Ningbo Tianyi Medical Appliance Co., Ltd.
宁波天益医疗器械股份有限公司 招股说明书（申报稿）
宁波天益医疗器械股份有限公司
Ningbo Tianyi Medical Appliance Co., Ltd.
（宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号）
首次公开发行股票并上市招股说明书
（申报x）
xxxx（xxxx）
（xxxxx路 689 号）
1-1-1
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 | 人民币普通股（A 股） |
发行股数 | 公司首次公开发行股票数量不超过 1,400 万股（含本数），不低 于发行后总股本 25%，不涉及股东公开发售股份 |
每股面值 | 人民币 1.00 元 |
每股发行价格 | 人民币【】元/股 |
预计发行日期 | 【】年【】月【】日 |
拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 |
发行后总股本 | 不超过 5,600 万股 |
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： | 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理xxx，发行人实际控制人、董事、副总经理xx，发行人股东、董事xxx承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）如果发行人上市后 6 个月 x公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期 限自动延长 6 个月；（3）股份锁定承诺期限届满后，本人在任 意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；（4）股份锁定承诺期限届满后，本人通过协议转让方式减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%；（5）股份锁定承诺期限届满后，本人通过大宗交易方式减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（6）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，或者本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；（7）本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格；自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 发行人股东、实际控制人的一致行动人xxx承诺：（1）自发 |
行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）股份锁定承诺期限届满后，本人在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；（3）股份锁定承诺期限届满后，本人通过协议转让方式减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，单个受 x方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%。 | |
保荐机构（主承销商） | 海通证券股份有限公司 |
招股说明书签署日期 | 2018 年 1 月 30 日 |
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。
一、限售安排、股份锁定、减持意向及价格的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理xxx，发行人实际控制人、董事、副总经理xxxx：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、如果发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月；
3、股份锁定承诺期限届满后，本人在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；
4、股份锁定承诺期限届满后，本人通过协议转让方式减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%；
5、股份锁定承诺期限届满后，本人通过大宗交易方式减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；
6、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，或者本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；
7、本人计划长期持有发行人股票，如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；
8、本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格；
9、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
10、如果本人未履行上述减持意向承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述减持意向承诺，本人持有的发行人股份自本人未履行上述减持意向承诺之日起 6 个月内不得减持；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红。
上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持。
上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
（二）发行人股东、董事xxx承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、如果发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月；
3、股份锁定承诺期限届满后，本人在任意连续 90 日内通过证券交易所集中
竞价交易减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；
4、股份锁定承诺期限届满后，本人通过协议转让方式减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%；
5、股份锁定承诺期限届满后，本人通过大宗交易方式减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；
6、股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，或者本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；
7、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
8、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述收盘价和减持价格将相应进行调整；
9、如果本人未履行上述减持意向承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述减持意向承诺，本人持有的发行人股份自本人未履行上述减持意向承诺之日起 6 个月内不得减持；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红。
上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持。
上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
（三）发行人股东、实际控制人的一致行动人xxxxx：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在
x次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、股份锁定承诺期限届满后，本人在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；
3、股份锁定承诺期限届满后，本人通过协议转让方式减持本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%；
上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持。”
二、稳定股价的承诺
（一）发行人关于稳定股价的承诺
自发行人股票上市之日后三年内，发行人股价连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），发行人承诺将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
“1、在启动条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。
2、在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10 个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
3、本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过本公司总股本的 2%。
4、如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。
5、若公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
6、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
（二）发行人控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺
自发行人股票上市之日后三年内，发行人股价连续 20 个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），发行人控股股东、实际控制人xxx及实际控制人xxxx将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
“1、在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一，本人将以增持公司股份的方式稳定股价：（1）发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；（2）公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件的。
2、本人将在启动稳定股价方案条件满足后 15 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 15 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人稳定股价方案。
3、本人增持发行人的股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的 30%，每次增持股份数量不超过公司总股本的 2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本人可不再继续实施或终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知公司并由公司自收到本人通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。
4、本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东而终止。”
（三）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺
自发行人股票上市之日后三年内，发行人股价连续 20 个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），xxx、xx、xxx、xxx、xx作为发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
“1、在启动条件满足时，如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20 个交易日公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产（以下简称“启动稳定股价方案条件”），本人将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人购买股份的方案（以下简称“稳定股价方案”）。
2、本人通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不低于本人在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的 20%，单次购买股份数量不超过公司总股本的 0.5%。但如果公司披露稳定股价方案后 3 个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本人可不再继续实施或可终止实施（以下统称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知公司并由公司自收到本人通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。
3、如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自公司处领取 50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
三、招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）关于回购股份的承诺
1、发行人承诺
“若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个工作日内，对于公司首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
若公司未履行上述承诺，则公司将：
（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至履行相关承诺；
（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至履行相关承诺；
（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份
数×（股票发行价+股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），以用于公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。”
2、发行人控股股东承诺
发行人控股股东xxx承诺：
“若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。
若本人未履行上述承诺，则本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本人的现金分红予以扣留，本人所持的公司股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。”
（二）关于依法赔偿投资者损失的承诺
1、发行人承诺
“若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有重大过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿
金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如违反上述承诺，公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时进行整改。”
2、发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人xxx及实际控制人xxxx：
“若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有重大过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如本人违反上述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后 10 个工作日起，停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因承诺人不再作为发行人控股股东、实际控制人变更而终止。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损
失，但能够证明自己没有重大过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，承诺人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如承诺人违反上述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于承诺人的原因外，本人将向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺的事实发生当月起，自公司处领取 50%的薪酬（不在发行人处领薪的除外），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。
上述承诺不因承诺人职务变更、离职而终止。”
四、利润分配政策相关事项、分红回报规划及相关承诺
（一）发行前滚存利润的分配
根据 2017 年 3 月 21 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股股票（A 股）前滚存的未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
（二）公司发行上市后的利润分配政策、分红回报规划
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了本次发行上市后的利润分配规划，具体内容如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
4、利润分配应履行的审议程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
6、上市后三年现金分红回报规划
（1）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（3）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
（4）股东回报规划决策机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理
提出分红建议和预案，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《利润分配管理制度》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日，且自公司首次公开发行股票并上市后生效。
（三）关于遵守利润分配政策的承诺
发行人承诺：“将严格遵守上市后适用的《宁波天益医疗器械股份有限公司章程（草案）》以及股东大会审议通过的上市后三年分红回报规划以及本公司股东大会审议通过的其他规定所指定的利润分配政策的安排。”
五、对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺
（一）首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
x次拟发行不超过 1,400 万股，发行后总股本不超过 5,600 万股，股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将有一定幅度提高。
本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展及营销网络的建设，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度下降。
（二）首次公开发行对公司长期发展的重要作用
1、首次公开发行股票的必要性
（1）公司发行 A 股，是建立现代企业制度的需要
转换经营机制，建立现代企业制度是国家对企业改革的基本思路，也是企业适应市场经济，事关自身生存和发展的内在需求。通过发行股票，使公司转
为上市公司，让企业置身于监管机构、证券交易所、中小股东和社会公众的监督之下，通过一系列的规范运作和持续不断的改进，将促进公司现代企业制度的健全和有效实施。
（2）公司发行 A 股，是实现可持续发展的需要
通过发行股票，筹集资金扩大公司现有主要产品的产能，对现有技术资源进行整合与升级，完善现有营销网络，实现国际化营销布局，有利于公司产品结构的改善、技术研发实力的提升、营销渠道的扩建及完善，促进主营业务规模进一步扩张，实现整体经营的规模效应，从而降低公司运营成本，提高资源使用效率，提升公司在细分行业内的综合竞争力水平，为公司长远发展注入全新动力。
（3）公司发行 A 股，是拓宽融资渠道，进行资本运作有益尝试的需要
企业的发展始终需要资金的支持，目前公司发展的资金来源主要是公司多年来内部留存的自有资金。为实现公司快速发展，迫切需要开拓新的融资渠道。通过发行 A 股，公司不仅可以直接募集社会资金，还可以根据市场情况和自身发展的实际需要，结合公司自身特点和未来发展需要，合理使用直接融资、间接融资工具，为公司实现持续、高速发展提供资金保障。上市之后，公司能够借助资本市场，运用收购、兼并、控股、参股等方式，实施外延式扩张。因此，发行 A 股是拓宽融资渠道，进行资本运作有益尝试的需要。
2、首次公开发行股票的合理性
（1）本次发行募集资金投资项目具有良好的回报前景
公司本次募集资金拟投向“年产 2,200 万套血液净化器材新建项目”、“年产
1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目”、“技术研发中心新建项目”以及“营销网络建设项目”。上述项目的实施，有利于进一步提升公司主要产品的生产能力，提升产品性能、完善产品结构，有利于公司进一步把握终端市场需求，这对扩大公司生产销售规模、增强公司在行业内的核心竞争力等都将带来积极的影响。
本次发行将在短期内对公司的即期回报造成一定程度的摊薄影响，但通过
将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，从中长期来看，将有助于公司每股收益的提高，从而提升股东回报。
（2）本次公开发行可以优化公司的资本结构，有效降低公司财务风险
x次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，且在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率大幅下降的可能性。但通过本次发行，发行人的资产负债率水平将有所降低，短期偿债指标将得到进一步改善，资本结构将更为稳健，有利于提高发行人的间接融资能力，降低财务风险。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及其相关情况
x次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，均为公司现有业务的延伸和扩展，以提升公司可持续发展能力。
“年产 2,200 万套血液净化器材新建项目”和“年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目”等两个项目是对公司现有产能的扩大，提高公司的生产能力，解决产能不足的问题。上述项目的顺利实施，将有利于改善公司生产工艺、优化公司产品性能、完善公司产品结构、提升公司产能，提高公司产品的市场响应速度以更好地满足客户需求。
“技术研发中心新建项目”是对公司现有产品、技术的研究、开发、创新能力的提升，技术研发中心以公司主营产品为主要研发方向，通过项目建设将实现公司现有技术资源的整合与升级，快速提升公司研发能力与自主创新能力。公司所处行业为技术密集行业，技术创新有助于维持公司核心竞争能力、保持行业领先地位。
“营销网络建设项目”旨在完善公司现有营销网络、实现国际化营销布局、提高公司的营销能力和营销管理水平，推动公司现有业务在分布广度、市场挖掘深度、目标客户影响力等方面的发展。本项目建设对公司消化新增产能、把握终端市场、实施国际化战略、提升公司品牌形象和影响力、增强公司综合竞争力，具有重要的意义。
综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，分别从扩大公司生产
能力以满足市场需求、增强公司技术研发能力以保持和提升企业核心竞争力、拓展公司销售渠道以实现将新增产品、技术迅速、有效导入国际国内市场等方面展开，项目之间相互促进、有机衔接，为公司未来可持续健康发展奠定坚实的基础。
4、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司从事募集资金投资项目，在人员、技术、市场等方面储备充足。
人员方面，公司经过多年的积累，在技术领域形成了一只多学科交叉的复合型研发人才队伍，主要技术人员拥有丰富的研发经验，深刻理解血液净化及病房护理等医用耗材领域的技术特点及技术发展趋势，保证公司的研发成果能紧密结合市场需求；公司管理层拥有良好的技术背景、积极的创新精神、务实的工作作风、共同的发展理念和良好的凝聚力。
技术方面，公司历来重视研发和生产能力的提升以及工艺经验的积累，具备较强的研发能力和技术创新能力，研发成果显著。截至目前，公司目前已经获得发明专利 7 项、实用新型专利 15 项、外观设计专利 1 项。
随着医疗卫生机构数量、诊疗人数、卫生费用的增长，我国医用耗材市场有望保持较高的增长速度。在血液净化领域，我国国民经济以及居民收入水平的不断提高为血液净化产业的高速发展创造了有利条件。同时，随着我国大病医保政策的逐步落实，治疗需求将得以释放，国内大型医院乃至大量的基层医院对血液净化设备、耗材的需求量日趋增长。
（三）首次公开发行后，公司填补回报的具体措施
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第四次会议就上述事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄公司即期回报有关事项的议案》，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。具体措施包括：
1、提高公司收入和盈利水平
（1）提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力
经过多年的发展及在医疗器械行业的深耕细作，公司在医疗器械制造领域
积累了丰富的业务经验，发展了一批客户粘度高、业务关系稳定的优质客户，确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉。
公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和销售服务，增强公司的可持续盈利能力。
（2）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司制定了《募集资金管理办法》，保证募集资金合法合理使用，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将严格履行募集资金的申请和审批手续，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营风险，合理防范募集资金使用风险，提升经营效率和盈利能力。
本次募集资金投资项目效益良好，利润水平较高，符合公司股东的长远利益。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。
2、加大研发设计和自主创新能力，提升公司核心竞争力
公司自设立以来，一直专注于医疗器械制造行业，坚持“客户至上，合作共赢”的经营理念，以研发设计为出发点，以产品和服务为依托，不断加强对新技术、新产品的开发，在医疗器械领域形成了较强的竞争优势。公司将以本次发行上市为契机，以市场需求为导向，继续加强对医疗器械制造的技术革新升级，不断提高公司整体研发水平和创新能力，持续提升公司的核心竞争力和竞争优势。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会的相关规定和监管要求，制订了上市后适用的
《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行规定。此外，公司制定了《公司上市后三年分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力，尊重并维护股东利益。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人承诺将严格遵照公司各项管理制度规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、保证履行相关承诺事项的约束措施
（一）发行人的承诺
“宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“本公司”）保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：
一、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
二、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
三、公司董事、高级管理人员发生变更时，公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承担的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺。”
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
“xxx（以下简称“本人”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东、实际控制人，将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：
一、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。
二、如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
三、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
四、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”
“xx（以下简称“本人”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：
一、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。
二、如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
三、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
四、在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人的董事、监事、高级管理人员，将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：
“一、本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的：
1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
二、如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”
七、保荐机构及证券服务机构对因虚假记载、误导性xx或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺
（一）保荐机构出具的承诺
海通证券承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”
（二）其他证券服务机构出具的承诺
锦天城律师承诺：“如果锦天城在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致锦天城制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性xx，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且锦天城因此要承担责任的，锦天城将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但锦天城能够证明自身没有过错的除外。”
立信会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
银信评估承诺：“本公司及签字评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘
要中引用本所为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因我们的过错，证明我们为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）市场竞争风险
目前我国一次性医疗器械的生产技术已比较成熟，生产企业众多，市场处于充分竞争状态。随着一次性医疗器械市场需求的扩大以及国家产业政策的支持，预计未来本行业市场竞争将进一步加剧。同时，国外大型一次性医疗器械企业凭借技术和品牌优势，可以通过在我国新建、收购企业或国内企业 OEM 的方式降低生产成本，对本公司也可能构成一定的威胁。若公司不能持续保持竞争优势，未来公司的经营业绩可能面临下降的风险。
（二）国际政治经济环境及人民币汇率风险
近年来，公司加大了开拓境外市场的力度，目前，全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，由此可能引发的对包括中国在内的贸易顺差国采取反倾销、反补贴争端、实施贸易壁垒等措施，可能导致公司产品在国际市场上竞争力下降。另外，部分国家与地区政治局势不稳定，若发生重大政局变动或社会动乱，可能影响境外市场需求和结算条件，从而对公司境外业务造成不利影响。
公司直接进行境外销售时，主要以美元结算，通过国内贸易商间接进行境外销售时，公司与国内贸易商通过人民币结算，国内贸易商与境外客户主要以美元结算。如果未来人民币汇率波动较大，可能对公司的境外销售业务收入及盈利情况产生不利影响。
（三）产品质量控制风险
公司主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售，主要产品属于国家第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。医疗器械行业关系到人体健康和生命安全，属于国家重点监督管理的行业，我国对医疗器械生产经营企业进行严格的审查与管理，同时，国外市场对医疗器械产品也有相应的准入标准。
公司的质量控制体系和产品质量直接关系到企业品牌形象和业务持续性，是公司业务进一步发展的前提。公司自设立以来一直非常重视产品质量控制体系的建设，并于 2015 年 7 月通过 TÜV EN ISO 13485:2012+AC:2012 质量管理体系认证，有效期三年。报告期内，公司未发生由于质量问题导致的重大医疗事故。但如果未来公司不能持续有效地执行相关的质量控制措施，或质量管理体系认证不能延期，或产品质量出现问题，将严重损害公司品牌形象，还可能面临法律诉讼的风险，从而对公司经营造成重大影响。
（四）募集资金运用风险
x次募集资金拟投资于“年产 2,200 万套血液净化器材新建项目”、“年产
1,000 万套无菌加湿吸氧装置新建项目”、“技术研发中心新建项目”和 “营销网络建设项目”。募集资金投资项目建成之后，发行人体外循环血路与一次性使用一体式吸氧管的产能将大幅提升，研发能力和营销体系得以增强，能够提升公司的市场竞争力。发行人已对上述项目的市场前景进行了分析和论证，考虑了一次性医疗器械行业的下游需求，并通过前期与客户的合作积累了丰富的技术应用经验。尽管如此，在项目实施过程中和项目建成投产后，如果市场环境、行业技术水平及相关政策等方面出现重大不利影响，可能导致公司本次募集资金投资项目无法出现预期效益，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（五）税收优惠政策变动风险
公司系xx技术企业，已取得由宁波市科学技术厅、宁波市财政厅、宁波市国 家 税 务 局 、 宁 波 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 《 x x 技 术 企 业 证 书 》
（GR201733100181），有效期至 2020 年 11 月。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企
业所得税”。
未来若公司无法继续取得xx技术企业资格，将对公司未来经营状况和净利润水平产生一定影响。
目录
x次发行概况 2
声明及承诺 4
重大事项提示 5
目录 31
第一节 释义 36
一、基本术语 36
二、专业术语 37
第二节 概览 40
一、发行人简介 40
二、发行人控股股东及实际控制人 41
三、发行人主要财务数据及财务指标 42
四、本次发行情况 44
五、募集资金使用情况 44
第三节 x次发行概况 46
一、本次发行的基本情况 46
二、本次发行新股的有关当事人 47
三、本次发行的相关人员之间的利益关系 49
四、预计发行上市的重要日期 49
第四节 风险因素 50
一、市场风险 50
二、经营风险 51
三、技术风险 52
四、管理风险 53
五、税收优惠政策变动风险 54
六、募投项目实施风险 55
七、实际控制人不当控制风险 55
第五节 发行人基本情况 57
一、发行人基本情况 57
二、发行人改制重组情况 57
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 60
四、历次验资情况 66
五、发行人股权结构和组织结构 67
六、发行人控股子公司及参股公司情况 71
七、发行人发起人、主要股东及实际控制人情况 76
八、发行人股本情况 81
九、发行人内部职工股情况 83
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 83
十一、发行人员工及其社会保障情况 83
十二、发行人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 89
第六节 业务和技术 91
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 91
二、发行人所处行业基本情况 96
三、发行人在行业中的竞争地位 130
四、发行人的主营业务情况 137
五、发行人的销售情况及主要客户 156
六、发行人采购情况及主要供应商 161
七、公司业务相关的主要固定资产及无形资产情况 165
八、经营许可与经营资质 170
九、发行人主要产品的核心技术及研发情况 177
十、发行人的境外经营情况 182
十一、发行人产品与服务质量、安全生产及环保情况 186
第七节 同业竞争与关联交易 193
一、发行人独立性情况 193
二、同业竞争 194
三、关联方及关联交易情况 196
四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 210
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 214
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 214
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 219
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 220
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从本公司及关联企业领取收入情况 220
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 221
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关系 222
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行情况 222
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 223
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 223
第九节 公司治理 225
一、发行人股东（大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 225
二、公司最近三年违法违规行为情况 236
三、发行人报告期内资金占用和关联担保的情况 238
四、发行人内部控制制度情况 239
第十节 财务会计信息 244
一、财务报表 244
二、会计师事务所的审计意见 263
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 263
四、主要会计政策和会计估计 264
五、主要税项情况 292
六、分部信息 293
七、最近一年收购兼并情况 297
八、非经常性损益明细表 297
九、最近一期末主要资产 297
十、最近一期末主要负债 298
十一、所有者权益变动情况 301
十二、现金流量情况 303
十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 303
十四、主要财务指标 304
十五、盈利预测披露情况 307
十六、资产评估情况 307
十七、历次验资情况 307
第十一节 管理层讨论与分析 308
一、财务状况分析 308
二、盈利能力分析 342
三、现金流量分析 382
四、资本性支出分析 385
五、担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 385
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 385
七、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响 386
八、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 392
第十二节 业务发展目标 393
一、发展战略与发展目标 393
二、发行当年及未来两年业务发展计划 394
三、拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难 397
四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 398
五、发展规划与现有业务的关系 399
第十三节 募集资金运用 400
一、本次募集资金运用概况 400
二、募集资金投资项目具体情况 403
三、固定资产投入与产能之间的匹配关系 428
四、募投项目新增产能消化能力 429
五、募集资金运用对公司未来财务状况及经营成果的影响 429
六、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 430
七、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 431
第十四节 股利分配政策 432
一、最近三年股利分配政策 432
二、最近三年股利分配情况 432
三、本次发行前滚存利润的分配安排 433
四、本次发行上市后的股利分配政策 433
五、上市后三年现金分红回报规划 435
六、利润分配方案的制定及执行 436
第十五节 其他重要事项 438
一、信息披露制度相关情况 438
二、重大合同 438
三、对外担保情况 441
四、其他涉诉和仲裁事项 442
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 443
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 443
保荐机构（主承销商）声明（一） 444
保荐机构（主承销商）声明（二） 445
承担审计业务的会计师事务所声明 447
承担评估业务的资产评估机构声明 448
承担验资业务的机构的会计师事务所声明 449
第十七节 备查文件 450
一、本招股说明书备查文件 450
二、查阅时间地点 450
三、查阅地址 450
第一节 释义
x招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
公司/本公司/发行人/ 股份公司/天益医疗 | 指 | 宁波天益医疗器械股份有限公司 |
有限公司/天益有限 | 指 | 宁波天益医疗器械有限公司，2016 年 5 月 17 日整体变更为天益 医疗 |
本招股说明书 | 指 | 宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股 说明书 |
本次发行/本次公开发行 | 指 | 公司本次拟向社会公众公开发行不超过 1,400 万股人民币普通股 （A 股）的行为，本次发行不涉及股东公开发售的情形 |
控股股东 | 指 | 指公司控股股东xxx |
实际控制人 | 指 | 指公司实际控制人xxx、xx父子 |
一致行动人 | 指 | 发行人股东，实际控制人的一致行动人，xxx的外甥xxx |
x益血液 | 指 | 宁波天益血液净化制品有限公司，发行人全资子公司 |
天益健康 | 指 | 宁波天益生命健康有限公司，发行人全资子公司 |
xx斯科技 | 指 | 宁波xx斯科技有限公司，发行人全资子公司 |
xx贸易 | 指 | 宁波尚恒博华贸易有限公司，系公司实际控制人之一xx控制的 企业 |
天锐投资 | 指 | 宁波天锐恒业投资管理合伙企业（有限合伙），系公司实际控制 人之一xx控制的企业 |
天信投资 | 指 | 宁波天xxx投资管理合伙企业（有限合伙），系公司实际控制 人之一xx控制的企业 |
东钱湖小贷 | 指 | 宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司，发行人曾经的 参股公司 |
盛德伟业 | 指 | 宁波盛德伟业投资有限公司，发行人曾经的参股公司，现已注销 |
泰克xx | 指 | 宁波泰克xx医疗科技发展有限公司，发行人曾经的关联方，现 已注销 |
宁波三氧 | 指 | 宁波天益三氧消毒设备有限公司，发行人曾经的关联方，现已注 销 |
威高股份 | 指 | 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，是一家港股上市公 司（HK:1066） |
贝恩医疗 | 指 | 贝恩医疗设备（广州）有限公司 |
三鑫医疗 | 指 | 江西三鑫医疗科技股份有限公司， 是一家创业板上市公司 （SZ.300453） |
维力医疗 | 指 | 广州维力医疗器械股份有限公司， 是一家上交所上市公司 |
（SH.603309） | ||
康德莱 | 指 | 上海康德莱企业发展集团股份有限公司，是一家上交所上市公司 （SH. 603987） |
宁波汉博 | 指 | 宁波汉博国际贸易有限公司，为发行人的客户与供应商 |
安徽伊马 | 指 | 安徽伊马国际贸易有限公司，为发行人的客户 |
大连澳华 | 指 | 大连澳华进出口有限公司，为发行人的客户与供应商 |
上海费森尤斯 | 指 | 费森尤斯医药用品（上海）有限公司，费森尤斯医疗的子公司， 为发行人的客户 |
费森尤斯医疗/ Fresenius | 指 | Fresenius Medical Care AG & Co KGaA，一家德国医疗器械上市公 司 |
百特医疗/Baxter | 指 | Baxter International Inc.，一家美国医疗器械上市公司 |
贝朗医疗/B.Braun | 指 | B. Xxxxx Xxxxxxxxx Ag，一家德国医疗器械企业 |
尼普洛/ Nipro | 指 | 日本尼普洛株式会社（Nipro Corporation），一家日本医疗器械上 市公司 |
股东大会 | 指 | 天益医疗股东大会 |
董事会 | 指 | 天益医疗董事会 |
监事会 | 指 | 天益医疗监事会 |
三会 | 指 | 天益医疗股东大会、董事会、监事会 |
《公司章程》 | 指 | 宁波天益医疗器械股份有限公司章程 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 宁波天益医疗器械股份有限公司上市后适用章程 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
保荐机构、主承销 商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
律师、锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
银信评估、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
报告期/最近三年 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
一次性医疗器械/一 次性医用耗材 | 指 | 在疾病的预防、诊断和治疗过程中一次使用后即刻废弃，或者再 一次使用一段有限时间后废弃的医疗器械 |
医用高分子耗材 | 指 | 医用高分子耗材是指以医用高分子材料为主要原料制造的医用耗材。 医用高分子材料是用以制造医疗器械、体外器官等的聚合物材 料，常见的医用高分子材料包括聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯等 |
两票制 | 指 | 2016 年 6 月 24 日，国家卫计委等 9 部委联合印发《2016 年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》提出，要在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通 企业到医疗机构开一次发票 |
体外循环血路 | 指 | 血液净化装置的体外循环血路，供血液净化时作为血液通道使用 |
一次性使用机用采血器 | 指 | 与血液净化装置的体外循环血路配套使用的医用耗材，用于从人体抽取血液，并将净化过的血液回输给人体。 根据 YY/T0328-2015《一次性使用动静脉穿刺器》行业标准，发行人注册号为“国械注准 20163450606”的医疗器械产品注册证名称由“一次性使用机用采血器”变更为“一次性使用动静脉穿刺 器”。 |
血液净化 | 指 | 血液净化是指应用物理、化学或免疫等方法清除体内过多水分及血中代谢废物、毒物、自身抗体、免疫复合物等致病物质，同时补充人体所需的电解质和碱基、以维持机体水、电解质和酸碱xx。它包括血液透析、腹膜透析、血液滤过、血液透析滤过、血 液灌流、血浆置换、xxx滤等，以及以上多种技术的联合应用 |
血液透析（HD） | 指 | 血液透析（hemodialysis, HD）是一种体外血液净化技术，将血液引出体外，经带有透析器的体外循环装置，血液与透析液借透析膜进行水和溶质的交换，血液中水和尿毒症毒素进入透析液而被清除，透析液中碱基和钙则进入血液，从而达到清除水和尿毒症 毒素，维持水、电解质和酸碱xx的目的 |
腹膜透析（PD） | 指 | 腹膜透析（peritoneal dialysis, PD）是利用人体腹膜作为半透膜，向腹腔内注入透析液，借助腹膜两侧的毛细血管内血浆与透析液中的溶质化学浓度梯度和渗透压梯度，通过扩散和渗透原理，达 到清除毒素，超滤水分，纠正酸中毒和电解质紊乱的治疗目的 |
终末期肾病 （ESRD） | 指 | 指急性或慢性肾功能不全发展到严重阶段，肾脏功能发生不可逆转的衰退，由于代谢物蓄积和水、电解质、酸碱xx紊乱以致内 分泌功能失调而引起的机体出现一系列自体中毒症状 |
FDA | 指 | 美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration） |
FDA 企业备案与产品列名 | 指 | 医疗器械产品进入美国市场前，企业都需进行企业备案 （Establishment Registration）和产品列名（Device Listing）。美国 FDA 对医疗器械实行分类管理。根据风险等级和管理程度把医疗器械分成三类进行管理，即 I 类（低风险产品）、II 类（中等风险产品）和 III 类（高风险产品）。大部分 I 类产品只需进行企业备案与产品列名即可，FDA 不进行实质性技术审查；大部分 II 类产品及部分 I 类产品进行企业备案与产品列名后，还需通过上市前通告途径（510（K））进行注册；III 类产品及无同类已上市产品的 II 类产品，在进行企业备案与产品列名后，需要通过 |
上市前批准途径（PMA）进行注册 | ||
EC 认证 | 指 | 欧盟对产品的认证，通过该认证表示产品符合有关欧盟指令规定的要求，并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序及制造 商的合格声明，是产品被允许进入欧盟市场销售的通行证 |
TÜV SÜD | 指 | TÜV SÜD Product Service GmbH 是国际领先的技术服务公司，也是欧盟官方指定的认证授权机构之一，提供 ISO 13485 医疗器械质量管理体系、ISO 14001 环境管理体系等方面的专业管理体系 认证服务 |
EN ISO13485：2012 | 指 | 欧洲标准化委员会制定的欧盟标准，该标准提供了医疗器材制造 商建立质量管理系统的架构方法 |
塑料粒料、粒料 | 指 | 塑料颗粒的俗称，是塑料以半成品形态进行储存、运输和加工成 型的原料 |
PVC | 指 | 聚氯乙烯（Polyvinyl chloride），一种高分子材料，在一次性医疗 器械等领域被广泛使用 |
PP | 指 | 聚丙烯（Poly propylene），一种高分子材料，可用于一次性医疗 器械领域 |
PE | 指 | 聚乙烯（Polyethylene），一种高分子材料，可用于一次性医疗器 械领域 |
POM | 指 | 聚甲醛（Polyoxymethylene），一种高分子材料，可用于一次性医 疗器械领域 |
PC | 指 | 聚碳酸酯（Polycarbonate），一种高分子材料，可用于一次性医疗 器械领域 |
ABS | 指 | 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（Acrylonitrile butadiene styrene copolymers），是一种高分子材料，可用于一次性医疗器械领域 |
三甲医院 | 指 | 三级甲等医院，按照我国《医院分级管理办法》等规定而划分的 医院等级之一。三甲医院是目前我国医院划分等级中最高的一级 |
外协件 | 指 | 由公司进行设计，委托其他厂家生产或加工的零部件 |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产，并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的合作方式简称 OEM，承接加工任务的 制造商被称为 OEM 厂商，其生产的产品被称为 OEM 产品 |
ODM | 指 | Original Design Manufacturer 的英文缩写，是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求使用后者的品牌名称来进行生产，或者稍改设计来生产。承接设计制造业务的制造商被称为 ODM 厂商，其生产出来的产品被称为 ODM 产品 |
环氧乙烷 | 指 | 一种广谱高效的气体杀菌消毒剂，被广泛用于医疗器械工业灭菌 操作 |
x招股说明书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数
与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 概览
x概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司中文名称：宁波天益医疗器械股份有限公司
公司英文名称：Xxxxxx Xxxxxx Medical Appliance Co., Ltd.
法定代表人：xxx
xx公司成立日期：1998 年 3 月 12 日
股份公司设立日期：2016 年 5 月 17 日
公司住所：宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号注册资本：4,200.00 万元
经营范围：第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒产品的制造、加工、批发、零售；第一类医疗器械、塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工；化工原料的批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；医疗器械的技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
公司主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售。目前公司产品主要包括体外循环血路、一次性使用机用采血器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器、喂液管、一次性使用输血（液）器等产品。公司积累了丰富的一次性医疗器械生产工艺技术，拥有自动化程度较高的产品线
以及较为完善的质量保障体系。
截至本招股说明书签署日，公司已取得 17 项国内医疗器械注册/备案证书，其中第 II 类医疗器械注册证 10 项，第 III 类医疗器械注册证 7 项。另外，公司已通过 FDA 企业备案，部分产品已通过欧盟 EC 认证与 FDA 产品列名。公司已通过 TÜV EN ISO 13485：2012+AC：2012 质量管理体系认证。公司已获得国内授权专利 23 项，其中发明专利 7 项，实用新型专利 15 项，外观设计专利 1 项。
报告期内公司主营业务收入的构成如下表所示：
单位：万元
产品类别 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
血液净化 | 13,285.28 | 55.87 | 12,495.55 | 56.44 | 9,484.22 | 58.40 |
病房护理 | 8,205.29 | 34.51 | 7,698.32 | 34.77 | 4,950.45 | 30.49 |
其他 | 2,288.20 | 9.62 | 1,943.84 | 8.78 | 1,804.13 | 11.11 |
合计 | 23,778.77 | 100.00 | 22,137.71 | 100.00 | 16,238.81 | 100.00 |
（三）发行人的股本结构
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,800.00 | 66.67 |
2 | x x | 0,000.00 | 28.57 |
3 | 丁晓军 | 140.00 | 3.33 |
4 | 张文宇 | 60.00 | 1.43 |
合计 | 4,200.00 | 100.00 | |
xxxxxx的父亲，系xxx的舅舅。xxx、xx为实际控制人，xxx系其一致行动人。除上述情况外，发行人其他各股东之间无关联关系。
二、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxxx，xxx系实际控制人的一致行动人。目前，xxxxx持有发行人股份 2,800 万股，占发行人
发行前股份总数的 66.67%；xxxx持有发行人股份 1,200 万股，占发行人发行前股份总数的 28.57%，xxxxx持有发行人股份 60 万股，占发行人发行前股份总数的 1.43%。本次发行前，xxx、xx合计持有发行人 95.24%的股权，控制发行人 96.67%的股权。xxxxxx的简历参见本招股说明书“第八节/一/
（一）董事会成员”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10045 号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
流动资产 | 10,885.64 | 9,243.82 | 7,218.86 |
非流动资产 | 19,194.70 | 15,346.94 | 9,410.77 |
资产合计 | 30,080.34 | 24,590.77 | 16,629.63 |
流动负债 | 9,024.76 | 9,862.26 | 7,588.14 |
非流动负债 | 134.54 | 107.44 | 123.17 |
负债合计 | 9,159.30 | 9,969.71 | 7,711.31 |
股东权益合计 | 20,921.04 | 14,621.06 | 8,918.32 |
归属于母公司股东权益合计 | 20,921.04 | 14,621.06 | 8,918.32 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 24,001.32 | 22,258.92 | 16,278.07 |
营业成本 | 13,893.19 | 12,445.68 | 9,859.48 |
营业利润 | 6,249.97 | 5,816.36 | 3,548.26 |
利润总额 | 7,202.23 | 5,923.53 | 3,587.09 |
净利润 | 6,199.98 | 5,002.74 | 3,045.37 |
归属于母公司股东净利润 | 6,199.98 | 5,002.74 | 3,045.37 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,650.40 | 3,918.85 | 5,253.44 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,603.61 | -2,967.17 | -2,973.92 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,360.42 | 2,751.55 | -2,040.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 579.33 | 3,765.03 | 262.54 |
（四）主要财务指标
项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
流动比率（倍） | 1.21 | 0.94 | 0.95 |
速动比率（倍） | 0.86 | 0.65 | 0.69 |
资产负债率（母公司） | 26.33% | 29.30% | 45.80% |
归属于发行人股东的每股净资产 （元） | 4.98 | 3.48 | 8.92 |
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例 | 0.17% | 0.36% | 0.79% |
项目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
应收账款xx率（次/年） | 15.16 | 26.25 | 36.89 |
存货xx率（次/年） | 5.04 | 5.47 | 5.08 |
利息保障倍数 | 99.77 | 259.15 | - |
息税折旧摊销前利润（万元） | 8,393.91 | 6759.53 | 4,231.77 |
归属于发行人股东的净利润（万元） | 6,199.98 | 5,002.74 | 3,045.37 |
归属于发行人股东扣除非经常性损 益后的净利润（万元） | 5,020.72 | 4,922.09 | 2,894.21 |
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） | 1.58 | 0.93 | 5.25 |
每股净现金流量（元/股） | 0.14 | 0.90 | 0.26 |
基本每股收益（元/股） | 1.48 | 1.22 | - |
稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 1.22 | - |
加权平均净资产收益率 | 34.99% | 42.51% | 26.34% |
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 | 28.33% | 41.82% | 25.03% |
四、本次发行情况
股票种类： | 人民币普通股（A 股） |
每股面值： | 人民币 1.00 元 |
发行股数： | 公司首次公开发行股票数量不超过 1,400 万股（含本数），不低于发行后总股本 25%，不涉及股东公开发售股份 |
每股发行价格： | 【】元/股 |
发行方式： | 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 |
发行对象： | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股 （A 股）账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
承销方式： | 余额包销 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
五、募集资金使用情况
x次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 项目备案 | 环保批复 |
1 | 年产 2,200 万套血液净化器材新建项目 | 15,079.44 | 15,079.44 | 甬东旅经备（2017） 22 号、甬东旅经备 （2017）21 号 | 甬东旅环审 [2017]012、甬东旅环函（2017）2 号 |
2 | 年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目 | 7,899.38 | 7,899.38 | 甬东旅经备（2017） 20 号、甬东旅经备 （2017）19 号 | 甬东旅环审 [2017]013、甬xxxx（0000）0 x |
0 | xxxxxxxx项目 | 5,020.50 | 5,020.50 | 甬东旅经备（2016） 22 号、甬东旅经备 （2016）23 号 | 甬东旅环审 [2017]011、甬东旅环审[2017]015 |
4 | 营销网络建设项目 | 4,321.83 | 4,321.83 | 甬东旅经备（2016） 24 号 | -（注） |
合计 | 32,321.15 | 32,321.15 |
注：本项目已经取得宁波东钱湖旅游度假区环境保护局出具的《证明》：根据浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录，该项目实施环保审批豁免。
募集资金到位前，公司将根据项目实际进度和资金需求以自筹资金先行投入，募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
第三节 x次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： | 人民币普通股（A 股） |
每股面值： | 人民币 1.00 元 |
发行股数，占发行后总股本的比例 | 公司首次公开发行股票数量不超过 1,400 万股（含本数），不低于发行后总股本 25%，不涉及股东公开发售股份 |
每股发行价： | 【】元/股 |
发行市盈率： | 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润 除以本次发行后总股本计算） |
发行前每股净资产： | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算） |
发行后每股净资产： | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产加募集资金净额除以本次发行后总股本计算） |
发行市净率： | 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
发行方式： | 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 |
发行对象： | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股 （A 股）账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
承销方式： | 余额包销 |
募集资金总额和净额： | 预计新股发行募集资金总额【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额【】万元 |
发行费用概算： | |
承销及保荐费 | 【】万元 |
审计费 | 【】万元 |
评估费 | 【】万元 |
律师费 | 【】万元 |
信息披露费 | 【】万元 |
发行手续费等其他费用 | 【】万元 |
二、本次发行新股的有关当事人
（一）发行人
名称： | 宁波天益医疗器械股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
xx： | 宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0574-88498396 |
互联网网址： | |
电子邮箱： | |
联系人： | xxx |
（二）保荐人（主承销商）
名称： | 海通证券股份有限公司 |
法定代表人： | xx |
xx： | 上海市广东路 689 号 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-63411627 |
保荐代表人： | xxx、xxx |
xx协办人： | xx |
项目经办人 | xxx、xx |
（三）律师事务所
名称： | 上海市锦天城律师事务所 |
负责人： | xxx |
xx： | xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00、00 x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-20511999 |
经办律师： | xx、xxx、xx |
（四）会计师事务所
名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
负责人： | xxx |
住所： | xxxxxxx 00 x 0 x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-63390151 |
经办注册会计师： | xx、xx |
（五）资产评估机构
名称： | 银信资产评估有限公司 |
法定代表人： | xxx |
住所： | xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-63391116 |
经办注册资产评估师： | xxx、xxx |
（六）股票登记机构
名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
地址： | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-58899400 |
（七）收款银行
住所： | |
户名： | |
电话： |
（八）拟上市证券交易所
名称： | 上海证券交易所 |
住所： | xxxxxxxxxxx 000 x证券大厦 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-68804868 |
三、本次发行的相关人员之间的利益关系
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
询价推介时间： | 【】年【】月【】日 |
定价公告刊登日期： | 【】年【】月【】日 |
申购日期和缴款日期： | 【】年【】月【】日 |
股票上市日期： | 【】年【】月【】日 |
请投资人关注发行人与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。
第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）医疗卫生行业风险
公司主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售，因此，公司的业务发展与医疗卫生行业的发展进程密切相关。
如果未来我国经济环境发生不利变化，或者我国医疗卫生行业发展政策发生较大不利调整，导致医疗卫生行业发展速度放缓，医疗卫生行业投入减少，将对公司业务发展造成不利影响。如果公司未来不能采取有效的措施应对相关行业政策的变化，公司的业务发展有可能会受到负面影响。
（二）市场竞争风险
目前我国一次性医疗器械的生产技术已比较成熟，生产企业众多，市场处于充分竞争状态。随着一次性医疗器械市场需求的扩大以及国家产业政策的支持，预计未来本行业市场竞争将进一步加剧。同时，国外大型一次性医疗器械企业凭借技术和品牌优势，可以通过在我国新建、收购企业或国内企业 OEM 的方式降低生产成本，对本公司也可能构成一定的威胁。若公司不能持续保持竞争优势，未来公司的经营业绩可能面临下降的风险。
（三）“两票制”推行带来的风险
2016 年 6 月 24 日，国家卫计委等 9 部委联合发布的《2016 年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》明确提出，要在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。
报告期内，公司主要采用经销模式进行产品销售，未来若“两票制”在医用耗
材领域加快落地，并在各综合医改试点省份乃至全国全面推行，将对耗材流通领域产生深远影响，耗材流通企业将呈现不断整合的趋势，目前与公司进行合作的经销商可能受到政策影响，面临被整合或者被淘汰的风险，从而影响公司现有的销售模式。若公司不能根据医用耗材“两票制”政策变化适时调整业务模式及与经销商的合作方式，公司生产经营将可能受到不利影响。
二、经营风险
（一）国际政治经济环境及人民币汇率风险
近年来，公司加大了开拓境外市场的力度，目前，全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，由此可能引发的对包括中国在内的贸易顺差国采取反倾销、反补贴争端、实施贸易壁垒等措施，可能导致公司产品在国际市场上竞争力下降。另外，部分国家与地区政治局势不稳定，若发生重大政局变动或社会动乱，可能影响境外市场需求和结算条件，从而对公司境外业务造成不利影响。
公司直接进行境外销售时，主要以美元结算，通过国内贸易商间接进行境外销售时，公司与国内贸易商通过人民币结算，国内贸易商与境外客户主要以美元结算。如果未来人民币汇率波动较大，可能对公司的境外销售业务收入及盈利情况产生不利影响。
（二）产品质量控制风险
公司主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售，主要产品属于国家第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。医疗器械行业关系到人体健康和生命安全，属于国家重点监督管理的行业，我国对医疗器械生产经营企业进行严格的审查与管理，同时，国外市场对医疗器械产品也有相应的准入标准。
公司的质量控制体系和产品质量直接关系到企业品牌形象和业务持续性，是公司业务进一步发展的前提。公司自设立以来一直非常重视产品质量控制体系的建设，并于 2015 年 7 月通过 TÜV EN ISO 13485:2012+AC:2012 质量管理体系认
证，有效期三年。报告期内，公司未发生由于质量问题导致的重大医疗事故。但如果未来公司不能持续有效地执行相关的质量控制措施，或质量管理体系认证不能延期，或产品质量出现问题，将严重损害公司品牌形象，还可能面临法律诉讼的风险，从而对公司经营造成重大影响。
（三）原材料成本上升的风险
报告期内，公司采购的主要原材料包括粒料、医疗器械零配件以及包装材料等辅材。报告期内，主要粒料（PVC、PP、ABS 及 POM）采购金额占原材料采购总额的比重分别为 45.57%、40.08%及 43.70%。
粒料采购价格受石油等大宗商品及相关产品期货价格的影响较大，价格波动可能对公司的生产成本造成较大影响。由于公司产品销售价格受到各地医用耗材招标价格的影响，因此可能无法在原材料价格上涨时及时调整产品售价，如果未来原材料价格持续上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。
三、技术风险
（一）医疗器械注册证到期后延期或重新注册风险，以及新产品注册的风险
公司现有产品均已取得医疗器械注册证，公司医疗器械注册证到期后若无法及时获得延期或重新注册，将对该产品的生产与销售环节产生不利影响。
公司新产品从研发到获得相关监管机构批准的产品备案或产品注册证，期间要经过多道环节，周期较长。若公司新产品不能及时取得监管机构的备案证明，或者不能及时取得产品注册证，将会对新产品的生产与销售环节产生不利影响，从而给公司的经营业绩带来负面影响。
（二）新产品研发风险
公司主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售，对于技术与工艺创新要求较高，同时，医疗机构对产品的需求也在不断变化和提升当中。因此，公司自成立以来就一直十分重视技术研发，公
司积累了一次性医疗器械研发、生产及应用经验，并掌握了相关的技术。
如果公司未来科研、技术改造更新缓慢，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在新产品开发的决策中出现方向性失误，或不能及时将新技术运用于产品研发，可能使公司丧失技术和市场的领先优势，从而使公司的市场地位出现下降，对未来公司的发展及经营业绩产生不利影响。
（三）知识产权保护与侵权的风险
公司作为xx技术企业，专利、商标等知识产权对公司生产经营起到越来越重要的作用。若其他企业侵犯公司知识产权，或公司在生产经营过程中对其他企业知识产权造成侵害，发生专利、商标等知识产权纠纷，公司可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性，将对公司的生产经营造成不利影响。同时，专利、商标等知识产权保护与侵权风险可能会随着企业产品线的不断丰富而增加。
（四）人才流失或短缺的风险
公司所处的医疗器械行业的研发、生产对技术与工艺水平的要求较高，在日常生产过程中，核心技术人员与关键岗位技术人员的经验积累对产品质量的保障、生产效率的提升以及创新研发能力的提高尤为重要。同时，公司的进一步发展还取决于公司高级管理人员以及其他关键员工，包括市场营销人员及其他运营人员。
随着医疗器械行业竞争日趋激烈，公司将面临关键员工流失，特别是核心技术人员、市场人员流失的风险，如果公司关键岗位出现人员流失且公司未能及时引进优秀人才予以补充，将对公司现有的生产、研发及运营产生不利的影响。此外，随着公司的快速发展，公司还存在优秀人才短缺的风险。
四、管理风险
（一）经销商管理风险
报告期内，公司主要采用经销模式进行产品销售，公司通过经销模式实现的
销售收入占主营业务收入的比重分别为 96.30%、97.24%及 97.35%。
采用经销模式有利于形成生产、销售、服务的专业化分工，提升企业经营效率。如无重大政策因素影响，公司未来还将主要采用经销模式进行产品销售。
目前公司经销商数量较多，地区分布较广，在增强公司市场推广能力的同时，也相应增大了公司的经销商管理风险。如果未来经销商出现经营业绩下滑、法律纠纷、违法违规等情形，或者其他原因导致公司与经销商之间的良好合作不能持续，将造成公司产品在该地区的销售收入下降，从而对公司的经营业绩带来负面影响。
（二）业务规模扩张带来的管理风险
发行人自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、生产能力、营业收入、员工数量有较快的增长，本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，发行人业务规模将进一步扩大。
随着经营规模的提升，发行人在经营管理、技术研发、市场拓展等方面将面临更大的挑战。如果发行人管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着发行人的规模扩大而及时调整，将制约发行人的进一步发展，进而削弱发行人的市场竞争力。
（三）合规风险
公司在发展过程中已建立起符合国家级医疗器械行业法律法规、行业政策以及公司经营管理制度的内控合规体系。但在未来的经营过程中，如果内部控制制度未得到有效执行，公司个别员工、下游经销商或其他合作伙伴在业务过程中发生不正当的商业行为，有可能对公司形象造成负面影响，甚至给公司带来法律风险，进而对公司的生产经营造成不利影响。
五、税收优惠政策变动风险
公司系xx技术企业，已取得由宁波市科学技术厅、宁波市财政厅、宁波市国 家 税 务 局 、 宁 波 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 《 x x 技 术 企 业 证 书 》
（GR201733100181），有效期至 2020 年 11 月。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。
未来若公司无法继续取得xx技术企业资格，将对公司未来经营状况和净利润水平产生一定影响。
六、募投项目实施风险
（一）募集资金运用风险
x次募集资金拟投资于“年产 2,200 万套血液净化器材新建项目”、“年产
1,000 万套无菌加湿吸氧装置新建项目”、“技术研发中心新建项目”和 “营销网络建设项目”。募集资金投资项目建成之后，发行人体外循环血路与一次性使用一体式吸氧管的产能将大幅提升，研发能力和营销体系得以增强，能够提升公司的市场竞争力。发行人已对上述项目的市场前景进行了分析和论证，考虑了一次性医疗器械行业的下游需求，并通过前期与客户的合作，积累了丰富的技术应用经验。尽管如此，在项目实施过程中和项目建成投产后，如果市场环境、行业技术水平及相关政策等方面出现重大不利影响，可能导致公司本次募集资金投资项目无法出现预期效益，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 25.03%、41.82%及 28.33%。本次新股发行后，发行人净资产将比发行前显著增加，由于募集资金投资项目有一定的建设期，在短期内难以全部产生效益。预计本次发行后，发行人短期内的净利润无法保持与净资产规模的同比增长，存在净资产收益率短期内下降的风险。
七、实际控制人不当控制风险
截至本招股说明书签署日，发行人的实际控制人为xxx、xxxx，xxx系实际控制人的一致行动人。其中：xxxxx持有发行人股份 2,800.00 万股，
占发行人发行前股份总数的 66.67%；xxxx持有发行人股份 1,200.00 万股，占发行人发行前股份总数的 28.57%；xxxxx持有发行人股份 60 万股，占发行人发行前股份总数的 1.43%。本次发行前，xxx、xx合计持有发行人 95.24%的股权，控制发行人 96.67%的股权。本次发行后，实际控制人持股比例将降至 71.43%，控制的股权比例降至 72.50%，仍处于控制地位。实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人： | 宁波天益医疗器械股份有限公司 |
英文名称： | Xxxxxx Xxxxxx Medical Appliance Co., Ltd. |
注册资本： | 4,200.00 万元 |
法定代表人： | xxx |
xx公司成立日期： | 1998 年 3 月 12 日 |
股份公司成立日期： | 2016 年 5 月 17 日 |
注册地址： | 宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号 |
办公地址： | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
xxxx： | 000000 |
电话号码： | 0000-00000000 |
传真号码： | 0574-88498396 |
互联网网址： | |
电子邮箱： |
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由宁波天益医疗器械有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2016 年 4 月 25 日，天益有限召开股东会，决议通过根据立信会计师出具的“信
会师报字（2016）第 114753 号”《审计报告》，将天益有限截至 2016 年 2 月 29日经审计的净资产 95,171,325.76 元，按照 2.3792：1 比例折为股份公司的股本总额 4,000 万元，每股面值 1.00 元，其余 55,171,325.76 元计入资本公积，天益有限整体变更为股份有限公司。天益有限全部资产、负债、业务及人员由变更后的股份公司承继。2016 年 5 月 17 日，股份公司在宁波市市场监督管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9133020170480869XQ）。
（二）发起人情况
股份公司发起人为xxxx其子xx，股份公司设立时的股权结构如下：
序号 | 发起人股东姓名 | 股东性质 | 持股数（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 自然人 | 2,800.00 | 70.00% | 净资产折股 |
2 | x x | 自然人 | 1,200.00 | 30.00% | 净资产折股 |
合计 | 4,000.00 | 100.00% | |||
发起人具体情况参见本节“七、发行人发起人、主要股东及实际控制人情况”。
（三）发行人整体变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人的主要发起人为xxx、xx。
发行人整体变更前，上述主要发起人拥有的主要资产为发行人股权，并主要从事发行人的经营管理，其中：
xxxxx持有发行人 2,800.00 万股股份，占发行人本次发行前总股本
66.67%。
xxxx持有发行人 1,200.00 万股股份，占发行人本次发行前总股本 28.57%，并直接及间接持有或控制宁波xx斯科技、xx贸易、天锐投资、天信投资及宁波三氧 100%股权。其中宁波三氧主营业务为劳务派遣业务，该公司已于 2016 年 11 月注销。
发行人整体变更后，上述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
xx斯科技成立于 2016 年 3 月，目前xx斯科技正处于厂区内的基础设施建设阶段，在完成厂区基础设施建设和生产设备的投放后，该公司经营计划为对外提供专业的消毒灭菌服务。2017 年 11 月，发行人与xx斯科技股东天锐投资签订了《股权转让协议》，收购xx斯科技 100%股权。2017 年 12 月，发行人支付了全部股权转让价款，并完成工商变更手续。具体情况参见本招股说明书“第五节/六/（一）/3、xx斯科技”。
xx贸易除投资天锐投资与天信投资外，尚未对外开展经营活动；天锐投资除曾投资xx斯科技外，尚未对外开展经营活动；天信投资尚未开展经营活动。xx拟注销xx贸易、天锐投资和天信投资三家公司。截至本招股说明书签署日，天锐投资与天信投资处于注销过程中；作为天锐投资与天信投资的执行事务合伙人，xx贸易将在上述两家公司注销流程完成后进行注销。具体情况参见本招股说明书“第五节/七/（三）/4、实际控制人控制的其他企业后续安排。”
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由天益有限整体变更设立，天益有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系全部进入发行人。天益有限自设立以来一直从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售，发行人主营业务在整体变更前后未发生变化。
（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及联系
发行人由天益有限整体变更设立，整体变更前后发行人业务流程没有发生变化，具体的业务流程参见本招股说明书“第六节/四/（三）发行人的主要业务模式”相关内容。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
股份公司成立后，发行人在生产经营方面独立运行，不存在依赖主要发起人的情形。发行人成立以来与主要发起人xxx、xx的关联关系与关联交易及其变化情况参见本招股说明书“第七节/三、关联方及关联交易情况”相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更情况
发行人由天益有限整体变更设立，其拥有的全部资产及负债由股份公司承继，房产、土地使用权、专利及注册商标等相关权属证书已由天益有限变更至股份公司名下。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化
发行人前身为宁波天益医疗器械有限公司，成立于 1998 年 3 月 12 日，于
2016 年 5 月 17 日整体变更为宁波天益医疗器械股份有限公司。自设立至今，发行人历经三次增资及两次股权转让。
发行人的股本形成及其变化具体情况如下：
1、1998 年 3 月，天益有限设立
1998 年 3 月 12 日，自然人xxx、xxx共同出资组建天益有限，注册资
本人民币 150.00 万元，其中：xxx以房产作价出资 90.00 万元，占注册资本的
60.00%；xxx分别以设备作价出资 50.00 万元、以货币出资 10.00 万元，共计出资 60.00 万元，占注册资本的 40.00%。
鄞县正平会计师事务所对xxx、xxx用于出资的房产、设备进行了评估，并于 1998 年 3 月 2 日出具了“鄞正会评（1998）032 号”《资产评估报告》。经
评估，xxx、xxx用于出资的房产、设备截至评估基准日 1998 年 3 月 2 日的评估价值分别为 96.02 万元、51.61 万元。
本次出资已经鄞县正平会计师事务所审验并于 1998 年 3 月 12 日出具了“鄞正会内验（1998）071 号”《验资报告》。
1998 年 3 月 12 日，天益有限办理完毕工商设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
天益有限设立时，公司各股东出资金额及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴志敏 | 90.00 | 60.00 |
2 | xxx | 60.00 | 40.00 |
合计 | 150.00 | 100.00 | |
注：xxx系发行人控股股东、实际控制人xxx配偶xxx的妹妹。
2、2001 年 8 月，第一次增资
2001 年 8 月 18 日，经天益有限股东会审议，同意公司注册资本由 150.00
万元增加至 300.00 万元，由原股东xxx以货币向公司增资 150.00 万元，增资
价格为每单位注册资本 1 元，增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。
本次增资经鄞县恒业联合会计师事务所审验并于 2001 年 8 月 27 日出具了
“恒会所验（2001）282 号”《验资报告》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴志敏 | 240.00 | 80.00 |
2 | xxx | 60.00 | 20.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
2001 年 8 月 29 日，天益有限就该次增资办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，公司各股东出资金额及出资比例情况如下：
3、2006 年 9 月，第一次股权转让
2006 年 8 月 21 日，经天益有限股东会审议，同意原股东xxx将其所持天
益有限 20%的股权（对应出资额 60.00 万元）以 60.00 万元转让给其姐姐xxx，
xxx购买股权的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。2006 年 8
月 22 日，xxx与xxxxx《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴志敏 | 240.00 | 80.00 |
2 | 陈玲珠 | 60.00 | 20.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
2006 年 9 月 18 日，公司就上述股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让后，各股东出资金额及出资比例情况如下：
4、2011 年 12 月，第二次增资
2011 年 12 月 13 日，经天益有限股东会审议，同意公司注册资本由 300.00
万元增加至 1,000.00 万元，其中：原股东xxx、xxx分别以货币向公司增资
460.00 万元、240.00 万元，合计增资 700.00 万元，增资价格为每单位注册资本 1
元，xxx、xxxxx的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。
本次增资经宁波德遵会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 12 月 19 日出具了“德遵验字（2011）2025 号”《验资报告》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴志敏 | 700.00 | 70.00 |
2 | 陈玲珠 | 300.00 | 30.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2011 年 12 月 22 日，天益有限就该次增资办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，公司各股东出资金额及出资比例如下：
5、2016 年 2 月，第二次股权转让
2016 年 2 月 25 日，经天益有限股东会审议，同意股东xxx将其所持天益
有限 30.00%的股权（对应出资额 300 万元）以 300.00 万元转让给其子xx。同
日，xxxxxx签署《股权转让协议书》。xxxxxx系母子关系，本次转让系家族内部对股权进行重新安排调整。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴志敏 | 700.00 | 70.00 |
2 | 吴 斌 | 300.00 | 30.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2016 年 2 月 29 日，公司就上述股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，公司各股东出资金额及出资比例情况如下：
6、2016 年 5 月，整体变更为股份公司
2016 年 4 月 25 日，天益有限召开股东会，审议同意公司整体变更为股份有限公司。同日，天益有限全体股东签署了《宁波天益医疗器械股份有限公司发起人协议》。本次整体变更以 2016 年 2 月 29 日为改制基准日，根据立信会计师出
具的“信会师报字[2016]第 114753 号”《审计报告》，将天益有限的净资产 9,517.13
万元，按照 2.3792：1 的比例折为股份公司的股本总额 4,000 万元，其余 5,517.13
万元计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。
本次整体变更设立出资情况已经立信会计师出具的“信会师报字（2016）第
114897 号”《验资报告》验证。
2016 年 5 月 17 日，天益医疗在宁波市市场监督管理局注册登记，并领取了股份公司《营业执照》（统一社会信用代码为 9133020170480869XQ）。
整体变更设立股份公司时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,800.00 | 70.00 |
2 | x x | 0,000.00 | 30.00 |
合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
整体变更设立股份公司过程中，各股东应承担的个人所得税情况如下：
单位：万元
股东姓名 | 持股比例 | 出资额 | 折股净资产 | 应纳税所得额 | 应纳个税额 |
xxx | 70.00% | 700.00 | 2,800.00 | 2,100.00 | 420.00 |
吴斌 | 30.00% | 300.00 | 1,200.00 | 900.00 | 180.00 |
根据 2016 年 6 月 21 日宁波市地方税务局东钱湖旅游度假区分局出具的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）及填报说明》，发行人股改过程中自然人股东xxx、xxxx的个人所得税款共计 600.00 万元可暂缓 5 年缴纳，即于
2020 年 12 月前缴纳完毕，保荐机构、发行人律师认为，发行人整体变更时发行人股东履行纳税义务情况符合相关税收法律法规的规定。
7、2016 年 6 月，第三次增资
2016 年 6 月 21 日，经天益医疗 2016 年第一次临时股东大会审议，同意公
司注册资本由 4,000.00 万元增加至 4,200.00 万元，其中：自然人xxx、xxx分别以货币向公司增资 490.00 万元、210.00 万元，其中 140.00 万元、60.00 万元计入注册资本，其余 350.00 万元、150.00 万元计入资本公积。本次增资价格经各方协商确定为每股 3.50 元。xxx增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等，xxx增资的资金来源为向亲属的借款。
本次增资经立信会计师审验并于 2016 年 6 月 22 日出具了“信会师报字
［2016］第 151513 号”《验资报告》。
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,800.00 | 66.67 |
2 | x x | 0,000.00 | 28.57 |
3 | 丁晓军 | 140.00 | 3.33 |
4 | 张文宇 | 60.00 | 1.43 |
合计 | 4,200.00 | 100.00 | |
2016 年 6 月 23 日，天益医疗就该次增资办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
注：xxxxxxx的舅舅。
截至本招股说明书签署日，发行人的股本及股权结构未再发生变化。
经核查发行人历次股权转让及增资的相关工商档案、增资和股权转让协议、验资报告、付款凭证等资料，并对发行人现有股东及历史股东进行访谈，保荐机构、发行人律师认为，发行人历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
发行人历史沿革中的两次股权转让，均为发生在近亲属之间的股权转让，股权转让价格均为平价转让，不涉及转让股权所得，无需缴纳个人所得税。
（二）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人无重大资产重组情况。
报告期内，发行人存在的其他主要资产收购及处置事项如下：
2017 年 12 月，发行人收购了实际控制人之一xx控制的xx斯科技 100%
股权，构成同一控制下的企业合并，具体情况参见本招股说明书“第五节/六（/ 一）
/3、xx斯科技”。
2017 年 12 月，发行人将持有的东钱湖小贷 10%股权全部对外转让，具体情况参见本招股说明书“第五节/六/（二）/1、发行人转让东钱湖小贷股权的相关情况”。
四、历次验资情况
（一）天益有限设立时的验资情况
鄞县正平会计师事务所接受委托，对公司截至 1998 年 3 月 6 日止的实收资本相关情况进行了审验，并出具了“鄞正会内验（1998）071 号”《验资报告》。经审验，截至 1998 年 3 月 6 日止，公司已收到其股东投入的实收资本 150.00 万
元，其中：xxx以房产投入 90.00 万元；xxx以设备投入 50.00 万元、以货
币投入 10.00 万元。
（二）公司第一次增资时的验资情况
鄞县恒业联合会计师事务所接受委托，对公司截至 2001 年 8 月 27 日止新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“恒会所验（2001）282 号”《验资报
告》。经审验，截至 2001 年 8 月 27 日止，公司已收到xxx缴纳的新增注册资
本合计 150 万元，均以货币出资。增资后公司注册资本 300 万元，实收资本 300
万元。
（三）公司第二次增资时的验资情况
宁波德遵会计师事务所有限公司接受委托，对公司截至 2011 年 12 月 19 日止新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“德遵验字（2011）2025 号”
《验资报告》。经审验，截至 2011 年 12 月 19 日止，公司已收到股东缴纳的新
增注册资本合计 700.00 万元，均以货币出资，其中：xxx缴纳新增出资额 460.00
万元，xxxxx新增出资额 240.00 万元。增资后公司注册资本 1,000.00 万元，
实收资本 1,000.00 万元。
（四）公司整体变更时的验资情况
立信会计师接受委托，对公司申请整体变更设立登记的注册资本到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2016）第 114897 号”《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 5 月 12 日止，公司已收到全体股东以其拥有的天益有限净资产折合
的股本 4,000.00 万元。
（五）公司第三次增资时的验资情况
立信会计师接受委托，对公司截至 2016 年 6 月 17 日止新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字［2016］151513 号”《验资报告》。经审验，截至 2016 年 6 月 17 日止，公司已收到xxx缴纳的新增注册资本 140.00
万元，xxxxx的新增注册资本 60.00 万元，均以货币出资，其中：xxx出
资 490.00 万元，其余 350.00 万元计入公司资本公积；xxx出资 210.00 万元，
其余 150.00 万元计入公司资本公积。增资后公司注册资本 4,200.00 万元，实收
资本 4,200.00 万元。
五、发行人股权结构和组织结构
（一）股权结构图
截至本招股说明书签署日，除发行人及xxxx的xx贸易、天锐投资、天信投资外，xxx、xxxx未控制其他企业。
截至本招股说明书签署日，发行人股权结构及实际控制人控制的企业如下：
xx
xxx
xxx
xxx
28.57%
66.67%
3.33%
1.43%
100%
99.99%
0.10% 0.01%
宁波天益医疗器械股份有限公司
100%
100%
100%
天益血液
天益健康
xx斯科技
天信投资
xx贸易
天锐投资
99.90%
（二）组织结构图
发行人内部组织机构根据生产经营需要进行设置，截至本招股说明书签署日，发行人组织结构图如下：
股东大会
战略发展委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
总经理
审计部
董事会秘书
财务总监
副总经理
副总经理
综合管理部
采购部
技术研发部
质管部
销售部
生产部
财务部
证券部
公司各职能部门的主要职责如下：
1、综合管理部
负责办公室日常行政办公的管理；负责各部门后勤保障工作；负责公司人力资源的管理，以及人员档案及信息的整理、保管；负责组织公司内部各项定期和不定期员工培训。
2、采购部
制定公司采购计划；负责采购公司生产所需原材料及设备；对供应商进行选择、评审和管理，建立供应商档案。
3、技术研发部
跟踪行业最新发展动态，协助管理层制定研究方向和发展策略；组织新产品研发、试制、验证及改进；对生产人员进行技术指导；组织重要原材料、设备的验证；负责办理产品生产注册证照相关事宜。
4、质管部
负责保障公司质量管理体系的正常运行和保证产品质量符合相关标准要求；组织编制产品相关采购、生产过程、成品检验规程和试验规范，并组织实施；负责新产品的检验和试验；负责组织不合格品评审，检查督促有关纠正措施的实施并跟踪验证；负责建立、实施公司的测量管理体系，监督管理公司的监视和测量装置；编制年度周期检定计划，并组织实施。
5、销售部
负责组织市场调查，进行市场信息的收集和分析，了解市场需求和客户期望；负责组织产品要求的评审，明确客户需求，并及时传递给相关部门；负责向客户提供售前、售中及售后的服务，收集客户反馈信息，维护客户关系；参与质管部组织的不合格评审。
6、生产部
制定并组织实施生产计划；负责生产管理，熟悉和掌握产品的生产工艺和质量要求，严格把关，确保产品质量；检查督促生产人员严格遵守操作规范和生产工艺，确保规范、安全生产。
7、财务部
负责拟定公司财务管理、会计核算制度及相应的实施细则；对公司各项经营活动进行会计核算，编制对外财务报告；编制财务分析报告，向公司经营决策提供信息；负责公司资金的管理、调度；负责应收及应付款项的管理；根据国家财税制度与公司相关规定，负责对公司各项经营活动实施会计监督；负责公司会计资料保管；负责公司员工工资的发放。
8、审计部
制定内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划；向审计委员会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；对公司及子公司的经济活动进行审计监督；组织对发生重大财务异常情况进行专项经济责任审计工作；对公司及子公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈。
9、证券部
负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；组织筹备董事会会议和股东大会相关事务等工作。
六、发行人控股子公司及参股公司情况
（一）控股子公司
截至本招股说明书签署日，发行人拥有 3 家全资子公司，具体情况如下：
1、天益血液
公司名称 | 宁波天益血液净化制品有限公司 | 成立时间 | 2013年6月8日 |
注册资本 | 1,000.00万元 | 实收资本 | 1,000.00万元 |
法定代表人 | xxx | ||
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx0x | ||
主要生产经营地 | 宁波东钱湖旅游度假区新业路1号 | ||
股东构成及控制情况 | 股东名称 | 持股比例 | |
天益医疗 | 100% | ||
经营范围 | 一般经营项目：第一类医疗器械及设备、塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工；环氧乙烷消毒、灭菌、加工服务及技术研发；化工原料的批发、零售；自营或代理货物及技术的进出口业务，但国家限制 经营或禁止进出口的货物及技术除外。 | ||
主营业务 | 天益血液主营业务为一次性使用高分子医疗器械的生产、销售。 | ||
截至 2017 年 12 月 31 日，天益血液总资产为 6,873.95 万元，净资产为 571.42
万元，2017 年净利润为-225.51 万元（以上数据已经立信会计师审计）。
2、天益健康
公司名称 | 宁波天益生命健康有限公司 | 成立时间 | 2016年7月21日 |
注册资本 | 1,000.00万元 | 实收资本 | 1,000.00万元 |
法定代表人 | xxx | ||
注册地址 | 宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路788号 | ||
主要生产经营地 | 宁波东钱湖镇梅湖工业区 | ||
股东构成及控制情况 | 股东名称 | 持股比例 | |
天益医疗 | 100% | ||
经营范围 | 一般经营项目：健康养生咨询服务；环氧乙烷消毒、灭菌服务及技术研发；血液透析技术的研发；输血技术的研发；第一类医疗器械及设备、塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工；化工原料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货 物和技术除外。 |
主营业务 | 天益健康主营业务为一次性使用高分子医疗器械的生产、销售。目前天益 健康未正式开展经营。 |
截至 2017 年 12 月 31 日，天益健康总资产为 2,590.52 万元，净资产为 890.73
万元，2017 年净利润为-63.38 万元（以上数据已经立信会计师审计）。
3、xx斯科技
xx斯科技设立于 2016 年 3 月 15 日，xxxx天锐投资间接控制xx斯科技 100%的股权。2017 年 11 月，发行人与xx斯科技股东天锐投资签订了《股权转让协议》，收购xx斯科技 100%股权。2017 年 12 月，发行人支付了全部股权转让价款，并完成工商变更手续。
目前xx斯科技正处于厂区内的基础设施建设阶段，在完成厂区基础设施建设和生产设备的投放后，该公司经营计划为对外提供专业的消毒灭菌服务。
公司名称 | 宁波xx斯科技有限公司 | 成立时间 | 2016年3月15日 |
注册资本 | 5,000.00万元 | 实收资本 | 3,500.00万元 |
法定代表人 | xx | ||
注册地址 | xxxxxxxx000x000x18-1室002工位 | ||
主要生产经营地 | xxxxxxxx000x000x18-1室002工位 | ||
股东构成及控制情况 | 股东名称 | 持股比例 | |
天益医疗 | 100% | ||
经营范围 | 提供辐照灭菌、保鲜灭菌、环氧乙烷灭菌服务及相关专业灭菌技术咨询服务和灭菌技术的研发；复合材料、功能性高分子材料、辐照电线电缆、仪表线、再生丁基硫化胶制品、热缩管、热缩带、密封件、玻璃、集成电路芯片、电子元器件晶闸管、二极管的改性服务及相关加工技术的研究开发；电子原器件的制造；羽绒、皮革制品、档案材料的杀虫防霉处理服务及技术开发；国际货运代理及运输咨询；国内货运代理；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（制 造限分支机构经营）。 | ||
主营业务 | 尚未实际开展经营活动，目前xx斯科技正处于厂区内的基础设施建设阶 段，经营计划为对外提供专业的消毒灭菌服务。 | ||
截至 2017 年 12 月 31 日，xx斯科技总资产为 4,180.01 万元，净资产为
3,361.98 万元，2017 年净利润为-79.87 万元（以上数据已经立信会计师审计）。
（1）xx斯科技成立时间及股权转让进度如下表所示：
时间 | 事项 |
2016 年 3 月 | xx斯科技成立 |
2016 年 5 月 | xx开始担任发行人董事、副总经理并主管公司销售部门 |
2017 年 11 月 | 发行人与xx斯科技股东天锐投资签订了《股权转让协议》，发行 人收购xx斯科技 100%股权 |
2017 年 12 月 | 完成款项支付及工商变更 |
2016 年 3 月，经过对国外市场的调研，xxxx认可消毒灭菌服务在国内的发展前景，设立xx斯科技，拟对外提供专业的消毒灭菌服务。
2016 年 5 月，xx担任发行人董事、副总经理并主管公司销售部门。
2016 年下半年至今，体外循环血路等医疗耗材产品市场前景较好，发行人生产经营规模逐步扩大。xx将主要精力和时间用于发行人的经营管理和市场开拓，为发行人开拓了多家境内外经销商。xx斯科技处于未实际开展业务的状态。
发行人分别于 2017 年 10 月 9 日及 2017 年 10 月 27 日召开第一届董事会第
八次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购宁波xx斯科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司收购xx斯科技 100%的股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已xxx投资支付了全部股权转让价款
3,400 万元，工商变更已经完成。
（2）发行人收购xx斯科技 100%股权的原因如下：
①xx斯科技的设立原因系xx看好专业的消毒灭菌服务在国内的发展前景。2016 年 5 月起xx担任发行人董事、副总经理并主管公司销售部门。随着发行人生产经营规模逐步扩大，xxxx将主要时间精力用于发行人的经营管理，同时，将xx斯科技纳入发行人体系，有利于促进双方优势互补。因此xx有意将xx斯科技的股权转让给发行人。
②发行人在不断挖掘现有业务潜力的同时，也在积极寻找和培育新的利润增长点。根据发行人对市场的调研，目前具有消毒灭菌需求的企业及医疗机构对专
业的消毒灭菌服务存在一定的需求，具有较好的发展前景。因认可xx斯科技未来发展前景和增长潜力，结合自身所处行业及业务特点，发行人决定收购xx斯科技作为全资子公司。
（3）股权转让定价依据及公允性
2017 年 11 月 28 日，立信会计师出具了信会师报字[2017]第 ZA51985 号《审
计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，xx斯科技净资产为-120.84 万元。
2017 年 11 月 28 日，银信评估出具了编号银信评报字（2017）沪第 1329 号
的《资产评估报告书》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日，xx斯科技股东全部权益价值评估值为 24.41 万元。
xx斯科技股东于评估基准日之后、签订股权转让协议之前，根据其公司章程的规定实缴了注册资本 3,500.00 万元。
2017 年 11 月 30 日，经双方协商，发行人与xx斯科技股东天锐投资签订了《股权转让协议》，发行人收购xx斯科技 100%股权，交易价格为 3,400 万元。交易价格以银信评估出具的编号银信评报字（2017）沪第 1329 号的《资产评估报告书》为基础，经双方协商确定，定价公允。
（二）参股公司
截至本招股说明书签署日，发行人不存在参股公司。 报告期内，发行人曾参股东钱湖小贷，具体情况如下：
报告期期初至 2017 年 12 月，发行人持有东钱湖小贷 10%的股权。2017 年
12 月，发行人将持有的东钱湖小贷 10%股权全部对外转让。
公司名称 | 宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额 贷款有限公司 | 成立时间 | 2011年8月17日 |
注册资本 | 6,800.00万元 | 实收资本 | 6,800.00万元 |
法定代表人 | 忻吉良 | ||
注册地址 | 宁波东钱湖旅游度假区东xxxx000x（xxxxxxxxxxx） | ||
主要生产经营地 | 宁波东钱湖旅游度假区东xxxx000x（xxxxxxxxxxx） | ||
经营范围 | 许可经营项目：办理各项贷款、办理票据贴现；小企业发展、管理、财务 等咨询。 |
主营业务 | 东钱湖小贷主营业务为提供信贷服务。 |
1、发行人转让东钱湖小贷股权的相关情况
因投资计划调整，发行人于 2017 年 12 月 15 日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让公司持有的宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司 10%股权的议案》。
2017 年 12 月 19 日，发行人与受让方宁波天工xx工具有限公司签署了《股权转让协议》。
截至 2017 年 6 月 30 日，东钱湖小贷净资产为 2,074.95 万元，发行人持有的东钱湖小贷 10%股权所对应的净资产为 207.50 万元。
根据东钱湖小贷 2017 年 6 月 30 日的净资产为基础，并综合考虑东钱湖小贷近几年的经营状况和未来发展前景，交易双方协商确定上述股权转让价款为人民币 200.00 万元。
2017 年 12 月 26 日，受让方全额支付了股权转让价款 200.00 万元。2017 年
12 月 28 日，股权过户及相关工商变更手续已经办理完成。
上述股权转让受让方宁波天工xx工具有限公司与发行人不存在关联关系。
2、东钱湖小贷的经营状况以及对发行人生产经营的影响报告期内，东钱湖小贷主要财务信息如下：
单位：万元
项目 | 2017.12.31/ 2017 年 | 2016.12.31 / 2016 年 | 2015.12.31/ 2015 年 |
发放贷款 | 4,563.74 | 5,475.54 | 8,251.30 |
减：贷款减值准备 | 3,907.87 | 4,194.34 | 4,794.28 |
发放贷款净额 | 655.87 | 1,281.20 | 3,457.02 |
总资产 | 1,639.88 | 2,578.92 | 3,651.12 |
总负债 | 134.00 | 237.59 | 227.91 |
归属于母公司股东权益 | 1,505.88 | 2,341.34 | 3,423.21 |
营业收入 | 191.24 | 224.71 | 380.38 |
资产减值损失 | -209.98 | 1,241.68 | 2,843.16 |
净利润 | 364.54 | -1,081.87 | -2,486.53 |
东钱湖小贷主营业务为提供信贷服务。报告期内，其主要经营资产为发放贷款。东钱湖小贷处于亏损状态的主要原因系各年根据发放贷款的逾期天数计提的减值损失金额较高所致。2017 年东钱湖小贷实现净利润 364.54 万元，主要原因系收回部分账龄较长的贷款，并转回相应的资产减值损失所致。
报告期内，发行人对东钱湖小贷确认的处置损益及投资损益与发行人利润总额的对比情况如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
发行人对东钱湖小贷确认的处置损益 | 49.41 | - | - |
发行人对东钱湖小贷确认的投资损益 | 36.45 | -108.19 | -248.65 |
合计 | 85.86 | -108.19 | -248.65 |
发行人利润总额 | 7,202.23 | 5,923.53 | 3,587.09 |
占比 | 1.19% | -1.81% | -6.93% |
发行人对东钱湖小贷确认的处置损益及投资损益占其合并利润总额比重较小，对发行人整体的经营净利润不构成重大影响。
报告期内，东钱湖小贷与发行人不存在资金往来，发行人不存在通过东钱湖小贷进行利益输出情形。
七、发行人发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
xxx、xxxx为发行人发起人。截至本招股说明书签署日，xxx为发行人控股股东，xxx、xxxx共同为发行人实际控制人，其中：xxxxx持有发行人股份 2,800.00 万股，占发行人发行前股份总数的 66.67%；xxxx持有发行人股份 1,200.00 万股，占发行人发行前股份总数的 28.57%。另外，xxx系实际控制人的一致行动人，xxxxx持有发行人股份 60 万股，占发行
人发行前股份总数的 1.43%。本次发行前，xxx、xx合计持有发行人 95.24%
的股权，控制发行人 96.67%的股权。
1、最近三年发行人控股股东、实际控制人情况
报告期内，发行人控股股东一直为xxx，持股比例保持在 60%以上，实际控制人一直为xxx及其直系家庭成员。
报告期期初至 2016 年 2 月，发行人实际控制人的成员为xxx、xxxxx。上述期间，xxx、xxxxx分别直接持有天益有限 70.00%及 30.00%的股权，对应出资额分别为 700.00 万元及 300.00 万元，合计持有并控制发行人 100.00%的股权。
上述期间，xxx担任天益有限执行董事、总经理。
2016 年 2 月至本招股说明书签署日，发行人实际控制人的成员为xxx、
xxxx。2016 年 2 月，xxxx其所持天益有限 30%的股权（对应出资额 300.00万元）全部转让给其儿子xx。截至本招股说明书签署日，xxx、xx父子分别直接持有发行人 2,800.00 万股及 1,200.00 万股股份，合计持有发行人股权比例为 95.24%，控制发行人股权比例为 96.67%。
2016 年 2 月至股份公司设立前，xxx担任天益有限执行董事、总经理，股份公司设立至本招股说明书签署日，xxx担任公司董事长、总经理，xx担任公司董事、副总经理。
xxxxxx系父子关系，另外，2016 年 2 月，xxx、xx签署《一致行动人协议》，进一步明确了双方的一致行动关系。
2、最近三年发行人实际控制人未发生变更鉴于：
（1）实际控制人xxx自 1998 年 3 月天益有限设立至今，持有天益有限及发行人股权比例一直达到 60%以上，一直为持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人员，并一直担任天益有限执行董事、总经理及发行人董事长、总经理。xxx对股东大会、董事会决策具有实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免具有重大影响。xxxxx为天益有限、发行人的控股股东、实际控制人。
（2）xxx、xxxxxxx间为直系家庭成员关系，xxxx其所持天益有限 30%的股权全部转让给其儿子xx的行为，系实际控制人直系家庭成员之间财产调整，本次调整有利于发行人业务实现更好的发展和传承。
（3）报告期内，xxxx有发行人的股权比例一直处于绝对控股地位，发行人的控制权稳定。报告期内，发行人主营业务收入分别为 16,238.81 万元、
22,137.71 万元及 23,778.77 万元，归属于母公司的净利润分别为 3,045.37 万元、
5,002.74 万元及 6,199.98 万元，公司具有持续发展以及持续盈利的能力。
（4）发行人公司治理结构健全、运行良好。发行人根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等机构并制定了相应的议事规则，内部设立了证券部、财务部、生产部、销售部、质管部、技术研发部、采购部、综合管理部等职能部门并制定了相应的部门管理制度。发行人的各机构、各部门均各司其职、规范运行，xxx、xxx依法依规行使股东权利。xxx、xx共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
综上所述，发行人实际控制人系xxx及其直系家庭成员，家庭成员中xxx一直持股比例最高，且始终处于绝对控股地位，最近三年发行人实际控制人未发生变更。
3、控股股东、实际控制人简介
x x x x x ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 33022719630821****，住所为浙江省宁波市江东区华绣巷。xxx是发行人的创始人，现任发行人董事长、总经理，其简历参见本招股说明书“第八节/一/（一）董事会成员”。
xxxx，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码： 33022719871224****，住所为浙江省宁波市江东区华绣巷。现任发行人董事、副总经理，其简历参见本招股说明书“第八节/一/（一）董事会成员”。
（二）其他股东基本情况
1、xxx
x x x 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 31010619640425****，住所为上海市xx区紫金路。现任发行人董事，其简历参见本招股说明书“第八节/一/（一）董事会成员”。截至本招股说明书签署日，xxx直接持有发行人股份 140.00 万股，占发行人发行前股份总数的 3.33%。
2、xxx
x x x 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 33022719910807****，住所为浙江省宁波市鄞州区xx镇。2000 x 0 xxxxxxxx，0000 x 0 月至 2013 年 3 月任江苏省圆通速递有限公司苏州分公司网络管理员，2013 年 4 月至今任发行人技术研发部职员。2014 年 10 月至今xxx贸易执行董事、经理，2015 年 11 月至今xxx投资及天信投资执行事务合伙人委派代表，2016 年 3 月至 2017 年 12 月任泰瑞斯科技执行董事、总经理。截至
x招股说明书签署日，xxxxx持有发行人股份 60.00 万股，占发行人发行前
股份总数的 1.43%。xxxx 2017 年 9 月 30 日签署了《自愿加入<一致行动人协议>的承诺》，自愿加入xxx、xx共同签署的《一致行动人协议》，xxx为发行人实际控制人的一致行动人。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除发行人外，控股股东、实际控制人之一xxx未控制其他企业；实际控制人之一xx控制的其他企业为 3 家，具体情况如下：
1、xx贸易
公司名称 | xxxxx华贸易有限公司 | 成立时间 | 2014年10月10日 |
注册资本 | 300.00万元 | 实收资本 | 0.00万元 |
法定代表人 | xxx | ||
注册地址 | 北仑区梅山商务行政中心1718室 | ||
主要生产经营地 | 北仑区梅山商务行政中心1718室 | ||
股东构成及控制情况 | 股东名称 | 持股比例 | |
xx | 100% | ||
经营范围 | 纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品的批发、零售 | ||
主营业务 | 除投资天锐投资与天信投资外，尚未对外开展经营活动 | ||
截至 2017 年 12 月 31 日，xx贸易总资产为 0.22 万元，净资产为-0.31 万元，
2017 年净利润为-0.20 万元（以上数据未经审计）。
2、天锐投资
公司名称 | 宁波天锐恒业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 成立时间 | 2015年11月17日 |
认缴出资额 | 2,500.00万元 | 实缴出资额 | 0.00万元 |
执行事务合伙人: | 宁波尚恒博华贸易有限公司 | ||
注册地址 | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1619室 | ||
主要生产经营地 | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1619室 | ||
股东构成及控制情况 | 股东名称 | 持股比例 | |
xx贸易 | 0.10% | ||
吴斌 | 99.90% | ||
经营范围 | 投资管理、投资咨询、实业投资 | ||
主营业务 | 除曾投资xx斯科技外，尚未对外开展经营活动 | ||
截至 2017 年 12 月 31 日，天锐投资总资产为 0.17 万元，净资产为-0.55 万元，
2017 年净利润为-0.42 万元（以上数据未经审计）。
3、天信投资
公司名称 | 宁波天xxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | 成立时间 | 2015年11月17日 |
认缴出资额 | 2,500.00万元 | 实缴出资额 | 0.00万元 |
执行事务合伙人 | 宁波尚恒博华贸易有限公司 | ||
注册地址 | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1616室 | ||
主要生产经营地 | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1616室 | ||
股东构成及控制情况 | 股东名称 | 持股比例 | |
xx贸易 | 0.01% | ||
吴斌 | 99.99% | ||
经营范围 | 投资管理、投资咨询、实业投资 | ||
主营业务 | 尚未开展经营活动 | ||
截至 2017 年 12 月 31 日，天信投资总资产为 0.42 万元，净资产为-0.57 万元，
2017 年净利润为-0.43 万元（以上数据未经审计）。
4、实际控制人控制的其他企业后续安排
截至本招股说明书签署日，发行人的实际控制人之一xx除持有发行人股份外，另控制xx贸易、天锐投资与天信投资三家公司。xx贸易除投资天锐投资与天信投资外，尚未对外开展经营活动；天锐投资除曾投资xx斯科技外，尚未对外开展经营活动；天信投资尚未开展经营活动。
自 2016 年 5 月起xx担任发行人董事、副总经理并主管公司销售部门，随着发行人生产经营规模的逐步扩大，经销商数量的增加，xx将主要精力和时间用于发行人的经营管理和市场开拓，放弃了xx贸易、天锐投资和天信投资三家公司的经营计划，拟注销xx贸易、天锐投资和天信投资三家公司。
截至本招股说明书签署日，天锐投资与天信投资处于注销过程中；作为天锐投资与天信投资的执行事务合伙人，xx贸易将在上述两家公司注销流程完成后进行注销。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东xxx、实际控制人xxx、xxxx持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本为 4,200.00 万股，本次拟公开发行股份不超过
1,400.00 万股（含本数），且不进行股东公开发售股份。
假设发行人本次发行 1,400.00 万股，则发行人本次发行前后的股本结构如下：
项目 | 股东名称 | x次发行前 | x次发行后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | ||
一、有限售条件的股份 | xxx | 2,800.00 | 66.67% | 2,800.00 | 50.00% |
xx | 0,000.00 | 28.57% | 1,200.00 | 21.43% | |
丁晓军 | 140.00 | 3.33% | 140.00 | 2.50% | |
张文宇 | 60.00 | 1.43% | 60.00 | 1.07% | |
二、本次拟发行社会公众股 | - | - | 1,400.00 | 25.00% | |
合计 | 4,200.00 | 100.00% | 5,600.00 | 100.00% | |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署日，公司前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 自然人股 | 2,800.00 | 66.67% |
2 | xx | 自然人股 | 1,200.00 | 28.57% |
3 | xxx | 自然人股 | 140.00 | 3.33% |
4 | xxx | 自然人股 | 60.00 | 1.43% |
合计 | 4,200.00 | 100.00% | ||
自然人股东中，xxx与xxx父子关系，xxx为xxx的舅舅，xx与xxxx表兄弟关系。
除上述亲属关系外，发行人自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在其他关联关系、亲属关系，也不存在委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
截至本招股说明书签署日，公司自然人股东及其在发行人处任职情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 在公司任职情况 |
1 | xxx | 2,800.00 | 66.67% | 发行人董事长、总经理； 天益血液执行董事、总经理；天益健康执行董事、经理 |
2 | xx | 0,000.00 | 28.57% | 发行人董事、副总经理； xx斯科技执行董事、总经理 |
3 | 丁晓军 | 140.00 | 3.33% | 发行人董事 |
4 | 张文宇 | 60.00 | 1.43% | 发行人技术研发部职员 |
合计 | 4,200.00 | 100.00% | ||
（四）发行人国有股份或外资股份情况
截至本招股说明书签署日，发行人股本中无国有股份或外资股份。
（五）发行人股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股说明书签署日，发行人股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
x次发行前，发行人各股东间：xxx为xx的父亲，并为xxx的舅舅。除上述情况外，发行人其他各股东之间无其他关联关系。
截至本招股说明书签署日，xxx、xx及xxxx有发行人股份的比例分别为 66.67%、28.57%及 1.43%。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人全体股东出具了股份锁定的有关承诺，具体情况参见本招股说明书
“重大事项提示/一、限售安排、锁定股份、持股及减持意向的承诺”。
九、发行人内部职工股情况
发行人未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
1、员工人数及变化情况
截至报告期各期末，发行人及其控股子公司员工人数及变化情况如下：
时间 | 在册员工人数（人） | 劳务派遣人员（人） | 合计 |
2015 年 12 月 31 日 | 207 | 361 | 568 |
2016 年 12 月 31 日 | 651 | - | 651 |
2017 年 12 月 31 日 | 720 | - | 720 |
注：报告期内，发行人因经营需要存在部分劳务派遣用工，具体情况参见本节“十一/
（二）劳务派遣用工情况”。
2、员工构成情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人员工构成情况如下：
（1）员工专业结构
专业结构 | 人数（人） | 占员工总人数比例 |
行政管理人员 | 50 | 6.94% |
技术及研发人员 | 94 | 13.06% |
采购及营销人员 | 47 | 6.53% |
生产人员 | 529 | 73.47% |
合计 | 720 | 100.00% |
（2）员工受教育程度
教育水平 | 人数（人） | 占员工总人数比例 |
本科及以上 | 55 | 7.64% |
大专 | 57 | 7.92% |
大专以下 | 608 | 84.44% |
合计 | 720 | 100.00% |
（3）员工年龄分布
年龄分布 | 人数（人） | 占员工总人数比例 |
50 岁（含）以上 | 54 | 7.50% |
40-49 岁（含） | 149 | 20.69% |
30-39 岁（含） | 223 | 30.97% |
30 岁（不含）以下 | 294 | 40.83% |
合计 | 720 | 100.00% |
3、公司员工薪酬制度与收入水平
公司员工薪酬由基本工资、岗位工资、职称工资及绩效工资组成，具体情况如下：
薪酬分类 | 具体内容 |
基本工资 | 根据当地平均薪酬水平及公司基本情况确定的基本报酬 |
岗位工资 | 岗位职责、岗位劳动强度、劳动环境等因素确定的报酬 |
职称工资 | 根据员工自身的技术（职称）等级或学历水平确定的报酬 |
绩效工资 | 体现员工在一段时期内的工作业绩、以员工的考核评估结果为依据确定的报酬 |
通过岗位工资、职称工资及绩效工资的有机结合，公司力争建立起公平、有效的薪酬管理体系，实现吸引、留住和激励人才的目标。
报告期内，发行人各级别员工的年平均收入水平如下表所示：
单位：元
岗位类别 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
高层员工 | 378,250.30 | 340,018.21 | 221,426.60 |
中层员工 | 105,661.50 | 98,307.02 | 102,855.57 |
普通员工 | 64,820.80 | 59,759.99 | 62,616.57 |
合计 | 69,760.10 | 63,846.27 | 66,015.50 |
注：高层员工包括公司董事、监事与高级管理人员；中层员工包括公司各部门经理、副经理及生产车间主任、组长等。
随着公司经营业绩稳步提升，报告期内员工薪酬总数保持增长趋势。
2016 年，公司平均薪酬水平较 2015 年下降，主要由公司中层员工、普通员工数量增加导致其平均薪酬有所下降所致。上述情形主要原因系：一方面，随着生产规模迅速扩大，公司新聘用较多员工，且大多为从事薪酬水平相对较低的基础性工作，月均普通员工人数从 2015 年的 542 人上升到 2016 年的 706 人，导致人均薪酬水平有所下降；另一方面，为提升管理水平，公司从普通员工中提拔了部分人员为中层管理人员，新增中层管理人员的薪酬相对较低，导致中层管理人员平均薪酬有所下降。
2017 年，公司高层、中层及普通员工平均薪酬水平均较 2016 年有所上升，主要系随着经营规模的稳步扩大和经营业绩的不断增长，公司提高了员工的基本工资及奖金数额。
宁波市统计局的数据显示，2015 年及 2016 年宁波市全部单位在岗职工（含劳务派遣）平均工资分别为 57,550 元及 61,342 元。公司 2015 年及 2016 年的员
工平均工资分别为 66,015.50 元及 63,846.27 元，均高于宁波市全体单位在岗职工
的平均工资水平。
公司未来将继续完善人力资源管理，综合运用薪酬福利、绩效考核、职业发展等方式，吸引、留住人才，同时，公司将进一步完善高端人才薪酬体系，强化内部培训，完善绩效考核和激励机制，提高管理水平，营造企业内部的良性竞争氛围。
（二）劳务派遣用工情况
2013 年，发行人控股股东xxxx子xxxx其市场判断，拟以其持股100%的宁波三氧为平台从事劳务派遣业务，面向宁波地区企业提供劳务派遣等服务，并于 2013 年度取得了劳务派遣经营许可资格，有效期自 2013 年 12 月至 2016
年 12 月。
考虑到发行人较多生产车间员工为外来务工人员，流动性相对较大，且主要从事非核心工序的生产作业，为便于管理，发行人于 2013 年 12 月与宁波三氧签订《劳务派遣协议》，约定由宁波三氧向发行人部分生产岗位提供劳务派遣用工，派遣期限为 2013 年 12 月至 2016 年 12 月。
报告期内，发行人各期末劳务派遣用工人数分别为 361 人、0 人及 0 人。报告期内，发行人与劳务派遣公司之间的劳务派遣服务按照市场价格确定交易价格，其中与宁波三氧之间交易的具体定价及结算金额参见本招股说明书“第七节/三/（二）/1/（1）关联采购”。
根据 2014 年发布并实施的《劳务派遣暂行规定》相关规定，用工单位应于
2016 年 3 月 1 日前将其派遣劳动者数量降至用工总量 10%以内。
2016 年 2 月，发行人与宁波三氧签署了《劳务派遣协议之解除协议》，停止劳务派遣合作。
考虑到发行人需要保持原有生产的平稳开展，同时，根据公司业务发展规划，发行人全资子公司天益血液与上述劳务派遣人员基于自愿原则签订了《劳动合同》。自 2016 年 3 月至 2017 年 4 月，发行人不存在劳务派遣用工。
2017 年 5 月起，根据业务发展需要，公司有部分岗位采用劳务派遣用工，
2017 年 11 月，基于公司用工情况，结合劳务派遣员工的个人意愿，公司与其签订了劳动合同。
截至 2017 年末，公司无劳务派遣用工的情况。
（三）社会保障情况
1、社保缴纳情况
报告期内，公司的在册员工社会保险缴纳具体情况如下：
缴纳情况 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
参保人数 | 669 | 606 | 157 |
未参保人数 | 51 | 45 | 50 |
其中： 退休返聘 | 36 | 28 | 20 |
新入职员工 | 10 | 10 | 3 |
在其他单位缴纳 | 1 | 3 | 2 |
兼职人员 | 4 | 4 | 25 |
员工人数合计 | 720 | 651 | 207 |
报告期内，公司按照《劳动法》、《劳动合同法》和其他有关劳动法律法规的规定，与在册员工签订劳动合同或劳务合同，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险。报告期各期末，除退休返聘、在原单位缴纳、兼职人员未缴纳社会保险，以及新入职员工尚待办理社会保险缴纳手续等情形外，公司已为全体员工缴纳社会保险。
2017 年 1 月、2017 年 8 月及 2018 年 1 月，宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障服务中心已出具证明，确认发行人及其子公司天益血液、天益健康自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日期间，均能执行国家劳动政策，保护职工的合法权益，同时办理了社会保险登记并为其职工缴纳了其应缴的社会保险
（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）费用。自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日期间，该公司未曾与员工发生重大劳动纠纷，也不存在因违反劳动管理或社会保险相关法律、法规和规范性文件而被追缴社会保险费用或行政处罚的情形。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，公司在册员工的住房公积金缴纳具体情况如下：
缴纳情况 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
缴纳人数 | 668 | 605 | 122 |
未缴纳人数 | 52 | 46 | 85 |
其中： 退休返聘 | 36 | 28 | 20 |
新入职员工 | 11 | 11 | 3 |
在其他单位缴纳 | 1 | 3 | 2 |
兼职人员 | 4 | 4 | 25 |
其他（注） | - | - | 35 |
员工人数合计 | 720 | 651 | 207 |
注：2015 年度其他系按照要求补缴公积金时已经离职的人员；2016 年 12 月 31 日及 2017
年 12 月 31 日，住房公积金缴纳人数比社保参保人数少 1 人系截止 2016 年底及 2017 年底各
有 1 名新员工社保已转入，公积金尚未转入。
报告期内，公司员工中外来务工人员较多，流动性较大，公司为外来员工提供宿舍，存在未为全体员工缴纳住房公积金的情况。公司自 2016 年 6 月起逐步
为全体员工缴纳住房公积金，并为在职员工补缴了其 2015 年及 2016 年 1-5 月住房公积金，经补缴、规范后，除退休返聘、在原单位缴纳或自行缴纳、兼职人员、以及新入职员工外，截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为全体员工缴纳住房公积金。
2017 年 3 月、2017 年 8 月及 2018 年 1 月，宁波市住房公积金管理中心出具证明，确认发行人及其子公司天益血液已根据相关规定为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为员工缴纳了住房公积金，报告期内不存在因违反住房公积金法律法规受到相关处罚的情形。
3、控股股东及实际控制人的承诺
就报告期内发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，发行人控股股东xxx、实际控制人xxx、xx父子承诺：“若因发行人未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额代发行人补缴相关款项；若因发行人未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使发行人产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代发行
人支付相应的款项，且保证发行人不因此遭受任何经济损失。”
十二、发行人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）限售安排、锁定股份、持股及减持意向的承诺
发行人控股股东、实际控制人及发行人其他股东出具了限售安排、锁定股份、持股及减持意向的承诺，具体内容参见本招股说明书“重大事项提示/一、限售安排、锁定股份、持股及减持意向的承诺”。
（二）稳定股价的承诺
发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员出具了稳定股价的承诺，具体内容参见本招股说明书“重大事项提示/二、稳定股价的承诺”。
（三）招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。具体内容参见本招股说明书“重大事项提示/三、招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺”。
（四）利润分配政策相关事项
发行人对发行前滚存利润的分配、本次发行上市后的股利分配政策参见本招股说明书“重大事项提示/四、利润分配政策相关事项、分红回报规划及相关承诺”。
（五）对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺，具体内容参见本招股说明书 “重大事项提示/五、对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺”。
（六）保证履行相关承诺事项的约束措施
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别就首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项做出了保证严格履行相关承诺事项的约束措施，具体内容参见本招股说明书“重大事项提示/六、保证履行相关承诺事项的约束措施”。
（七）其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人做出关于避免同业竞争的承诺，具体内容参见
x招股说明书“第七节/二（/ 二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
2、关于减少及规范关联交易和避免占用资金的承诺
发行人控股股东、实际控制人做出关于减少及规范关联交易和避免占用资金的承诺，具体内容参见本招股说明书“第七节/四/（二）减少和规范关联交易的承诺”。
3、关于社会保险及住房公积金的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺就发行人缴纳社会保险及住房公积金的情况出具了承诺，具体内容参见本节“十一/（三）/3、控股股东及实际控制人的承诺”。
（八）承诺履行情况
截至本招股说明书签署日，上述承诺人均严格遵守承诺。
第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）发行人的主营业务、主要产品情况
1、主营业务
公司主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售。目前公司产品主要包括体外循环血路、一次性使用机用采血器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管、一次性使用输血（液）器等。公司积累了丰富的一次性医疗器械生产工艺技术，拥有自动化程度较高的产品线以及较为完善的质量保障体系。
截至本招股说明书签署日，公司已取得 17 项国内医疗器械注册/备案证书，其中第 II 类医疗器械注册证 10 项，第 III 类医疗器械注册证 7 项。另外，公司已通过 FDA 企业备案，部分产品已通过欧盟 EC 认证与 FDA 产品列名。公司已通过 TÜV EN ISO 13485：2012+AC：2012 质量管理体系认证。公司已获得国内授权专利 23 项，其中发明专利 7 项，实用新型专利 15 项，外观设计专利 1 项。
自成立以来，公司一直专注于医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售。公司于 2008 年 12 月通过xx技术企业认证，取得《xx技术企业证书》，
并于 2011 年 11 月、2014 年 9 月、2017 年 11 月分别通过xx技术企业认证复审。公司医用体外循环血路工程（技术）中心被评为“省级xx技术企业研究开发中心”与“宁波市企业工程（技术）中心”。公司于 2015 年荣获浙江省经济和信息化委员会与浙江省中小企业局颁发的“浙江省创新型示范中小企业”称号。
2、公司主要产品的用途及特点
公司在血液净化与病房护理等领域提供众多种类的一次性医疗器械产品，公司目前生产销售的产品主要如下：
系列 | 产品名称 | 产品类别 | 细分类别 | 主要用途与功能 |
血液净化 | 体外循环血路 | 第Ⅲ类 | 6845 体外循环 及血液处理设备 | 供血液净化时作为 血液通道使用 |
一次性使用机用采血器 | 第Ⅲ类 | 6845 体外循环及血液处理设备 | 与体外循环血路配套使用，用于从人体抽取血液，并将净化过的血液回输 给人体 | |
病房护理 | 一次性使用一体式吸氧管 | 第Ⅱ类 | 6856 病房护理设备及器具 | 供医疗机构为病人吸氧时传输无菌的 湿化氧气 |
喂食器 | 外贸产品 | -- | 供医疗机构为病人通过鼻饲进行肠内 营养液或药液输注 | |
喂液管 | 外贸产品 | -- | 供医疗机构为病人 通过鼻饲进行肠内营养液或药液输注 |
（1）血液净化类
公司血液净化系列主要产品见下图：
体外循环血路（基本型） 体外循环血路（专用型）
一次性使用机用采血器
公司将血液净化耗材作为主要发展方向，成立了医用体外循环血路工程（技术）中心，不断巩固在血液净化耗材领域的技术优势。经过多年的技术和应用积累，公司在血液净化耗材领域建立起一定的市场优势，公司体外循环血路产品已
通过欧盟 EC 认证，销往亚洲及南美洲的部分国家和地区。
公司的体外循环血路采用医用高分子材料加工而成，具有良好的生物相容性。泵管采用高弹性的材料，使产品具有更好的抗疲劳性能，保证治疗效果的稳定性。管路内壁光滑，减少凝血和气泡的风险。公司体外循环血路产品规格型号齐全，具有较强的通用性，可适用于费森尤斯医疗、百特医疗、贝朗医疗、尼普洛等厂家生产的血液透析机。
（2）病房护理类
一次性使用一体式吸氧管
喂食器 喂液管
一次性使用一体式吸氧管是封闭式的氧气吸入装置，采用医用级高分子材料制成，湿化瓶、湿化液、吸氧管一体式无菌密封，进气口设置 0.2 微米精密滤菌器，出气口设置自动逆止阀，阻断了传统吸氧装置的污染环节，有效控制“吸氧过程污染”，避免了传统吸氧污染导致的感染。
公司的喂食器与喂液管由公司作为 OEM 厂商进行生产，由经销商在境外市场进行销售。喂食器与喂液管供医疗机构为病人通过鼻饲进行肠内营养液或药液输注使用，其中，喂液管可分为留置喂液管与延长喂液管。留置喂液管由鼻孔插入，经由咽部，通过食管到达胃部，延长喂液管用于连接喂食器与留置喂液管。
（3）其他类
除了上述产品外，公司还根据客户要求与市场需求情况，生产一次性使用输血器、一次性使用输液器、一次性使用脐带夹、一次性使用无菌注射器、双护套采血针、内窥镜冲洗管、宫腔组织吸引管、一次性使用呼吸过滤器等多种一次性医疗器械及零配件。公司在相关产品的生产工艺与技术上已有多年积累，产品质量水平稳定。
一次性使用输血器 一次性使用输液器
一次性使用脐带夹 一次性使用无菌注射器
双护套采血针 x窥镜冲洗管
宫腔组织吸引管 一次性使用呼吸过滤器
3、主营业务收入的构成
单位：万元
产品类别 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
血液净化 | 13,285.28 | 55.87 | 12,495.55 | 56.44 | 9,484.22 | 58.40 |
病房护理 | 8,205.29 | 34.51 | 7,698.32 | 34.77 | 4,950.45 | 30.49 |
其他 | 2,288.20 | 9.62 | 1,943.84 | 8.78 | 1,804.13 | 11.11 |
合计 | 23,778.77 | 100.00 | 22,137.71 | 100.00 | 16,238.81 | 100.00 |
（二）发行人设立以来主营业务的变化情况
发行人自设立以来一直从事医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售，主营业务没有发生重大变化。
自成立以来，发行人主营业务规模不断扩大，产品线逐步丰富，主营业务发展情况如下图所示：
早期创业阶段
（1998-2000）
立足一次性医疗器械领域，完成早期客户资源与工艺技术的积累；
主要生产一次性使用输血器、一次性使用输液器、无菌注射器
培育发展阶段
（2006-2010）
成立医用体外循环血路工程（技术）中心，完成一体式吸氧管的研
发与投产，加强技术积累与客户开拓工作
迅速发展阶段
（2011—2016）
基础发展阶段
（2001-2005）
未来发展规划
（2017—）
新厂区和生产设备投产将大大提升主要产品的产能；加大投入进行
血液透析液（粉）等新产品与技术的研发；拓展营销网络的深度和广度；同时继续完善公司人才、客户与技术储备
坚持技术工艺创新与产品质量控制为核心，体外循环血路、一体式
吸氧管等主要产品的产销量快速提升；2016年体外循环血路产销量首次突破1,100万套。
完成现有厂区与生产线的建设和投产；完成体外循环血路、采血针等重点产品的开发与投产；开始生产喂食器与喂液管
二、发行人所处行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于专用设备制造业（分类代码：C35）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所从事的行业属于专用设备制造业（C35）中的医疗仪器设备及器械制造业（C358）。根据公司主要产品为一次性使用的属性，公司所属细分行业为医疗器械行业中的医用耗材行业。
（一）行业主管部门及监管体制
1、行业主管部门及职能
（1）宏观管理部门
国务院有关部门在各自的职责范围内负责与医疗器械有关的监督管理工作。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责研究制定行业发展规划，指导产业结构调整及组织实施产业政策等。
（2）行业主管部门
国家食品药品监督管理总局是我国医疗器械行业的主管部门，负责全国医疗器械监督管理工作。国家食品药品监督管理总局对本行业的主要监管职责包括：负责起草医疗器械监督管理的法律法规草案；负责组织制定、公布医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责医疗器械注册并监督检查；建立医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作；负责制定医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为；依据国家标准和行业标准的相关要求复核进口医疗器械的注册产品标准及境内生产的 III 类医疗器械注册产品标准等。
省级食品药品监督管理部门主要负责对医疗器械产品质量及生产、使用实施监督；负责对医疗器械生产企业的审批；负责对 II 类医疗器械产品的注册以及 II 类医疗器械产品临床试验的备案；负责医疗器械产品分类管理的监督实施等。
地方食品药品监督管理部门主要负责 I 类医疗器械产品的备案，负责本行政区域的医疗器械监督管理等工作。
（3）行业自律组织
中国医疗器械行业协会是我国医疗器械行业自律组织，主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究；组织制定并监督执行行业政策，规范企业行为；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作；参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证及其他任务。
2、行业监管体制
（1）分类管理
国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。
类别 | 分类依据 |
第Ⅰ类 | 风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械 |
第Ⅱ类 | 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 |
第Ⅲ类 | 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 |
（2）医疗器械产品备案与注册
类别 | 注册或备案方式 | 临床评价 |
第Ⅰ类 医疗器械产品 | 由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料 | 临床评价资料不包括临床试验报告，可以是通过文献、同类产品临床使用获得数据证明该医疗器械安全、有效 的资料 |
第Ⅱ类 医疗器械产品 | 注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督 管理部门提交注册申请资料 | 临床评价资料应当包括临床试验报 告，但依照《医疗器械监督管理条例》第十七条的规定免于进行临床试验 的医疗器械除外 |
第Ⅲ类 医疗器械产品 | 注册申请人应当向国务院食品药品 监督管理部门提交注册申请资料 |
监管机构对第Ⅰ类医疗器械实行产品备案管理，第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械实行产品注册管理。
第Ⅰ类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料。
申请第Ⅱ类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提交注册申请资料。申请第Ⅲ类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料。
受理注册申请的食品药品监督管理部门对符合安全、有效要求的第 II、III
类医疗器械产品，准予注册并发给《医疗器械注册证》。该证有效期为 5 年。有
效期届满需要延续注册的，应当在有效期届满 6 个月前向原注册部门提出延续注册的申请。
已注册的第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械产品，其设计、原材料、生产工艺、适用范围、使用方法等发生实质性变化，有可能影响该医疗器械安全、有效的，注册人应当向原注册部门申请办理变更注册手续；发生非实质性变化，不影响该医疗器械安全、有效的，应当将变化情况向原注册部门备案。
（3）医疗器械生产企业备案与审核
类别 | 备案/审核 | 申请备案/审核方式 |
第Ⅰ类医疗器械 生产企业 | 备案 | 向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门 备案并提交其证明资料 |
第Ⅱ类医疗器械 生产企业 | 审核 | 向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其证明资料以及所生产医疗器械的注册证 |
第Ⅲ类医疗器械 生产企业 |
受理生产许可申请的食品药品监督管理部门对符合规定条件的第Ⅱ、Ⅲ类生产企业，准予许可并发给《医疗器械生产许可证》，该证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。
（4）医疗器械经营企业备案与审核
类别 | 备案/审核 | 申请备案/审核方式 |
第Ⅰ类医疗器械 经营企业 | -- | -- |
第Ⅱ类医疗器械 经营企业 | 备案 | 由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监 督管理部门备案 |
第Ⅲ类医疗器械 经营企业 | 审核 | 经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品 监督管理部门申请经营许可 |
受理经营许可申请的食品药品监督管理部门对符合规定条件的第Ⅲ类医疗器械经营企业，准予许可并发给《医疗器械经营许可证》，该证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。
（二）行业主要法律法规及政策
1、行业主要法律法规
序号 | 法律法规名称 | 颁布日期 | 主要内容 |
1 | 《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号） | 2014/3/7 | 以医疗器械分类管理为基础，以风险高低为依据，在完善分类管理、适当减少事前许可、加大生产经营企业和使用单位的责任、强化日常监管、完善法律责 任等方面进行规范。 |
2 | 《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 7 号） | 2014/7/30 | 对开办医疗器械生产企业提出了前置条件，对医疗器械生产企业的申请、审批与业务许可、医疗器械生产企业监督 检查等方面进行了规定。 |
3 | 《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 8 号） | 2014/7/30 | 对医疗器械经营企业的经营许可、备案管理、经营质量管理、日常监督管理、法律责任等方面进行了规定。强调企业 质量责任与经营全过程的质量管理。 |
2014 年以来，伴随着医疗器械行业主要法规《医疗器械监督管理条例》的修订，各类相应的法规与政策也密集出台，这些法律法规及行业政策成为了推动行业发展的重要力量。从行业监管上看，监管层对行业的监管和规范力度有了很大的提升，为行业未来的发展奠定了良好的基础。