三、VIE 协议控制架构搭建和拆除情况 95

证券简称：中昌海运证券代码：600242 上市地：上海证券交易所

中昌海运股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产交易对方	募集配套资金股份认购方
北京科xx奥投资合伙企业（有限合伙）	上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
上海立溢股权投资中心（有限合伙）	上海xx投资中心（有限合伙）
北京金科高创投资管理咨询有限公司	上海立洵股权投资中心（有限合伙）
北京金科同利创业投资有限公司	上海晨灿投资中心（有限合伙）
	上海融辑投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

二〇一六年六月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已出具承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

x次重大资产重组的交易对方科xx奥、上海立溢、金科高创和金科同利已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。

中介机构承诺

x次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般术语
本次交易、本次重组	指	中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书、本报告书、重组报告书	指	《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、公司、中昌海运	指	中昌海运股份有限公司（000000.XX）
控股股东/三盛宏业	指	上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
上海兴铭	指	上海兴铭房地产有限公司
交易标的、标的公司、博雅科技	指	北京博雅立方科技有限公司
标的资产	指	博雅科技 100%股权
科博赛奇	指	北京科博赛奇互动广告有限公司，系博雅科技之全资子公司
新疆博雅	指	新疆博雅立方信息技术有限公司，系博雅科技之全资子公司
博雅信息	指	北京博雅立方信息技术有限公司
科xx奥	指	北京科xx奥投资合伙企业（有限合伙）
上海立溢	指	上海立溢股权投资中心（有限合伙）
金科高创	指	北京金科高创投资管理咨询有限公司
金科同利	指	北京金科同利创业投资有限公司
交易对方/补偿义务人	指	科xx奥、上海立溢、金科高创、金科同利
上海xx	指	上海xx投资中心（有限合伙）
上海立洵	指	上海立洵股权投资中心（有限合伙）
上海晨x	指	上海晨灿投资中心（有限合伙）
上海融辑	指	上海融辑投资管理中心（有限合伙）
配套资金认购方/认购方	指	三盛宏业、上海xx、上海xx、上海晨灿和上海融辑
泰xxx	指	北京泰xxx投资合伙企业（有限合伙）
基准日	指	x次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2015 年 9 月 30 日
定价基准日	指	中昌海运董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届董事会第十九次会议的决议公告日
交割日	指	交易对方持有的标的资产过户至中昌海运名下之日，即标的资

		产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期	指	2013 年度、2014 年度和 2015 年度
PPL	指	Perfect&Perpetual Limited，xxx设立的BVI 公司
TCZ	指	TCZ,INC，xxx设立的BVI 公司
YuSean	指	YuSean Limited，xxx设立的BVI 公司
BPL	指	Benefit Prosperous Limited，xxx设立的BVI 公司
RRHL	指	Reader&Reach Holding Limited，xxx设立的BVI 公司
博雅香港	指	CubeAD（HK）Limited，博雅立方（香港）有限公司
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
xx所	指	上海市瑛明律师事务所
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估	指	x隆（上海）资产评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《资产评估报告》	指	x隆评估出具的万隆评报字（2016）第 1050 号《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资重组管理办法》（证监会令第 109 号）（2014 年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
数字营销	指	使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种及时、相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通
搜索引擎	指	根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，用户目的性强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质
大数据	指	是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合
SaaS 模式	指	Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，代表基于互联网提供软件服务的应用模式

客户生命周期管理系统	指	客户生命周期指从一个客户开始对企业进行了解或企业欲对某一客户进行开发开始，直到客户与企业的业务关系完全终止且与之相关的事宜完全处理完毕的周期。
SEM	指	搜索引擎营销
KA 客户	指	关键客户、重点客户
SEO	指	搜索引擎优化
O2O	指	指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易平台
SQA	指	软件质量保证
PC	指	私人电脑
APP	指	手机软件
WAP	指	无线应用协议
销售漏斗	指	是科学反映机会状态以及销售效率的一个重要的销售管理模型
IPv4	指	Internet Protocol version 4 的缩写，表示 IP 协议的第四个版本

x报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述

x次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，若发行股份购买资产未获证监会核准，则本次交易不予实施；若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易也不予实施。

上述互为条件的安排，主要基于如下考虑：

截至 2015 年 12 月 31 日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报表口径）为 63.15%，而本公司资产负债率（合并报表口径）达到 94.29%，显著高于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为 0.84，而本公司的流动比率为 0.35，短期偿债能力较差。

本次现金支付金额较大，如果本次现金对价通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果通过银行借款支付，将进一步提高上市公司负债水平，增加利息支出，降低上市公司税后利润。综上考虑，公司决定若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，上市公司将不予实施本次交易。

证监会核准本次交易后，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》即刻生效，若在后续配套资金发行过程中，配套融资发行失败或配套融资金额低于中国证监会核准金额，上市公司仍负有履行上述协议、支付现金对价的义务，故会通过自有资金或债务融资的方式完成本次交易现金对价的支付事宜。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科xx奥、上海立溢、金科高创和金科同利分别持有的博雅科技 71.64%、15.00%、7.36%和 6.00%股权，交易价格为 87,000 万元。其中，向科xx奥、上海立溢、金科高创和金科同利股份支付

合计 65,000 万元，向科xx奥、金科高创和金科同利现金支付合计 22,000 万元。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有博雅科技 100%

股权。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向三盛宏业、上海xx、上海xx、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票不超过 45,000,000 股、15,972,222 股、5,000,000 股、2,314,814 股和 1,157,407 股，募集

配套资金总额不超过 60,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金中 22,000 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000 万元用

于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过 30,000 万元。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 9.590 元/股、12.371 元/股、12.018 元/股。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行

价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 8.64 元/股，符合《重组管理办法》的规定。

2、募集配套资金的发行价格

公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.64 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司

非公开发行股票实施细则》的规定。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

（一）本次交易构成关联交易

x次募集配套资金的认购方之三盛宏业系公司控股股东，上海xx系控股股东控制的企业，故本次重组构成关联交易。

在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事xxx、xx、xx、xx和xxx已回避表决，由非关联董事表决通过。

在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东三盛宏业、上海兴铭、xxx应回避表决，由非关联股东表决通过。

（二）本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的资产为博雅科技 100%股权，根据上市公司 2015 年经审计的财务报表、标的公司 2015 年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：

单位：万元，%

项目	博雅科技	上市公司	占比
营业收入	56,737.63	40,630.41	139.64
资产总额与交易额孰高	87,000.00	171,364.22	50.77
净资产额与交易额孰高	87,000.00	6,404.70	1,358.38

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为xxxxx；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、标的资产的定价

博雅科技本次交易的评估基准日为2015年9月30日。万隆评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1050号），其中采用了收益法评估结果作为博雅科技全部股权的评估结论，博雅科技在评估基准日的账面价值为904.06万元，评估值为87,530万元，评估增值 86,625.94万元，增值率为9,581.90%。

以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的博雅科技 100%

股权交易价格确定为 87,000 万元。

四、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

博雅科技承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于 3,000 万元、6,000 万元、8,100 万元、10,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。

（二）补偿的安排

x次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科xx奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科xx奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科xx奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科xx奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司

时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。

五、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

x次交易完成前，公司股本总额共计 273,335,353 股，公司控股股东三盛宏业持有公司股份 69,464,217 股，占总股本的比例为 25.41%，上海兴铭持有公司股份 34,503,172 股，占总股本的比例为 12.62%，xxx先生持有公司股份 29,841,311 股，占总股本的比例为 10.92%，上述对象构成一致行动人，合计持股占总股本的比例为 48.95%。其中，xxxxx通过三盛宏业和上海兴铭控制公司股份 103,967,389 股，占总股本的比例为 38.04%，为公司的实际控制人。

本次交易将增加公司股本 144,675,923 股（按发行股份募集配套资金 60,000

万元测算），其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为 75,231,480

股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 69,444,443 股。

本次交易前后，公司股本结构变化如下（按发行股份募集配套资金 60,000

万元测算）：

序号	名称	x次交易前		x次交易新增股份		x次交易完成后
序号	名称	持股数量（股）	持股比例（%）	购买资产（股）	配套融资（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	三盛宏业	69,464,217	25.41	-	45,000,000	114,464,217	27.38
2	上海兴铭	34,503,172	12.62	-	-	34,503,172	8.25
3	xxx	29,841,311	10.92	-	-	29,841,311	7.14
4	科xx奥	-	-	50,676,715	-	50,676,715	12.12
5	上海立溢	-	-	15,104,166	-	15,104,166	3.61
6	金科高创	-	-	5,206,318	-	5,206,318	1.25
7	金科同利	-	-	4,244,281	-	4,244,281	1.02
8	上海xx	-	-	-	15,972,222	15,972,222	3.82

9	上海立洵	-	-	-	5,000,000	5,000,000	1.20
10	上海晨灿	-	-	-	2,314,814	2,314,814	0.55
11	上海融辑	-	-	-	1,157,407	1,157,407	0.28
12	其他	139,526,653	51.05	-	-	139,526,653	33.38
	合计	273,335,353	100.00	75,231,480	69,444,443	418,011,276	100.00

本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。

本次交易完成后，三盛宏业、上海兴铭、xxx和上海xx作为一致行动人，合计持有上市公司股份 194,780,922 股，占总股本的比例为 46.60%；上海立溢和上海xx作为一致行动人，合计持有上市公司股份 20,104,166 股，占总股本的比例为 4.81%；金科高创和金科同利作为一致行动人，合计持有上市公司股份 9,450,599 股，占总股本的比例为 2.27%。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年度和 2015 年度财务报告以及中审众环审计的备考财务报表，合并标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：

项目	2015 年 12 月 31 日		2014 年 12 月 31 日
项目	本次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
资产负债率（%）	94.29	56.32	101.67	65.06
流动比率（倍）	0.35	0.71	0.32	0.57
速动比率（倍）	0.34	0.71	0.29	0.56
项目	2015 年度		2014 年度
项目	x次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
营业收入（万元）	40,630.41	97,368.04	29,791.44	54,860.47
净利润（万元）	2,584.68	6,737.85	-36,491.81	-35,150.30
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,796.18	5,949.36	-32,989.99	-31,648.48
基本每股收益（元）	0.07	0.14	-1.21	-0.76

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司的决策程序

公司第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事xxx、xx、xx、xx和xxx回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联股东三盛宏业及其一致行动人上海兴铭和xxx回避表决。

2016 年 6 月 30 日，公司收到证监会出具的核准批文，同意公司实施本次交易。

（二）交易对方已经履行的决策程序

1、2015 年 11 月 17 日，xxx奥合伙人召开会议并作出决议，同意xxx奥将其所持博雅科技 71.64%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意科xx奥签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

2、2015 年 11 月 17 日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同意上海立溢将其所持博雅科技 15.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意上海立溢签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

3、2015 年 11 月 17 日，金科高创召开股东会并作出决议，同意金科高创将其所持博雅科技 7.36%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意金科高创签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

4、2015 年 11 月 17 日，xx同利召开股东会并作出决议，同意金科同利将

其所持博雅科技 6.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意金科同利签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

（三）配套资金认购方已经履行的决策程序

1、2015 年 11 月 15 日，三盛宏业召开股东会并作出决议，同意三盛宏业与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

2、2015 年 11 月 15 日，上海xx召开合伙人会议并作出决议，同意上海xx与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

3、2015 年 11 月 15 日，上海立洵召开合伙人会议并作出决议，同意上海立洵与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

4、2015 年 11 月 15 日，上海晨x召开合伙人会议并作出决议，同意上海xx与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

5、2015 年 11 月 15 日，上海融辑召开合伙人会议并作出决议，同意上海融辑与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

七、交易各方重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	提供信息真实、准确和完整	上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任
		上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
		件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提
	提供信息真实、	供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机
上市公司	准确和完整	关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
董事、监事		上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
和高级管		的股份
理人员		1、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
	合法合规情况	刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
		不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

承诺方

承诺事项

承诺内容

会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

2、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依

法追究刑事责任的情况

与交易对方的关联关系

1、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与目标公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系；

2、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方及其直接或间接的自然人股东、法人股东、合伙企业股东之间均不存在任何关联关系。 3、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人之间均不存在任何关联关系；

4、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与配套资金认购方之上海

xx、上海xx、上海融辑以及上述企业的合伙人不存在任何关联关系

控股股东/实际控制人

避免同业竞争

1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务；

2、本公司/本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司；

3、若发现本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；

4、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销；

5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失；

6、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

女配偶的父母等，亦遵守上述承诺

规范和减少关联交易

1、于本次交易完成前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标的公司及其子公司之间不存在任何形式的交易；

2、于本次交易完成后，本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与

承诺方	承诺事项	承诺内容
		第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行； 3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本公司/本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为； 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《中昌海运股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本公司/本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施； 5、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本公司/本人承担
	与交易对方的关联关系	1、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与目标公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系； 2、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方及其直接或间接的自然人股东、法人股东、合伙企业股东之间均不存在任何关联关系。 3、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人之间均不存在任何关联关系； 4、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与配套资金认购方之上海 xx、上海xx、上海融辑以及上述企业的合伙人不存在任何关联关系
交易对方（发行股份及支付现金购买资产）	提交信息真实、准确和完整	1、本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份
交易对方（发行股份及支付现金购买资产）	合法合规情况	1、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破

承诺方	承诺事项	承诺内容
		产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性
		文件规定的禁止认购上市公司股份的情形；
		2、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
		关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
		涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
		3、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
		管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
		4、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力； 5、本企业未控制其他上市公司； 6、本企业不存在其他不良记录； 7、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 8、本企业持有标的公司的股权系本企业真实、合法、有效持有，不存在接受他人委托或委托他人持有标的公司股份的情形，包括但不限于通过
		委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份；
		9、本企业持有标的公司的股权不存在任何权属纠纷，也不存在任何政策障碍、设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；标
		的资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等
		重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
		10、标的公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况； 11、不存在导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实； 12、标的公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷； 13、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形；
		14、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；
		15、本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
		信息进行内幕交易的情形
		根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
		相关法律、法规和规范性文件的规定，本企业就通过本次交易所获得的
		上市公司股份的锁定安排事宜作出如下承诺：
	锁定期	1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且本企业与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%； 2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且本企业与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%； 3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且本企业与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如

承诺方	承诺事项	承诺内容
		有)均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
		4、自上市公司本次股份发行结束之日起算，本企业通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若本企业持有标的公司股权的时间未满12个月的，则本企业通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。 5、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海
		证券交易所的有关规定办理；
		6、本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
		7、本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权
		利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易；
		8、本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各
		项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担
		相应的法律责任
		1、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从事其他与标的公司及其子公司构成竞争的业务；
		2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括标的公司及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争
		关系的其他企业；
	避免同业竞争	3、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能
		构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给
		予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同
		业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
		4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司
		股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承
		诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相
		应的法律责任
		1、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及
	规范和减少关联交易	x企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中昌海运股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决
		策批准程序并及时履行信息披露义务；
		2、本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允

承诺方

承诺事项

承诺内容

的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

3、若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业

将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿

与上市公司及其控股股东的关联关系

1、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员）与上市公司及其董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关联关系； 2、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员）与上市公司的控股股东、实际控制人之间均不存在任何关联关系；

3、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员）与上市公司控股股东的董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关

联关系

配套资金认购方

提交信息真实、准确和完整

1、本人/本公司/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本人/本公司/本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本人/本公司/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、本人/本公司/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本人/本公司/本单位承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂

停转让本人/本公司/本单位在中昌海运拥有权益的股份（如有）

关联关系情况

三盛宏业承诺：

“1、本次交易完成后，本公司在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本企业未曾向上市公司推荐过董事或高级管理人员”上海xx承诺：

“1、本企业的普通合伙人为三盛宏业投资（集团）有限责任公司，系中昌海运控股股东；

2、本次交易完成后，本企业在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；

3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规

和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公

承诺方	承诺事项	承诺内容
		允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本企业未曾向上市公司推荐过董事或高级管理人员”上海立洵承诺： “1、本企业的普通合伙人为中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海立溢股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人； 2、本企业与中昌海运及其控股股东、持股中昌海运 5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系，亦未向上市公司推荐过董事或高级管理人员” 上海晨灿、上海融辑承诺： “1、本企业与中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方不存在关联关系或一致行动关系； 2、本企业与中昌海运及其控股股东、持股中昌海运 5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系，亦未向上市公司推荐过董事或高级管理人员” 上海立洵、上海晨灿和上海融辑承诺： 1、本企业及本企业合伙人与上市公司及其董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关联关系； 2、本企业及本企业合伙人与上市公司的控股股东、实际控制人之间均不存在任何关联关系； 3、本企业及本企业合伙人与上市公司控股股东的董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关联关系
	合法合规情况	本人/本公司/本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
	锁定期	在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让
	资金来源	x次认购募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法
标的公司	合法合规情况	1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭等影响本公司存续的情形； 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁； 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力； 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

承诺方

承诺事项

承诺内容

五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况；

6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况；

7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况；

8、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况；

9、本公司及本公司之高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚；

10、本公司未控制其他上市公司；

11、本公司不存在其他不良记录；

12、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员；

13、本公司不存在为他人代为持有股份的情形；

14、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；

15、本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形；

16、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；

17、本公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

18、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形；

19、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；

20、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； 21、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次重

组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形

标的公司实际控制人

避免同业竞争

1、本次重组完成后，在科xx奥为上市公司股东且本人为科xx奥合伙人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括标的公司及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

2、在科xx奥成为上市公司股东且本人为科xx奥合伙人期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业

务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并

承诺方	承诺事项	承诺内容
		优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构
		成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
		不受损害；
		3、本人保证本人配偶亦遵守上述承诺； 4、本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在科xx奥作为上市公司股东且本
		人为科xx奥实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行
		x承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
		本人将承担相应的法律责任
		本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公
		平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、
		法规、其他规范性文件以及《中昌海运股份有限公司章程》等规定，依
	关联关系情况	法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人
		及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其
		子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、
		利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东
		合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本
		人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）本次交易的中小投资者投票机制

审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。

在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。

审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。

（三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

x次交易前，受外部环境的影响，上市公司经营状况面临一定困难，营业亏损较大。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。

根据上市公司2014年度和2015年度财务报告以及中审众环审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：

项目	2015 年度		2014 年度
项目	x次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
归属母公司所有者的净利润（万元）	1,796.18	5,949.36	-32,989.99	-31,648.48
基本每股收益（元/股）	0.07	0.14	-1.21	-0.76

（四）本次交易的优化投资回报机制

为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章程。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）标的公司评估增值较高的风险

x次交易标的资产博雅科技100%股权的评估值为87,530万元，较截至2015年9 月30 日的所有者权益账面价值904.06万元增值86,625.94万元，增值率为 9,581.90%。以上评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的评估，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。

本次评估采用了收益法的评估结果为结论，收益法评估的依据是标的公司未来经营业绩的增长来计算，标的公司预测未来经营业绩的顺利实现是标的公司评

估增值较高的基础。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

x次交易完成后，根据经中审众环审计的本公司备考合并财务报表，本次交易将形成81,332.01万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。

（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》，补偿责任人承诺博雅科技2015年度，2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期博雅科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧以及未能顺利取得xx技术企业证书等情况，博雅科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者关注承诺业绩无法实现的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管补偿责任人已与本公司就博雅科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如博雅科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）上市公司股票停牌前股价波动幅度较大被监管调查的风险

公司股票股价在连续停牌前 20 个交易日下跌幅度为 33.39%，扣除上证指数

（SH.000001）下跌 10.40%因素后，下跌幅度为 22.99%；扣除交通运输指数下跌 14.74%因素后，下跌幅度为 18.65%。因此，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本次重组董事会决议公告之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（七）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险

x次交易拟购买资产的交易价格为 87,000 万元，同时募集配套资金不超过

60,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次配套募集资金事项已经本公司二次董事会审议通过，尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用不足以支付购买资产的现金对价，上市公司将终止本次交易。

此外，若本公司股价出现较大幅度波动，或受投资者预期的影响，将可能导致本次募集的配套资金低于中国证监会核准金额。尽管配套资金认购方已在《股份认购协议》中明确了各自的认购金额，但仍面临配套资金募集不足的风险，提请投资者注意上述风险。

二、博雅科技经营风险

（一）不能适应信息技术产业发展的风险

数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。

（二）媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度

标的公司毛利主要来自于对互联网媒体的返点及营销软件销售。目前来看，标的公司营销软件销售保持良好增长态势，上游媒体也将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在标的公司毛利率降低的风险。

（三）对百度依赖的风险

博雅科技的数字媒介代理服务依托百度媒体渠道起家，报告期内，百度是博雅科技最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过 80%，博雅科技对百度存在较高的供应商依赖。

一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响博雅科技在百度的广告代理投放效果，进而影响博雅科技的经营业绩。如果博雅科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营模式及经营状况。

（四）与搜索引擎媒体持续合作的风险

标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依

靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。

（五）标的公司核心人员流失的风险

博雅科技作为数字营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，博雅科技成为上市公司的全资子公司，博雅科技的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。

如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。

（六）人力成本上升的风险

人力成本是博雅科技主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈较快的上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，博雅科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（七）标的公司毛利率与净利率变动趋势不一致

根据经审计的模拟财务数据，博雅科技2013年、2014年和2015年毛利率分别为18.37%、14.82%和12.14%，呈下降趋势，净利率分别为3.31%、5.35%和7.47%。毛利率与净利率变化趋势不一致，主要是因为营业收入中毛利率较低的营销托管收入占比逐年升高，而且博雅科技以一定优惠政策吸引获取更多客户，使得毛利率逐年下降。而随着收入和毛利绝对值的增加，期间费用呈现规模优势，费用占

比有所下降，导致净利率比例逐年升高。随着公司未来营业收入规模的快速增长，毛利率与净利率变化趋势不一致的情形仍有可能持续，提请投资者注意相关风险。

第一章交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、报告期内上市公司主营业务表现欠佳

报告期内，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务。受经济发展周期以及国家政策的影响，上市公司 2013 年和 2014年归属于母公司所有者的净利润分别为-8,124.96 万、-32,989.99 万，下滑幅度较大。未来，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对上市公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。

上市公司最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
资产总额	171,364.22	214,351.15	242,402.54
负债总额	161,571.47	217,947.44	209,507.03
归属于母公司所有者权益	6,404.70	-6,195.83	26,794.15
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	40,630.41	29,791.44	43,016.19
利润总额	3,368.03	-36,041.24	-8,583.70
净利润	2,584.68	-36,491.81	-8,806.70
归属于母公司所有者的净利润	1,796.18	-32,989.99	-8,124.96

2、上市公司拟进行战略转型，布局新兴产业

为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

2015 年 8 月 31 日，国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》中提出，“大数据持续激发商业模式创新，正在成为新的经济增长点。同时大数据也将成为提升政府治理能力的新途径，逐步实现政府治理能力现代化”。中国产业目前正在由制造业向服务业转型，公司也将进行战略转型，逐渐将传统产业板块调整为市场广阔发展迅速的新兴产业。

本次交易完成后，上市公司将以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务业务作为立足点，逐步朝大数据技术平台和服务提供商转型。未来公司将通过内部发展和外部投资并购策略，聚集具有价值的优质资产，不断提升公司盈利能力。

（二）本次交易的目的及必要性 1、标的公司有着较好的发展前景

目前博雅科技主要从事营销托管、大数据营销软件和营销服务三大业务。博雅科技以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销软件和服务为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。博雅科技以教育培训行业为突破口，帮助客户实现营销数字化、数据化、智能化、规模化的发展。

受益于数字营销行业整体市场规模高速增长和博雅科技自身雄厚的技术实力和优秀的营销管理人才，2013 年、2014 年和 2015 年，博雅科技大数据智能营销软件和服务实现营业收入分别为 12,784.12 万元、25,069.04 万元和 56,737.63万元，年增长率均达到 100%以上。

未来，博雅科技将依托自身的核心技术能力以及教育培训行业的实践经验，逐步涉足房产、金融、汽车等更多行业，进一步开拓市场规模，提升盈利能力。

2、改善上市公司财务结构

上市公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率高达 94.29%，流动比率仅为 0.35。上市公司拟通过收购博雅科技 100%股权，改善公司财务结构，增强盈利能力。

上市公司2015 年度经审计的简要合并财务报表和2015 年度简要备考合并财务报表对比如下：

项目

2015 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31 日（备考）

资产总计（万元）	171,364.22	314,791.02
负债合计（万元）	161,571.47	177,290.04
归属于母公司所有者权益合计（万元）	6,404.70	134,112.94
资产负债率（%）	94.29	56.32
流动比率（倍）	0.35	0.71
项目	2015 年度	2015 年度（备考）
营业收入（万元）	40,630.41	97,368.04
利润总额（万元）	3,368.03	8,340.51
净利润（万元）	2,584.68	6,737.85
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,796.18	5,949.36

通过本次重组，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易将会扩大上市公司的总资产及净资产规模，提高毛利率和净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司的内在价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策程序

上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联股东三盛宏业及其一致行动人上海兴铭和xxx回避表决。

2016 年 6 月 30 日，公司收到证监会出具的核准批文，同意公司实施本次交易。

（二）交易对方已经履行的决策程序

4、2015 年 11 月 17 日，xx同利召开股东会并作出决议，同意金科同利将其所持博雅科技 6.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意金科同利签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

（三）配套资金认购方已经履行的决策程序

1、2015 年 11 月 15 日，三盛宏业召开股东会并作出决议，同意三盛宏业与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

2、2015 年 11 月 15 日，上海xx召开合伙人会议并作出决议，同意上海xx与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

3、2015 年 11 月 15 日，上海立洵召开合伙人会议并作出决议，同意上海立洵与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

4、2015 年 11 月 15 日，上海晨x召开合伙人会议并作出决议，同意上海x

x与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

5、2015 年 11 月 15 日，上海融辑召开合伙人会议并作出决议，同意上海融辑与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

三、本次交易具体方案

x次交易中，公司拟向科xx奥、上海立溢、金科高创和金科同利发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的博雅科技 100%股权；同时向三盛宏业、上海xx、xxxx、上海晨x和上海融辑非公开发行股票募集配套资金不超过 60,000 万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向科xx奥、上海立溢、金科高创和金科同利购买其合计持有的博雅科技 100%股权，交易价格为 87,000 万元。本次交易完成后，公司将直接持有博雅科技 100%股权。具体如下：

序号	交易对方	持股比例（%）	交易价格（万元）	股份支付（万元）	支付现金金额（万元）	发行股数（股）
1	科xx奥	71.64	62,326.80	43,784.68	18,542.12	50,676,715
2	上海立溢	15.00	13,050.00	13,050.00	-	15,104,166
3	金科高创	7.36	6,403.20	4,498.26	1,904.94	5,206,318
4	金科同利	6.00	5,220.00	3,667.06	1,552.94	4,244,281
合计		100.00	87,000.00	65,000.00	22,000.00	75,231,480

（二）募集配套资金

公司拟向三盛宏业、上海xx、xxxx、xxxx和上海融辑非公开发行

69,444,443 股股份，募集配套资金不超过 60,000 万元，根据《关于上市公司发行

股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日发布），本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格 100%。

配套募集资金中 22,000 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000 万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过 30,000 万元。本次交易配套募集资金情况如下：

名称	关联关系	认购股份数量（股）	本次认购配套资金金额（万元）	占配套资金总额比例（%）
三盛宏业	控股股东	45,000,000	38,880	64.80
上海xx	控股股东控制的企业	15,972,222	13,800	23.00
上海立洵	无关联关系	5,000,000	4,320	7.20
上海晨x	无关联关系	2,314,814	2,000	3.33
上海融辑	无关联关系	1,157,407	1,000	1.67
合计		69,444,443	60,000	100.00

（三）过渡期间损益安排

根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

x次交易前后，公司股本结构变化如下（按发行股份募集配套资金 60,000

万元测算）：

序号	名称	x次交易前		x次交易新增股份		x次交易完成后
序号	名称	持股数量（股）	持股比例（%）	购买资产（股）	配套融资（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	三盛宏业	69,464,217	25.41	-	45,000,000	114,464,217	27.38
2	上海兴铭	34,503,172	12.62	-	-	34,503,172	8.25
3	xxx	29,841,311	10.92	-	-	29,841,311	7.14
4	科xx奥	-	-	50,676,715	-	50,676,715	12.12
5	上海立溢	-	-	15,104,166	-	15,104,166	3.61
6	金科高创	-	-	5,206,318	-	5,206,318	1.25
7	金科同利	-	-	4,244,281	-	4,244,281	1.02
8	上海xx	-	-	-	15,972,222	15,972,222	3.82
9	上海立洵	-	-	-	5,000,000	5,000,000	1.20
10	上海晨灿	-	-	-	2,314,814	2,314,814	0.55
11	上海融辑	-	-	-	1,157,407	1,157,407	0.28
12	其他	139,526,653	51.05	-	-	139,526,653	33.38
	合计	273,335,353	100.00	75,231,480	69,444,443	418,011,276	100.00

根据三盛宏业和上海xx出具的《确认函》，三盛宏业为上海xx的普通合伙人，并持有上海xx 38%的出资份额，系上海xx的实际控制人；上海xx在其持有上市公司股份期间，就上市公司的相关事项均与三盛宏业保持一致行动，为三盛宏业的一致行动人；本次重组完成后，三盛宏业及其一致行动人将合计控

制上市公司 194,780,922 股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的 46.60%；除此之外，三盛宏业和上海xx与其他交易对方、配套融资方均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。

根据上海立溢和上海立洵出具的《确认函》，上海立溢为上海立洵的有限合伙人，并持有上海立洵 50%的出资份额，在其持有上市公司股份期间，上海立溢和上海立洵就上市公司的相关事项均保持一致行动，双方互为一致行动人；上海立溢和上海立洵于本次重组后将合计持有上市公司 20,104,166 股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的 4.81%；除此之外，上海立溢和上海立洵与其他交易对方、配套融资方均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。

序号	名称	持股数量（股）	持股比例（%）	一致行动人合计持股比例（%）
1	三盛宏业	114,464,217	27.38	46.60
	上海兴铭	34,503,172	8.25
	xxx	29,841,311	7.14
	上海xx	15,972,222	3.82
2	上海立溢	15,104,166	3.61	4.81
2	上海立洵	5,000,000	1.20	4.81
3	金科高创	5,206,318	1.25	2.26
3	金科同利	4,244,281	1.02	2.26

根据金科高创、金科同利出具的《确认函》，金科高创和金科同利在持有上市公司股份期间，就上市公司的相关事项均保持一致行动，双方互为一致行动人；金科高创和金科同利于本次重组后将合计持有上市公司 9,450,599 股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的 2.26%；除此之外，金科高创及金科同利与其他交易对方、配套融资方均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。具体情况如下：

（二）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务

指标的影响

根据上市公司2014年度和2015年度财务报告以及中审众环审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

项目	2015 年 12 月 31 日		2014 年 12 月 31 日
项目	本次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
资产负债率（%）	94.29	56.32	101.67	65.06
流动比率（倍）	0.35	0.71	0.32	0.57
速动比率（倍）	0.34	0.71	0.29	0.56
项目	2015 年度		2014 年度
项目	x次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
营业收入（万元）	40,630.41	97,368.04	29,791.44	54,860.47
净利润（万元）	2,584.68	6,737.85	-36,491.81	-35,150.30
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,796.18	5,949.36	-32,989.99	-31,648.48
基本每股收益（元）	0.07	0.14	-1.21	-0.76

根据假设公司于 2014 年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2014年上市公司基本每股收益将增厚 0.45 元，2015 年度上市公司基本每股收益将增厚 0.07 元。

第二章交易各方情况

一、上市公司情况

（一）上市公司基本情况

中文名称：	中昌海运股份有限公司
英文名称：	Zhongchang Marine Company Limited
曾用名：	广东华龙集团股份有限公司
注册地址：	广东省阳江市江城区安宁xxx小区 A7（7-8 层）
法定代表人：	xxx
上市交易所：	上海证券交易所
股票简称：	中昌海运
股票代码：	600242
设立日期：	1993 年 6 月 3 日
注册资本：	273,335,353 元
邮政编码：	529500
电话号码：	0000-0000000
传真号码：	0662-2881697
互联网址：	xxx.xxxx.xxx.xx
电子信箱：	x000000@000.xxx
经营范围：	经营沿海、内河货物运输，船舶租赁、买卖，货物代理、代运业务，现代物流、仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品），航道疏浚、港口、海洋工程及配套工程，为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务，海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购；实业投资；农业开发；信息技术开发与咨询；销售家电及五金交电、建筑装修材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、公司设立至上市前股权变动情况

公司前身系广东华龙集团股份有限公司，1992 年 11 月 14 日经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意筹建阳江华龙实业股份有限公司的批复》粤联审办[1992]122 号文批准筹建，1993 年 2 月 26 日，经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会出具的《关于同意设立广东华龙集团股份有限公司的批复》粤股审[1993]2 号文批准设立，由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂 3 家企业发起，以定向募集方式设立

的股份有限公司。1993 年 6 月 3 日，在广东省阳江市工商行政管理局完成了登记注册，注册号为 4417001001119。

公司设立时的股本结构如下表：

股份类别	股份数量（万股）	股份比例（%）
国家股	17,522.18	70.55
其中：阳江市长发实业公司	12,783.87	51.47
阳江市金岛实业开发公司	4,671.17	18.81
阳江市龙江冷冻厂	67.14	0.27
法人股	5,000	20.13
内部职工股	2,316	9.32
合计	24,838.18	100.00

根据广东省经济体制改革委员会于 1996 年 9 月 3 日出具的《关于同意广东华龙集团股份有限公司调整股本及股权的批复》（粤体改[1996]94 号）、阳江市国有资产管理办公室于 1996 年 8 月 22 日出具的《关于广东华龙集团股份有限公司国有股股本调整的确认意见》（阳国资办[1996]29 号）及阳江市经济体制改革委员会于 1996 年 9 月 9 日出具的《关于批准广东华龙集团股份有限公司重新登记的审核意见》（阳体改[1996]5 号），公司注册资本调整为 11,402.98 万元。公司股份总数为 114,029,825 股。

重新登记后公司的股本结构如下表：

股份类别

股份数量（股）

股份比例（%）

定向募集法人股	45,200,200	39.64
发起人法人股	40,869,825	35.84
内部职工股	27,959,800	24.52
合计	114,029,825	100.00

2、首次公开发行

经中国证监会《关于核准广东华龙集团股份有限公司公开发行股票的通知》

（证监发行字[2000]153 号）批准，公司于 2000 年 11 月 21 日以上网定价方式向

社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为

5.70 元。发行后，公司总股本为 174,029,825 股。公开发行的人民币普通股 6,000万股于 2000 年 12 月 7 日在上交所上市交易，股票简称“华龙集团”，股票代码 “600242”。首次公开发行后，股本结构如下表：

股票类别	股份数量（股）	股份比例（%）
定向募集法人股	45,200,200	25.97
发起人法人股	40,869,825	23.48
内部职工股	27,959,800	16.07
社会公众股	60,000,000	34.48
合计	174,029,825	100.00

3、2002 年股东变更情况

2002 年 11 月 19 日，阳江市金岛实业开发公司与北京国力神州投资有限公司签订《股份转让协议》，阳江市金岛实业开发公司将所持有的广东华龙集团股份有限公司的 10,052,481 股法人股（占华龙集团总股本的 5.78%），转让给北京国力神州投资有限公司。2002 年 11 月 25 日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。

4、内部职工股上市

公司内部职工股 27,959,800 股于 2003 年 11 月 21 日上市交易。内部职工股上市交易后，公司股本结构如下：

股票类别	股份数量（股）	比例（%）
定向募集法人股	45,200,200	25.97

发起人法人股	40,869,825	23.48
社会公众股	87,959,800	50.55
合计	174,029,825	100.00

5、2005 年股东变更情况

2004 年 12 月 17 日，根据广东省高级人民法院（2004）粤xxx二终字第 9号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院《民事裁定书》（2004）阳中级执字第 74-3 号文，福兴公司经拍卖受让取得阳江市长发实业公司持有华龙集团

30,145,956 股法人股（占华龙集团总股本的 17.32%），相关股权过户手续已于 2005

年 8 月 4 日办理完毕，福兴公司成为华龙集团第一大股东。

6、股票暂停上市情况

因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2007 年 5 月 21 日上交所发布《关于对广东华龙集团

股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104 号），决定自 2007

年 5 月 25 日起暂停公司股票上市。

2007 年 5 月 22 日，公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。

7、2008 年股东变更情况

2007 年 12 月 12 日，福兴公司分别向上海兴铭转让其持有的华龙集团

12,058,382 股社会法人股，占上市公司总股本的 6.93%、向德秦贸易转让其持有的华龙集团 11,944,672 股社会法人股，占上市公司总股本的 6.86%、向绿添大地转让其持有的华龙集团 6,142,902 股社会法人股，占上市公司总股本的 3.53%。相关股权过户手续已于 2008 年 1 月 16 日办理完毕，至此，福兴公司不再持有华龙集团股份，上海兴铭成为华龙集团第一大股东。

8、2008 年 9 月股权分置改革、恢复上市及名称变更

2008 年 9 月 4 日，华龙集团董事会受非流通股股东委托，提议召开股权分

置改革相关股东会议。2008 年 9 月 24 日，华龙集团股权分置改革相关股东会议

表决通过了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股票于 2009 年 1 月 5 日复牌。

上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易。公司股权分置改革完成后股权结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）
（一）有限售条件流通股份	78,505,482	45.11
上海兴铭房地产有限公司[注 1]	12,058,382	6.93
广东绿添大地投资有限公司[注 2]	6,142,902	3.53
广州市德秦贸易有限公司	4,380,129	2.52
其它 88 家非流通股股东[注 3]	55,924,069	32.13
（二）无限售条件流通股份	95,524,343	54.89
合计	174,029,825	100.00

注 1：根据华龙集团股改方案，上海兴铭统一代表非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价。上海兴铭向全体流通股股东送股 7,564,543 股，流通股股东每 10 股可获送 0.86股。

根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付 7,564,543 股。xxxx将在本次股改实施完成满 12 个月后的

30 个交易日内向德秦贸易偿还 7,564,543 股股份，或者按照股权分置改革完成满 12 个月后

的公司股票的 20 个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。

除上述送股之外，上海兴铭本次股改对价还包括：将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司 70%股权捐赠给华龙集团，同时豁免华龙集团对其债务 30,000,000 元。上海兴铭对华龙集团的上述资产赠送及债务豁免事项已于 2008 年 9 月 24 日实施完毕。

注 2：华龙集团本次股改方案约定，德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改对价。德秦贸易向流通股股东支付的 7,564,543 股对价系德秦贸易根据其与上海兴铭所签署的代付股份协议，替上海兴铭向流通股股东代为支付的股份。

注 3：根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的 88 家非流通股股东将其持有的华龙集团非流通股股份中 40%的股份补偿给上海兴铭。该 88 家非流通股股东所持限售流通股股份在上市之前需向上海兴铭进行价值补偿，或需取得上海兴铭的书面同意，并由华龙集团董事会向上交所提出上市流通申请。

2008 年 11 月，上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。2009

年 1 月 5 日，公司股票在上交所恢复上市交易。

2009 年 3 月 27 日，华龙集团 2008 年度股东大会通过公司变更名称的决议，

公司名称变更为“中昌海运股份有限公司”。2010 年 3 月 29 日，公司完成公司名称工商变更登记手续，注册号为 441700000010142。

9、2010 年公司重大资产重组

2010 年 8 月 19 日，中国证监会核准了中昌海运重大资产重组方案并出具了

《关于核准中昌海运股份有限公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1128 号）和《关于核准上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及一致行动人公告中昌海运股份有限公司收购报告

书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1129 号）。根据上述批复文件，中国证监会核准中昌海运向三盛宏业和xxx发行 99,305,528 股人民币普通股购买相关资产；核准豁免三盛宏业及其一致行动人因以资产认购中昌海运本次发行股份 99,305,528 股人民币普通股导致合计持有中昌海运 144,256,568 股，占中昌海运总股本的 52.78%而应履行的要约收购义务。

2010 年 9 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份 99,305,528 股的股份登记手续，公司注册资本变更为 273,335,353.00 元。根据重组方案，三盛宏业、xxx先生和上海兴铭承诺，自

股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）
（一）有限售条件流通股份	169,109,521	61.87
其中：三盛宏业	69,464,217	25.41
xxx	29,841,311	10.92
上海兴铭	17,859,374	6.53
小计	117,164,902	42.86
（二）无限售条件流通股份	104,225,832	38.13
合计	273,335,353	100.00

股份发行完成之日起 36 个月内不转让其所持的公司股份。重大资产重组后，股权结构如下：

10、股权分置改革股份补偿完成情况

根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的 88 家非流通股股东需将其持有的华龙集团非流通股股份中 40%的股份（共计 22,369,627 股）补偿给上海兴铭。截至本报告书签署日，已完成 18,813,627 股对价支付补偿事宜，尚

余 3,556,000 股。其中 3,390,000 股因目前暂未变更至真实股东名下而未执行，

166,000 股因尚未按照股改方案向上海兴铭偿还对价，也未征得上海兴铭的同意而未执行。具体支付明细如下：

时间

原因

股份数量（股）

2011 年前

阳江市纺织品进出口集团公司等

7 名股东偿还代付对价

5,800,992

2011 年 10 月 13 日

广东省阳江市中级人民法院对法

人代持的定向法人股重新确认司

12,654,880

	法划扣
2011 年 11 月 1 日	张之忆偿还代付对价	268,555
2014 年 3 月 6 日	xxx、xxxxx代付对价	49,200
2015 年 4 月 10 日	佛山市南海区公建物业有限公司偿还代付对价	40,000
合计		18,813,627

11、报告期末公司股权结构情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）
（一）有限售条件流通股份	6,032,509	2.21
（二）无限售条件流通股份	267,302,844	97.79
其中：三盛宏业	69,464,217	25.41
上海兴铭	34,503,172	12.62
xxx	29,841,311	10.92
小计	133,808,700	48.95
合计	273,335,353	100

（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况

最近三年，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为xxxxx，未发生过变动。

公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况如下：

公司前身广东华龙集团股份有限公司（以下简称“华龙集团”）主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。自 2004 年开始，华龙集团经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。

2009 年 4 月 2 日，华龙集团与三盛宏业、xxx先生签署了《发行股份购

买资产协议书》；2010 年 3 月 10 日，华龙集团与三盛宏业、xxx先生签署了

《发行股份购买资产补充协议书》，向三盛宏业、xxx先生合计发行 99,305,528

股股份，购买舟山中昌海运股份有限公司 100%的股权。

2010 年 9 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了上述新增股份的登记手续，公司控股股东变更为三盛宏业，实际控制人变更为xxx先生。

（四）上市公司重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（五）上市公司主营业务发展情况

报告期内，公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务。

受宏观经济的影响，2013 年沿海干散货运输企业出现较大亏损，面临xx的经营形势。2014 年以后，随着老旧船舶拆解加快，干散货运输行业新增运力有所下降，市场的供求关系逐步缓解。公司干散货运输业务受行业整体低迷的影响，经营业绩持续下滑，为保障干散货运输业务的正常经营，公司承担了较多负债。

公司疏浚工程业务发展时间较短，行业相关经验尚显不足，但通过与国内大型央企以及部分知名民企建立战略合作关系，保障了该项业务的稳定持续发展。

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年，公司营业收入分别为 52,972.63 万元、

43,016.19 万元、29,791.44 万元和 40,630.41 万元，其中 2013 年和 2014 年较上年同期分别减少 18.80%和 30.74%，呈下滑趋势，2015 年较上年同期增加 36.38%，有所回升。

（六）上市公司最近三年主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
资产总额	171,364.22	214,351.15	242,402.54
负债总额	161,571.47	217,947.44	209,507.03
归属于母公司所有者权益	6,404.70	-6,195.83	26,794.15

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	40,630.41	29,791.44	43,016.19
利润总额	3,368.03	-36,041.24	-8,583.70
净利润	2,584.68	-36,491.81	-8,806.70
归属于母公司所有者的净利润	1,796.18	-32,989.99	-8,124.96

（七）公司控股股东及实际控制人概况

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构关系图如下：

xxx

90%

10%

100%

上海三盛房地产（集团）有限责任公司

51.92%

25%

23.08%

100%

上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

100%

上海兴铭房地产有限公司

12.62%

25.41%

38.04% 10.92%

48.95%

中昌海运股份有限公司

2、控股股东概况

名称	上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码/注册号	91310000743282694F
住所	上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号
法定代表人	xxx

企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	20,000 万人民币
经营期限	2002年09月20日至2022年09月19日
经营范围	企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2015年12月31日，三盛宏业直接持有上市公司69,464,217股股份，持股比例25.41%。

3、实际控制人概况

公司的实际控制人为xxx先生。截至 2015 年 12 月 31 日，xxxxx通

过三盛宏业及其全资子公司上海兴铭合计控制公司股份 103,967,389 股，占公司总股本的 38.04%，为公司的实际控制人。

xxxxx，曾用名xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年出生，身份证号码：330902195604******，住所：浙江省舟山市定海区城东街道xxx景园**幢***室。

（八）上市公司合法经营情况

上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科xx奥、上海立溢、金科高创和金科同利。

（一）科xx奥的情况

1、基本情况

名称	北京科xx奥投资合伙企业（有限合伙）

类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市海淀区东北旺南路 29 号院 3 号楼 4 层D469 室
执行事务合伙人	樟树市融信投资管理中心（有限合伙）（委派xxxx代表）
营业执照注册号	110108019089629
组织机构代码	33984268-8
税务登记证号	110108339842688
成立日期	2015 年 05 月 12 日
合伙期限	2015年05月12日至2035年05月11日
经营范围	投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；税务咨询。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、股权控制关系

（1）股权结构图

45.00%

100.00%

樟树市融信投资

管理中心（有限合伙）

xxx

33.48% 25.60%

100.00%

樟树市智友投资

管理中心（有限合伙）

xxx

55.00% 40.92%

20.00%

100.00%

北京科xx奥投资合伙企业（有限合伙）

80.00%

（2）各合伙人出资及出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	樟树市融信投资管理中心（有限合伙）	80.00	80.00
2	有限合伙人	樟树市智友投资管理中心（有限合伙）	20.00	20.00
合计			100.00	100.00

3、主营业务及最近两年主要财务数据

科xx奥成立于 2015 年 5 月 12 日，除投资博雅科技外，未实施其他对外投资业务。

4、最近两年未经审计的主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	816.40	-
负债总额	716.40	-
所有者权益	100.00	-
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
利润总额	0.01	-
净利润	0.01	-

5、合伙人情况介绍

（1）樟树市融信投资管理中心（有限合伙）

①基本情况

名称	樟树市融信投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
执行事务合伙人	xxx
营业执照注册号	360982310002371
组织机构代码	33293774-8
税务登记证号	360982332937748
成立日期	2015 年 5 月 11 日
合伙期限	2015年5月11日至2035年5月11日
经营范围	企业投资管理，资产管理。

②出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	xxx	330	55
2	有限合伙人	xxx	270	45
合计			600	100

③xxx

0）基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	130203197909******
其他国家永久居留权	否
住址	北京市海淀区颐和园路
通讯地址	北京市朝阳区西坝河南路一号金泰大厦

2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	与任职单位是否存在股权关系
2012.01.01-2015.11.14	博雅科技	董事长	是
2014.03-2015.12.14	博雅信息	董事长	否
2015.05.11-至今	樟树市智友投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人	是

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xxxxx控制和参股的企业情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

主营业务

樟树市融信投资管理

中心（有限合伙）

600

55.00

企业投资管理，资产管理。

樟树市智友投资管理

中心（有限合伙）

150

40.92

企业投资管理，资产管理。

北京泰xxx投资合伙企业（有限合伙）

100

3.88

投资管理；资产管理；企业管理

咨询；投资咨询；经济贸易咨询；税务咨询。

PPL

5 万美元

100.00

投资

CubeAD,inc

5 万美元

30.35

(间接持股)

投资

博雅香港

1 万港币

30.35

(间接持股)

投资

博雅信息

3064.01

0.01

计算机软硬件及网络技术开发，

技术转让、技术咨询、技术服务、

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

主营业务

技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除

上），会务服务。

④xxx

1）基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	340826197611******
其他国家永久居留权	否
住址	北京市海淀xxx路 21 号
通讯地址	北京市朝阳区西坝河南路一号金泰大厦

2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	与任职单位是否存在股权关系
2012.01.01-2015.11.14	博雅科技	董事	是
2015.11.14-至今	博雅科技	董事长	是
2014.03-至今	博雅信息	董事	否

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xxx控制和参股的企业情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

出资比例

（%）

主营业务

樟树市融信投资管理

中心（有限合伙）

600

45.00

企业投资管理，资产管理

樟树市智友投资管理

中心（有限合伙）

150

33.48

企业投资管理，资产管理

北京泰xxx投资合伙企业（有限合伙

100

3.18

投资管理；资产管理；企业管理

咨询；投资咨询；经济贸易咨询；税务咨询

企业名称

注册资本

（万元）

出资比例

（%）

主营业务

TCZ

5 万美元

100.00

投资

CubeAD,inc

5 万美元

24.82%

(间接持股)

投资

博雅香港

1 万港币

24.82%

(间接持股)

投资

（2）樟树市智友投资管理中心（有限合伙）

①基本情况

名称	樟树市智友投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
执行事务合伙人	xxx
营业执照注册号	360982310002363
组织机构代码	33293766-8
税务登记证号	360982332937668
成立日期	2015 年 5 月 11 日
合伙期限	2015年5月11日至2035年5月11日
经营范围	企业投资管理，资产管理。

②出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	xxx	61.38	40.92
2	有限合伙人	xxx	50.22	33.48
3	有限合伙人	xx	38.40	25.60
合计			150.00	100.00

③xx

1）基本情况

姓名	xx
性别	男

国籍	中国
身份证号	110108197004******
其他国家永久居留权	否
住址	北京市海淀区北太平路 17 号
通讯地址	北京市海淀区北太平路 17 号

2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间

单位名称

职务

与任职单位是否

存在股权关系

2010.5-至今

北京睿德汇通投资顾问有限公司

总经理

是

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xx控制和参股的企业情况如下：

企业名称

注册资本（万元）

持股比例（%）

主营业务

樟树市智友投资管理

中心（有限合伙）

150

25.60

企业投资管理，资产管理

北京睿德汇通投资顾

问有限公司

1,200

30.00

投资、投资咨询

6、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

科xx奥成立目的仅为投资博雅科技，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。

（二）上海立溢的情况

1、基本情况

名称	上海立溢股权投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市普陀区大渡河路 525 号 301 室丁
执行事务合伙人	上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xxx）

统一社会信用代码/注册号	913100005680926146
成立日期	2011 年 1 月 26 日
合伙期限	2011年1月26日至2021年1月25日
经营范围	创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、实业投资

2、股权控制关系

（1）股权结构图

10%

100%

上海立功股权

投资管理中心（有限合伙）

昌海峰

xxx

16%

100%

上海科丰科技创业投资有限公司

昌文秀

90% 84%

39%

60%

100%

上海立溢股权

投资中心（有限合伙）

（2）各合伙人出资及出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	上海立功股权投资管理中心（有限合伙）	200	1
2	有限合伙人	上海科丰科技创业投资有限公司	7,800	39
3	有限合伙人	xx	12,000	60
合计			20,000	100

3、最近三年主要业务发展状况

上海立溢成立于 2011 年 1 月 26 日，主要从事股权投资和实业投资。

4、最近两年未经审计的主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	23,839.59	13,456.15

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
负债总额	13,849.53	3,524.02
所有者权益	9,990.06	9,932.13
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
利润总额	57.92	53.60
净利润	57.92	53.60

5、合伙人情况介绍

（1）上海立功股权投资管理中心（有限合伙）基本情况

①基本情况

名称	上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市普陀区大渡河路 525 号 301 室丙
执行事务合伙人	xxx
营业执照注册号	310000000102283
组织机构代码	56809260-6
税务登记证号	310107568092606
成立日期	2011 年 1 月 11 日
合伙期限	2011年1月11日至2021年1月10日
经营范围	股权投资管理，投资管理，投资咨询，实业投资。

②出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	xxx	90	90
2	有限合伙人	昌海峰	10	10
合计			100	100

③xxx

0）基本情况

姓名	xxx
xx	女
国籍	中国
身份证号	310113197211******
其他国家永久居留权	否
住址	上海市浦东新区长岛路
通讯地址	上海市普陀区云岭东路 89 号长风国际大厦

2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间

单位名称

职务

与任职单位

是否存在股权关系

2011.1-至今

上海立功股权

投资管理中心(有限合伙)

执行事务合伙人

是

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xxxx担任上海立功股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人外，不存在其他控制和参股的企业。

④昌海峰

1）基本情况

姓名	昌海峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	340202197410******
其他国家永久居留权	否
住址	上海市普陀区西乡路 91 弄
通讯地址	上海市普陀区云岭东路 89 号长风国际大厦

2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间

单位名称

职务

与任职单位

是否存在股权关系

2011.1-至今

上海立功股权

投资管理中心（有限合伙）

副总经理

是

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，昌海峰除担任上海立功股权投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人外，不存在其他控制和参股的企业。

（2）上海科丰科技创业投资有限公司

1）基本情况

公司名称	上海科丰科技创业投资有限公司
注册地址	浦东新区东陆路 1986 号 2 层 F 室
企业法人营业执照号	310115000583453
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	人民币 3,018 万元整
法定代表人	xxx
xx范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除经纪），为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期	2000 年 9 月 21 日
营业期限至	2000 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日

2）股东出资情况

序号	股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
1	xx	2,535.12	84.00
2	昌文秀	482.88	16.00
合计		3,018.00	100.00

3）最近三年主要业务发展状况

最近三年，上海科丰科技创业投资有限公司主要从事股权投资。

4）下属企业情况

截至本报告书签署日，上海科丰科技创业投资有限公司对外投资情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

主营业务

上海长盈股权投资管理中心（有限合伙）

100.00

15.00

风险投资管理

上海立溢股权投资中心(有限合伙)

10,000.00

39.00

创业投资、投资管理

上海博科资讯股份有限公司	10,000.00	4.11	软件研发及销售
东莞凯昶德电子科技股份有限公司	7,566.67	0.79	数码通讯设备研发及销售

（3）xx

1）基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	310107197207******
其他国家永久居留权	否
住址	上海市长宁区虹桥路
通讯地址	上海市普陀区云岭东路 89 号长风国际大厦

2）最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间

单位名称

职务

与任职单位

是否存在股权关系

2011-至今

上海立溢股权

投资中心（有限合伙）

有限合伙人

是

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xx控制和参股的企业情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

主营业务

上海科丰科技创业投

资有限公司

3,018

84%

创业投资

上海立溢股权投资中

心（有限合伙）

10,000

60%

风险投资、创业投资等

6、上海立溢对外投资情况

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
上海博科资讯股份有限公司	10,000.00	7.00	软件研发及销售
北京牡丹联友环保科技股份有限公司	6,900.00	2.74	环保行业
上海长盈股权投资中心（有	10,200.00	29.40	风险投资行业

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

主营业务

限合伙）

北京亿美博科技有限公司

594.59

7.50

工程和技术研究与实验发展；维修仪器仪表；企业管理；企

业策划；经济贸易咨询

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

上海立溢为私募投资基金，其已于2015年1月29日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了编码为SD4842的《私募投资基金备案证明》，其管理人为上海立功股权投资管理中心（有限合伙）。2015年1月29日，上海立功股权投资管理中心（有限合伙）取得了编号为P1007130的《私募投资基金管理人登记证明》。

（三）金科高创的情况

1、基本情况

名称	北京金科高创投资管理咨询有限公司
注册号	110105009886110
住所	北京市朝阳xxx北里 11 号楼 220 室
法定代表人	xxx
企业类型	其他有限责任公司
组织机构代码	79342328-0
税务登记证号	000000000000000
注册资本	1,000 万元
经营期限	2006年09月04日至2026年09月03日
经营范围	投资咨询；企业管理咨询。

2、历史沿革

（1）设立情况

2006 年 9 月 4 日，金科高创在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。成立时的注册资本为 200 万元。住所为北京市朝阳xxx北里 11 号楼 220 室，法定代表

人为管弦悦，经营范围：投资咨询、企业管理咨询。金科高创成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	京科高创（北京）新技术发展有限公司	60	30
2	xxx	60	30
3	舒扬	20	10
4	xxx	20	10
5	宁xx	20	10
6	xxx	20	10
合计		200	100

（2）第一次增资

金科高创于 2008 年 4 月 10 日召开第一届第六次股东会会议，审议通过金科

高创股东以现金方式对其进行增资，注册资本从 200 万元增加至 353 万元。金科

高创于 2008 年 5 月 13 日在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成了变更登记。本次增资完成后金科高创股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	宁xx	109.43	31.00
2	余传荣	95.31	27.00
3	京科高创（北京）新技术发展有限公司	60.00	17.00
4	孙玉静	40.00	11.33
5	于发明	35.30	10.00
6	王咏轩	12.96	3.67
合计		353.00	100.00

（3）第二次增资

金科高创于 2010 年 4 月 30 日召开第二届第五次股东会会议，审议通过金科

高创股东以现金方式对其进行增资，注册资本从 353 万元增加至 700 万元。金科

高创于 2008 年 5 月 13 日在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成了变更登记。本次增资完成后金科高创股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	余传荣	217.92	31.13
2	宁xx	191.31	27.33
3	京科高创（北京）新技术发展有限公司	118.99	17.00
4	孙玉静	79.32	11.33
5	于发明	41.08	5.87
6	王咏轩	25.69	3.67
7	王伟丽	25.69	3.67
合计		700.00	100.00

（4）第三次增资

金科高创于 2011 年 2 月 20 日召开第二届第七次股东会会议，审议通过金科

高创股东以现金方式对其进行增资，注册资本从 700 万元增加至 1,000 万元。金

科高创于 2011 年 3 月 15 日在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成了变更登记。本次增资完成后金科高创股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	余传荣	331.31	33.13
2	宁xx	304.30	30.43
3	京科高创（北京）新技术发展有限公司	118.99	11.90
4	孙玉静	113.30	11.33
5	于发明	58.70	5.87
6	王咏轩	36.70	3.67
7	王伟丽	36.70	3.67
合计		1,000.00	100.00

3、股权控制关系

北京高技术创业服务中心

100%

30.43%

11.90%

11.33%

5.87%

3.67%

100%

xxx

于发明

xxx

京科高创（北京）新技术发展有限公司

宁xx

xxx

北京金科高创投资管理咨询有限公司

33.13%

注：北京高技术创业服务中心为事业法人

4、最近三年主要业务发展状况

最近三年，金科高创主要从事投资管理业务。

5、最近两年未经审计的主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	4,894.65	4,888.45
负债总额	2,768.34	2,572.66
所有者权益	2,126.31	2,315.79
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	72.82	106.52
利润总额	-213.34	276.59
净利润	-267.20	208.11

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，金科高创对外投资情况如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
北京博雅立方科技有限公司	1,000.00	7.36	数字营销服务平台
北京深蓝景天技术有限公司	143.00	30.00	智能监控
联创鼎新（北京）科技有限公司	1,334.00	25.00	供暖节能
北京唯xxx生物科技有限公司	117.65	15.00	生物工程
北京天兆信达科技有限公司	1,428.57	30.00	通信设备及软件

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
北京闻言科技有限公司	1,700.00	27.06	旅游资源网络平台
北京康比特体育科技股份有限公司	5,200.00	1.26	健康运动饮料
北京奥得赛化学股份有限公司	6,000.00	1.00	精细化工
北京金科同盛创业投资有限公司	4,000.00	15.15	投资

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

金科同创系于2006年9月4日在北京成立的有限责任公司，其不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。

（四）金科同利的情况

1、基本情况

名称	北京金科同利创业投资有限公司
注册号	110105013781315
住所	北京市朝阳xxx北里甲 11 号院 1 号楼 410 室
法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
组织机构代码	57319826-1
税务登记证号	110105573198261
注册资本	1,000 万元人民币
经营期限	2011年04年13日至2031年04月12日
经营范围	项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）设立情况

2011 年 4 月 13 日，金科同利在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。成立时的注册资本为 5,000 万元。住所为北京市朝阳xxx北里甲 11 号院 1 号楼 410 室，

法定代表人为xxx，经营范围：项目投资、资产管理（下期出资时间为 2013

年 06 月 30 日）。金科同利成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	800	16
2	xx	800	16
3	xxx	800	16
4	xx	600	12
5	汤露	600	12
6	xxx	500	10
7	xx	500	10
8	xxx	400	8
合计		5,000	100

（2）第一次减资

金科同利于 2014 年 7 月 4 日召开第二届第五次股东会会议，审议通过金科

同利注册资本从 5,000 万元减少至 2,550 万元。

（2）第二次减资

金科同利于 2015 年 9 月 1 日召开第二届第十三次股东会会议，审议通过金

科同利注册资本从 2,550 万元减少至 1,000 万元。本次减资完成后金科同利股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	260	26
2	xxx	200	20
3	xxx	200	20
4	汤露	120	12
5	xxx	100	10

6	xxx	100	10
7	宁xx	20	2
合计		1,000	100

3、股权控制关系

xxx	xx勤	王伟丽		xx	xxx	xxx	宁xx
26%	20%	20%		12%	10%	10%	2%
			100%

北京金科同利创业投资有限公司

4、最近三年主要业务发展状况

最近三年，金科高创主要从事投资管理业务。

5、最近两年未经审计的主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	2,356.33	2,681.12
负债总额	929.31	0.06
所有者权益	1,427.02	2,681.07
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
利润总额	385.21	132.23
净利润	295.90	132.17

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，xx同利对外投资情况如下：

企业名称

注册资本（万元）

持股比例（%）

主营业务

江苏中成紧固技术发展股份有限

公司

3,630

12.12

紧固技术及紧固件产

品的研究、开发

北京博雅立方科技有限公司

1,000

6.00

数字营销服务平台

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

金科同利系于2011年4月13日在北京成立的有限责任公司，其不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。

三、配套融资认购方情况简介

（一）三盛宏业

1、基本情况

参见“第二章交易各方情况”之“一、上市公司情况”之“（七）公司控股股东及实际控制人概况”之“2、控股股东概况”。

2、股权控制关系

参见“第二章交易各方情况”之“一上市公司基本情况”之“（七）公司控股股东及实际控制人概况”之“1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系”。

3、最近三年主要业务发展状况

最近三年，三盛宏业主要从事房地产开发、金融服务等业务。

4、最近两年主要财务数据

三盛宏业最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	2,439,254.42	1,897,807.97
负债总额	1,946,112.20	1,600,412.54
所有者权益	493,142.22	297,395.43
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	442,380.57	436,293.16
营业利润	69,087.28	79,834.24

利润总额	78,329.10	65,784.27
净利润	54,259.06	30,332.50

5、下属企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，三盛宏业除持有上市公司股权外，合并范围内其他下属企业情况如下：

序号	子公司全称	注册资本（万元）	持股比例%	主营业务
1	上海兴铭房地产有限公司（上海兴铭）	13,100	三盛宏业持股 100%	房地产开发
2	佛山三盛房地产有限责任公司（佛山三盛）	6,500	上海兴铭持股 80%	房地产开发
3	舟山中昌房地产有限公司（舟山中昌）	35,800	佛山三盛持股 100%	房地产开发
4	舟山景盛置业有限公司	5,000	舟山中昌持股 100%	房地产开发
5	舟山鼎盛房地产有限公司	20,000	舟山中昌持股 100%	房地产开发
6	舟山泰盛房地产有限公司	1,000	舟山中昌持股 100%	房地产开发
7	舟山市宏博商业管理有限公司	100	舟山三盛置业持股 100%	商业经营管理
8	佛山颐盛房地产有限责任公司（佛山颐盛）	10,000	佛山三盛持股 70%	房地产开发
9	舟山三盛酒店管理有限公司（舟山三盛酒店）	3,000	佛山三盛持股 100%	酒店项目投资和管理
10	舟山三盛置业发展有限公司（舟山三盛置业）	15,000	佛山三盛持股 53%	房地产开发
11	杭州颐盛房地产有限公司	5,000	佛山三盛持股 100%	房地产开发
12	安徽万源房地产有限公司	9,000	佛山三盛持股 100%	房地产开发
13	滁州三盛房地产开发有限公司	9,000	安徽万源持股 100%	房地产开发
14	佛山颐景园置业发展有限公司	5,600	佛山三盛持股 51%	房地产开发
15	浙江颐景园物业服务有限公司	1,200	佛山三盛持股 100%	物业管理
16	佛山仕景铭投资有限公司(佛山仕景铭)	100	佛山三盛持股 30%	房地产投资
17	佛山三盛兰亭房地产有	100	佛山仕景铭持股	房地产投资

	限公司		100%
18	上海三盛投资有限责任公司	39,300	上海兴铭持股 100%	实业投资、物业管理
19	昆山颐景园置业有限公司	20,000	上海三盛投资持股 100%	房地产开发
20	上海铭茂投资发展有限公司（xxxx）	3,400	上海三盛房地产持股 100%	投资管理、物业管理
21	舟山颐盛房地产有限公司	23,000	上海兴铭持股 16%，上海铭茂持股 34%	房地产开发
22	上海铭利投资管理有限公司（上海铭利）	1,000	上海兴铭持股 100%	投资管理
23	上海三花颐景置业有限公司（上海三花颐景）	10,000	上海铭利、上海三盛分别持股 16%、49%	房地产开发
24	上海xx房地产开发有限公司	10,000	上海三盛房地产持股 65%	房地产开发
25	杭州三盛房地产有限公司（杭州三盛房地产）	6,100	上海兴铭持股 100%	房地产开发
26	杭州三xxx园房地产有限公司（杭州三xxx 园）	7,500	杭州三盛房地产持股 90%	房地产开发
27	杭州隆维畅投资管理有限公司	20,200	杭州三盛房地产持股 50.5%	投资咨询
28	杭州国畅投资管理有限公司	1,000	杭州三盛房地产持股 69%	投资咨询
29	杭州铭瑞房地产开发有限公司	61,842.86	杭州三盛房地产持股 51%	房地产开发
30	沈阳景盛万利房地产有限公司	15,000	三盛宏业持股 51%	房地产开发
31	沈阳兴铭房地产有限公司	39,500	三盛宏业持股 53%	房地产开发
32	上海铭乾投资管理咨询有限公司	41,000	三盛宏业持股51.22%	投资管理
33	上海铭慈投资管理有限公司	1,000	三盛宏业持股 51%	投资咨询
34	上海颐圣投资发展有限公司	30,100	三盛宏业持股50.17%	投资管理

6、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

三盛宏业系于2002年9月20日在上海成立的有限责任公司，其不是以进行投资活动为目的设立的公司，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的

私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。

（二）xxxx

1、上海xx基本情况

名称	上海xx投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市松江区石湖荡镇新松公路 12 号 11 幢-23
执行事务合伙人	上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（委派代表：xxx）
统一社会信用代码/注册号	91310117332781050N
成立日期	2015 年 2 月 28 日
合伙期限	2015年2月28日至2023年2月27日
经营范围	实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪）

2、股权控制关系

（1）股权结构图

60%

100%

上海荟景股权

投资管理中心（有限合伙）

xxx

xx三盛宏业

投资（集团）有限责任公司

40%

25%

100%

37%

其余16名自然人

上海三盛宏业

投资（集团）有限责任公司

上海xx投资中心（有限合伙）

38%

（2）各合伙人出资及出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	三盛宏业	7,600	38.00
2	有限合伙人	xxx	500	2.50

3	有限合伙人	xxx	2,600	13.00
4	有限合伙人	xx	500	2.50
5	有限合伙人	xxx	500	2.50
6	有限合伙人	xxx	300	1.50
7	有限合伙人	xx	100	0.50
8	有限合伙人	牛玉霞	300	1.50
9	有限合伙人	xx	300	1.50
10	有限合伙人	xx	300	1.50
11	有限合伙人	xxx	100	0.50
12	有限合伙人	x妹新	200	1.00
13	有限合伙人	xx	200	1.00
14	有限合伙人	xxx	100	0.50
15	有限合伙人	武xx	100	0.50
16	有限合伙人	xxx	300	1.50
17	有限合伙人	xx	1,000	5.00
18	有限合伙人	上海荟景股权投资管理中心（有限合伙）	5,000	25.00
合计			20,000	100.00

3、主营业务及最近两年主要财务数据

上海xx成立于 2015 年 2 月 28 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

4、合伙人情况

（1）三盛宏业

参见本章之“二、配套融资认购方情况”之“（二）上海xx”。

（2）上海荟景股权投资管理中心（有限合伙）

①基本情况

名称	上海荟景股权投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区希雅路 33 号 3 层 302 室
执行事务合伙人	上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（委派代表：xx）

营业执照注册号	310000000128275
组织机构代码	39879903-4
税务登记证号	310141398799034
成立日期	2014 年 7 月 9 日
合伙期限	2014年7月9日至2024年7月8日
经营范围	股权投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询

②出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	三盛宏业	200	40
2	有限合伙人	xxx	300	60
合计			500	100

③xxxxx情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	330110197009******
其他国家永久居留权	无
住址	浙江省舟山市定海区昌国街道义桥新村
通讯地址	浙江省舟山市定海区昌国街道义桥新村

中昌海运发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）上海xx其他合伙人情况

序号	姓名	性别	国籍	身份证号	其他国家永久居留权	住址	通讯地址
1	xxx	男	中国	330903196911******	无	浙江省舟山市普陀区东港街道中昌街	上海市松江区九亭镇虬泾路
2	xxx	女	中国	321023195510******	无	江苏省宝应县白xx路	江苏省宝应县白xx路 18 号
3	xx	男	中国	110108195608******	无	北京市西城区新风南里	北京市西城区新风南里
4	胡xx	x	中国	330222195512******	无	上海市浦东新区桃林路	上海市南京西路
5	xxx	女	中国	310230195911******	无	上海市崇明县城桥镇xx南村	上海市崇明县城桥镇xx南村
6	xx	x	中国	310230197005******	无	上海市崇明县庙镇联益村	上海市崇明县庙镇联益村
7	牛玉霞	女	中国	610114197308******	无	上海市xx区虹桥路	上海市xx区虹桥路
8	xx	x	中国	210203197804******	无	辽宁省大连市沙河口区丽都园	辽宁省大连市沙河口区丽都园
9	张力	男	中国	131002195408******	无	河北省廊坊市安次区西环路	河北省廊坊市安次区西环路
10	xxx	女	中国	330103195507******	无	杭州市下城区屏风街	杭州市下城区屏风街
11	吴妹新	女	中国	310225195704******	无	上海市南汇区xx镇牛桥村	上海市南汇区xx镇牛桥村
12	xx	女	中国	142223198312******	无	广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦	广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦
13	傅肖鸥	女	中国	310110195508******	无	上海市xx区周家嘴路	上海市xx区周家嘴路
14	武xx	x	中国	431224198810******	无	湖南省溆浦县xx镇团结街	湖南省溆浦县xx镇团结街
15	郭袁良	男	中国	310105196801******	无	上海市浦东新区上钢一村	上海市浦东新区上钢一村
16	xx	x	中国	330204197210******	无	浙江省宁波市江东区华泰街	上海市浦东新区齐爱路

5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

上海xx全体合伙人均是基于真实的投资意愿、共同利用上海xx的投资平台将合伙企业资金用于认购本次重组的配套资金，不存在将合伙企业资金用于投资其他项目的情况；上海xx用于认购本次配套募集资金的资金均为自有资金

（或借贷资金），不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。

（三）xxxx

1、上海立洵基本情况

名称	上海立洵股权投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市普陀区云岭东路 89 号 2101-B 室
执行事务合伙人	上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xxx）
营业执照注册号	310000000124098
组织机构代码	09349892-7
税务登记证号	310107093498927
成立日期	2014 年 3 月 17 日
合伙期限	2014年3月17日至2024年3月16日
经营范围	创业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资

2、股权控制关系

（1）股权结构图

16%

100%

上海科丰科技创业投资有限公司

昌文秀

84%

10%

100%

上海立功股权

投资管理中心（有限合伙）

昌海峰

xxx

60%

99%

上海立溢股权

投资中心（有限合伙）

90% 39%

50%

100%

49%

上海立洵股权

投资中心（有限合伙）

（2）各合伙人出资及出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	上海立功股权投资管理中心（有限合伙）	100	1
2	有限合伙人	上海立溢股权投资中心（有限合伙）	5,000	50
3	有限合伙人	xx	4,900	49
合计			10,000	100

3、主营业务及最近两年主要财务数据

上海立洵成立于 2014 年 11 月 13 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

4、合伙人情况介绍

（1）上海立功股权投资管理中心（有限合伙）

参见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）上海立溢”。

（2）上海立溢股权投资中心（有限合伙）

参见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）上海立溢”。

（3）xx基本情况

姓名

性别	女
国籍	中国
身份证号	310101198712******
其他国家永久居留权	无
住址	上海市xx区福建中路
通讯地址	上海市普陀区云岭东路 89 号长风国际大厦

5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

上海xx已于 2016 年 2 月 23 日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了编码为 SD7828 的《私募投资基金备案证明》，其管理人为上海立功股权投资管理中心（有限合伙）。2015 年 1 月 29 日，上海立功股权投资管理中心（有限合伙）取得了编号为 P1007130 的《私募投资基金管理人登记证明》。

（四）上海xx

1、上海晨灿基本情况

名称	上海晨灿投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1116 号-5
执行事务合伙人	xx
统一社会信用代码/注册号	91310000320878787C
成立日期	2014 年 11 月 13 日
合伙期限	2014年11月13日至2024年11月12日
经营范围	实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资

2、股权控制关系

（1）股权结构图

48.75%

25%

100%

xxx

贵少波

上海晨灿

投资中心（有限合伙）

1.25%

（2）各合伙人出资及出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	xx	500	1.25
2	有限合伙人	xx	19,500	48.75
3	有限合伙人	贵少波	10,000	25.00
4	有限合伙人	xxx	10,000	25.00
合计			40,000	100

3、主营业务情况

上海晨灿成立于 2014 年 11 月 13 日，主要从事股权投资和实业投资。

4、合伙人情况

（1）xx基本情况

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	320821198010******
其他国家永久居留权	无
住址	上海市普陀区中山北路
通讯地址	xxxxxxxxx

（0）xx基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国

身份证号	510103196505******
其他国家永久居留权	无
住址	成都市青羊区上xxx街
通讯地址	成都市青羊区上xxx街

（3）贵少波基本情况

姓名	贵少波
性别	男
国籍	中国
身份证号	130104197312******
其他国家永久居留权	无
住址	xxxxxxxxxx
xxxx	xxxxxxxxxx

（0）xxx基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	330623196907******
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市下城区环西新村
通讯地址	杭州市下城区环西新村

5、上海xx对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上海晨x对外投资情况如下：

企业名称

注册资本（万元）

持股比例

主营业务

浙江皇马科

技股份有限公司

15,000.00

3.33

化工产品（不含危险化学品和易制毒品）的

开发、生产、销售及技术服务，经营进出口业务。

北京畅聊天下科技有限

公司

1,100.00

9.74

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资管理

企业名称

注册资本（万元）

持股比例

主营业务

广东乐陶陶药业股份有

限公司

5,000.00

40.00

生产中药饮片（净制、切制、蒸制、炒制、炙制、制炭、煅制、煮制、燀制），中成药

的研究、开发；批发

深圳市洁驰

科技有限公司

6,562.50

3.57

环保机器设备及其原材料、金属材料、电子产品、化工产品的技术开发及其销售

重庆汇贤优策科技有限

公司

5,400.00

12.91

计算机软硬件产品开发及销售，计算机软件、硬件技术咨询服务，节能技术的研究与

技术开发

6、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

上海晨x为私募投资基金，其已于2015年6月25日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了编码为S60617的《私募投资基金备案证明》，其管理人为上海融玺创业投资管理有限公司。2014年10月31日，上海融玺创业投资管理有限公司取得了编号为P1005024的《私募投资基金管理人登记证明》。

（五）上海融辑

1、上海融辑基本情况

名称	上海融辑投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	xxxxxxxxxxx 0000 x 000 x 0 x 0 xX x 000 x
执行事务合伙人	xx
营业执照注册号	310118003172209
组织机构代码	35115573-3
税务登记证号	310229351155733
成立日期	2015 年 8 月 12 日
合伙期限	10年
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海融辑股权控制关系

（1）股权结构图

90%

100%

上海融辑投资管理中心（有限合伙）

10%

（2）各合伙人出资及出资比例情况

序号	合伙人类别	合伙人姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	xx	1	10
2	有限合伙人	xx	9	90
合计			10	100

3、上海融辑主营业务及最近两年主要财务数据

上海融辑成立于 2015 年 8 月 12 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

4、上海融辑合伙人情况

（1）xx基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	211302197909******
其他国家永久居留权	无
住址	上海市浦东新区潍坊路
通讯地址	xxxxxxxxx 000 xxxxxxx

（0）xx基本情况

姓名	xx
性别	女
国籍	中国大陆
身份证号	371421198905******
其他国家永久居留权	无
住址	上海市浦东新区潍坊路


通讯地址	上海市浦东银城中路 488 号太平金融大厦

5、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

上海融辑不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金。上海融辑本身为私募投资基金管理人，已于2015年6月25日按照相关法律、法规规定履行了登记程序，取得编号为P1029278的《私募投资基金管理人登记证明》。

四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表

上市公司对参与本次交易的交易对方和配套资金认购方穿透核查至最终自然人或国资管理部门，具体情况如下：

序号

名称

（一级主体）

股东或合伙人名称

（二级主体）

股东或合伙人名称

（三级主体）

交易对方情况

1	科xx奥	樟树市融信投资管理中心（有限合伙）	xxx
		樟树市融信投资管理中心（有限合伙）	xxx
		樟树市智友投资管理中心（有限合伙）	xxx
			xxx
			xx
2	上海立溢	上海立功股权投资管理中心（有限合伙）	xxx
		上海立功股权投资管理中心（有限合伙）	x海峰
		上海科丰科技创业投资有限公司	xx
		上海科丰科技创业投资有限公司	xxx
		xx	-
3	金科高创	xxx	-
		宁xx	-
		京科高创（北京）新技术发展有限公司	北京高技术创业服务中心（事业法人）
		xxx	-
		于发明	-
		xxx	-
		xxx	-
4	金科同利	xxx	-
4	金科同利	xxx	-


		xxx	-
		汤露	-
		xxx	-
		xxx	-
		宁xx	-

配套资金认购方情况

5	三盛宏业	xxx	-
		xxx	-
		上海三盛房地产(集团)有限责任公司	xxx
		上海三盛房地产(集团)有限责任公司	xxx
6	上海xx	三盛宏业	（参见本表“5 三盛宏业”）
		xxx	-
		xxx	-
		xx	-
		xxx	-
		xxx	-
		xx	-
		牛玉霞	-
		xx	-
		xx	-
		xxx	-
		xxx	-
		xx	-
		xxx	-
		xxx	-
		xxx	-
		xx	-
		上海荟景股权投资管理中心（有限合伙）	三盛宏业（参见本表“5 三盛宏业”）
		上海荟景股权投资管理中心（有限合伙）	xxx
7	上海立洵	上海立功股权投资管理中心（有限合伙	xxx
		上海立功股权投资管理中心（有限合伙	x海峰
		上海立溢	参见本表“2 上海立溢”
		xx	-
8	上海晨灿	xx	-
		xx	-
		贵少波	-
		xxx	-
9	上海融辑	xx	-

五、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股

5%以上股东之间是否存在关联关系

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

（二）配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系

x次配套资金的认购方之三盛宏业，系上市公司控股股东；配套资金的认购方之上海xx，系上市公司控股股东控制的企业。除上述情形外，其他配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

六、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之金科同利，其主要股东xxx、xxx，均在金科高创担任董事，故金科高创和金科同利为关联方。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海立溢，系配套资金认购方之上海立洵的有限合伙人，故上海立溢和上海立洵为关联方。

本次交易的配套资金认购方之三盛宏业，是配套资金认购方之上海xx的普通合伙人，故三盛宏业和上海xx为关联方。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套资金认购方之间不存在其他关联关系。

七、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

x次交易的交易对方、配套资金认购方均未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

x次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

x次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第三章交易标的

x次交易的标的资产为博雅科技 100%股权。

一、基本情况

公司名称	北京博雅立方科技有限公司
注册号	000000000000000
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息业务经营许可证有效期至 2019 年 7 月 17 日）；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；营销策划；广告策划；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；技术咨询；计算机技术培训。数据处理、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所	xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 0000 x
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元
成立日期	2008 年 11 月 26 日
组织机构代码	6828629-5
税务登记证	110108682862985

二、历史沿革

（一）2008 年 11 月公司设立

2008 年 11 月 26 日，博雅科技在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。北京伯仲行会计师事务所有限公司对博雅科技设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资报告》（京仲开验字 [2008]1125J-Z 号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币 20 万元，实收资本人民币 20 万元，均为货币出资。

博雅科技设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王蒙	11.00	55.00
2	xx	9.00	45.00
合计		20.00	100.00

xx系博雅科技实际控制人xxxx配偶，xx系博雅科技实际控制人xxx之配偶，该二人持有的博雅科技股权为代xxx、xxxx有，博雅科技实际由xxx、xxx设立、经营管理。相关各方已于 2011 年 7 月完成股权转让，解除代持行为。

（二）2009 年 8 月第一次增资

2009 年 7 月 5 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由 20 万

元增至 50 万元，新增注册资本 30 万元，由xx、xx按原出资比例以货币资金出资。北京汇德源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》

（京汇验字（2009）230685 号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

（三）2010 年 7 月第二次增资

2010 年 7 月 8 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由 50 万

元增至 58.83 万元，新增注册资本 8.83 万元，由金科高创以货币资金出资 300 万元，其

中计入注册资本 8.83 万元，其余计入资本公积。北京永恩力合会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（永恩验字（2010）第 10A194768 号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

本次增资后博雅科技股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王蒙	27.5	46.75
2	xx	22.5	38.25
3	金科高创	8.83	15.00
合计		58.83	100.00

（四）2010 年 11 月第三次增资

2010 年 9 月 20 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由 58.83

万元增至 300 万元，新增注册资本 241.17 万元，由全体股东按原持股比例以资本公积增资。北京森和光会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（森会验字（2010）第 341 号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

（五）2010 年 12 月第一次股权转让

2010 年 11 月 29 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意xx将其持有的博雅科技 3.42 万元、1.50 万元出资额分别转让给xxx和王驰宇，xx将其持有的博雅科技

2.52 万元、1.50 万元出资额分别转让给xxx和王驰宇。当日，相关各方签署了《股权转让协议》。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

本次股权转让后博雅科技股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王蒙	135.33	45.11
2	xx	110.73	36.91
3	金科高创	45.00	15.00
4	王汉生	5.94	1.98
5	王驰宇	3.00	1.00
合计		300.00	100.00

（六）2011 年 7 月第二次股权转让

2011 年 7 月 12 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意xx将其持有的博雅科技

131.76 万元、3.57 万元出资额分别转让给xxxxxxx，xx将其持有的 107.79 万元、2.94 万元出资额分别转让给xxx和xxx，金科高创将其持有的 11.55 万元、9.45万元出资额分别转让给xxxxxxx，xxxx其持有的博雅科技 1.62 万元、1.32万元、0.06 万元出资额分别转让给xxx、xxx和xxx。相关各方签署了《股权转让协议》。其中，xxxx有的股权系代其子xx持有，双方已于 2015 年 11 月 13 日完成股权转让，解除代持行为。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

本次股权转让后博雅科技股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	裴向宇	144.93	48.31
2	xxx	118.56	39.52
3	金科高创	24.00	8.00
4	陈德福	6.51	2.17
5	王汉生	6.00	2.00
合计		300.00	100.00

（七）2011 年 12 月第三次股权转让

2011 年 12 月 15 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意xxx、xxx分别将

其持有的博雅科技 3.3 万元出资额和 2.7 万元出资额转让给xxx，相关各方签署了《股权转让协议》。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。本次股权转让后博雅科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	000.00	47.21
2	xxx	115.86	38.62
3	金科高创	24.00	8.00
4	王汉生	12.00	4.00
5	陈德福	6.51	2.17
合计		300.00	100.00

（八）2013 年 1 月第四次增资

2012 年 12 月 27 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由 300

万元增至 326.085 万元，新增注册资本 26.085 万元，由金科同利以货币资金出资 1,200

万元，其中计入注册资本 19.565 万元，由xxx出资 400 万元（其中货币资金 250 万，

债权转增股本 150 万元），其中计入注册资本 6.52 万元，其余计入资本公积。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。千百万资产评估（北京）有限责任公司出具千百万评报字(2015)第 6-025 号《xxx所持有北京博雅立方科

技有限公司债权追溯性资产评估报告书》，确认在评估基准日 2012 年 11 月 30 日，xx

x所拥有的博雅科技的债权价值评估值为 150 万元。中审众环对本次增资进行了验证，

并出具了《验资报告》（众环验字(2015)010127 号）。本次增资后博雅科技股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	000.00	43.43
2	xxx	115.86	35.53
3	金科高创	24.00	7.36
4	金科同利	19.565	6.00
5	陈德福	13.03	4.00
6	王汉生	12.00	3.68
合计		326.085	100.00

（九）2013 年 6 月第五次增资

2013 年5 月23 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由326.085

万元增至 1,000 万元，新增注册资本 673.915 万元，由全体股东按原持股比例以资本公积增资。北京中会仁会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（京中会字（2013）第 13A007216 号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。

本次增资后博雅科技股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	000.000	43.43
2	田传钊	355.306	35.53
3	金科高创	73.60	7.36
4	金科同利	60.00	6.00
5	陈德福	39.959	4.00
6	王汉生	36.80	3.68
合计		1,000.00	100.00

（十）2015 年 5 月解除 VIE 协议相关的第四次股权转让

2015 年 5 月 5 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意xxx将其持有的博雅科技 351.835 万元、82.5 万元出资额分别转让给科xx奥和泰xxx，xxx将其持有的

博雅科技 287.806 万元、67.50 万元出资额分别转让给科xx奥和泰xxx，xxx和xxx分别将其持有的博雅科技 36.80 万元、39.959 万元出资额转让给xxx奥。相关各方签署了《出资转让协议书》。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。

本次股权转让后博雅科技股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	科xx奥	716.40	71.64
2	泰xxx	150.00	15.00
3	金科高创	73.60	7.36
4	金科同利	60.00	6.00
合计		1,000.00	100.00

（十一）2015 年 11 月第五次股权转让

2015 年 11 月 14 日，博雅科技召开股东会作出决议，同意泰xxx将其持有的博

雅科技 150 万元出资额转让给上海立溢。相关各方签署了《出资转让协议书》，本次股权变更登记手续尚在办理之中。

本次股权转让后博雅科技股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	科xx奥	716.40	71.64
2	上海立溢	150.00	15.00
3	金科高创	73.60	7.36
4	金科同利	60.00	6.00
合计		1,000.00	100.00

综上，博雅科技的设立、历次增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为中昌海运或其他上市公司所控制的情况。

三、VIE 协议控制架构搭建和拆除情况

2013 年底，博雅科技创始人为了引入海外投资者 China Broadband Capital Partners

Ⅱ, L.P （以下简称“CBC”）的投资并出于海外资本市场的考量，搭建了 VIE 架构。2015年初，博雅科技创始人基于对境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况的判断，并经博雅科技相关股东一致同意，解除 VIE 架构并计划在境内资本市场寻求重组机会。

（一）博雅科技 VIE 架构的搭建及资金往来情况

1、设立 BVI 公司 PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL

（1）2013 年 11 月 4 日，自然人xxx在英属维尔京群岛设立 PPL，注册号为 1797500，授权股份 5 万股，每股面值 1 美元；已发行股份 1 股，由xxx认购。

（2）2013 年 11 月 4 日，自然人xxx在英属维尔京群岛设立 TCZ，注册号为 1797502，授权股份 5 万股，每股面值 1 美元；已发行股份 1 股，由田传钊认购。

（3）2013 年 11 月 4 日，自然人xxx在英属维尔京群岛设立 YSL，注册号为 1797504，授权股份 5 万股，每股面值 1 美元；已发行股份 1 股，由xxx认购。

（4）2013 年 11 月 4 日，自然人xxx(代表金科高创、金科同利)在英属维尔京群

岛设立 BPL，注册号为 1797503，授权股份 5 万股，每股面值 1 美元；已发行股份 1 股，由xxx认购。

（5）2013 年 11 月 8 日，自然人xxx在英属维尔京群岛设立 RRHL，注册号为 1798078，授权股份 5 万股，每股面值 1 美元；已发行股份 1 股，由xxx认购。

2、设立博雅开曼

2013 年 11 月 12 日，PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL 在开曼群岛设立博雅开曼，公司注册号为 OS-282608，于设立时，其授权股本为 5 万美元，等分为每股股份票面价值面值为 0.0001 美元的股份 500,000,000 股；已发行股份 72,520,800 股，其股权结构如下：

序号	股东名称	认购股份（股）	持股比例(%)
1	PPL	28,431,558	39.2047
2	TCZ	23,256,423	32.0686
3	BPL	10,878,120	15.0000

4	YSL	6,336,900	8.7380
5	RRHL	3,617,799	4.9886
合计		72,520,800	100.0000

3、设立博雅香港

2013 年 11 月 27 日，xxxx在香港设立博雅香港，博雅香港公司注册证书编号为 NO.2002946，地址为 RM C 21/F CMA BLDG 64 CONNAUGHT RD CENTRAL

HONG KONG，授权股本为 1 万股，股份票面价值 1 港币，已发行股份 1 股，由博雅开曼 100%持有；董事为xxx。

4、引入海外投资者 CBC

2014 年 2 月 13 日，CBC 与xxxx、博雅香港、PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL、博雅科技、科博赛奇、xxx、xxx、xxx签订《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》(A 类优先股购买协议)，约定 CBC 以 500 万美元认购博雅开曼 21,838,650 股 A 类优先股，博雅开曼在增发股份、划分股份类别、预留期权及向 CBC 发行 A 类优先股后，博雅开曼的全部已发行股份变更为 174,709,201 股股权结构变更为：

序号	股东名称	股份类别	认购股份（股）	持股比例(%)
1	PPL	A 类普通股	56,164,764	32.1476
2	TCZ	A 类普通股	45,941,609	26.2960
3	BPL	A 类普通股	11,006,680	6.3000
3	BPL	B 类普通股	9,172,233	5.2500
4	YSL	A 类普通股	6,403,328	3.6651
5	RRHL	A 类普通股	3,653,606	2.0912
5	RRHL	B 类普通股	3,057,411	1.7500
6	员工预留期权	A 类普通股	17,470,920	10.0000
7	CBC	A 类优先股	21,838,650	12.5000
合计			174,709,201	100.0000

根据博雅科技提供的资料，CBC 于 2014 年 4 月 29 日向博雅开曼支付了 500 万美

元的增资款。xxxx在收到 CBC 的投资款后于 2014 年 8 月 22 日将其中的 480 万美元作为往来款支付给了博雅香港。

5、设立 WOFE 公司——博雅信息

（1）2014 年 3 月 11 日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2014]132 号《关于设立北京博雅信息技术有限公司的批复》，同意博雅香港于 2014 年 3 月 4 日签署的外

资企业章程；博雅信息的投资总额 960 万美元、注册资本 480 万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为“计算机软硬件及网络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除上），会务服务。”；经营期限为 30 年。

（2）2014 年 3 月 11 日，北京市人民政府向博雅信息颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号商外资京资字[2014]8022 号）。

（3）2014 年 3 月 18 日，博雅香港在北京市工商局注册成立博雅信息（台港奥法

人独资），领取了注册号为 110000450254841 的《营业执照》。该营业执照载明：博雅

信息的法定代表人为xxx，住所为北京市海淀区中关村北大街 127-1 号 2 层 1207 室，

注册资本 480 万美元，营业期限为 2014 年 3 月 18 日至 2044 年 3 月 17 日；经营范围为：项目投资；计算机软硬件及网络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除上），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，2014 年 9 月 2 日，博雅香港以博雅开曼向其支付的

往来借款向博雅信息实缴了 480 万美元，履行了出资义务。博雅香港持有博雅信息 100%

的股权。

6、签订 VIE 控制协议、质押股权

（1）2014 年 4 月 25 日，博雅科技与博雅信息签订《独家咨询与服务协议》，约定博雅信息为博雅科技现时及本协议有效期内的任何时候所经营并发展的所有业务提供独家技术咨询服务。博雅科技及其下属博雅科技的全部收益(扣除各项成本、折旧、税费等费用及博雅科技弥补亏损及提取法定公积金后)作为服务费支付给博雅信息。

（2）2014 年 4 月 25 日，xxx、xxx、xxx、xxx、金科高创、xx同利与博雅信息、博雅科技签订《独家购股权协议》，约定博雅科技现有全体股东同意向博雅信息独家授予一项无条件、不可撤销和排他性的博雅科技股份认购权。

同日，上述各方签署《股东表决权委托协议》，约定博雅科技现有股东授权博雅信息或其指定的个人行使博雅科技现有股东作为博雅科技股东而依据法律或博雅科技届时有效的章程享有的全部权利。

（3）2014 年 4 月 25 日，xxx、xxx、xxx、xxx、金科高创、金科同

x、博雅科技、科博赛奇和博雅信息签订《股权质押协议》，约定博雅科技现行全体股东将其持有的博雅科技股权全部质押给博雅信息，为博雅科技向博雅信息支付《独家咨询与服务协议》服务费提供质押担保。

（4）上述《独家咨询与服务协议》、《独家购股权协议》、《股东表决权委托协议》、

《股权质押协议》统称“VIE 控制协议”。

（5）2014 年 4 月 25 日，xx（xxxx配偶）、xx（xxxx配偶）、xxx

（xxxx配偶）、xxx（xxxx配偶）出具《同意函》，确认知晓并同意其配偶签署的系列控制协议，并按照该等协议的规定处置博雅科技的相应股权。

（6）2014 年 4 月 28 日，北京市工商局海淀分局向全体质权人和出质人出具了(京

x)股质登记设字[2014]第 00001646-00001651 号《股权出质设立登记通知书》，确认该局已于当日为博雅科技全体股东办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。

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三、VIE 协议控制架构搭建和拆除情况 95

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