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股票代码：000555 | 股票简称：神州信息 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | |
标的公司 | 交易对方 |
南京华苏科技股份有限公司 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx及xx |
南京博飞信投资管理有限公司 | |
上海瑞经达创业投资有限公司 | |
南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） | |
南京明通投资管理中心（有限合伙） | |
独立财务顾问：西南证券股份有限公司二零一六年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在神州信息拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市12
四、华苏科技交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 71
二、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况 92
三、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 92
六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况 116
第五节 标的资产评估或估值 122
一、华苏科技的评估情况 122
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 149
三、独立董事意见 152
第六节 x次交易涉及股份发行的情况 154
一、本次交易方案概述 154
二、本次交易中的股票发行 155
三、募集配套资金的用途及必要性 160
四、本次交易对上市公司的影响 192
第七节 x次交易合同的主要内容 195
一、《购买资产协议》 195
二、《业绩承诺与补偿协议》 199
第八节 x次交易的合规性分析 204
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 204
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 209
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
................................................................ 212
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 212
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 213七、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见 213
第九节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 215
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 215
二、华苏科技所属行业特点和经营情况分析 221
三、标的公司的财务状况分析 236
四、标的公司的盈利能力分析 247
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 255
第十节 财务会计信息 262
一、标的公司财务报告 262
二、上市公司备考合并财务报表 266
第十一节 同业竞争和关联交易 271
一、本次交易对同业竞争的影响 271
二、交易标的报告期内的关联交易情况 273
三、本次交易对关联交易的影响 275
第十二节 x次交易涉及的报批事项及风险提示 277
一、审批风险 277
二、标的资产的估值风险 277
三、业绩承诺的实现风险 277
四、摊薄公司即期回报的风险 278
五、客户集中及流失风险 278
六、应收账款风险 278
七、核心技术人员流失风险 279
八、商誉减值风险 279
九、股市风险 279
第十三节 其他重大事项 280
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 280
二、上市公司负债结构是否合理，是否因本次交易大量增加负债的情况
................................................................ 280
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 281
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 283
五、上市公司的利润分配政策 284
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 288
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 288
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 289
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 290
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 291
一、独立董事意见 291
二、独立财务顾问意见 293
三、法律顾问意见 293
第十五节 x次交易相关的中介机构 295
一、独立财务顾问 295
二、法律顾问 295
三、审计机构 295
四、标的公司资产评估机构 296
第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 297
第十七节 备查文件 303
一、备查文件 303
二、备查地点 303
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技 96.03%股权，交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 115,000.00 万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。本次交易方案具体情况如下：
标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | |
支付金额 （万元） | 发行股份数 （股） | 支付金额 （万元） | ||
华苏科技 96.03%股权 | 115,233.89 | 57,616.94 | 23,092,959 | 57,616.94 |
募集资金用途 | 金额（万元） |
支付本次交易的现金对价 | 57,616.94 |
补充上市公司流动资金——研发资金投入及本次中介机构费用 | 33,400.00 |
收购xxx于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权 | 4,000.00 |
补充标的公司流动资金 | 19,983.06 |
合计 | 115,000.00 |
注：若公司未能与xxx就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致，本次募集配套资金中现计划用于收购xxx于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的 4,000 万元，将用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2015 年度财务报告，华苏科技经审计的两年财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
神州信息（2015 年末/2015 年度） | 737,166.09 | 671,285.58 | 324,931.90 |
华苏科技（2015 年末/2015 年度） | 38,996.60 | 37,198.15 | 23,277.39 |
华苏科技（成交额） | 115,233.89 | - | 115,233.89 |
标的资产财务数据及成交额较高者占 神州信息相应指标比重 | 15.63% | 5.54% | 35.46% |
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
x次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易前，神码软件持有上市公司 42.44%的股权，为上市公司控股股东。神州控股间接持有神码软件 100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后， 不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司 41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司 39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，亦不构成借壳上市，但由于涉及发行股份购买资产行为，因此，本次交易仍需中国证监会审核。
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
市场均价类型 | 市场均价（元/股） | 市场均价*90%（元/股） |
定价基准日前 20 交易日均价 | 27.76 | 24.99 |
定价基准日前 60 交易日均价 | 31.73 | 28.56 |
定价基准日前 120 交易日均价 | 32.45 | 29.21 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 24.99 元/
股，不低于本次交易董事会决议（第七届董事会 2016 年第三次临时会议）公告日前 20 个交易日的 90%。
2016 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于
<2015 年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案
时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含
税）。本次分红的除权除息日为 2016 年 5 月 10 日。据此，本次交易中，神州
信息发行股份购买资产的发行价格调整为 24.95 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
华苏科技 96.03%股权本次交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对价，具体支付情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有华苏科技股 （股） | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | xxx | 36,291,772 | 35.46% | 42,554.35 | 21,277.18 | 21,277.18 | 8,527,926 |
2 | xxx | 26,500,879 | 25.89% | 31,073.92 | 19,300.42 | 11,773.51 | 7,735,638 |
3 | 博飞信投资 | 11,950,791 | 11.68% | 14,013.04 | 7,006.52 | 7,006.52 | 2,808,225 |
4 | 瑞经达 | 5,372,000 | 5.25% | 6,299.00 | 1,889.70 | 4,409.30 | 757,395 |
5 | 凯腾瑞杰 | 4,270,400 | 4.17% | 5,007.31 | - | 5,007.31 | - |
6 | 明通投资 | 3,570,000 | 3.49% | 4,186.05 | 2,093.02 | 2,093.02 | 838,887 |
7 | xxx | 3,047,453 | 2.98% | 3,573.33 | 1,786.66 | 1,786.66 | 716,097 |
8 | xx | 3,045,752 | 2.98% | 3,571.33 | 1,785.67 | 1,785.67 | 715,698 |
9 | xxx | 3,001,297 | 2.93% | 3,519.21 | 1,759.60 | 1,759.60 | 705,251 |
10 | xx | 507,909 | 0.50% | 595.55 | 297.78 | 297.78 | 119,349 |
11 | xxx | 448,153 | 0.44% | 525.49 | 262.74 | 262.74 | 105,308 |
12 | xx | 268,894 | 0.26% | 315.29 | 157.65 | 157.65 | 63,185 |
合计 | 98,275,300 | 96.03% | 115,233.89 | 57,616.94 | 57,616.94 | 23,092,959 | |
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部
分后取整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
3、股份锁定期
x次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，具体股份锁定情况如下表：
序号 | 股东名称 | 自上市之日起 12 个月后 解锁股份数量（股） | 自上市之日起 36 个月 后解锁股份数量（股） | 合计 （股） |
1 | xxx | - | 8,527,926 | 8,527,926 |
2 | xxx | - | 7,735,638 | 7,735,638 |
3 | 博飞信投资 | - | 2,808,225 | 2,808,225 |
4 | 瑞经达 | 757,395 | - | 757,395 |
5 | 明通投资 | - | 838,887 | 838,887 |
6 | xxx | - | 716,097 | 716,097 |
7 | xx | - | 715,698 | 715,698 |
8 | xxx | - | 705,251 | 705,251 |
9 | xx | - | 119,349 | 119,349 |
10 | xxx | - | 105,308 | 105,308 |
11 | xx | - | 63,185 | 63,185 |
合计 | 757,395 | 22,335,564 | 23,092,959 | |
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、现金支付安排
经交易双方协商一致，神州信息将于募集配套资金到位后 20 个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中国证监会核准文件后 80 日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为关于本次交易的董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.99元/股。
2016年4月26日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.95元/股。
本次募集配套资金最终发行价格，将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
x次交易拟募集配套资金不超过 115,000.00 万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。按照本次募集配套资金的发行底价 24.95 元/股测
算，本次募集配套资金拟发行不超过 46,092,184 股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
中同华采用收益法和市场法对华苏科技 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华苏科技 100%股权的评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面净资产 | 收益法 | 市场法 | ||||
评估值 | 评估增值 | 增值率 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | ||
华苏科技 100%股权 | 23,277.39 | 120,300.00 | 97,022.61 | 416.81% | 122,600.00 | 99,322.61 | 426.69% |
以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技 96.03%股权的交易价格为 115,233.89 万元。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 917,811,916 股。本次发行 23,092,959 股股份
购买资产后，公司总股本将增至 940,904,875 股。本次交易完成前后，公司股本结构（不含募集配套资金发行股份）具体如下：
股东名称 | x次交易前 | x次新增股数 | x次交易后 | ||
股份数（股） | 持股比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 持股比例 | |
神码软件 | 389,540,110 | 42.44% | - | 389,540,110 | 41.40% |
xxx | - | - | 8,527,926 | 8,527,926 | 0.91% |
xxx | - | - | 7,735,638 | 7,735,638 | 0.82% |
博飞信投资 | - | - | 2,808,225 | 2,808,225 | 0.30% |
瑞经达 | - | - | 757,395 | 757,395 | 0.08% |
xxxx | - | - | - | - | 0.00% |
明通投资 | - | - | 838,887 | 838,887 | 0.09% |
xxx | - | - | 716,097 | 716,097 | 0.08% |
xx | - | - | 715,698 | 715,698 | 0.08% |
xxx | - | - | 705,251 | 705,251 | 0.07% |
xx | - | - | 119,349 | 119,349 | 0.01% |
xxx | - | - | 105,308 | 105,308 | 0.01% |
xx | - | - | 63,185 | 63,185 | 0.01% |
总股本 | 917,811,916 | 100.00% | 23,092,959 | 940,904,875 | 100.00% |
本次交易完成后， 不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司 41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司 39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州信息经审计的 2014 年度、2015 年度财务数据及经信永中和审阅的最近两年合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度实现数 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 640,336.34 | 761,588.63 | 18.94% |
归属于母公司的所有者权益 | 292,988.20 | 400,668.72 | 36.75% |
营业收入 | 655,900.79 | 683,209.00 | 4.16% |
营业利润 | 30,789.27 | 34,185.09 | 11.03% |
归属于母公司的净利润 | 27,953.11 | 31,097.94 | 11.25% |
基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.34 | 6.25% |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度实现数 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 737,166.09 | 869,356.78 | 17.93% |
归属于母公司的所有者权益 | 324,931.90 | 440,165.79 | 35.46% |
营业收入 | 671,285.58 | 708,483.73 | 5.54% |
营业利润 | 42,158.21 | 45,381.70 | 7.65% |
归属于母公司的净利润 | 35,062.03 | 38,625.53 | 10.16% |
基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.40 | 5.26% |
（一）已履行的程序
1、2016 年 5 月 23 日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016 年 5 月 23 日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；
3、2016 年 5 月 23 日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016 年 5 月 23 日，xxxx合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；
5、2016 年 5 月 24 日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016 年 5 月 24 日，神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需神州信息股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，神州信息不得实施本次重组方案。
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
神码软件、 神州 控股 | 规范关联交 易的承诺 | 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交 易对关联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。 |
神码软件、 神州 控股 | 避免同业竞 争承诺 | 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交 易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。 |
神码软件、神州 控股 | 保持上市公司独立性的 承诺 | 具体参见本报告书“第十三节 其他重大事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影响”。 |
神码软件 | 因信息披露 不实而锁定股份的承诺 | 具体参见本报告书“上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明”。 |
华苏科技的业绩承诺方 | 业绩承诺及补偿 | 承诺华苏科技2016年度、2017年度及2018年度净利润（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份或现金补偿上市公司，具体参见本报告书“第七节 x次交易合同的主要 内容”之“二、《利润补偿协议》（二）”。 |
华苏科技交易对方 | 股份锁定期承诺 | 具体参见本报告书“第六节 x次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发 行股份锁定期”。 |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2016 年 5 月 24 日，上市公司独立董事xxx、xxx、xxx及xxx，同
意本次交易的实施；2016 年 5 月 24 日，上市公司召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
神州信息已于 2016 年 5 月 24 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统
（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄
x次交易前，上市公司 2014 年度、2015 年度实现的基本每股收益分别为
0.32 元/股和 0.38 元/股，根据信永中和出具的神州信息最近两年备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年度、2015 年度实现的基本每股收益分别为 0.34 元/股和 0.40 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续标的资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
x次交易完成后，神州信息的股本总额将由 917,811,916 股变更为 940,904,875 股（不含募集配套资金发行股份），其中，神州信息社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
一、审批风险
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的为华苏科技 96.03%股权，评估机构采用收益法和市场法对华苏科技 100%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华苏科技全部权益的评估值为 120,300.00 万元，评估增值 97,022.61 万元，评估增值率 416.81%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、业绩承诺的实现风险
本公司与业绩承诺方约定，华苏科技 2016 年至 2018 年实现的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于 5,760.00 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做
出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
四、摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015 年的每股收益将由 0.38
元/股上升至 0.40 元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
五、客户集中及流失风险
报告期内，华苏科技的前五大客户收入分别为 27,185.17 万元、36,766.22万元，占当期营业收入的比重分别为 99.55%、98.84%。华苏科技主要从事通信网络技术服务行业，行业终端客户为三大电信运营商。同时，华苏科技作为第三方技术服务企业也会从电信设备厂商承接部分最终服务于运营商的网络优化业务，因此，华苏科技主要客户集中是通信网络技术服务行业的特点，具有合理性。
此外，由于客户集中的行业特点，电信运营商及设备厂商具有明显的优势地位，客户选择网优服务供应商的空间较大。虽然华苏科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是若未来现有客户的采购政策发生重大改变，不再向华苏科技采购服务，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
六、应收账款风险
报告期末， 华苏科技的应收账款账面价值分别为 18,616.14 万元、
21,143.04 万元，占当期末资产总额的比例分别为 66.75%、54.22%。截至 2015
年 12 月 31 日，账龄 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例为 82.83%。报告期末，华苏科技应收账款增幅较大，主要因为华苏科技收入大幅增长所致。
虽然华苏科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、电信设备厂商，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对华苏科技的营运资金造成较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，华苏科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
七、核心技术人员流失风险
技术人才是通信网络技术服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了一批精通多制式通信网络技术的高素质人才。虽然华苏科技的核心技术团队较为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响，敬请投资者注意。
八、商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买华苏科技 96.03%股权，构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认 91,248.45 万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
九、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
上市公司 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司 |
控股股东/神码软件 | 指 | 神州数码软件有限公司 |
神州控股 | 指 | Digital China Holdings Limited （神州数码控股有限公司） |
本次重组、本次交易 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买华苏 科技 96.03%股权并募集配套资金 |
华苏科技 | 指 | 南京华苏科技股份有限公司 |
华苏有限 | 指 | 南京华苏科技有限公司，系华苏科技前身 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、博飞信投资、瑞经达、xxxx、明通投 资、xxx、xx、xxx、xx、xxx及xx |
xxx投资 | 指 | 南京博飞信投资管理有限公司 |
x通投资 | 指 | 南京明通投资管理中心（有限合伙） |
瑞经达 | 指 | 上海瑞经达创业投资有限公司 |
凯腾瑞杰 | 指 | 南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） |
xxx等 14 名自然人 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xx、xx、xxx、xxx、xx家、于宁、xxx |
x苏软件 | 指 | 南京华苏软件有限公司 |
红松信息 | 指 | 南京红松信息技术有限公司 |
中江学校 | 指 | 江苏中江信息技术培训学校 |
报告书、本报告书 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 |
《购买资产协议》 | 指 | 《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
《业绩承诺与补偿协 议》 | 指 | 《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之业绩承诺与补偿协议》 |
报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度 |
审计、评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
业绩承诺期、业绩补 偿期 | 指 | 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 |
承诺净利润 | 指 | 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，华苏科技净利润（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据）分别不低 于 5,760.00 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。 |
业绩承诺方 | 指 | xxx、xxx、博飞信投资、明通投资、xxx、xx、x xx、xx、xxx及xx |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统、新三 板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、西南 证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
法律顾问、xxx所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
审计机构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，特别指明的除外 |
中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司（简称“中国移动”），又常称“移动”。于 2000年4月20日成立，是一家基于GSM，TD-SCDMA和TD-LTE 制式网络的移动通信运营商 |
中国电信 | 指 | 中国电信集团公司（简称“中国电信”），又常称“电信”。成立于 2000年5月17日，是我国特大型国有通信企业。主要经营固定电话、移动通信、卫星通信、互联网接入及应用等综合信息服 务 |
中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司（简称“中国联通”）于2009年 1月6日在原中国网通和原中国联通的基础上合并组建而成，又常称为“联通”。中国联通主要经营固定通信业务，移动通信业务，国内、国际通信设施服务业务，卫星国际专线业务、数据通信业务、网络接入业务和各类电信增值业务，与通信信息业 务相关的系统集成业务等 |
爱立信 | 指 | 爱立信公司（Telefonaktiebolaget LM Ericsson），于1876年成立于瑞典首都斯德哥尔摩。是全球领先的提供端到端全面通信解决方案以及专业服务的供应商。爱立信的全球业务包括：通信网络系统、专业电信服务、专利授权、企业系统、运营支撑系 统（OSS）和业务支撑系统（BSS） |
中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司（ 英语： ZTE Corporation ，前称： Zhongxing Telecommunication Equipment Corporation，简称中兴通讯）。是中国大陆开发生产通讯设备和终端的公司，全球领 先的综合通信解决方案提供商 |
华为 | 指 | 华为技术有限公司的简称，1987年在中国深圳正式注册成立。是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司，华为技术的产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方 案 |
二、专业释义
GSM | 指 | 全 球 移 动 通 信 系 统 （ Global System for Mobile communication），欧洲电信标准组织ETSI制订的一个数字移动通信标准，是当前应用最为广泛的移动电话标准。属于第 2代（2G）蜂窝移动通信技术 |
CDMA | 指 | CDMA 是码分多址的英文缩写 (Code Division Multiple Access)，它是在数字技术的分支--扩频通信技术上发展起来 的一种崭新而成熟的无线通信技术 |
WCDMA | 指 | WCDMA全名是Wideband CDMA，中文译名为“宽带码分多址”，它可支持384Kbps到2Mbps不等的数据传输速率，在高速移动的状态，可提供384Kbps的传输速率，在低速或是室 内环境下，则可提供高达2Mbps的传输速率 |
TD-SCDMA | 指 | TD-SCDMA是英文Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同步码分多址） 的简称，中国提出的第三代移动通信标准(简称3G)，也是ITU批准的三个3G标准中的一个，以我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认 可的无线通信国际标准 |
WLAN | 指 | 无线局域网络（Wireless Local Area Networks），相当便利的数据传输系统，它利用射频（Radio Frequency； RF）的技术，取代旧式碍手碍脚的双绞铜线（Coaxial）所构成的局域网络，使得无线局域网络能利用简单的存取架构让用户透过 它，达到“信息随身化、便利走天下”的理想境界 |
LTE | 指 | 长期演进技术（Long Term Evolution)，是由3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）组织制 定 的 UMTS （ Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系统）技术标准的长期演进，于2004 年12月在3GPP多伦多会议上正式立项并启动 |
DT/CQT | 指 | 无线网络性能测试包括DT 和CQT两个方面。DT （ Drive Test，路测）主要测试用户吞吐量、FER、SCH速率分布、手机发射功率等。CQT（Call Quality Test，呼叫质量拨打测 试）包括呼叫建立测试、休眠重激活测试、传输时延测试等 |
天馈系统 | 指 | 天馈系统是指用于基站的机柜机顶和天线之间传输射频信号的设备，天馈系统组成包括：跳线、天馈避雷器、馈线、接地排、接地线、馈线密封窗、馈线固定夹、馈线接地夹、塔 放、天线、天线支架等设备 |
EDGE | 指 | 增强型数据速率GSM演进技术（Enhanced Data Rate for GSM Evolution），EDGE是一种从GSM到3G的过渡技术，它主要是在GSM系统中采用了一种新的调制方法，即最先进的多时隙操 作和8PSK调制技术。由于8PSK可将现有GSM网络采用的GMSK调制技术的符号携带信息空间从1扩展到3，从而使 每个符号所包含的信息是原来的3倍 |
RFID | 指 | 射频识别技术（Radio Frequency Identification），又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接 触。 常用 的有低频 （ 125k~134.2K ）、 高频 （13.56Mhz）、超高频，微波等技术。RFID读写器也分移动 式的和固定式的，目前RFID技术应用很广，如：图书馆，门禁系统，食品安全溯源等 |
基站 | 指 | 基站即公用移动通信，基站是无线电台站的一种形式，是指 在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 |
大数据 | 指 | 指体量特别大，数据类别特别多的数据集，并且这样的数据集无法用传统数据库工具对其内容进行抓取、管理和处理。 “大数据”是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发 现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产 |
路测 | 指 | 又称DT（Drive Test，DT），是无线网络优化的重要组成部分。路测是对GSM、WCDMA、TD-SCDMA、LTE等无线网络的下行信号，也就是各无线网络的空中接口（Um）进行测试，主要用于获得以下数据：服务小区信号强度、话音质量、相邻小区的信号强度指示Ec以及信号质量指示Ec/Io、切换及接入的信令过程、小区识别码、区域识别码、业务建立成功率、切换比例、上下行平均吞吐率、手机所处的地理位 置信息、呼叫管理、移动管理、业务建立时延等值。其作用主要在于网络质量的评估和无线网络的优化 |
云技术 | 指 | 云计算（cloud computing），分布式计算技术的一种，其最基本的概念，是透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统 经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户 |
2G | 指 | 第二代手机通信技术规格，一般定义为无法直接传送如电子邮件、软件等信息；只具有通话和一些如时间日期等传送的手机通信技术规格。2G技术基本可被切为两种，一种是基于 TDMA所发展出来的以GSM为代表，另一种则是CDMA规格 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上。3G是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，目前3G存在3 种标准： CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA |
4G | 指 | 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写4G，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式。4G实现了集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数 据、高质量音频、视频和图像等 |
MR 数据 | 指 | 测量报告（Measurement Report），是指信息在业务信道上每隔一定时间发送一次数据，这些数据可用于网络评估和优化。 测量报告由MS和BTS完成，MS执行并上报小区下行电平强度、质量和TA，BTS执行并上报上行MS的接收电平强 度和质量的测量 |
IDCA | 指 | 智 能 动 态 信 道 分 配 （ Intelligent Dynamic Channel Allocation），iDCA的基本原理是综合本小区和强邻区的负荷 /干扰情况，评估本小区不同时隙的综合干扰情况；通过多小区信息的配合，每个小区都形成自己的最优资源，在用户 有资源变动时，优先在干扰较小的频点和时隙上分配信道资 |
源，躲避邻小区的干扰，或者减少受邻小区干扰的几率 | ||
AUE | 指 | AUE算法的基本思想是通过修改PS BE业务的信道编码参数，减少编码增益，在占用同等码道资源的前提下，来达到提升PS BE业务速率的目的，期望提升用户感受，提升网络容量。简单的说，该算法主要是用来提升上行吞吐量，可以在相同的上行码道资源上传输更高的速率，从而提升用户感 知 |
ePMS | 指 | 工 程 项 目 管 理 系 统 （ Engineering Project Management System），基于工程项目管理与优化的一套程序或者软件。如通信工程项目管理系统，提供工程勘测、开工、工程进度计划，一系列的项目要素管理。同时对工程人力资源管理，技术资源整合，以及施工成本，工程质量等进行系统优化的 一套系统。 |
物联网 | 指 | 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与 物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络 |
Deeplan | 指 | 大数据深度挖掘系统，主要涉及网络性能评估、网络资源管理、市场精准营销、终端大数据及行业大数据应用五大服务 主题 |
SON | 指 | Self-Organized Network，即自组织网络。SON 的特点是：自动配置、自动发现、自动组织和多跳路由 SON 技术的自动配置和自动发现特性使 WIFI 设备在组成一个网络的时候对用户是透明的。在网络拓扑变动和链路断开的情况下，SON技术的自动愈合和自动组织特性增强了移动 Adhoc 网络的健壮性。SON 也能够保证优化带宽使用效率。SON 多跳路由技术扩展了 Adhoc 和网络的覆盖范围。基于 IP 层的 SON 技 术，支持多种无线和有线接口 |
VOLTE | 指 | Voice over LTE，一种 IP 数据传输技术，无需 2G/3G 网，全部业务承载于 4G 网络上，可实现数据与语音业务在同一网 络下的统一 |
GPLSA | 指 | GPLSA（Gaussian Probabilistic Latent Semantic Analysis）是xx模型的潜在语义分析模型，这个模型是把时间和相应指标的值两个维度做聚类。当某一个值被判定在某一个类别的时候，这时计算这个值在这个类别的似然度。定义一个阈 值，如果似然度超过了这个阈值，则认为是异常值。 |
TD-LTE | 指 | 即时分双工，是移动通信技术使用的双工技术之一， 与 FDD 频分双工相对应。TD-LTE 是 TDD 版本的 LTE 的技术，FDD-LTE 的技术是 FDD 版本的 LTE 技术 |
FDD-LTE | 指 | 即频分双工，是移动通信技术使用的双工技术之一， 与 TDD 时分双工相对应。TD-LTE 是 TDD 版本的 LTE 的技术，FDD-LTE 的技术是 FDD 版本的 LTE 技术 |
IAS | 指 | Intelligent Analysis System，即智能分析系统。iAs 是一套无线网络日常业务解决方案。以“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务更简单、更规 范。 |
（一）本次交易的背景
1、移动通信行业的快速发展为网络优化行业创造良好的发展机遇
（1）移动通信网络基础设施建设提速，未来投资规模将持续增长
2015 年国务院总理xxx首次提出了“互联网+”概念。之后，“互联网+”的潮流席卷各行各业，4G 普及率迅速上升，形式多样的移动终端以及基于高速网络的智慧城市、物联网、云计算等的应用，都在倒逼通信产业的变革，加速通信网络基础设施的升级。
根据工信部数据，截至 2015 年 12 月底，全国电话用户总数达到 15.37 亿户，其中移动电话用户总数 13.06 亿户，4G 用户总数达 3.86 亿户，4G 用户在移动电话用户中的渗透率为 29.56%。2015 年，我国移动互联网接入流量消费达 41.87 亿 G，同比增长 103%；用户月均移动互联网接入流量达到 389.3M，同比增长 89.9%；手机上网总流量达到 37.59 亿 G，同比增长 109.9%，在移动互联网总流量中的比重达到 89.80%。
据赛迪预测，“十三五”期间我国将继续加强“宽带中国”建设力度，推进基础通信网络建设。2015 年国务院办公厅在《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》中明确指出：优化互联网骨干网络结构，大幅增加网间互联带宽，加大中央预算内投资，加快互联网国际出入口带宽扩容，全面提升国际互联带宽和流量转接能力。
（2）移动通信网络技术的不断演进，推动网络优化服务需求增长
2013 年底，工信部颁发了 TD-LTE 商用牌照，推动 TD-LTE 网络建设和产业化发展。2014 年是中国 4G 发展的元年，特别是中国移动全年建设 70 万个 TD-LTE 基站，4G 用户总数超过 8000 万。2015 年 2 月，工信部向中国电信、中国联通颁发了第二张 4G 业务牌照，即 FDD-LTE 牌照。2015 年度，我国新
增移动通信基站 127.1 万个，是 2014 年度净增数的 1.3 倍，总数达 466.8 万个，其中 4G 基站新增 92.2 万个，总数达到 177.1 万个。由此，我国全面进入 4G 规模商用时代。此外，2015 年 10 月，国际电信联盟正式确定了 5G 的法定名称为“IMT-2020”，并公布了 5G 技术愿景和时间表。5G 网络建设将成为未来通信行业的重要发展方向。
按照运营商通信网络建设的周期，大规模通信网络建设一般持续 3-5 年时间，从建设的第二年开始，则开始进行网络的优化和综合解决方案的配套应用，随着 4G 建设的深入以及向 5G 时代的迈进，网络优化服务市场的需求将持续提升，市场空间将更为广阔。
（3）移动通信网络技术的发展对网络优化提出新的服务需求
面对日益复杂的通信网络结构、快速增长的移动终端用户数量以及多样化服务需求，各电信运营将持续增加网络优化投资，以保证网络覆盖面积和覆盖效果。同时，为应对激烈的市场竞争，各电信运营商必然更加重视用户的体验质量，运营商的网络优化服务需求开始由覆盖优化向性能容量优化转变，用户体验感知优化成为网络优化的新方向。
移动通信网络技术的发展、网络优化需求的转型变化，均要求网络优化企业具有较强的技术实力、综合服务能力，能够为运营商提供全局性、综合性及优质的网络优化服务。随着移动通信网络技术的发展，未来技术领先、综合服务能力及全局服务能力较强的网络优化企业将获得更大的市场空间。
2、公司致力于打造 IT 服务生态圈，发展行业大数据应用业务
（1）神州信息的大数据业务布局
当前，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术迅猛发 展，给我国信息化发展带来了提升空间，为信息化服务模式带来了巨大变化。 IT 服务的需求和范围不断增长，对服务商的要求也越来越高。为了顺应 IT 产业未来发展趋势，提升自身综合竞争力，在市场竞争中抢占先机，神州信息在巩固现有业务的同时，大力发展大数据应用业务，目前公司在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域具有领先的技术优势。
（2）运营商大数据为公司未来大数据业务发展的重要方向
运营商作为数据管道，具备得天独厚的数据归集优势，不同于媒体类公司在数据搜集方面存在的局部性、割裂性、封闭性的缺点。运营商的数据具有指向性、稳定性、全面性等特点。任何个人、企业的上网和通话的行为数据都流淌在运营商的管道里，并且任何时候的位置都会上报至运营商的基站以便能够随时沟通，因此移动互联网越发展，运营商的数据规模优势就越大。
近年来，运营商开始发力其在大数据方面的规模优势。目前，运营商对数据的应用主要涵盖企业管理、产品服务、客户调查和网络优化等。未来，无论内部经营策略支撑，还是外部的业务发展，运营商对基于大数据的分析需求量都非常庞大。
3、华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有基于大数据分析的网络优化服务能力
华苏科技自 2003 年成立以来，长期专注于网络优化服务业务，主要客户包括电信运营商及华为、爱立信、中兴通讯等电信设备厂商，业务范围遍布全国主要省份，能够为客户提供涵盖网络优化、网络工程维护的综合性服务。经过长期的发展，华苏科技已建立领先的技术优势，具备全国性的服务能力，能
够结合不同电信设备厂商、电信运营商的通信网络技术特点提供综合性的网络优化服务。
近年来，华苏科技持续增加研发资金投入，在移动通信网络大数据深度挖掘领域已积累一定的技术优势，华苏科技自主研发的 Deeplan 大数据分析平台基于对电信大数据的深入分析，能够实现网络性能评估、网络资源管理等功能，以制定高效、准确的网络优化方案，进一步提高运营商的网络维护运营效率。此外，华苏科技基于现有网络优化业务开发的 IAS 系列智能产品，采用 “大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务简单、规范，从而提高服务质量和服务效率，有利于提升现有网络优化工作的自动化水平，促进网络优化业务的平台化、工具化。
（二）本次交易的目的
1、布局运营商大数据领域，进一步提升大数据服务能力
标的公司在电信大数据建模分析领域拥有较强的技术实力，标的公司 Deeplan 大数据分析平台的网络 KPI 预测、VoLTE、Vowifi 等 LTE 全业务的大数据性能与质量解决方案已成功在运营商实现商用，获得运营商客户的认可，进一步助力运营商提升 4G LTE 网络的运营效率与优化质量。
大数据分析及建模是公司的核心技术之一，在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域上市公司具有领先的技术优势。通过本次交易，上市公司将介入运营商大数据领域，华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力，对于上市公司智慧城市业务服务水平的提升存在较大的价值潜力。
2、丰富公司服务 O2O 平台，满足客户多元化的业务需求
作为国内领先的整合 IT 服务商，神州信息拥有 30 年 IT 服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出 IT 服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的 IT 服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的 IT 服务生态系统。
标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务 O2O 平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司 IT 技术服务业务的产品线。
3、抢占持续增长的网络优化市场，提升公司盈利能力
现有 4G 网络的大规模商用、未来 5G 网络的逐步发展以及移动互联网流量的快速增长，都将促进网络优化行业市场规模的不断扩大。华苏科技属于网络优化行业的领先企业，通过本次交易，公司能够迅速介入网络优化市场，分享未来网络优化市场的增长红利。
报告期内，华苏科技营业收入分别为 27,308.21 万元、37,198.15 万元，实现归属于母公司的净利润 3,578.04 万元、3,841.30 万元，具有较强的盈利能力，业务规模处于行业领先水平。此外，本次交易的业绩承诺方承诺，华苏科技 2016 年至 2018 年度的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）不低于 5,760.00 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利水平均将得到一定提升，有利于提高公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
4、发挥客户协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司主要客户为政府部门、金融企业、三大通信运营商等；标的公司主要客户为电信运营商及电信设备厂商等，如中国移动、中国电信、爱立信、华为、中兴通讯等大型企业，交易双方的前端客户具有较高协同性。
目前，国内网络优化行业竞争日趋激烈，市场较为分散。标的公司拥有较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司品牌为依托，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。
（一）已履行的程序
1、2016 年 5 月 23 日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016 年 5 月 23 日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；
3、2016 年 5 月 23 日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016 年 5 月 23 日，xxxx合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；
5、2016 年 5 月 24 日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016 年 5 月 24 日，神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需神州信息股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，神州信息不得实施本次重组方案。
（一）本次交易方案概述
x次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技
96.03%股权，交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 115,000.00 万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。本次交易方案具体情况如下：
标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | |
支付金额 （万元） | 发行股份数 （股） | 支付金额 （万元） | ||
华苏科技 96.03%股权 | 115,233.89 | 57,616.94 | 23,092,959 | 57,616.94 |
募集配套资金 | ||||
募集资金用途 | 金额（万元） | |||
支付本次交易的现金对价 | 57,616.94 | |||
补充上市公司流动资金——研发资金投入及本次中介机构费用 | 33,400.00 | |||
收购xxx于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权 | 4,000.00 | |||
补充标的公司流动资金 | 19,983.06 | |||
合计 | 115,000.00 | |||
注：若公司未能与xxx就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致，本次募集配套资金中现计划用于收购xxx于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的 4,000 万元，将用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对华苏科技 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华苏科技 100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
项目 | 评估基准日 | 评估基准 日净资产 | 评估值 | 增值金额 | 评估增值率 |
华苏科技 100%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 23,277.39 | 120,300.00 | 97,022.61 | 416.81% |
以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技 96.03%股权的交易价格为 115,233.89 万元。
（三）交易对价支付方式
华苏科技 96.03%股权本次交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对价，具体支付情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有华苏科技股 （股） | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | xxx | 36,291,772 | 35.46% | 42,554.35 | 21,277.18 | 21,277.18 | 8,527,926 |
2 | xxx | 26,500,879 | 25.89% | 31,073.92 | 19,300.42 | 11,773.51 | 7,735,638 |
3 | 博飞信投资 | 11,950,791 | 11.68% | 14,013.04 | 7,006.52 | 7,006.52 | 2,808,225 |
4 | 瑞经达 | 5,372,000 | 5.25% | 6,299.00 | 1,889.70 | 4,409.30 | 757,395 |
5 | 凯腾瑞杰 | 4,270,400 | 4.17% | 5,007.31 | - | 5,007.31 | - |
6 | 明通投资 | 3,570,000 | 3.49% | 4,186.05 | 2,093.02 | 2,093.02 | 838,887 |
7 | xxx | 3,047,453 | 2.98% | 3,573.33 | 1,786.66 | 1,786.66 | 716,097 |
8 | xx | 3,045,752 | 2.98% | 3,571.33 | 1,785.67 | 1,785.67 | 715,698 |
9 | xxx | 3,001,297 | 2.93% | 3,519.21 | 1,759.60 | 1,759.60 | 705,251 |
10 | xx | 507,909 | 0.50% | 595.55 | 297.78 | 297.78 | 119,349 |
11 | xxx | 448,153 | 0.44% | 525.49 | 262.74 | 262.74 | 105,308 |
12 | xx | 268,894 | 0.26% | 315.29 | 157.65 | 157.65 | 63,185 |
合计 | 98,275,300 | 96.03% | 115,233.89 | 57,616.94 | 57,616.94 | 23,092,959 | |
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部
分后取整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第六节 x次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
华苏科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 5,760 万元、7,100 万元、8,840 万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
2、补偿方式
如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。
若当期期末实际净利润数高于当期期末承诺净利润数的，该超额部分可与下期期末实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期期末实际净利润的一部分。
3、补偿数额的确定
（1）当年补偿金额的计算方式
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数额的计算方式
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购
买的股份发行价格
x利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（3）在计算 2016 年期末、2017 年期末或 2018 年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后，神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对神州信息另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期xx实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
业绩承诺方内部自行协商补偿比例。业绩承诺方对其他方应支付给公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
（六）奖励对价及应收账款的特别约定
1、业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况
（1）业绩奖励对价
如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50%金额作为奖励对价由华苏科技支付给管理层股东（相关税费由华苏科技代扣代缴），由管理层股东自行协商分配比例，但管理层股东应满足截至 2019 年 12
月 31 日未主动从华苏科技离职（因神州信息以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
神州信息和业绩承诺方确认，上述关于奖励对价的实际支付情况，应当结合华苏科技应收账款实际收回情况，于 2020 年第一季度结束后 10 日内统一结算并一次性支付，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价
—（依据协议确定的 2018 年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额
的 90%—华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年末的应收账款），由管理层股东自行协商分配。各方同意该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50%，且不超过交易作价的 20%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给管理层股东的款项为负值，则业绩承诺方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
（2）关于华苏科技应收账款的特别约定和承诺
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90%
为基数，对于华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年末应收账款（为
避免疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述
2020 年一季度末尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收
到每一笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，业绩承诺方之间相互承担连带责任。
2、设置业绩奖励的原因
为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后华苏科技管理层和骨干员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动华苏科技管理层和骨干员工持续发展网络优化业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
3、超额业绩奖励的会计处理
前述奖励的支付以相关人员未来期间在华苏科技的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工酬，根据
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013 年上市公司年报会计监管报告》，华苏科技将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。
（1）根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据协议约定，以华苏科技三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的 50%作为奖励，在 2020 年第一季度结束后 10 日内结合华苏
科技 2018 年应收账款实际收回情况统一结算并一次性支付，因此，华苏科技拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
（2）根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利情况的估计。在承诺期内每个会计期末，应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
4、超额业绩奖励对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于 2020 年第一季度结束后 10 日内由华苏科技以现金方式一次性支付，华苏科技可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的 50%，预计占上市公司及华苏科技全年净利润的比例较低，不会对上市公司及华苏科技的经营产生重大不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待满足条件后支付，届时不会对华苏科技及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 917,811,916 股。本次发行 23,092,959 股股份
购买资产后，公司总股本将增至 940,904,875 股。本次交易完成前后，公司股本结构（不含募集配套资金发行股份）具体如下：
股东名称 | x次交易前 | x次新增股数 | x次交易后 | ||
股份数（股） | 持股比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 持股比例 | |
神码软件 | 389,540,110 | 42.44% | - | 389,540,110 | 41.40% |
xxx | - | - | 8,527,926 | 8,527,926 | 0.91% |
xxx | - | - | 7,735,638 | 7,735,638 | 0.82% |
博飞信投资 | - | - | 2,808,225 | 2,808,225 | 0.30% |
瑞经达 | - | - | 757,395 | 757,395 | 0.08% |
股东名称 | x次交易前 | x次新增股数 | x次交易后 | ||
股份数（股） | 持股比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 持股比例 | |
凯腾瑞杰 | - | - | - | - | 0.00% |
明通投资 | - | - | 838,887 | 838,887 | 0.09% |
xxx | - | - | 716,097 | 716,097 | 0.08% |
xx | - | - | 715,698 | 715,698 | 0.08% |
xxx | - | - | 705,251 | 705,251 | 0.07% |
xx | - | - | 119,349 | 119,349 | 0.01% |
xxx | - | - | 105,308 | 105,308 | 0.01% |
xx | - | - | 63,185 | 63,185 | 0.01% |
总股本 | 917,811,916 | 100.00% | 23,092,959 | 940,904,875 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司 41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司 39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州信息经审计的 2014 年度、2015 年度财务数据及经信永中和审阅的最近两年合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度实现数 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 640,336.34 | 761,588.63 | 18.94% |
归属于母公司的所有者权 益 | 292,988.20 | 400,668.72 | 36.75% |
营业收入 | 655,900.79 | 683,209.00 | 4.16% |
营业利润 | 30,789.27 | 34,185.09 | 11.03% |
归属于母公司的净利润 | 27,953.11 | 31,097.94 | 11.25% |
基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.34 | 6.25% |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度实现数 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 737,166.09 | 869,356.78 | 17.93% |
归属于母公司的所有者权 益 | 324,931.90 | 440,165.79 | 35.46% |
营业收入 | 671,285.58 | 708,483.73 | 5.54% |
营业利润 | 42,158.21 | 45,381.70 | 7.65% |
归属于母公司的净利润 | 35,062.03 | 38,625.53 | 10.16% |
基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.40 | 5.26% |
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：神州数码信息服务股份有限公司公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：神州信息
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
证券代码：000555
成立日期：1994 年 1 月 29 日
上市日期：1994 年 4 月 8 日注册资本：91,781.1916 万元法定代表人：郭为
营业执照号：440301103593790
组织机构代码：72619812-4
税务登记证：深税登字 440301726198124 号
注册地址： 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元通讯地址： 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦五层
董事会秘书：xx
联系电话：000-00000000传真：010-62694810
邮政编码：100080
经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第 72 号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》
（贵州省人民政府黔府函【1993】174 号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100 号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为 7,438.88 万股。
1994 年 4 月 8 日，经深交所《深证市字（1994）第 7 号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司 32,412,428 股，占公司总股本的 43.57%，为公司的控股股东。公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占比（%） |
国家法人股 | 3,241.24 | 43.57 |
其他法人股 | 2,197.64 | 29.54 |
社会公众股 | 2,000.00 | 26.89 |
其中：内部职工股 | 200.00 | 2.69 |
总股本 | 7,438.88 | 100.00 |
（二）公司历次股本变动情况
1、1995年至2012年股本变动情况
1、1995 年 6 月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每 10 股送 1 股向全体股东送派红股。派送红股完成后，公司总股本增至
8,182.77 万股。
2、2000 年 9 月及 11 月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省
凯里涤纶厂持有的 3,565.37 万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强
制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司 1,886.14 万股，占公司股本总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23 万股，占公司股本总额的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 374 万股，占公司股本总额的 4.57%。
2000 年 9 月 7 日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份 1,989.71 万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
3、2002 年 8 月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份 1,983.37 万股，占公司总股本的 24.24%，成为公司第二大股东。
4、2004 年 8 月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份 608.37 万股（占公司总股本的 7.44%）公开拍卖，由上海华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
5、2004 年 11 月 9 日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。
6、2006 年 4 月 12 日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有
的公司 1,375 万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购
买 400 万股，深圳优麦点广告有限公司购买 400 万股，陕西瑞发投资有限公司
购买 400 万股，海南合旺实业投资有限公司购买 175 万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
7、2006 年 5 月 26 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了
公司股权分置改革方案：以 2005 年 12 月 31 日流通股 2,200 万股为基数，按每
10 股转增 4 股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改
革完成后，公司总股本增至 9,062.77 万股。
8、2009 年 11 月 10 日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司 100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，公司的实际控制人变更为昆山市国资委。
9、2010 年 2 月 8 日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。
2、2013年股本变动情况
2013 年 9 月 11 日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》等议案。
2013 年 12 月 13 日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578 号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（ 证监许可 [2013]1577 号），核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并
对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行 319,399,894 股股份（每股面值人民
币 1 元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行 21,186,440 股股份募
集配套资金；豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司 194,770,055 股股份，约占公司总股份 45.17%而应履行的要约收购义务。
2013 年 12 月 23 日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实
施完成。2014 年 2 月 26 日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提
供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经公司申请，并经深交所审核同意，自 2014 年 3 月 19 日起，公司证券简称由“*ST 太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
3、2014年股本变动情况
2014 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2014〕1258 号），核准公司向xxx发行 6,073,988 股股份、向xxx发行
5,540,462 股股份、向xxx发行 4,432,369 股股份、向xxx发行 3,078,033 股
股份、向xx发行 820,809 股股份、向xx发行 287,283 股股份、向xxx发行
287,283 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 10,856,269 股新股募
集配套资金。2014 年 12 月 25 日，公司向冯建刚等特定对象发行的 20,520,227
股股份上市，公司股本由 431,214,014 股增加到 451,734,241 股。
4、2015年股本变动情况
2015 年 1 月 13 日，公司 2014 年重组募集配套资金发行的 7,171,717 股上
市，公司股本增加到 458,905,958 股。
2015 年 9 月 11 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案》等议案， 拟以公司总股本 458,905,958 股为基数，实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的方
案；转增完成后，公司总股本增加至 917,811,916 股。
三、公司控股权变动情况
公司上市以来，贵州省凯里涤纶厂持有本公司 32,412,428 股，占公司总股本的 43.57%，成为本公司的控股股东。
2000 年 9 月及 11 月，本公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂因逾期未能
归还银行贷款遭诉讼，其持本公司的股份被法院强行拍卖。2000 年 9 月 7 日，
深圳市太光科技有限公司与本公司原发起人股东广东金龙基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所持有本公司的股份 19,897,057 股，占本公司总股本的 24.32%，成为本公司控股股东。
2004 年 11 月 9 日，公司第一大股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳
市申昌科技有限公司，于 2010 年 2 月 8 日更名为昆山市申昌科技有限公司。
2013 年 12 月 30 日，公司第一大股东变更为神码软件，持有公司股份
194,770,055 股，占公司总股本的 45.17%。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2013 年 9 月 11 日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等议案，并于 2013 年 12 月 13 日取得了中国证监会的核准。该次交易完成后，公司控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务业。
2014 年 9 月 5 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》 等相关议案， 并于 2014 年 11 月 25 日获得中国证监会核准。2014 年 12 月 2 日， 标的资产 100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。
除上述资产交易之外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，拥有 600 多项自主创新的全行业应用解决方案，600 多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利，具有覆盖全国的交付体系和销售网络，公司在 IT 服务市场占有率名列前茅，是中国 IT 服务标准的参与制定者、推动者和先行者。
神州信息为行业客户提供端到端的覆盖 IT 全生命周期的专业服务，包括
IT 战略咨询、应用软件开发、技术服务、系统集成、行业云平台建设与运营
等，在金融、电信、农业、智慧城市、军工等领域处于领先地位。按照业务性质、服务内容、业务模式等方面的不同，公司业务可以划分为技术服务、应用软件开发业务、农业信息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成。
公司 2014 年、2015 年业务收入分类具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
技术服务 | 174,366.64 | 170,408.52 |
农业信息化 | 25,884.42 | 2,978.67 |
应用软件开发与销售 | 60,016.05 | 56,652.09 |
金融专用设备相关业务 | 41,535.19 | 46,941.33 |
系统集成 | 369,483.21 | 378,920.18 |
其他 | 0.06 | - |
合计 | 671,285.58 | 655,900.79 |
（二）最近两年合并资产负债表主要数据
公司最近两年经审计的合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 737,166.09 | 640,336.34 |
负债总额 | 407,115.22 | 344,184.85 |
归属于母公司股东所有者权益 | 324,931.90 | 292,988.20 |
（三）最近两年合并利润表主要数据
公司最近两年经审计的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 671,285.58 | 655,900.79 |
利润总额 | 45,805.62 | 33,095.05 |
归属于上市公司股东的净利润 | 35,062.03 | 27,953.11 |
基本每股收益（元/股） | 0.3820 | 0.3241 |
（四）最近两年合并现金流量表主要数据
公司最近两年经审计的合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 7,838.66 | 50,313.35 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,651.35 | -32,825.23 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 13,538.15 | -1,143.20 |
汇率变动对现金的影响 | 188.79 | 492.99 |
现金及现金等价物净增加 | 17,914.26 | 16,837.91 |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，神码软件持有上市公司 42.44%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
名称 | 神州数码软件有限公司 |
成立日期 | 2002 年 3 月 28 日 |
注册资本 | 600 万美元 |
组织机构代码 | 73513018-0 |
单位负责人或法定代表人 | 郭为 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项 审批的，取得审批前，不得开展经营活动） |
报告期内控股和参股其他境内外 上市公司的股权情况 | 无 |
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，神州控股间接持有神码软件 100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方的基本情况
一、华苏科技交易对方概况
本次交易，上市公司拟收购华苏科技 96.03%股权。华苏科技交易对方拟出让华苏科技股权情况具体如下：
序号 | 股东名称 | 拟出让所持股份（股） | 拟出让出资比例 |
1 | xxx | 36,291,772 | 35.46% |
2 | xxx | 26,500,879 | 25.89% |
3 | 博飞信投资 | 11,950,791 | 11.68% |
4 | 瑞经达 | 5,372,000 | 5.25% |
5 | 凯腾瑞杰 | 4,270,400 | 4.17% |
6 | 明通投资 | 3,570,000 | 3.49% |
7 | xxx | 3,047,453 | 2.98% |
8 | xx | 3,045,752 | 2.98% |
9 | xxx | 3,001,297 | 2.93% |
10 | xx | 507,909 | 0.50% |
11 | xxx | 448,153 | 0.44% |
12 | xx | 268,894 | 0.26% |
合计 | 98,275,300 | 96.03% | |
二、华苏科技交易对方基本情况
1、xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3201061974******** | ||
住所 | xxxxxxxxxxx 0 x | ||
通讯地址 | 南京市鼓楼区天飞湖滨 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
南京邮电大学 | 2013 年至今 | 教师 | 无 |
截至本报告书签署日，除持有华苏科技 35.46%股权外，xxx不存在其他对外投资。
2、xxx
姓名 | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3201251972******** | ||
住所 | xxxxxxxxxxx 0 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxxx | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
华苏科技 | 2013 年至今 | 董事长、总经理 | 持有华苏科技 25.89%股权 |
截至本报告书签署日，除持有华苏科技 25.89%外，xxx其他对外投资情况具体如下表：
序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股关系 | 经营范围 |
1 | 南京红松信息技术有限公司 | 1,000 | xxx持股 47.25% | 互联网技术咨询服务；企业管理服务；电子商务服务；合同能源管理服务；节能技术产品研发、 销售和服务 |
2 | 江苏中江信息技术培训学校 | 50 | 红松信息为该学校的举办人 | 三级：计算机程序设计、多媒体制作、企业信息管理师、电子商 务师、秘书、外语 |
3 | 博飞信投资 | 822 | xxx持股 20.50% | 投资管理； 实业投资； 投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；劳务信息咨询；计算机软硬 件开发、技术转让及技术服务 |
4 | 明通投资 | 2,100 | xxx持股 57.71% | 投资管理；实业投资；投资咨 询 |
3、南京博飞信投资管理有限公司
（1）企业概况
企业名称：南京博飞信投资管理有限公司企业类型：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
注册资本：822 万元
注册号：320125000131042
成立日期：2012 年 7 月 11 日
经营期限：2012 年 7 月 11 日至长期
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；劳务信息咨询；计算机软硬件开发、技术转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
博飞信投资系华苏科技设立的员工持股平台，截至本报告书签署日，博飞信投资共有 43 名自然人股东，均为华苏科技在职员工，其中，xxxxx持有博飞信投资 20.50%股权，为博飞信投资的控股股东，博飞信投资的股东情况具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 吴冬华 | 168.58 | 20.50% |
2 | 韦开银 | 42.03 | 5.11% |
3 | xx | 19.68 | 2.39% |
4 | 吴汉杰 | 8.20 | 1.00% |
5 | 寇红侠 | 115.31 | 14.03% |
6 | xx | 69.70 | 8.48% |
7 | xx | 26.86 | 3.27% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
8 | xxx | 16.40 | 2.00% |
9 | xx | 9.27 | 1.13% |
10 | 丁水根 | 28.29 | 3.44% |
11 | 汤卫星 | 8.20 | 1.00% |
12 | 唐海军 | 18.45 | 2.24% |
13 | 王平强 | 16.40 | 2.00% |
14 | xxx | 17.43 | 2.12% |
15 | xx | 22.55 | 2.74% |
16 | 朱长明 | 16.40 | 2.00% |
17 | xx | 16.40 | 2.00% |
18 | xx | 8.20 | 1.00% |
19 | xx | 25.42 | 3.09% |
20 | xx | 12.10 | 1.47% |
21 | xxx | 10.25 | 1.25% |
22 | xx | 10.25 | 1.25% |
23 | 王元戈 | 4.10 | 0.50% |
24 | 张冬冬 | 4.10 | 0.50% |
25 | 王小敏 | 8.20 | 1.00% |
26 | 陈世杰 | 4.10 | 0.50% |
27 | xx | 12.30 | 1.50% |
28 | xx | 4.10 | 0.50% |
29 | 王计斌 | 8.20 | 1.00% |
30 | 荀加宇 | 5.86 | 0.71% |
31 | xx | 18.45 | 2.24% |
32 | xxx | 4.10 | 0.50% |
33 | 闫兴秀 | 11.74 | 1.43% |
34 | xx | 10.30 | 1.25% |
35 | 王磊 | 4.10 | 0.50% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
36 | xx | 4.10 | 0.50% |
37 | xx | 4.10 | 0.50% |
38 | xx | 4.10 | 0.50% |
39 | xx | 4.10 | 0.50% |
40 | xx | 6.15 | 0.75% |
41 | 郑福添 | 4.10 | 0.50% |
42 | xx | 7.02 | 0.85% |
43 | xx | 2.34 | 0.28% |
合计 | 822.00 | 100.00% | |
（3）主要对外投资及私募基金备案情况
博飞信投资系华苏科技的员工持股平台，截至本报告书签署日，除持有华苏科技股权外，博飞信投资无其他对外投资情况。博飞信投资就是否属于私募基金及私募基金管理人作出如下声明与承诺：
“一、本公司以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形；
二、本公司以自有资金向华苏科技出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形；
三、本公司未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何主体管理本公司资产从事投资活动；
四、本公司不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
五、本公司对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实xx（如有），承担全部责任；如因该等事项对神州信息或华苏科技造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
本公司独立财务顾问、法律顾问认为：博飞信投资不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程序。
（4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
博飞信投资系华苏科技员工持股平台，无具体生产经营业务。最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 896.97 | 822.76 |
负债总额 | 7.92 | 2.19 |
所有者权益 | 889.05 | 820.57 |
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 314.30 | -0.18 |
净利润 | 306.38 | -0.18 |
注：以上财务数据未经审计
4、上海瑞经达创业投资有限公司
（1）企业概况
企业名称：上海瑞经达创业投资有限公司企业类型：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x 407A5 室法定代表人：xxx
xx资本：25,250 万元
注册号：310101000426268
成立日期：2010 年 2 月 10 日
营业期限：2010 年 2 月 10 日到 2018 年 2 月 9 日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务、创业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动】
（2）股权控制关系
南京顺晟投资管理有限公司 | |
60.00% | |
江苏瑞明创业投资管理有限公司 | |
0.99% | |
98.47% 1.53%
51% 24% 17% 8%
100.00%
25.00%
15.00%
59.41%
39.60%
南京明春科技有限公司
江苏瑞华投资控股集团有限公司
xxx
x
x
xxx
xxx
xxx
xxx等
14名自然人
xxx
上海瑞经达创业投资有限公司
截至本报告书签署日，江苏瑞华投资控股集团有限公司持有瑞经达 59.41%
股权，为瑞经达控股股东；xxx持有江苏瑞华投资控股集团有限公司 98.47%
股权，为瑞经达实际控制人。瑞经达股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 15,000 | 59.41% |
2 | 南京明春科技有限公司 | 10,000 | 39.60% |
3 | 江苏瑞明创业投资管理有限公司 | 250 | 0.99% |
合计 | 25,250 | 100.00% | |
（3）主要对外投资及私募基金备案情况
x经达为私募投资基金，于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金备案（登记编号：P1002248），管理人为江苏瑞明创业投资管理有限公司。瑞经达主营业务为创业投资和咨询服务，截至本报告书签署日，除华苏科技外，瑞经达主要对外投资情况如下：
单位名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
江苏大阳光辅股份有限公司 | 3,474.73 | 5.19 | 太阳能硅片切割专用碳化硅 微粉 |
苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 5,000 | 3.55 | 主要应用在电机领域的电工 绝缘材料 |
天脉聚源（北京）科技传媒有限公司 | 2,500 | 3.48 | 媒体资源进行采集、委托加 工及推送服务，提供新媒体业务整体解决方案 |
无锡日联科技有限公司 | 1,000 | 3.62 | 精密 X 射线技术研究和 X 射线检测装备开发制造 |
江苏卓易信息科技股份有限公司 | 600 | 2.50 | 智能化、信息化工程、云计 算及数据机房运营维护 |
常州云端网络科技有限公司 | 1,200 | 10.00 | 智能化、信息化工程、云计 算及数据机房运营维护 |
无锡隆盛科技股份有限公司 | 794 | 1.96 | 汽车尾气处理系统 |
南京xxx生物技术有限公司 | 1,500 | 5.00 | 医疗器械生产，生物试剂、体外诊断试剂研发及技术转 让，物联网软件技术研发 |
（4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
x经达主营业务为创业投资和咨询服务，最近两年，瑞经达的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 33,883.14 | 25,517.34 |
负债总额 | 1,889.10 | 66.64 |
所有者权益 | 31,994.04 | 25,450.70 |
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 7,961.78 | 436.20 |
净利润 | 6,543.34 | 372.20 |
注：以上财务数据未经审计
5、南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
（1）企业概况
企业名称：南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江宁区天元东路 391 号南京江宁科技金融中心 5 楼
531 室
执行事务合伙人：江苏凯腾创业投资有限公司，委派夏xx担任代表统一社会信用代码：91320100302584208F
成立日期：2014 年 7 月 2 日
合伙期限：2014 年 7 月 2 日到 2019 年 7 月 1 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
80%
20%
xxx
xxx
2%
98%
LP:xxx等14名自然人
GP:江苏凯腾创业投资有限公司
南京凯腾瑞杰创业投资企业
（有限合伙）
截至本报告书签署日，江苏凯腾创业投资有限公司担任xxxx的执行事务合伙人，并委派xxx担任执行事务合伙人代表。xxx持有江苏凯腾创业投资有限公司 80%股权，系凯腾瑞杰实际控制人。xxxx的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 江苏凯腾创业投资有限公司 | 30 | 2.00% |
2 | xxx | 250 | 16.67% |
3 | xxx | 200 | 13.33% |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
4 | xx | 180 | 12.00% |
5 | xx | 120 | 8.00% |
6 | xxx | 100 | 6.67% |
7 | xx | 100 | 6.67% |
8 | xx为 | 100 | 6.67% |
9 | xxx | 80 | 5.33% |
10 | 金园辉 | 80 | 5.33% |
11 | xx | 60 | 4.00% |
12 | 石亚军 | 50 | 3.33% |
13 | xxx | 50 | 3.33% |
14 | xxx | 50 | 3.33% |
15 | xx | 50 | 3.33% |
合计 | 1,500.00 | 100.00% | |
（3）主要对外投资及私募基金备案情况
xxxx为私募投资基金，于 2015 年 4 月 30 日完成私募基金备案（登记编号：P1011378），管理人名称为江苏凯腾创业投资有限公司。截至本报告书签署日，除持有华苏科技股权外，凯腾瑞杰无其他对外投资企业。
（4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
凯腾瑞杰主营业务为创业投资和咨询服务。最近两年，xxxx的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 1,922.19 | 1,517.99 |
负债总额 | 430.22 | 18.75 |
所有者权益 | 1,491.97 | 1,499.24 |
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 0 | 0 |
利润总额 | -7.28 | 0 |
净利润 | -7.28 | 0 |
注：以上财务数据未经审计
6、xxxxxxxxxx（xxxx）
（0）企业概况
企业名称：南京明通投资管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320100339318368E
主要经营场所：南京市xx区淳溪镇龙井路 6 号执行事务合伙人：xxx
xx日期：2015 年 6 月 5 日
合伙期限：2015 年 6 月 5 日到 2065 年 6 月 4 日
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
x通投资系华苏科技设立的员工持股平台，截至本报告书签署日，明通投资共有 29 名自然人合伙人，均为华苏科技在职员工。xxxx有明通投资 57.71%出资额，担任明通投资的执行事务合伙人，为明通投资的实际控制人。明通投资的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,212 | 57.71% |
2 | xx | 170 | 8.10% |
3 | xxx | 80 | 3.81% |
4 | xx | 70 | 3.33% |
5 | xx | 60 | 2.86% |
6 | xx | 50 | 2.38% |
7 | xx | 40 | 1.90% |
8 | xxx | 40 | 1.90% |
9 | xxx | 35 | 1.67% |
10 | 祈东安 | 35 | 1.67% |
11 | xxx | 30 | 1.43% |
12 | xx | 30 | 1.43% |
13 | xx | 25 | 1.19% |
14 | xx | 20 | 0.95% |
15 | xx | 20 | 0.95% |
16 | xx | 20 | 0.95% |
17 | xxx | 20 | 0.95% |
18 | xx | 17 | 0.81% |
19 | xx | 15 | 0.71% |
20 | xxx | 15 | 0.71% |
21 | xx | 14 | 0.67% |
22 | xxx | 12 | 0.57% |
23 | xxx | 10 | 0.48% |
24 | 蒲根 | 10 | 0.48% |
25 | xxx | 10 | 0.48% |
26 | xxx | 10 | 0.48% |
27 | xxx | 10 | 0.48% |
28 | xxx | 10 | 0.48% |
29 | xx | 10 | 0.48% |
合 计 | 2,100 | 100.00% | |
（3）对外投资情况及私募基金备案情况
x通投资系华苏科技的员工持股平台，截至本报告书签署日，除持有华苏科技股权外，无其他对外投资 。明通投资就是否属于私募基金及私募基金管理人作出如下声明与承诺：
“一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形；。
二、本企业以自有资金向华苏科技出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形；
三、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何主体管理本公司资产从事投资活动。
四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
五、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实xx（如有），承担全部责任；如因该等事项对神州信息或华苏科技造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
本公司独立财务顾问、法律顾问认为：明通投资不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程序。
（4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
x通投资成立于 2015 年 6 月，系华苏科技员工持股平台，无具体生产经营业务。最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015.12.31 |
资产总额 | 2,118.96 |
负债总额 | 20.60 |
所有者权益 | 2,098.36 |
项目 | 2015 年 |
营业收入 | - |
利润总额 | -1.64 |
净利润 | -1.64 |
注：以上财务数据未经审计
7、xxx
姓名 | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3209221982******** | ||
住所 | 江苏省南京市鼓楼区广州路 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxxx | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
华苏科技 | 2013 年 | 副总经理 | 持有华苏科技 2.98%股权 |
华苏科技 | 2014 年至今 | 董秘、副总经理 | 持有华苏科技 2.98%股权 |
截至本报告书签署日，除华苏科技外，xxx对外投资情况具体如下表：
单位名称 | 注册资本 （万元） | 控制关系 | 经营范围 |
新余盈泰投资管理中心（有限合伙） | 1,091.74 万元 | 持股 1.21% | 企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
8、xx
姓名 | xx | xx名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3204021981******** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxx | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxxx | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
华苏科技 | 2013 年至今 | 董事、副总经理 | 持有华苏科技 2.98%股权 |
截至本报告书签署日，除华苏科技外，xx无其他对外投资情况。
9、xxx
xx | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3201251975******** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxx | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxxx | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
华苏科技 | 2013 年至今 | 董事、质量管理 部经理 | 持有华苏科技 2.93%股权 |
截至本报告书签署日，除华苏科技外，xxx无其他对外投资情况。
10、xx
姓名 | xx | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3201231983******** | ||
住所 | xxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxxx | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
华苏科技 | 2013 年至今 | 西安分公司总经 理 | 持有华苏科技 0.50%股权 |
截至本报告书签署日，除华苏科技外，xx无其他对外投资情况。
11、xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 4105031975******** | ||
住所 | xxxxxxxxxx | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxxx | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
华苏科技 | 2013 年至今 | 研发总监 | 持有华苏科技 0.44%股权 |
截至本报告书签署日，除华苏科技外，xxx无其他对外投资情况。
12、xx
姓名 | xx | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3201141982******** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxxx | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
华苏科技 | 2013 年至今 | 工程师 | 持有华苏科技 0.26%股权 |
截至本报告书签署日，除华苏科技外，xx无其他对外投资情况。
三、华苏科技交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
截至本报告书签署日，交易对方xxx、xxxx夫妻关系，xxx、xxx系兄妹关系，xxx系交易对方博飞信投资、明通投资的实际控制人。xxx、xxx为华苏科技实际控制人，xxx、博飞信投资、明通投资为xxx、xxx的一致行动人。除此之外，华苏科技交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
四、华苏科技交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华苏科技交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，华苏科技交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，不属于上市公司关联方。
五、华苏科技交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情
况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节 x次交易的标的资产
一、标的资产的基本情况
（一）标的资产基本信息
公司名称：南京华苏科技股份有限公司公司类型：股份有限公司（非上市） 注册资本： 10,234.00 万元
法定代表人：xxx
成立日期： 2003 年 4 月 15 日
统一社会信用代码：91320100748244443K公司住所：南京市xx区淳溪镇龙井路 6 号
经营范围：通信设备研发、生产、销售及技术服务；通信网络工程设计、施工及维护服务；计算机软硬件开发；计算机网络系统集成；物联网设备及仪器仪表研发、生产、销售；网络优化服务；通信设备、仪表租赁；建筑智能化及建筑节能工程、研发、系统集成服务；合同能源管理服务；电能优化设备销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的资产的历史沿革
1、2003 年 4 月，华苏有限设立
2003 年 3 月，xx、xxx与xx签署《南京华苏科技有限公司章程》，
约定共同出资设立华苏有限，章程规定的注册资本为 50.00 万元人民币，其中
xx以货币出资 27.50 万元，xxx以货币出资 18.00 万元，xx以货币出资
4.50 万元。
2003 年 4 月 4 日，南京市工商局核发《企业名称预先核准通知书》
（（18067）名称预核 [2003]第 04040076 号），预先核准的企业名称为“南京华苏科技有限公司”。
2003 年 4 月 11 日，江苏石城会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（xx会验字[2003]351 号），经审验，截至 2003 年 4 月 9 日，华苏有限已收到全体股东缴纳的前述出资。
2003 年 4 月 15 日，华苏有限取得xx县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3201252001499）。华苏有限成立时的股权结构具体如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | x x | 27.50 | 55.00 |
2 | 吴冬华 | 18.00 | 36.00 |
3 | 姚 远 | 4.50 | 9.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
2、2005 年 3 月，第一次股权转让
2005 年 2 月 22 日，华苏有限股东会作出决议，同意xx将其持有的华苏
有限 27.50 万元的出资额以 27.50 万元的价格转让给xxx，同意xx将持有的
华苏有限 4.50 万元出资额以 4.50 万元的价格转让给xxx。
2005 年 2 月 22 日，xxx与xx、xx分别签署了相应的《股权转让协议》。
2005 年 3 月 2 日，xx县工商局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，华苏有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 程艳云 | 32.00 | 64.00 |
2 | 吴冬华 | 18.00 | 36.00 |
合 计 | 50.00 | 100.00 | |
3、2005 年 4 月，第一次增资
2005 年 4 月 20 日，华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至
215.00 万元，新增的 165.00 万元注册资本由xxx以货币认缴 96.00 万元，xxx以货币认缴 69.00 万元。
2005 年 4 月 20 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（金会验字[2005]第 17 号），经审验，截至 2005 年 4 月 20 日，华苏有限已收到xxx、xxxxx的前述出资。
2005 年 4 月 29 日，xx县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 程艳云 | 128.00 | 59.53 |
2 | 吴冬华 | 87.00 | 40.47 |
合 计 | 215.00 | 100.00 | |
4、2006 年 4 月，第二次增加注册资本
2006 年 3 月 28 日，华苏有限股东会作出决议，华苏有限注册资本增加至
515.00 万元，新增的 300.00 万元注册资本由xxx以货币认缴 200.00 万元，xxx以货币认缴 100.00 万元。
2006 年 4 月 5 日，南京德远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁
德验资[2005]第 H-057 号），经审验，截至 2006 年 4 月 5 日，华苏有限已收到xxx、xxxxx的前述出资。
2006 年 4 月 11 日，xx县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 程艳云 | 328.00 | 63.69 |
2 | 吴冬华 | 187.00 | 36.31 |
合 计 | 515.00 | 100.00 | |
5、2007 年 8 月，第三次增加注册资本
2007 年 8 月 1 日，华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至
1,000.00 万元，新增的 485.00 万元注册资本由xxx以货币认缴 285.00 万元，
xx以货币认缴 100.00 万元，xxx以货币认缴 100.00 万元。
2007 年 8 月 8 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（x
xx验（2007）第 3-P030 号），经审验，截至 2007 年 8 月 8 日，华苏有限已收到xxx、xx、xxxxx的前述出资。
2007 年 8 月 9 日，xx县工商局核准了上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 程艳云 | 613.00 | 61.30 |
2 | 吴冬华 | 187.00 | 18.70 |
3 | x x | 100.00 | 10.00 |
4 | 潘志兴 | 100.00 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
6、2010 年 8 月，第二次股权转让及第四次增资
2010 年 7 月 20 日，华苏有限股东会作出决议，同意xxx将其持有的华
苏有限 100.00 万元出资额以 100.00 万元的价格转让给xxx。
2010 年 7 月 20 日，xxx与xxx签署了相应的《股权转让协议》。
2010 年 8 月 6 日，华苏有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
2,200.00 万元，新增的 1,200.00 万元注册资本由xxx以货币认缴 600.00 万
元，xxx以货币认缴 600.00 万元。
2010 年 8 月 19 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（xx N（2010）B0506 号），经审验，截至 2010 年 8 月 18 日，华苏有限已收到xxx、xxxxx的前述出资。
2010 年 8 月 20 日，xx县工商局核准上述变更登记。本次变更完成后，华苏有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,213.00 | 55.13 |
2 | 吴冬华 | 787.00 | 35.77 |
3 | x x | 100.00 | 4.55 |
4 | 吴秀兰 | 100.00 | 4.55 |
合计 | 2,200.00 | 100.00 | |
7、2011 年 10 月，第三次股权转让
2011 年 10 月 28 日，华苏有限股东会作出决议，同意刘宏将其持有的华苏
有限 100.00 万元出资额（即 4.545%的股权）以 200.00 万元的价格转让给xxx。
2011 年 10 月 28 日，xx与xxx签署了相应的《股权转让协议》。
2011 年 11 月 2 日，xx县工商局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，华苏有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,213.00 | 55.140 |
2 | 吴冬华 | 887.00 | 40.315 |
3 | 吴秀兰 | 100.00 | 4.545 |
合计 | 2,200.00 | 100.000 | |
8、2012 年 8 月，第五次增资
2012 年 6 月 28 日，华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至
2,845.00 万元，新增的 645.00 万元注册资本由xxx以货币认缴 102.00 万元，
xx以货币认缴 102.00 万元，xxx以货币认缴 15.00 万元，xx以货币认缴
17.00 万元，xx以货币认缴 9.00 万元，博飞信投资以货币认缴 400.00 万元；增资价格均为 2.05 元/每注册资本元。
2012 年 8 月 2 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（xx N（2012）B0445 号），经审验，截至 2012 年 8 月 1 日，华苏有限已收
到前述股东缴纳的投资款共计 1,322.25 万元，其中 645.00 万元计入注册资本，
677.25 万元计入资本公积。
2012 年 8 月 6 日，xx县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,213.00 | 42.64 |
2 | 吴冬华 | 887.00 | 31.18 |
3 | 博飞信投资 | 400.00 | 14.06 |
4 | 陈大龙 | 102.00 | 3.59 |
5 | x x | 102.00 | 3.59 |
6 | 吴秀兰 | 100.00 | 3.51 |
7 | 王计斌 | 15.00 | 0.53 |
8 | x x | 17.00 | 0.60 |
9 | x x | 9.00 | 0.32 |
合计 | 2,845.00 | 100.00 | |
9、2012 年 8 月，第六次增资
2012 年 8 月 8 日，华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至
3,500.00 万元，新增的 655.00 万元注册资本由以资本公积（资本溢价）转增，全体股东按照持股比例同比例转增。
2012 年 8 月 8 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（xx N（2012）B0447 号），经审验，截至 2012 年 8 月 8 日，变更后的注册
资本为 3,500.00 万元，累计实收资本 3,500.00 万元。
2012 年 8 月 9 日，xx县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后，华苏有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,492.27 | 42.64 |
2 | xxx | 1,091.21 | 31.18 |
3 | 博飞信投资 | 492.09 | 14.06 |
4 | 陈大龙 | 125.48 | 3.59 |
5 | x x | 125.48 | 3.59 |
6 | 吴秀兰 | 123.02 | 3.51 |
7 | x x | 20.91 | 0.60 |
8 | 王计斌 | 18.45 | 0.53 |
9 | x x | 11.07 | 0.32 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
10、2014 年 4 月，华苏有限改制为股份有限公司
2014 年 2 月 26 日，华苏有限召开临时股东会，2012 年度公司净利润为
18,533,322.11 元，提取法定盈余公积 1,853,332.21 元，截至 2012 年 12 月 31
日，累计可供股东分配的未分配利润为 44,459,226.44 元。全体股东一致同意以
公司现有注册资本 3,500.00 万元为基数， 向全体股东派发现金红利共计
2,000.00 万元。并同意华苏有限通过整体变更方式变更为股份公司。
2014 年 4 月 2 日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2014]2758 号），
经审验，截至 2014 年 2 月 28 日，华苏有限的净资产为人民币 8,888.90 万元。
2014 年 4 月 3 日，坤元评估出具《资产评估报告》（坤元评报[2014]106
号），经评估，截至 2014 年 2 月 28 日，华苏有限的净资产的评估值为 9,471.08
万元。
2013 年 4 月 8 日，华苏有限全体股东作为发起人签署了有关发起设立股份公司的《发起人协议》，各发起人将其在有限责任公司拥有的权益所对应的净资产按发起人协议的规定投入股份有限公司，以 1.78:1 的比例折算为其所持有
的股份有限公司的股份。股份有限公司的总股本为 5,000 万股，每股面值为 1
元。
2014 年 4 月 10 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2014]68 号），
确认截至 2014 年 4 月 9 日，华苏股份（筹）已收到全体出资者所拥有的净资产
8,888.90 万元
2014 年 4 月 11 日，华苏科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立华苏科技股份有限公司的议案》、《南京华苏科技股份有限公司章程》等议案。
2014 年 4 月 16 日，华苏科技取得了南京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320125000015313）。华苏科技设立时的股本结构如下：
序号 | 发起人名称 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,131.81 | 42.64 |
2 | xxx | 1,558.88 | 31.18 |
3 | 博飞信投资 | 702.99 | 14.06 |
4 | 陈大龙 | 179.26 | 3.59 |
5 | x x | 179.26 | 3.59 |
6 | 吴秀兰 | 175.75 | 3.51 |
7 | x x | 29.88 | 0.60 |
8 | 王计斌 | 26.36 | 0.53 |
9 | x x | 15.82 | 0.32 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
11、2014 年 10 月，华苏科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 9 月 19 日，全国股转系统出具《关于同意南京华苏科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】1402号），同意华苏科技在全国股转系统挂牌。2014 年 10 月 14 日，华苏科技股票在全国股转系统正式挂牌转让。
12、2014 年 12 月，第一次非公开发行股票
（1）本次非公开发行股票的基本情况
2014 年 11 月 24 日，华苏科技召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于南京华苏科技股份有限公司股票发行方案的议案》，拟向xxxx、瑞经达发行股票不超过 640.00 万股（含 640 万股），每股发行价格为
4.6875 元，融资额不超过 3,000.00 万元（含 3000 万元）。华苏科技在册股东均放弃对本次发行股份的优先购买权。
2014 年 11 月 28 日， 天健会计师事务所出具《验资报告》（ 天健验
(2014)259 号），经审验，截至 2014 年 11 月 27 日，华苏科技已收到凯腾瑞杰和
x经达投入的货币资金 3,000.00 万元，其中 640.00 元计入实收资本，2,360.00万元计入资本公积。
2014 年 12 月 5 日，华苏科技新增股份登记完毕，总股本变为 5,640.00 万股。
（2）本次非公开发行股票的原因、作价分析
由于华苏科技主营业务发展迅速，业务发展对资金需求量较大，华苏科技实施定向发行股票募集资金 3,000.00 万元。本次股票发行价格综合考虑了华苏科技所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
13、2015 年 2 月，第二次非公开发行股票
（1）本次非公开发行股票的基本情况
2015 年 1 月 25 日，华苏科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南京华苏科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，拟向包括招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、财富证券有限责任公司在内的不超过 4 家做市券商定向发行股票不超过 200.00 万股
（含 200 万股），每股发行价格为 5.20 元，融资额不超过 1,040.00 万元（含
1,040.00 万元），华苏科技在册的股东均放弃优先购买权。
2015 年 1 月 29 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验(2015)16
号），经审验，截至 2015 年 1 月 28 日，华苏科技已收到招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司和财富证券有限责任公司
投入的货币资金 884.00 万元，其中 170.00 万元计入实收资本，714.00 万元计入资本公积。
2015 年 2 月，华苏科技新增股份登记完毕，总股本变为 5,810.00 万股。
（2）本次非公开发行股票的原因、作价分析
华苏科技股票转让方式拟由协议转让方式变更为做市转让方式，华苏科技为向做市商提供库存股票，特进行此次股票发行。本次股票发行价格综合考虑了华苏科技所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
14、2015 年 7 月，第三次非公开发行股票
（1）本次非公开发行股票的基本情况
2015 年 6 月 18 日，华苏科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京华苏科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》，决议本次定向发行的发行股数为不超过 210.00 万股（含 210 万股），每股发行价格为 10元，发行对象为明通投资。
2015 年 6 月 26 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验
(2015)222 号），截至 2015 年 6 月 25 日，华苏科技已收到明通投资投入的货币
资金 2,100.00 万元，其中 210.00 万元计入注册资本，1,890.00 万元计入资本公积。
2015 年 7 月 7 日，华苏科技新增股份登记完毕，总股本变为 6,020.00 万股。
（2）本次非公开发行股票的原因、作价分析
为激励管理层员工，华苏科技向明通投资定向发行 210.00 万股，明通投资
为华苏科技管理层员工持股平台。本次发行价格为 10 元/股，低于华苏科技股
票市场价格。因此，本次非公开发行股票为股权激励行为，华苏科技 2015 年
度确认管理费用 853.30 万元。
15、2015 年 12 月，资本公积转增股本
2015 年 12 月 2 日，华苏科技 2015 年第五次临时会议审议通过了《关于<南京华苏科技股份有限公司资本公积转增股本方案>的议案》，华苏科技以总股本 6,020.00 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转 7 股，共计转增
4,214.00 万股。2015 年 12 月 24 日，华苏科技办理完毕工商变更。本次转增完
成后，华苏科技的总股本变为 10,234.00 万股。
16、2016 年 5 月，华苏科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 3 月 9 日，华苏科技召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2016 年
3 月 25 日，华苏科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过上述方案。
根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意南京华苏科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（ 股转系统函
{2016}3342 号），自 2016 年 5 月 3 日起，华苏科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
截至本报告书签署日，华苏科技共有 136 名股东，其中 12 名股东为本次交易对方，其余股东包括 8 名做市商股东、116 名小股东，具体持股情况如下表：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
x次交易对方 | |||
1 | xxx | 36,291,772 | 35.46% |
2 | xxx | 26,500,879 | 25.89% |
3 | 南京博飞信投资管理有限公司 | 11,950,791 | 11.68% |
4 | 上海瑞经达创业投资有限公司 | 5,372,000 | 5.25% |
5 | 南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） | 4,270,400 | 4.17% |
6 | 南京明通投资管理中心（有限合伙） | 3,570,000 | 3.49% |
7 | xxx | 3,047,453 | 2.98% |
8 | xx | 3,045,752 | 2.98% |
9 | xxx | 3,001,297 | 2.93% |
10 | xx | 507,909 | 0.50% |
11 | xxx | 448,153 | 0.44% |
12 | xx | 268,894 | 0.26% |
本次交易对方小计 | 98,275,300 | 96.03% | |
做市商股东 | |||
1 | 招商证券股份有限公司做市专用证券账户 | 939,000 | 0.92% |
2 | 华泰证券股份有限公司做市专用证券账户 | 492,700 | 0.48% |
3 | 财富证券有限责任公司做市专用证券账户 | 251,400 | 0.25% |
4 | 光大证券股份有限公司做市专用证券账户 | 178,900 | 0.17% |
5 | 长江证券股份有限公司做市专用证券账户 | 174,000 | 0.17% |
6 | 联讯证券股份有限公司做市专用证券账户 | 170,000 | 0.17% |
7 | 第一创业证券股份有限公司做市专用账户 | 170,000 | 0.17% |
8 | 国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户 | 103,500 | 0.10% |
做市商股东小计 | 2,479,500 | 2.42% | |
其他小股东 | |||
1 | 夏xx | 170,000 | 0.17% |
2 | xxx | 119,000 | 0.12% |
3 | 天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板 1 号 资产管理计划 | 83,300 | 0.08% |
4 | xxx | 00,000 | 0.06% |
5 | xxx | 52,700 | 0.05% |
6 | xxx | 51,000 | 0.05% |
7 | xxx | 42,500 | 0.04% |
8 | xxx | 42,500 | 0.04% |
9 | xxx | 35,300 | 0.03% |
10 | xxx | 34,000 | 0.03% |
11 | xxx | 32,300 | 0.03% |
12 | xxx | 32,300 | 0.03% |
13 | 平学兵 | 30,600 | 0.03% |
14 | xxx | 28,900 | 0.03% |
15 | xxx | 28,500 | 0.03% |
16 | 天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板 2 号 资产管理计划 | 27,200 | 0.03% |
17 | xx | 25,500 | 0.02% |
18 | xx | 25,500 | 0.02% |
19 | xxx | 23,800 | 0.02% |
20 | xxx | 00,000 | 0.02% |
21 | xxx | 22,100 | 0.02% |
22 | xxx | 17,000 | 0.02% |
23 | xxx | 17,000 | 0.02% |
24 | xxx | 17,000 | 0.02% |
25 | xxx | 15,300 | 0.02% |
26 | xxx | 15,300 | 0.02% |
27 | xxx | 15,300 | 0.02% |
28 | xx | 15,300 | 0.02% |
29 | xxx | 15,300 | 0.02% |
30 | xxx | 00,000 | 0.01% |
31 | 贺清华 | 13,100 | 0.01% |
32 | xxx | 00,000 | 0.01% |
33 | xxx | 11,900 | 0.01% |
34 | xx | 11,900 | 0.01% |
35 | 卿爱华 | 11,900 | 0.01% |
36 | xxx | 11,900 | 0.01% |
37 | xxx | 11,900 | 0.01% |
38 | 南京权度投资企业（有限合伙） | 11,900 | 0.01% |
39 | 历卫东 | 10,200 | 0.01% |
40 | xxx | 10,200 | 0.01% |
41 | 欧阳会胜 | 10,200 | 0.01% |
42 | xxx | 10,200 | 0.01% |
43 | xxx | 10,200 | 0.01% |
44 | xxx | 0,000 | 0.01% |
45 | 上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启 辰新三板指数增强基金 | 9,000 | 0.01% |
46 | xxx | 8,500 | 0.01% |
47 | 左慧 | 8,500 | 0.01% |
48 | xx | 8,500 | 0.01% |
49 | xxx | 8,500 | 0.01% |
50 | xxx | 8,500 | 0.01% |
51 | 江苏中欧投资股份有限公司 | 8,500 | 0.01% |
52 | 苏州汇利华创业投资有限公司 | 8,500 | 0.01% |
53 | xx | 8,200 | 0.01% |
54 | xxx | 0,000 | 0.01% |
55 | xx | 6,800 | 0.01% |
56 | xx | 6,800 | 0.01% |
57 | xxx | 6,800 | 0.01% |
58 | xxx | 6,800 | 0.01% |
59 | xxx | 0,000 | 0.01% |
60 | xx赤 | 5,900 | 0.01% |
61 | 张为 | 5,200 | 0.01% |
62 | xxx | 5,100 | 0.01% |
63 | xxx | 0,000 | 0.01% |
64 | xxx | 5,100 | 0.01% |
65 | xxx | 0,000 | 0.01% |
66 | xxx | 5,100 | 0.01% |
67 | xx | 5,100 | 0.01% |
68 | xxx | 0,000 | 0.01% |
69 | xx | 5,100 | 0.01% |
70 | xxx | 5,100 | 0.01% |
71 | xxx | 5,100 | 0.01% |
72 | xxx | 5,100 | 0.01% |
73 | xx | 5,100 | 0.01% |
74 | xx | 0,000 | 0.00% |
75 | xxx | 3,400 | 0.00% |
76 | xxx | 3,400 | 0.00% |
77 | 岳林 | 3,400 | 0.00% |
78 | 章征 | 3,400 | 0.00% |
79 | xx | 3,400 | 0.00% |
80 | xxx | 3,400 | 0.00% |
81 | xxx | 0,000 | 0.00% |
82 | 应明明 | 3,400 | 0.00% |
83 | xxx | 3,400 | 0.00% |
84 | xx | 3,400 | 0.00% |
85 | xxx | 3,400 | 0.00% |
86 | xxx | 0,000 | 0.00% |
87 | 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎 锋三板做市指数基金 | 3,400 | 0.00% |
88 | xxx | 2,400 | 0.00% |
89 | xxx | 0,000 | 0.00% |
90 | xxx | 2,000 | 0.00% |
91 | xxx | 1,700 | 0.00% |
92 | xx | 1,700 | 0.00% |
93 | xx | 1,700 | 0.00% |
94 | xx | 1,700 | 0.00% |
95 | xx | 1,700 | 0.00% |
96 | xxx | 1,700 | 0.00% |
97 | xx | 1,700 | 0.00% |
98 | xxx | 1,700 | 0.00% |
99 | xx | 1,700 | 0.00% |
100 | xx | 1,700 | 0.00% |
101 | xxx | 1,700 | 0.00% |
102 | xxx | 0,000 | 0.00% |
103 | xx | 1,700 | 0.00% |
104 | xx | 1,700 | 0.00% |
105 | xxx | 1,700 | 0.00% |
106 | xx | 1,700 | 0.00% |
107 | 乜俊燕 | 1,700 | 0.00% |
108 | xx | 1,700 | 0.00% |
109 | xx | 1,700 | 0.00% |
110 | xx | 1,700 | 0.00% |
111 | xxx | 1,700 | 0.00% |
112 | xxx | 1,700 | 0.00% |
113 | xxx | 1,700 | 0.00% |
114 | 深圳福港泰资产管理有限公司 | 1,700 | 0.00% |
115 | xxx | 700 | 0.00% |
116 | xxx | 700 | 0.00% |
其他小股东小计 | 1,585,200 | 1.55% | |
合计 | 102,340,000 | 100.00% | |
为维护华苏科技小股东的权益，xxx承诺：“一、本人有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的华苏科技股份，收购价格为不低于 2016 年 2 月
15 日收盘价格 10.55 元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格 11.70 元/股
（已经除权除息计算）。
二、如本人于华苏科技摘牌后现金收购投资者所持华苏科技股份的每股价格低于本人后续将所持华苏科技股份转让予 A 股上市公司时的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持华苏科技股份转让予 A 股上市公司时的每股价格低于收购投资者所持华苏科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。”
截至本报告书签署日，xxx收购华苏科技小股东股权的相关事宜正在商谈过程中，xxx现已收到 86 名小股东签署的股权转让协议。xxxx及时签署与相关股东的股权转让协议，并依据协议约定支付股权转让款。
（三）标的资产的股权控制关系
截至本报告书签署日，华苏科技的股权控制关系具体如下图：
35.
68% 3.49% 2.93% 2.98% 2.98% 0.50% 0.44% 0.26% 5.25% 4.
42% 1.55%
89% 11.
46% 25.
17% 2.
116
名小股东
8名做市x
x腾瑞x
x经达
xx
xxx
xx
xx
xxx
xxx
x通投资
博飞信投资
xxx
xxx
一致行动人
100%
南京华苏科技股份有限公司
华苏科技沈阳分公司
华苏科技成都分公司
华苏科技鼓楼分公司
华苏科技西安分公司
华苏科技济南分公司
华苏科技广州分公司
华苏科技北京分公司
南京华苏软件有限公司
截至本报告书签署日，华苏科技的实际控制人为xxx、xxx，二者直接持有或通过博飞信投资、明通投资、xxx等一致行动人间接持有华苏科技共计 79.45%股份。
（四）标的资产主营业务发展情况
华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。报告期内，华苏科技主营业务发展较快，主要业务收入情况具体如下表：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
网络优化业务 | 27,795.97 | 74.73% | 20,626.92 | 75.53% |
网络工程维护业务 | 9,401.48 | 25.27% | 6,681.29 | 24.47% |
合计 | 37,197.45 | 100.00% | 27,308.21 | 100.00% |
（五）标的资产最近两年简要财务报表
报告期内，华苏科技的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 38,996.60 | 27,890.28 |
负债总额 | 15,719.21 | 12,291.49 |
归属于母公司股东权益合计 | 23,277.39 | 15,598.79 |
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 37,198.15 | 27,308.21 |
利润总额 | 4,448.81 | 4,205.26 |
净利润 | 3,841.30 | 3,578.04 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 3,650.39 | 3,201.38 |
（六）标的资产的股权情况
截至本报告书签署日，华苏科技不存在出资瑕疵或是影响其合法存续的情况，华苏科技的股权转让不存在实质性障碍。
（七）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析
1、华苏科技近三年的交易、增资及改制涉及的评估或估值情况
（1）华苏科技的改制情况
2014 年 4 月，华苏有限整体改制，以截至 2014 年 2 月 28 日华苏有限的净资产整体变更为股份有限公司，依据资产基础评估法，华苏有限估值为 9,471.08 万元，本次改制具体参见本报告书“第四节 x次交易的标的资产”之 “（二）标的资产的历史沿革”之“10、2014 年 4 月，华苏有限改制为股份有限公司”。
（2）华苏科技近三年增资情况
2013 年至本报告书签署日，华苏科技的增资情况具体如下表：
增资时间 | 增资方 | 增资价格 | 认购股份数量 | 企业投后估值 |
2014 年 12 月 | 凯腾瑞杰 | 4.69 元/股 | 320 万股 | 26,437.50 万元 |
x经达 | 320 万股 | |||
小计 | 640 万股 | |||
2015 年 2 月 | 招商证券股份有限公司 | 5.20 元/股 | 50 万股 | 30,212.00 万元 |
华泰证券股份有限公司 | 50 万股 | |||
光大证券股份有限公司 | 40 万股 | |||
财富证券有限责任公司 | 30 万股 | |||
小计 | 170 万股 | |||
2015 年 8 月 | x通投资 | 10.00 元/股 | 210 万股 | 60,200.00 万元 |
（3）华苏科技近三年的股权交易情况
近三年，华苏科技股权转让主要在全国中小企业股票转让系统进行，截至华苏科技摘牌日，华苏科技在全国股转系统最近收盘价格为 10.55 元/股，对应
的企业市值为 107,968.70 万元。
2、华苏科技近三年交易与本次交易估值情况的差异原因
x次交易中，华苏科技 96.03%股权交易作价 115,233.89 万元，高于近三年内华苏科技历次改制、股权转让中涉及的估值，主要原因具体如下：
（1）发展阶段不同
华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化业务、通信网络工程维护业务。近年来，华苏科技为进一步提升竞争能力，持续投资研发网络优化产品。2015 年度，华苏科技的网络优化产品逐步成熟，Deeplan 大数据分析平台及 IAS 系列智能产品开始投入使用，华苏科技逐步向“服务+产品”型网优企业转型，借助自动化、工具化的网络优化产品，进一步提升网络优化业务的效率。通过本次业务转型，华苏科技能够增强与现有客户的粘性，提升公司的综合竞争能力。
（2）盈利能力不同
报告期内，华苏科技实现营业收入 27,308.21 万元、37,198.15 万元，实现净利润 3,578.04 万元、3,841.30 万元。本次交易中，xxxx交易对方承诺，
华苏科技 2016 年至 2018 年度的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）不低于 5,760 万元、7,100 万元、8,840 万元，华苏科技的盈利能力不断增强。
（3）交易性质及交易目的不同
华苏科技历次增资或股权交易中，增资方或股权受让方取得的股权均系华苏科技少数股东权益。本次交易中，上市公司系收购华苏科技的控制权，受控股权溢价影响，本次交易中华苏科技交易作价较高。此外，2015 年 8 月，华苏科技增资系股权激励行为，华苏科技已于 2015 年度确认管理费用 853.30 万元，因此，与本次交易中华苏科技作价存在差异。
（八）标的资产的子公司情况
1、华苏软件的基本情况
企业名称 | 南京华苏软件有限公司 |
注册地址 | 南京市xx区淳溪镇学山路 107 号 1 幢 |
成立日期 | 2014 年 03 月 31 日 |
营业执照注册号 | 320125000152268 |
注册资本 | 100 万元 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 计算机软件、硬件开发、销售；计算机网络系统集成；网络优化服务；物联网设备及仪器仪表研发、生产、销售；通信设备研发、生产、销售及技术服务；通信网络工程设计、施工及维护服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、华苏软件的主要财务指标
华苏软件 2014 年度、2015 年度主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 65.25 | 96.95 |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
负债总额 | 42.72 | 22.17 |
净资产总额 | 22.53 | 74.79 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 365.14 | - |
利润总额 | -52.26 | -25.21 |
净利润 | -52.26 | -25.21 |
二、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
截至本报告书签署日，华苏科技拥有的经营资质具体情况如下表：
序号 | 资质/证书名称 | 颁发机构 | 编号 | 颁发日期 | 有效期/ 执行期限 |
1 | 通信信息网络系统集成 企业资质证书（甲级） | 中国通信企业协会 | 通信（集） 10110040 | 2014.8.28 | 2017.9.28 |
2 | 计算机信息系统集成企 业资质（三级） | 中国电子信息化行业联合 会 | Z332002014 0148 | 2014.9.19 | 2017.9.18 |
3 | xx技术企业证书 | 江苏省科学技术厅、江苏 省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 | XX0000000 00983 | 2015.11.3 | 三年 |
4 | 软件企业认定证书 | 江苏省经济和信息化委员 会 | 苏 R-2013- A0115 | 2013.11.2 | - |
5 | 中华人民共和国对外承 包工程资格证书 | 江苏省商务厅 | 3200201100 044 | 2015.5.20 | - |
6 | 劳务派遣经营许可证 | 江苏省人力资源与社会保 障厅 | 3200002015 01270002 | 2015.1.27 | 2018.1.26 |
三、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，华苏科技不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
四、标的资产涉及的债权债务转移情况
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买华苏科技 96.03%股权，因此，本次交易不涉及标的资产的债权债务转移情况。
五、标的资产的业务和技术
（一）标的资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华苏科技所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
1、华苏科技所处行业的主管部门及监管体制
工信部是通信网络技术服务行业的主管部门，其主要职责包括：负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。
2、华苏科技所处行业的主要相关法规
目前，华苏科技所处行业适用的主要法律法规具体如下表：
序号 | 法律法规 | 发布部门 | 实施日期 | 主要内容 |
1 | 《中华人民共和国电信条例（2014 修订）》 （国务院令第 291 号） | 国务院 | 2000.09.25 | 我国第一部规范通信监管和通信运营活动的综合性法律文件，为通信改革和发展提供了相对稳定的制度环境，也为政府依法行政、企业依法经 营、用户依法维权提供了基本的行为规范。 |
2 | 《通信信息网络系统集成企业资质管理办法》（信部规 [2001]631号） | 原信息产业部 | 2001.08.21 | 主要目的是为维护通信建设市场秩序，适应我国通信信息网络建设的需要，保证通信信息网络系统集成工程的质量，对全国通信信息网络系统集 成企业进行资质认证和监督管理。 |
3 | 《电信建设管理办 法》（信息产业部、 国家计委令第20号） | 原信息产业部、国 家发改委 | 2002.02.01 | 根据《中华人民共和国电信条例》和国家有关规定制定，目的是加强电信建设的统筹规划和行业 管理，促进电信业健康、有序发展。 |
4 | 《建设工程质量管理条例》（国务院令[第 279号]） | 国务院 | 2000.01.30 | 主要目的是为了加强对建设工程质量的管理，保证建设工程质量。 |
5 | 《通信工程质量监督管理规定》（信息产 业部令第18号） | 原信息产业部 | 2002.02.01 | 主要目的是为了加强对通信工程质量的监督管理，确保通信工程质量。 |
6 | 《电信网络运行监 督管理办法》（工信部电管[2009]187号） | 工业和信息化部 | 2009.05.01 | 主要目的是加强电信网络运行监督管理，保障电信网络运行稳定可靠，预防电信网络运行事故发生，促进电信行业持续稳定发展，并对基础电信业务经营者的网络进行维护（包括数据和软件版本管理等），网络运行安全，安全生产，网络运行事故的预防、报告、处理等活动进行监督管 理。 |
3、华苏科技所处行业的相关政策
（1）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 》
2011 年 3 月 4 日，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 》正式发布，明确提出“统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽”。
（2）《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58 号），要求充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。
（3）《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》
2012 年 4 月 6 日，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规划中指出“发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计规划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促进软件产品和信息技术服务的应用推广”。
（4）《通信业“十二五”发展规划》
2012 年 5 月 4 日，工业和信息化部发布《通信业“十二五”发展规划》，规划中指出要“统筹 2G/3G/WLAN/LTE 等协调发展，加快 3G 网络建设，扩大网络覆盖范围，优化网络结构，提升网络质量，实现 LTE 商用。加强频谱资源优化配置，加快部署 LTE 增强型关键技术研发和产业化。结合新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项，加大 TD-LTE 研发及产业化发展力度，推进 TD- LTE 增强型技术成为国际标准。积极有序推进宽带无线城市建设。”
（5）《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
2013 年 8 月 8 日，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发【2013】32 号），指出“扩大第三代移动通信（3G）网络覆盖，优化网络结构，提升网络质量。根据企业申请情况和具备条件，推动于 2013年内发放第四代移动通信（4G）牌照。加快推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展。”
（6）《“宽带中国”战略及实施方案》
2013 年 8 月 17 日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，提出“到
2015 年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到 32.5%； 到 2020 年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，固定宽带家庭普及率达到 70%，3G/LTE 用户普及率达到 85%”。
（6）《中国制造 2025》
2015 年 5 月 8 日，国务院印发了《中国制造 2025》，强调全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、 “未来网络”核心技术和体系架构，研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。
（7）《关于加快高速宽带网络建设，推进网络提速降费的指导意见》
2015 年 5 月 20 日，国务院印发了《关于加快高速宽带网络建设，推进网络提速降费的指导意见》，提出电信企业一方面要加快基础设施建设，大幅提高网络速率；另一方面要有效降低网络资费，持续提升服务水平，从而进一步促进新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化的同步发展。
（二）标的资产主要产品或服务的用途
1、华苏科技主要服务及用途概况
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业。通信网络技术服务行业包括通信网络工程服务、通信网络工程维护服务及通信网络优化服务，服务内容贯穿于整个通信网络的建设以及运营过程。华苏科技的主要服务类型具体如下图：
华苏科技为客户提供涵盖工程网络优化、日常网络优化及专项网络优化的全方位网优服务，并为客户提供网络工程维护等配套服务，具有较强的综合服务能力。其中，网络优化业务是华苏科技的核心业务，通过大数据分析平台及智能产品的应用，华苏科技已开始向“服务+产品”的模式转型。华苏科技的主要产品或服务及其具体用途如下表：
主营业务 | 具体业务类型 | 主要用途 | |
网络优化业务 | 网络优化服务 | 工程网络优化 | 根据客户对网络的整体要求，包括覆盖要求、容量要 求及其他特殊需求，结合网络覆盖区域的地形地貌特征，设计合理可行的无线网络布局。 |
日常网络优化 | 通过为通信运营商和设备供应商提供日常投诉问题处理、DT/CQT 测试及数据分析、问题小区处理、无线资源调整、数据业务功能及性能检查、性能指标监 控、硬件故障处理、天馈系统优化等技术服务，保证 运营商稳定良好的服务质量和效益。 | |||
专项网络优化 | 紧跟用户需求，根据不同网络、不同场景、不同业务模式为运营商提供专题优化解决方案，专项优化某项网络指标和网络性能，解决牵制网络发展的“短板”，在做好网络日常维护和优化基础上，不断提升运营商 网络性能，增强其行业竞争力。 | |||
网络优化产品 | Deeplan大数据分析平台 | 网络性能评估 | 通过采集海量信令数据进行解码和关联分析，运用大数据模型的自动学习和训练，实现对小区级、甚至微区域级的网络性能评估和监测，并对问题进行准确定 位。 | |
网络 资源管理 | 借助大数据挖掘技术，基于海量历史数据的经验指 导，实现网络资源的精细化管理、拓宽网络带宽、提升网络服务质量，达到降本增效的运营目标。 | |||
SON 自组织优化系统 | 自组织优化系统是一套网优自动化工具，对网络进行自规划优化，运行过程中使用自配置、自优化、自修复等技术能够减少运营商对网络进行操作维护的人工 成本。 | |||
IAS—智能产品 | 一整套移动网络日常业务的解决方案框架，包括仪表和平台，采用“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供单独的解决方案，使优化服务简单规范， 具体包括 IAS-Indoor、IAS-Complain 等产品。 | |||
网络工程维护业务 | 设备调试服务 | 为通信网络工程提供工程督导、基站调测等服务。 | ||
日常性基础网络维护服务 | 按照通信网络维护规程，周期性地对核心网、无线 网、专网、传输网、现网运行的主设备及其配套设备 所进行的日常维护和巡视检查。 | |||
紧急故障处理网络维护 | 对出现的网络重大故障做出快速响应并在最短时间内给予解决，包括技术支持与问题升级的途径及行动计划的制定，以及为重要社会活动或特殊事件提供应急 通信保障服务。 | |||
2、华苏科技“服务+产品”网络优化模式的具体应用
华苏科技长期专注于网络优化业务领域，近年来通过持续的研发投入，自主开发出多款新型网络优化产品，华苏科技自主研发的 Deeplan 大数据分析平台、SON 自组织优化系统及 IAS 系列智能产品已开始投入商用。上述产品的投入使用，将进一步提升华苏科技的网络优化服务能力，实现由单纯服务模式向 “服务+产品”模式的转型，进而推动华苏科技网络优化服务的工具化、平台化，以提升网络优化业务的效率。
（1）Deeplan 大数据分析平台
华苏科技Deeplan平台
网络优化功能板块
Deeplan 大数据分析平台主要涉及网络性能评估、网络资源管理、市场精准营销、终端大数据及行业大数据应用五大服务主题，其中，网络性能评估、网络资源管理等网络优化业务模块已开始实现商用，市场精准营销等其他业务模块尚处于研发中，具体如下图：
网络性能评估
无线网络性能指标异常监测方案
微区域业务质量 E2E
感知评价方案
大数据的
VoLTE
语音质量评估方案
网络资源管理
电信运营商网络资源智能化均衡方案
电信运营商网络资源消耗精准识别方案
电信运营商网络资源精细化配置方案
其他功能模块
终端大数据应用
行业大数据应用
市场精准营销
1）网络性能评估
网络优化业务以移动通信网络的数据采集、网络质量分析为起点，对网络性能的准确评估是后续制定网络优化方案、执行网络优化方案的核心，网络性能的评估能力是网络优化企业的核心竞争能力之一。
Deeplan 大数据分析平台通过采集海量信令数据进行解码和关联分析，运用大数据模型的自动学习和训练，可自动实现对小区级，甚至微区域级的网络性能评估和监测，并对问题进行准确定位，能够有效提高网络性能评估的及时性、准确性，为后续制定更为精确、高效的网络优化方案奠定基础。
①大数据的 VOLTE 语音质量评估方案
x方案基于智能终端采集底层信令数据，设计一套机器学习算法以实现大数据为基础的 VOLTE 语音质量评估方案。在实地测试中，其与 POLAQ 标准
拟合程度达到 95%以上的准确性。该方案的投入使用能够全面评估每用户语音业务质量，并降低网络运营成本。
②微区域业务质量 E2E 感知评价方案
x方案着眼于业务感知，从用户体验出发，通过关联基于无线环境 RF 指标和信令等网络数据，利用机器学习和大数据挖掘技术，建立无线环境 RF 指标与 KQI 之间的关联关系，再进行 KQI 到 MOS 连续性映射关联，从而量化用户对 LTE 无线覆盖质量评价的感知标准，全面评估用户感知体验，并基于栅格化定位技术实现数据可视化展示。该方案采用全新思维方式从用户感知角度评价网络，以提高网络运营实效性。
③无线网络性能指标异常监测方案
无线网络性能指标检测需求一直是无线网络运维的重点工作，华苏科技 Deeplan 大数据分析平台基于 GPLSA 算法，其在 GMM 基础上添加了潜在时间变量，针对无线网络性能指标建立基于xx模型的潜在语义分析方案。该方案可学习出无线网络性能指标在不同时段的动态门限，更加科学合理的实现无线网络 KPI 异常点的侦测与监控。