東京都台東区柳橋一丁目４番４ 号 リ ア ル コ ム 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 谷 本 肇 （コード番号：3856 東証マザーズ） 問合せ先： 執行役員 CFO 山本 融 （ 連絡先 03-5835-3180（ 代表））

平成 20 年３月 31 日

各 位

xxx台東区xxx丁目４番４ 号

リ ア ル コ ム 株 式 会 社

代 表 取 締 役 社 x x x x

（コード番号：3856 東証マザーズ）

問合せ先： 執行役員 CFO xx x

（ 連絡先 00-0000-0000（ 代表））

事業譲渡契約締結のお知らせ

当社は、平成20 年３月31 日開催の取締役会において、米国AskMe Corporation（以下「AskMe社」という）との間で、事業譲渡契約書を締結することについて、決議いたしました。詳細内容は、下記の通りとなります。

1. 事業譲渡契約書（Asset Purchase Agreement）締結の経緯

当社は平成 20 年 2 月 14 日に、AskMe 社との間で、AskMe 社 100％株式取得、同社現経営陣が買収後も引き続き経営にあたること等を骨子とした基本合意書を締結し、具体的な買収交渉に入ることを決定いたしました。その後の両社の交渉の結果、当初合意の株式取得ではなく、当社が買収対象としている AskMe 社ナレッジマネジメント事業につき、事業譲渡を行うことを基本方針として、詳細条件について引き続き交渉を行って参りました。交渉の進展に伴い、当社は平成 20 年 3 月 19 日には買収に向けて当社 100％資本の米国子会社を設立しており、当該米国子会社が AskMe 社より事業譲渡を受けることになります。

2. 買収（事業譲渡）の目的

AskMe 社は米国において、大企業、政府機関等に対してナレッジマネジメントソフトのパッケージ開発及び販売、システムインテグレーション及びカスタマイズ、コンサルティングを提供する企業です。また、同社はシステムの開発拠点をインドに有しております。

日本のみならず世界の大多数の大企業が、ナレッジマネジメントを経営上の重要課題と認識しており、市場の拡大とともに業界での競争が激化しつつあり、技術的優位性の強化、製品及びサービスの品質向上に加え、グローバルな事業展開が一層求められております。

このような状況下、当社と極めて類似したビジネスモデルを有する AskMe 社が当社グループに加わることは、当社がターゲット可能なマーケットの拡大、技術開発の効率化、製品機能の充実、マーケティングノウハウの共有、グローバルな事業展開の実現等々の様々なシナジー効果が見込まれ、企業価値の向上が期待できると考えております。

３．AskMe 社の概要

（１）商号	AskMe Corporation
（２）代表者	Xxxx Xxxxxxxx, Chief Executive Officer
（３）本店所在地	米国デラウェア州
（４）設立年月	1999 年 9 月
（５）主な事業の内容	ナレッジマネジメントソフトウェアの開発及び販売、システムインテグレーション及びカスタマイズ、業務プロ セスコンサルティング
（６）決算期	12 月
（７）従業員数	31 人（2007 年 12 月 31 日現在）
（８）主な事業所	ベルビュー（米国ワシントン州）、プネ（インド）
（９）大株主の構成及び所有割合	Xxxx Xxxxxxxx 100%
（1０）当社との関係	人的、資本的及び業務提携関係はございません
（1１）最近事業年度における業績の動向 単位：ドル
	2006 年 12 月期	2007 年 12 月期
売上高	2,271,062	2,640,989
税前利益	326,641	972,543

＊上記業績については、AskMe 社のナレッジマネジメント事業によるもののみとなっております。(Unaudited ベース)

４．Realcom U.S.,Inc の概要

（１）商号	Realcom U.S.,Inc
（２）代表者	xx x
（３）本店所在地	米国デラウェア州
（４）設立年月日	平成 20 年 3 月 19 日
（５）主な事業の内容	ナレッジマネジメントソフトウェアの開発及び販売、システムインテグレーション及びカスタマイズ、業務プロ セスコンサルティング
（６）決算期	12 月
（７）主な事業所	米国ワシントン州
（８）資本金	US10,000 ドル
（９）大株主の構成及び所有割合	当社 100％

＊なお、買収に要する資金について、同社は当社より借入を行う予定となっております。

５．事業譲渡契約概要

1） 売り手

AskMe Corporation（米国デラウエア州） 2） 買い手

Realcom U.S.,Inc（米国デラウエア州） 3） 契約締結日

平成 20 年 3 月 31 日

4） 買収金額 (総額) US 700 万ドル

5） 払い込み日

下記 9）買収金額内訳と支払方法ご参照下さい。 6） 事業譲渡の内容

米国及びインドにおける AskMe 社ナレッジマネジメント事業に関わる有形・無形資産、営業権、契約、開発拠点等の譲渡

7） 主要人材の Realcom U.S.,Inc への転籍

AskMe 社 CEO を含む、主要な人材は Realcom U.S.,Inc へ転籍し、米国及びインドにおいて継続してナレッジマネジメント事業を行う。

8） インド子会社の設立

契約締結後インド、プネ市に開発子会社を設立予定。（当該開発子会社設立までは、

AskMe 社インド開発子会社との開発委託契約を締結予定。）

9） 買収金額内訳と支払方法

① 実行条件充足日（平成 20 年 4 月中旬予定） US 400 万ドル

② 実行条件充足日における事業譲渡資産及び負債金額の最終確定日

（平成 20 年 5 月下旬予定） US25 万ドル

③ インド子会社設立後、インド子会社へのインドにおける資産及び負債譲渡日

（平成 20 年 10 月末予定） US75 万ドル

④ Earnout （Realcom U.S.,Inc が予め合意された業績を達成することを条件に支払いがなされる。）

1 年後（平成 21 年 4 月） US 80 万ドル

2 年後（平成 22 年 4 月） US 40 万ドル

⑤ Retention Bonus（主要な従業員との間で予め合意された業績を達成することを条件に支払いがなされる。）

平成 21 年 1 月～22 年 4 月 US80 万ドル

６．資金調達について

買収に必要な資金については、主力取引金融機関との間で 5 年間の長期借入契約書を締結予定となっております。正式に融資契約締結の際には、別途お知らせする予定であります。また、当社は当社 100％子会社である Realcom U.S.,Inc に対して貸付を行う予定であります。

７．事業計画について

今回の買収により、当社グループは日本、米国、インドにおいて事業を展開することとなります。今後の事業計画につきましては、詳細計画を鋭意作成する予定であります。

以上