英文名称: Hi-Think Technology，Corp.
信华信技术股份有限公司
章程
（经 2022 年 2 月 25 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过）
信华信技术股份有限公司章程
目 录
第一条 为维护信华信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部批准，通过有限公司整体变更以发起方式设立；公司在大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司于2015 年6 月18 日获得全国中小企业股份转让系统有限责
任公司的审查同意，并于 2015 年 7 月 15 日于全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称: 信华信技术股份有限公司
英文名称: Hi-Think Technology，Corp.
第四条 公司住所:xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
邮政编码: 116085
第五条 公司注册资本为人民币 359,200,000 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、总裁以及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷， 应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司的经营宗旨: 有效地吸收国外的先进技术和资金， 促进高科技成果产业化、商品化、国际化， 为中国高科技产业的发展做出贡献。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是: 计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机应用电子设备及通信系统设备开发、组装及销售；建筑智能化工程及安全技术防范设施工程设计与施工；在线数据处理与交易处理业务和信息服务业务； 货物进出口、技术进出口。(以上依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)
第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十六条 公司设立时各发起人将其原实际拥有的大连华信计算机技术有限公司股权所对应净资产折为公司股份，公司设立时股份总数为 150,000,000 股， 各发起人持有公司的股份数量如附件一所示。
第十七条 公司股份总数为 359,200,000 股，均为普通股。
第十八条 经取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见后，公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择按照法律法规允许的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
股东名册应当置备于公司，股东有权查阅。公司应当根据《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券登记存管机构的相关要求对股东名册进行管理。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外， 不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任；
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东和实际控制人违反《公司法》等法律、法规或公司章程的规定， 给公司及其他股东造成损失的， 应当赔偿责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；
(十四) 审议公司与关联人之间的偶发性关联交易， 以及公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额且超过金额为最近一期经审计净资产值 40%以上的关联交易；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的
10%的担保；
(五) 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定， 股东大会批准。
第四十三条 股东大会应设置会场，以现场会议方式召开，公司召开现场股东大会的地点为公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地点。公司可以采用网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开年度股东大会以及提供网络投票方式的股东大会，应聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序和结果等会议情况进行见证。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名， 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知中应当同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人(法定负责人)或者法定代表人(法定负责人)委托的代理人出席会议。法定代表人(法定负责人)出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人(法定负责人)资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人(法定负责人)依法
出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签署。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人非自然人的，由其法定代表人(法定负责人)或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。非自然人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东大会并投票的， 经法人股东(法定负责人)有权决议机构同意， 该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东大会并授权他人代理投票。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十三条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人及律师(如有)姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员， 即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配
偶的父母；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。
第七十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表
参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。
第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁， 对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选， 期限未满的；
(七) 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意， 不得利用内幕消息或职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有； 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事的补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 2 年内仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第九十七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十九条 董事会由 12 名董事组成， 其中独立董事 4 名。第一百条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会， 并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额且超过金额高于最近一期经审计净资产值的 10%， 而低于公司最近一期经审计净资产值的 40%的关联交易；
(九) 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)编制公司定期报告及定期报告摘要； (十七)管理公司信息披露事项；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
第一百〇一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并且作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇三条 董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。
董事会至少应每年度查阅一次公司与关联人(包括关联自然人以及关联法人)之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
董事会有权在单项涉及资金占公司不超过公司最近一期经审计
净资产(合并会计报表， 以下同)30%(不含本数)的范围内， 对外投资、收购或出售资产、对外借款、资产抵押或其他担保事项做出决定。
董事会有权在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%(不含本数)的范围内， 对相关购买、出售资产事项作出决定。
董事会有权在公司章程规定的股东大会权限范围以下， 对公司的合法、合规对外担保行为作出决定。
第一百〇五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百〇七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇八条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集， 于会议召开 10
日以前书面通知全体与会人员。
第一百〇九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事、总裁、董事长， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议形式；
(五) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保， 必须经出席董事会的三分之二以上董事并经全体独立董事的三分之二以上审议同意并做出决议。
董事会决议的表决， 实行一人一票。
第一百一十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职， 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员， 即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本条第
(四)项之规定)；
(六) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百一十四条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限至少 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或放弃的票数)。
第一百一十八条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百一十九条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审查公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出相关意见；
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第一百二十条 战略委员会由董事长及两名董事组成，战略委员会设主任一名，由公司董事长担任， 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是:
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十一条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序， 并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总裁人选；
(四) 在董事会换届选举时， 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
(五) 在总裁聘期届满时， 向董事会提出新聘总裁候选人的建议；
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
(七) 对董事、总裁及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总裁或其他高级管理人员的意见或建议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名， 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名， 由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期 3 年， 总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责， 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 列席董事会会议；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总裁由总裁提名，董事会决定；副总裁协助总裁进行公司的各项工作，受总裁领导，向总裁负责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事
会决议，可随时解聘。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职，在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百三十五条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。公司应当在 2个月内完成监事的补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常， 可以进行调查； 必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件， 由监事会拟定， 股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 会议形式；
(四) 发出通知的日期。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。
1、公司现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应
当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
前款“特殊情况”是指下列情况之一:
1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买重大资产等支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元 (募集资金投资的项目除外)；
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买重大资产等支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项目除外)；
3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4）分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；
5）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
2、公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理且符合监管要求的前提下，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况，拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化、公司实施重大投资计划等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出；
(三) 以信函方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式送出；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、传真、信函、电子邮件等书面形式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等书面形式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等书面形式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十九条 公司股票进入全国中小企业股份转让系统后，公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(网址: www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会秘书负责信息披露事务。
第一百七十条 公司应当依照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布及制定的相关法律、法规、规范性文件以及业务规则的要求及格式编制并披露公司的定期报告和临时报告。
公司应当披露的定期报告包括公司年度报告以及半年度报告。
第一百七十一条 公司应当依照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布及制定的相关法律、法规、规范性文件以及业务规则制定公司的《信息披露管理制度》。
第一百七十二条 公司应通过信息披露与交流， 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百七十三条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括:
(一) 公司的发展战略， 包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明， 包括定期报告和临时公告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息， 包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项， 包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于:
(一) 公告， 包括定期报告和临时公告；
(二) 股东大会；
(三) 一对一沟通；
(四) 电话、传真、电子邮件；
(五) 邮寄资料；
(六) 媒体采访及报道；
(七) 现场参观；
(八) 网络会议；
(九) 走访投资者。
第一百七十五条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效， 便于投资者参与。
第一百七十六条 投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产， 分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处， 应以本章程为准。
第二百〇四条 本章程获得公司股东大会审议通过并经有权主管机关批准后生效， 公司原章程自动失效。
附件一. 公司设立时发起人及发起人持有公司股份数量情况表
编号 | 发起人 | 持有公司股份数量（股） |
1. | 刘 军 | 20,970,000 |
2. | 张利民 | 7,500,000 |
3. | 王 悦 | 6,825,000 |
4. | 李成金 | 6,825,000 |
5. | 孙 健 | 5,580,000 |
6. | 潘玉玲 | 5,415,000 |
7. | 张起臣 | 5,217,600 |
8. | 姜英忠 | 2,375,100 |
9. | 张 毅 | 1,968,750 |
10. | 王潮江 | 1,875,000 |
11. | 曲荣强 | 1,250,100 |
12. | 刘 宏 | 968,850 |
13. | 张英瑞 | 937,500 |
14. | 张秋菊 | 937,500 |
15. | 聂奇彪 | 937,500 |
16. | 姜丽华 | 875,100 |
17. | 赵旭立 | 812,550 |
18. | 张志宏 | 806,250 |
19. | 康 勇 | 781,200 |
20. | 卢作武 | 781,200 |
21. | 徐世东 | 628,200 |
22. | 曹卫东 | 593,700 |
23. | 王闻超 | 562,500 |
24. | 钟 卓 | 471,900 |
25. | 李 颖 | 468,750 |
26. | 王军航 | 468,750 |
27. | 魏 骏 | 468,750 |
28. | 凌礼武 | 468,750 |
29. | 孟宪华 | 468,750 |
30. | 张 军 | 468,750 |
31. | 刘 涛 | 468,750 |
32. | 庞立新 | 468,750 |
33. | 佟永江 | 468,750 |
34. | 张秋英 | 421,950 |
35. | 李 刚 | 406,200 |
36. | 邱少山 | 406,200 |
37. | 吴文广 | 390,600 |
38. | 刘 庶 | 375,000 |
39. | 李积俐 | 343,800 |
40. | 潘 军 | 343,800 |
41. | 温洪全 | 312,450 |
42. | 杨 毅 | 312,450 |
43. | 戚正学 | 312,450 |
44. | 吕仁秋 | 312,450 |
45. | 战永平 | 312,450 |
46. | 杨晓东 | 300,000 |
47. | 李传庆 | 250,050 |
48. | 温玉莲 | 218,700 |
49. | 岳雪峰 | 218,700 |
50. | 杨文兵 | 203,100 |
51. | 席 松 | 187,500 |
52. | 王洪兴 | 181,200 |
53. | 廉财荣 | 156,300 |
54. | 耿文东 | 156,300 |
55. | 张 岩 | 156,300 |
56. | 赵邦军 | 156,300 |
57. | 金永学 | 156,300 |
58. | 王宝星 | 156,300 |
59. | 范业龙 | 156,300 |
60. | 戚 伟 | 156,300 |
61. | 古 威 | 156,300 |
62. | 薛 飞 | 156,300 |
63. | 方海全 | 156,300 |
64. | 陈 平 | 156,300 |
65. | 陈殿生 | 156,300 |
66. | 陈 滨 | 156,300 |
67. | 陶永波 | 156,300 |
68. | 孙福周 | 156,300 |
69. | 李 彬 | 156,300 |
70. | 邹慧静 | 150,000 |
71. | 林丽顺 | 124,950 |
72. | 吴 雪 | 124,950 |
73. | 李寿军 | 124,950 |
74. | 于洲翔 | 124,950 |
75. | 李 妍 | 124,950 |
76. | 张 园 | 93,750 |
77. | 贾卫钊 | 93,750 |
78. | 陈 浩 | 93,750 |
79. | 金 虎 | 93,750 |
80. | 李永根 | 78,150 |
81. | 刘君璐 | 62,550 |
82. | 邓 涛 | 62,550 |
83. | 李 斌 | 62,550 |
84. | 孙海清 | 62,550 |
85. | 杜 刚 | 62,550 |
86. | 唐仕江 | 62,550 |
87. | 王 恒 | 62,550 |
88. | 朱礼和 | 62,550 |
89. | 蒋 波 | 62,550 |
90. | 赵 愿 | 62,550 |
91. | 谢二菊 | 62,550 |
92. | 李 娜 | 62,550 |
93. | 韩小兵 | 62,550 |
94. | 陈新峰 | 62,550 |
95. | 王加华 | 62,550 |
96. | 陈 勇 | 31,200 |
97. | 李晓玲 | 31,200 |
98. | 曾东钧 | 31,200 |
99. | 杨 芳 | 31,200 |
100. | 郑 纲 | 31,200 |
101. | 刘国中 | 31,200 |
102. | 陈勇健 | 31,200 |
103. | 陈晓东 | 25,050 |
104. | 大连软件园股份有限公司 | 3,345,000 |
105. | 日本电气株式会社 | 7,350,000 |
106. | 株式会社 NTT DATA | 8,625,000 |
107. | 日立软件工程株式会社 | 9,405,000 |
108. | NEC 软件株式会社 | 10,020,000 |
109. | 微软中国投资控股有限公司 (Microsoft CIHC, Inc.) | 16,710,000 |
110. | 新日铁系统集成株式会社 | 3,555,000 |
合计 | 150,000,000 | |