Contract
证券代码：600086 证券简称：东方xx 公告编号：临 2017-09
东方❹钰股份有限公司
关于子公司东方❹钰网络❹融签署相关债权性资产转让协议及公司为其承担差额补足义务的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●深圳东方xx网络金融服务有限公司（以下简称“东方xx网络金融”）与中信资本（深圳）资产管理有限公司（以下简称“中信资本”）拟签订《合作协议》，东方xx网络金融拟促使东方xx网贷平台上的相关债权人将债权性资产（含对应担保物权）转让给中信资本或其关联主体，资金用于偿还投资人以结清平台相关待整改的存量业务。
●为促成该协议履行，东方xx网络金融、本公司、本公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）及实际控制人xx及其配偶xxx与深圳中睿泰信叁号投资合伙企业（有限合伙）（中信资本的关联方，以下简称“中睿泰信”）拟签订《差额补足协议》，对中睿泰信承担差额补足义务。
一、交易情况概述
2016 年 8 月中国银监会等 4 部委发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”），其中规定：“同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币 20 万元；同一法人或其他组织
在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币 100 万元”。在前述《暂行办法》发布前，公司子公司深圳东方xx网络金融服务有限公司（以下简称“东方xx网络金融”）合法合规经营网络借贷信息中介业务，截至目前信息中介平台上的存量债权本金为 87,000 万元。鉴于《暂行办法》对网络借贷信息中介平台上的借款余额提出了新的监管要求，并要求所有网络借贷信息中介机构按照《暂行办法》的要求对存量业务进行整改，同时经东方xx网络金融与债务人、担保人等多方协商后，鉴于债务人无法筹措资金提前结清相应平台业务，东方xx网络金融与中信资本（深圳）资产管理有限公司（以下简称“中信资本”）
拟签订《合作协议》，东方xx网络金融及其平台上的债权人、债务人等与深圳中睿泰信叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中睿泰信”）拟签订《债权转让协议》，本公司、东方xx网络金融、兴龙实业及xx先生等与中睿泰信拟签订《差额补足协议》，对东方xx网络金融平台上的存量债权进行调整，以符合新的监管要求。
通过前述协议安排，公司计划将东方xx网络金融的存量债权及其对应的担保权利转让给中睿泰信，同时公司、东方xx网络金融、兴龙实业及xx先生等拟对中睿泰信承担差额补足义务。
二、审议程序情况
2017 年 1 月 25 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司东方xx网络金融签署相关债权性资产转让协议及公司为其承担差额补足义务的议案》。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、合作对方基本情况
1、中信资本（深圳）资产管理有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室法定代表人：xx
注册资本：人民币 1000 万元注册号：440301112482895
成立日期：2015 年 4 月 1 日
股东：深圳市垚xx咨询有限公司
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询、财务顾问、投资咨询、企业购并及资产重组的方案咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。
2、深圳中睿泰信叁号投资合伙企业（有限合伙）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室执行事务合伙人委派代表：xx
注册号：440305602547658
成立日期：2016 年 1 月 29 日
合伙人：深圳乾信企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）、中信资本
（深圳）资产管理有限公司（普通合伙人）（中睿泰信原有限合伙人xx已将其持有的合伙份额转让给深圳乾信企业管理合伙企业（有限合伙），目前正在办理工商变更登记手续）
经营范围：股权投资基金、股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）、投资咨询（不含限制项目）、受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
关联关系：公司、子公司、相关债权人与中信资本及其关联xxx泰信均不存在关联关系。
四、拟签署协议的主要内容
（一）《合作协议》
东方xx网络金融促使东方xx网贷平台上的相关债权人将债权性资产（含对应的担保物权）转让给中信资本或其关联主体，东方xx网络金融在中信资本或其关联主体提供融资的到期日对上述全部债权性资产（含对应的担保物权）履行差额补足义务。
协议主要内容：
1、协议各方：东方xx网络金融、中信资本
2、合作利率：不超过 11%/年
3、合作期限：18 个月
4、合作额度：不超过人民币 10 亿元整
5、保证金：人民币 500 万元整
6、保证金支付方式及时间：签订协议之日起五个工作日内，甲方将保证金款项汇至协议约定账户。
7、协议还对保证金的处置、适用法律及争议解决等条款做了约定。
（二）《债权转让协议》
东方xx网络金融平台上的债权人、债务人、质押人、担保人、东方xx网
络金融、本公司同意将东方xx网络金融平台上的债权及其对应的担保物权和担保权利转让给中睿泰信。
协议主要内容：
协议各方：东方xx网络金融平台上的原债权人、债务人、质押人、担保人、东方xx网络金融、本公司、中睿泰信。
转让标的：东方xx网络金融平台上的原债权及其对应的担保物权和担保权利（逐笔分笔转让）。
转让价格：债权本金及截至受让方支付转让价款之日原债权人应享有的应计利息之和。
代收付款：因原债权人人数众多，且中睿泰信不掌握原债权人的账户信息，债权转让价款由东方xx网络金融在收到中睿泰信支付价款之当日向各债权人支付，并于之后第一个工作日向中睿泰信提供划款凭证。东方xx网络金融未按照前述约定向原债权人支付转让价款或怠于向中睿泰信移交支付记录的，每逾一日，东方xx网络金融应当按照中睿泰信已支付转让价款金额的 0.1%/日计算违约金，对逾期支付及迟延移交支付记录的违约责任及东方xx网络金融对原债权人的支付义务，本公司负有不可撤销的连带责任保证担保。
质押物监管：相关债权对应的质押物由本公司、中睿泰信共同监管，保存于本公司仓库。本公司应在其仓库中区隔出单独的空间（如房间、保险箱等）以作为质押物的存放场所，该单独空间应与其他资产进行有效隔离及区分。本公司应将相关存放场所的钥匙或密码等交由中睿泰信保管，从而保证在物理上，非经中睿泰信人员参与并同意，本公司或任何其他方均无法接触或转移质押物。作为质押权人，中睿泰信可随时要求查看质押物，并可依据质权行使相关权利，本公司应当予以配合。本公司对质押物承担保管责任，质押物因毁损、灭失、被盗等任何原因影响质押物所有权或质权的，由本公司承担赔偿责任。
（三）《差额补足协议》
本公司、兴龙实业、xx及xxx夫妇在中睿泰信认缴出资额实缴之日起，每满第 1 个和第 2 个 6 个月之日，持有的现金资产不足期间金额时，对差额承担连带补足责任。本公司、兴龙实业、xx及xxx夫妇在中睿泰信在投资期满之前（含当日）持有的现金资产不足预期金额时，对差额承担连带补足责任。
协议主要内容：
1、投资期限：18 个月
2、期间金额（A）计算方式：A=中睿泰信有限合伙人实际认缴出资额×11%/2
3、预期金额（T）=中睿泰信有限合伙人实际认缴出资额+中睿泰信有限合伙人实际认缴出资额×11%/2
4、逾期条款：每逾期一日，按未能履行补足义务的金额部分的 0.1%/日额外承担违约责任。
五、授权事项
为促进本次合作计划的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司管理层办理本次差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于签署合作协议、差额支付协议等相关合同、办理其他相关事宜等。
六、对上市公司的影响
东方xx网络金融为公司全资子公司，为配合子公司遵守《暂行办法》在期限内完成整改的要求，为规范网络借贷平台合规经营，同时完成前述整改需要的资金量相对较大，公司、公司控股股东及实际控制人等通过提供差额补足的方式引进合作方来完成相关整改事项。
本次交易涉及的东方xx网络金融平台上的债权，均是公司过往珠宝金融业务合法合规形成的债权，债权人均是东方xx网络金融平台上的投资者，相关债务人均为珠宝行业企业，每笔债权均以翡翠原石进行质押（平台上的平均质押率约为 35%，质押率=质押融资金额/质押物评估价值），每笔债权均由相关借款人的股东或实际控制人提供了担保，且前述债权将于 2017 年 10 月底之前陆续全部到期，期限相对较短。公司是中国翡翠行业的龙头企业，对翡翠原石的鉴定、评估具有专业的知识和丰富的经验，同时公司拥有质押翡翠的处置和收购能力。公司认为，前述债权信用风险相对可控，预计发生信用风险的可能性较小。
本次交易，东方xx网络金融平台上的存量债权拟转让给中睿泰信，相应的担保物权和担保权利同步转移由中睿泰信享有，每笔债权对应的质押物由公司与中睿泰信共同监管。虽然公司、兴龙实业及xx夫妇对中睿泰信承担了差额补足义务，但考虑到中睿泰信持有的基础资产的质量较好，预期发生信用风险的可能性不大，同时公司拥有收购质押物的能力，前述差额补足义务对公司预计不会产
生重大不利影响。
此外，中睿泰信持有的基础债权到期后，经其同意，其收到的债权还款后的资金可用于受让公司金融板块（如小贷等）其他类似债权性资产。因公司金融板块未来拟开展的业务具有的信用风险特征与前述东方xx网络金融平台上的债权类似，公司具有相应的风险识别、把控和处置能力，即使未来中睿泰信持有的基础资产发生相应更新，预计亦不会到公司产生重大不利影响。
但，从法律上来说，公司负有义务按约定到期对中睿泰信承担差额补足义务。因此，公司存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦发生该履约行为，仍将对公司净利润产生一定的不利影响。
七、独立董事意见
独立董事已对该事项发表了独立意见：东方xx网络金融签署相关债权性资产转让的协议旨在遵守相关监管法规要求，合规经营，属于公司生产经营的合理需要，符合本公司的整体利益；依托东方xx网络对平台债权性资产的管理能力，履行差额补足义务的风险整体可控，本次议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
八、风险提示
公司负有义务按约定对到期上述债权性资产的资金进行差额补足义务，若相关债务人无法履约其偿债责任，公司则有义务向中睿泰信补足差额部分，存在承担债务清偿责任的法律风险，将对公司的净利润产生一定的影响。
针对上述不利影响，公司将加强对相关债权资产对应的担保物进行严格管理，并定期了解债务人的经营情况，及时发现可能存在的风险并制定风险处置措施。
公司敬请广大投资者注意风险。特此公告。
东方xx股份有限公司董 事 会
二〇一七年一月二十六日