Contract

合同管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 x制度适用于公司总部及下属办事处，下属控股公司可参照执行。

第三条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本办法。

第四条 公司与附属单位之间签订的合同也应遵照本办法。劳动合同的管理办法另行规定。

第五条 x办法所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。

第六条 x办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。

第七条 x办法所称“重大合同”是指： 1.法律关系复杂的合同

2.其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同

3.合同标的金额超过人民币 200 万元(含本数)

第八条 x办法所称“一般合同”是指除本办法规定的重大合同以外的合同。

第九条 公司各职能部门及附属单位不得以自己的名义对外签订合同，如因业务需要，必须以有关职能部门或附属单位的名义对外签订合同时，应由公司总经理授权后方可签订。

第十条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认。利用数据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。

第十一条 凡国家或本公司有标准或示范文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。

第十二条 如无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。

第十三条 合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下，如需签订有效期限超过一年的长期合同，需按本制度要求完成相关审批手续，最终由总经理或分管副总经理审核签署。

第十四条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。

第二章 合同管理机构

第十五条 公司法律事务部为公司合同的管理机构。

第十六条 公司财务部门和业务部门负责合同的分类专项管理，分别负责合同的财务审核和合同的业务审核。

第十七条 公司的业务、财务、法务人员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。

第十八条 公司合同管理实行承办人责任制，业务、财务部门的承办人应对其职务行为负责。

第三章 合同的订立

第十九条 签订合同前，业务部门须确定一位具体负责的承办人。重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员会同经济、技术等专业人员组成谈判小组参加。

第二十条 合同所涉事项的前期立项审批程序依照现有规定执行。

第二十一条 合同签订前，业务部门承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。

第二十二条 合同签订前，业务部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料(如需要)

提请业务部门主管审核；业务部门主管应出具审核意见，并对该意见负责。

第二十三条 重大合同通过业务部门主管审核后，业务部门承办人应将合同草案、与合同有关资料(如需要)、业务部门主管审核意见表提交法律事务部门审核。法律事务部门应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具法律意见书。

第二十四条 法律意见书应为无保留意见书。法律事务部门对合同条款持有保留意见的，业务部门应重新制定合同。

第二十五条 业务部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书(如需要)、业务部门主管审核意见表及无保留法律意见书（如有）一起送分管副总经理审核。分管副总经理对审核意见负责。

第二十六条 涉及资金使用的合同，业务部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书(如需要)、审核意见表及法律意见书（如有）提交财务部门审核；财务部门应出具审核意见，并对该意见负责。

第二十七条 对于合同标的金额超过人民币 500 万元的重大合同，除需经业务部门、公司分管领导、财务部门及法务人员审核同意，还需经公司总经理通过后方能生效。对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应按照上市规则有关规定及时披露，并在下次董事会上向全体董事通报。

第二十八条 为提高工作效率，本制度对日常生产经营中原材料、辅料的采购合同以及产品销售合同做出特别规定。

（一） 对于原有销售客户，如新发生业务的合同标的金额在人民币 100 万元以内，由业务部门负责人及公司分管领导审核签字后即可在合同上加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为公司分管领导。标的金额在上述限额至董事会对公司经营班子授权范围内的销售合同，除由分管领导审核签字外，还需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章；

（二） 对于原有供应商，如新发生业务的合同标的金额在人民币 100 万元以内，由业务部门负责人及公司分管领导审核签字后即可在合同上加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为公司分管领导。标的金额在上述限额至董事会对公司经营班子授权范围内的采购合同，除由分管领导审核签字外，还需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用

章；

（三）对于新增供货商及客户的首笔交易，合同标的金额 50 万元以上的，均需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章；

（四） 对于各类产品的代理合同，合同标的金额 50 万元以上的，均需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章；

（五） 对于产品销售的价格低于公司制定的最低限价的销售合同，合同标的金额 20万元以上的，均需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章。

第二十九条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。

第三十条 业务部门主管、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。

第三十一条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权人应拒绝签署。

第三十二条 合同审核工作原则上实行专人负责制。第三十三条 业务部门主管对合同审核的内容包括： (一)合同的经济性： 1、市场供应、需求情况经调研属实；

2、市场供应、需求价格预测可靠、合理；

3、应予考虑的其它经济因素。 (二)合同的技术性： 1、技术依据真实、可靠；

2、技术措施完备、可行；

3、技术标准和参数科学、真实、可行。

(三)合同的可行性： 1、整体项目技术具有可靠性；

2、经济效益或社会效益具有真实性；

3、具有可操作性。 (四)合同的安全性：

1、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；

2、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益。

3、业务部门认为必须审核的其他内容。

第三十四条 财务部门对合同审核的内容包括： (一)合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划； (二)资金、资产的合法性： 1、资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

2、资金使用和资产动用的审批手续合法；

3、资金、资产的用途及使用方式合法。 (三)价款、酬金和结算的合理、合法性： 1、价款、酬金的确定正确合理、合法；

2、资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；

3、资产、资金使用效果的财务可行性；

4、与资金、资产等有关的其他事项。 (四)财务部门认为需审核的其他内容。

第三十五条 法务人员对合同的审核内容包括： (一)合法性： 1、主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；

2、内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及

公司计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况； 3、形式合法，订立合同的形式符合法律规定要求。

4、签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定。 (二)严密性：

1、条款完整、齐备；

2、文字清楚准确，不致产生歧义；

3、设定的权利和义务具体、确切：

4、相应手续完备：

5、相关附件完备；

6、附加条件适当、合法。 (三)合同承办形式审核： 1、承办人无误；

2、符合公司规定程序；

3、各审核部门审核建议书齐备：

4、合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备 (四)合同管理部门认为需审核的其他内容。

第三十六条 业务部门承办人向有关部门提交合同草案时，应预留 1～2 个(含本数)完整工作日供其审核。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，向业务部门承办人说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过 10 个(含本数)

完整工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过 20 个(含本数)完整工作日。

第三十七条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核

意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。

第三十八条 承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算。各审核部门须及时地提出审核意见，不得拖延。

第三十九条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人进行必要的审查。

第四十条 公司对外签订合同，应由公司授权人签署。公司授权人是指公司法定代表人、公司董事会或法定代表人书面授权的代理人以及本办法特别规定的人员。未经授权、超越代理权限或超过代理期限，承办人不得签订合同，否则由承办人承担全部责任。

第四十一条 公司授权人授权代理人签订合同时，应当签署书面授权委托书。

第四十二条 授权委托书由公司法务人员负责办理。授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

第四十三条 公司授权人根据各审核部门的审核意见，决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不予签约时，应以书面形式明示意见。由公司授权人委托代理人签约的，代理人应根据各审核部门的审核意见，决定是否签约。对审核意见有异议的，可将整个事件报告给公司授权人，提请处理。

第四十四条 公司授权人或其委托的代理人签字后，将合同文本按“公章管理制度”加盖印章。

第四十五条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续。

第四章 合同的履行

第四十六条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。

第四十七条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，业务部门承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。

第四十八条 合同依法签订生效后，业务部门承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时处理，并向业务部门负责人汇报。

第四十九条 公司员工发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承办人。承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，业务部门承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。

第五十条 向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法务人员审核，并报合同管理部门备案。

第五十一条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、法务人员报告，采取补救措施，减少损失，并由业务部门承办人于当日或 3 日(含本数)内通知对方。

第五十二条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门、合同管理员或法务人员报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或 3 日 (含本数)内以书面形式通知对方，并收集有关证据。

第五十三条 合同订立后，不得因业务部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理交接手续。

第五章 合同的变更和解除

第五十四条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。

第五十五条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。

第五十六条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。

第五十七条 业务部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、法务人员处理。

第五十八条 变更、解除合同应当采用书面形式。

第五十九条 合同的变更、解除应注意以下事项：

(一)主体变更、解除，应征得合同各方同意；

(二)有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；

(三)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；

(四)合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；

(五)联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。

第六十条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。

第六章 合同纠纷的处理

第六十一条 第六十四条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规和本办法处理。

第六十二条 处理合同纠纷的原则： (一) 及时处理的原则；

(二) 双方协商解决的原则； (三) 维护公司合法权益的原则。

第六十三条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：

(一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；

(二) 送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；

(三) 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；

(四) 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等； (五) 证人证言；

(六) 其他证据材料。

第六十四条 法务人员根据情况，在 3—5 日内提出处理意见，提交公司分管领导审批。

第六十五条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章。

第六十六条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导同意，法务人员可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法务人员应积极参加仲裁或应诉，并应当在 3—5 日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司分管领导审批。

第六十七条 纠纷处理完毕后，由法务人员负责向公司分管领导报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。

第六十八条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：

(一) 证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；

(二) 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；

(三) 做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；

(四) 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。

第六十九条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务人员、业务部门收执，督促该文书的履行。

第七十条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门承办人应及时通知法务人员。

第七十一条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，

由法务人员代表公司依法向人民法院申请强制执行。

第七章 合同归档制度

第七十二条 合同签订后，业务部门合同承办人应按规定对其经办的合同进行收集、整理、预立卷。

第七十三条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于预立卷内。

第七十四条 预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。

第七十五条 业务部门承办人应在合同文件形成后 3 日内，根据合同的性质将预立卷移交本部门合同管理员集中保管，不得据为己有。

第七十六条 重大合同应将副本提交法务人员备案。

第七十七条 合同管理员应对合同以组织、部门、合同种类及文件序号为索引进行编号、整理，统一保存于带锁的固定文件柜中。

第七十八条 合同管理员按照公司档案管理有关规定管理合同的外借。

第七十九条 合同管理员应在合同签订 1 年以后按照档案管理有关规定整理合同文本，并移交公司档案管理部门统一保管。

第八章 附则

第八十条 x制度由董事会负责解释。

第八十一条 x制度由公司第二届董事会第二十五次会议审议修订通过，即日起实行。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会 2008年 10月 24日