（3）统一社会信用代码：12100000MB1E85344J
证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2024-040
中科星图股份有限公司
关于签署战略合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 中科星图股份有限公司（以下简称“公司”或“中科星图”）及全资子公司中科星图数字地球合肥有限公司（以下简称“星图地球”）拟与中国科学院空天信息创新研究院（以下简称“空天院”）签署战略合作协议，空天院拟授权公司“空天·灵眸”遥感智能大模型及相关知识产权（以下简称“空天灵眸大模型知识产权”）的排他使用权，并向公司转让基于“空天·灵眸”遥感智能大模型训练的下游任务智能算法相关知识产权（含源码）及数据集（以下简称“智能算法知识产权及数据集”），交易价格分别为 700.85 万元、303.66 万元。
⚫ 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
⚫ 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024 年第二次会议、第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步提升公司在空天信息领域的核心竞争力，公司已于 2023 年 7 月与空天院签署《中国科学院空天信息创新研究院与中科星图股份有限公司关于 “空天·灵眸”遥感智能大模型科技成果转移转化、协同创新发展之战略合作协议》（以下简称“主合同”），约定空天院授权公司空天灵眸大模型知识产权的排他使用权，并向公司转让智能算法知识产权及数据集。经平等协商，就“空天·灵
眸”遥感智能大模型（以下简称“空天灵眸大模型”）相关科技成果的转让、授权以及费用支付问题达成一致，公司及星图地球拟与中科院空天院签署《中国科学院空天信息创新研究院与中科星图股份有限公司关于“空天·灵眸”遥感智能大模型科技成果转移转化、协同创新发展之战略合作协议的三方补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议约定，中科院空天院授权公司“空天灵眸大模型知识产权”的排他使用权，授权许可费为 700.85 万元；向公司转让“智能算法
知识产权及数据集”，转让费为 303.66 万元。
本次交易对象空天院为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》），本次交易构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本公告披露日，除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或不同关联
人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对象空天院为公司的实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1．关联人基本情况
（1）单位名称：中国科学院空天信息创新研究院
（2）单位性质：事业单位
（3）统一社会信用代码：12100000MB1E85344J
（4）成立日期：2020 年 3 月 12 日
（5）院长：xxx
（6）开办资金：590,000 万元人民币
（7）地址：xxxxxxxxxxx 00 x
（8）宗旨和业务范围：开展空天信息科学与技术研究，促进科技发展。空间地球系统科学、遥感与数字地球、空天观测平台、地面系统、传感技术与导航技术研究空天信息获取、接收、处理与应用电子学、光学器件、载荷、系统开发研制与集成院地合作开展科技成果转移转化研究生教育、博士后培养、学术交流与培训相关技术开发、推广、服务与咨询相关检验检测。
（9）主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，空天院总资产为 1,239,692.06
万元，净资产为 807,313.93 万元；2023 年度，收入为 487,282.76 万元，盈余为-
67,010.82 万元（以上数据已经审计）。
2．空天院为公司的实际控制人，公司董事长xxx、董事xxx、xxx在空天院任职，且除经审议进行的日常关联交易外，空天院与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易共有两项交易标的，其中一项为“空天灵眸大模型知识产权”的排他使用权 1 年普通许可使用权，包括 27 项无形资产；另一项为“智能算法知识
产权及数据集”，包括 3 项发明专利。上述两项交易标的交易类型分别属于《上市规则》中的“签订许可使用协议”、“购买或者出售资产”。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有相关证券业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具了《中国科学院空天信息创新研究院拟许可涉及的中国科学院空天信息创新研究院拥有的 27 项无形资产 1 年普通
许可使用权资产评估报告》（京信评报字（2024）第 278 号）、《中国科学院空
天信息创新研究院拟转让资产涉及的中国科学院空天信息创新研究院拥有的 3
项发明专利所有权资产评估报告》（京信评报字（2024）第 279 号），具体情况如下：
（一）“空天灵眸大模型知识产权”1 年普通许可使用权的评估情况
1．评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司
2．评估对象：空天院拥有的 27 项无形资产 1 年普通许可使用权（普通许
可期限自 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日）
3．评估范围：空天院拥有的 27 项无形资产，包括 2 项发明专利、1 项软
件著作权和 24 项专有技术
4．评估基准日：2023 年 8 月 31 日
5．评估方法：收益法
6．重要评估假设：
（1）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（2）国家现行的与委估技术相关法规、规定、产品技术标准未来无重大变化；
（3）委托人及产权持有单位提供的评估资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（4）委托人及产权持有单位未来不会出现委估技术的泄密；
（5）假设评估基准日后产权持有单位每年使用委估资产获得的收入均发生。
7．评估结论：空天院拥有的 27 项无形资产 1 年普通许可使用权于评估基
准日 2023 年 8 月 31 日的市场价值为 700.85 万元。
（二）“智能算法知识产权及数据集”的评估情况
1．评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司
2．评估对象：空天院拥有的 3 项发明专利所有权
3．评估范围：空天院拥有的 3 项发明专利
4．评估基准日：2023 年 8 月 31 日
5．评估方法：收益法
6．重要评估假设：
（1）假设评估基准日后委估资产实施单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（2）假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估资产实施单位造成重大不利影响；
（4）假设评估基准日后产权持有单位每年使用委估资产获得的收入均匀发生。
7．评估结论：空天院拟转让的 3 项发明专利所有权于评估基准日 2023 年
8 月 31 日表现的市场价值为 303.66 万元。
（三）定价的公平合理性分析
本次交易价格按照评估报告所确定的评估值为基础，经交易双方友好协商确定，交易定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）主合同
1．合同主体
甲方：中国科学院空天信息创新研究院乙方：中科星图股份有限公司
2．合作内容
（1）甲、乙双方共同推进空天灵眸大模型的前沿科学研究、市场化服务及相关生态建设；
（2）甲方作为空天灵眸大模型的原创人，负责提供多模态遥感预训练大模型相关技术成果，持续进行空天灵眸大模型核心技术的创新研发与定期升级；
（3）乙方作为空天灵眸大模型的联合开发者,可开展下游子任务应用研发，
面向市场提供遥感领域训练、推理等在线服务，构建空天灵眸大模型商业生态。
3．科技成果的归属
（1）甲方在空天灵眸大模型原始研发及后续升级过程中产生的相关知识产权归甲方单独所有；
（2）甲方授权乙方空天灵眸大模型及相关知识产权的排他使用权，乙方负责空天灵眸大模型下游子任务应用研发，由此产生的相关知识产权归乙方单独所有；
（3）乙方有权对空天灵眸大模型的科技成果进行商用，同时甲方授权乙方在市场宣传中使用“空天·灵眸”等相关描述。
4．科技成果交付
（1）甲方授予乙方空天灵眸大模型 1B 参数版（多模态遥感预训练，十亿参数级）及相关知识产权的排他使用权，乙方用于星图地球智脑引擎 GEOVIS Earth Brain 的研发与产业化；
（2）甲方向乙方转让基于该模型训练的下游任务智能算法相关知识产权（含源码）及数据集，乙方用于星图地球智脑引擎 GEOVIS Earth Brain 产品内置集成并提供在线解译服务；
（3）甲方向乙方提供该模型的开发者套件，乙方用于星图地球智脑引擎 GEOVIS Earth Brain 产品针对细分行业下游子任务的进一步二次开发及微调训练。
5．费用支付安排
为符合国资监管及上市公司监管的相关要求,双方将聘请第三方资产评估机构对上述拟授权及转让的资产价值进行评估，根据资产评估的最终结果，双方将在履行完毕各自的审批决策程序后，另行签订资产许可协议及/或转让协议，就相关资产的许可期限、许可方式、费用及支付安排等事项进行具体约定。
（二）补充协议
1．合同主体
甲方：中国科学院空天信息创新研究院乙方：中科星图股份有限公司
丙方：中科星图数字地球合肥有限公司
2．协议背景
主合同签署后，乙方未使用“空天灵眸大模型知识产权”，“智能算法知识产权及数据集”亦未办理权属变更。现经甲方、乙方、丙方平等协商，就“空天·灵眸”遥感智能大模型相关科技成果的转让、授权以及费用支付问题达成一致，并签署本补充协议。
3．科技成果的授权许可
（1）丙方为乙方全资子公司，由丙方为乙方承接空天灵眸大模型下游子任务应用研发，面向市场提供遥感领域训练、推理等在线服务，且为付款主体，丙方可同等享有主合同以及补充协议中甲方授予乙方的相关权利，以实现甲、乙双方的合作宗旨。
（2）甲方对乙方“空天灵眸大模型知识产权”的排他许可期限为自补充协议生效，且甲方向丙方交付前述知识产权两者孰后日起壹年。甲方应于补充协议签署之日起 3 个工作日内交付前述知识产权。
（3）若授权许可期限届满，乙方需延长期限的，应在期限届满前 60 日内书面通知甲方，通知甲方后授权许可期限延续一年，延续次数无限制，每次延续前另行协商签署授权许可费用书面补充协议；若授权许可期限届满前乙方或丙方未提前通知甲方的，授权许可于期限届满的次日终止。
（4）本次授权许可费用由丙方承担，各方确认截止至补充协议签署生效之日，乙方未使用“空天灵眸大模型知识产权”，乙方无需支付任何费用。
（5）主合同约定的甲方提供的空天灵眸大模型开发者套件，甲方应于补充协议签署之日起 3 个工作日内交付给丙方。
4．科技成果知识产权的转让
（1）甲方、乙方、丙方同意将“智能算法知识产权及数据集”知识产权转让的受让人变更为丙方，由丙方支付相应的转让费，乙方对此无需支付任何费用。
（2）甲方承诺在补充协议签署后 30 日内办理并完成“智能算法知识产权及数据集”知识产权的权属变更登记，将权利人变更登记为丙方。
5．甲方承诺
甲方承诺基于主合同以及补充协议提供和交付的合同标的、科技成果不侵犯任何第三方的知识产权，并对其享有合法的知识产权，无任何权利瑕疵。
6．费用支付
（1）许可使用费：甲方交付“空天灵眸大模型知识产权”以及空天灵眸大模型开发者套件后，丙方应于 2024 年 12 月 31 日前向甲方支付 100 万元授权许
可使用费；并于 2025 年 12 月 31 日前支付剩余 600.85 万元授权许可使用费。若甲方未按照约定时间交付许可使用的知识产权，丙方支付时间按照甲方逾期交付天数进行顺延。
（2）知识产权转让费：甲方将“智能算法知识产权及数据集”的权利人变更为丙方后，丙方应于 2024 年 12 月 31 日前向甲方支付知识产权转让费 303.66万元。若甲方未按约定期限办理知识产权的权属变更，丙方支付时间按照甲方逾期办理天数进行顺延。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司与空天院合作是为了推动空天灵眸大模型的研发与相关科技成果的转化，促进双方协同创新发展，有利于提升公司的综合竞争力及在空天信息领域的业务开展，符合公司的长期发展战略，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议通过了《关于公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：公司此次与空天院的关联交易符合公司的经营发展需要，关联交易定价合理、公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。董事会认为：公司与空天院的关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东
利益的情形。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。公司关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次与关联方合作，可以充分利用各方优势，有利于公司在空天信息领域的发展。本次合作不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司拟签署战略合作协议暨关联交易事项已经董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司履行的相关程序符合《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求和《中科星图股份有限公司章程》的规定。因此，保荐机构对本次公司拟签署战略合作协议暨关联交易事项无异议。
特此公告。
中科星图股份有限公司董事会
2024 年 8 月 23 日