（2） 徐健，男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华兴职业建筑学校，北弗吉尼亚大学工商管理专业 EMBA 学位，工程师职称，兼任仪 征市工商联副主席；仪征市十二届、十三届党员代表大会代表；仪征市十二届、十三届、十四届人大代表；扬州市第六届、第七届人大代表；扬州市劳动模范。 1985 年 6 月至 1988 年 12 月任仪征市铜山建筑站技术员；1989 年
国融证券股份有限公司关于
江苏先卓食品科技股份有限公司股票发行合法合规的意见
主办券商
国融证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x0x二零一八年六月
目 录
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 13
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 14
八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 15
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 16
十三、关于本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款的意见 18
十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 21
十七、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 23
十八、公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
二十、关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等的意见 24
释义
释义项目 | 释义 | |
公司、先卓科技 | 指 | 江苏先卓食品科技股份有限公司 |
主办券商 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引》 |
《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务细则(试行)》 |
《投资者适当性 管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适 当性管理细则(试行)》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万x |
xx证券股份有限公司
关于江苏先卓食品科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见
国融证券股份有限公司作为江苏先卓食品科技股份有限公司（以下简称‚先卓科技‛或‚公司‛）的主办券商，依据《公司法》、《管理办法》、《监管指引》、《发行业务细则》、《投资者适当性管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对先卓科技本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，
‚在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。‛
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本次股票发行的股权登记日（2018 年 3 月 30 日），公司本次发行前股东为 6 名，其中自然人股东 6 名；公
司本次发行后股东为 8 名，全部为自然人股东。本次股票发行后，
股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免
向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；除未及时审议的部分关联交易外，公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
2017 年度公司存在部分因向银行申请贷款而接受股东保证责任担保，构成偶发性关联交易未及时履行审议程序的情形，相关事项已于 2017 年年度股东大会审议通过并补充确认。此外，公司自挂牌以来能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 2018 年 3 月 19 日，公司召开第一届董事会第七次会议，会
议审议通过了本次股票发行等相关事宜；公司于当日在股转系统规定网站披露了《第一届董事会第七次会议决议公告》、《2018 年第一次股票发行方案》及《2018 年第二次临时股东大会通知公告》。 2018 年 4 月 4 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了本次股票发行的相关议案；2018 年 4 月 4 日，公司在股转系统规定网站披露了《2018 年第二次临时股东大会决议》。
2018 年 4 月 25 日，公司在股转系统规定网站披露了《股票
发行认购公告》，缴款期间为 2018 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 14日。
公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，除上述业经股东大会审议并补充确认的关联交易事项外，公司自挂牌以来能够严格按照《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务。本次股票发行过程中，公司规范履行了信息披露义务，公司本次发行符合募集
资金信息披露要求。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意
见
（一）投资者适当性相关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，‚本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第
（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。‛
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，‚下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。‛
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，‚下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业。
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，‚同时符合下列
条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融 资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投 资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。 （二）本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 根据本次股票发行方案及最终认购结果，公司本次发行的认 购对象共 5 名，具体情况如下： | |||||
序 号 | 认购人名称 | 投资者性质 | 认购股数 （股） | 认购金额 （元） | 认购方 式 |
1 | xxx | 控股股东、实际控 制人、董事长 | 1,100,000 | 4,950,000 | 现金 |
2 | x x | 副董事长 | 900,000 | 4,050,000 | 现金 |
3 | xxx | 董事 | 1,000,000 | 4,500,000 | 现金 |
4 | xxx | 新增股东 | 500,000 | 2,250,000 | 现金 |
5 | xxx | 新增股东 | 500,000 | 2,250,000 | 现金 |
合计 | 4,000,000 | 18,000,000 | |||
（1） xxx，男，1959 年 10 月生，中国国籍，无境外永久 居留权，南京大学国际商学院经济管理、金融管理专业，本科学 | |||||
历。1986 年 9 月至 2009 年 5 月就职于南京市电影剧场公司，担任雨花影剧院经理兼xxxxxxxxxx；0000 年 5 月至今担任北京金中山商贸有限公司执行董事；2000 年 10 月至今担任南京博尔乐食品有限公司执行董事；2009 年 6 月至 2016 年 9 月就职于江苏先卓食品科技有限公司，历任执行董事、董事长、总经理；2016 年 10 月至今担任先卓科技董事长、总经理。
（2） xx，男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华兴职业建筑学校，北弗吉尼亚大学工商管理专业 EMBA 学位，工程师职称，兼任仪征市工商联副主席；仪征市十二届、十三届党员代表大会代表；仪征市十二届、十三届、十四届人大代表；扬州市第六届、第七届人大代表；扬州市劳动模范。 1985 年 6 月至 1988 年 12 月任仪征市铜山建筑站技术员；1989 年
1 月至 2001 年 11 月历任仪征市铜山建筑公司工程队长、副经理、
总经理、董事长；2001 年 12 月至 2006 年 12 月历任仪征市万博房地产开发有限公司总经理、董事长；2007 年 1 月至今历任江苏万博集团有限公司总经理、董事长；2016 年 3 月进入江苏先卓食品科技有限公司担任副董事长，2016 年 9 月至今担任先卓科技副董事长。
（3） xxx，女，1970 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京市第十八中学，高中学历。1986 年 7 月至今任xxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 3 月 16 日担任江苏先卓食品科技有限公司董事；2016 年 10 月至今担任先卓科技
董事。
（4） xxx、男，1965 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州农业学校土地管理专业，大专学历。1989 年 9 月至 2006 年 12 月就职于仪征市国土资源局；2007 年 1 月至今担任扬州茂源土地评估规划咨询有限公司总经理。
中投证券股份有限公司仪征证券营业部出具《新三板开户证明》，xxx已开通股转系统交易权限，其符合投资者适当性规定。
（5） xxx，男，1963 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏广播电视大学工业与民用建筑专业，大专学历。1987年 8 月至 1993 年 12 月就职于仪xxxxxxxx，xxx、x
x；0000 年 1 月至 2000 年 7 月任仪征市教育建设工程有限公司，副经理；2000 年 8 月至今任江苏福星建设工程有限公司董事长、法人代表。
中投证券股份有限公司仪征证券营业部出具《新三板开户证明》，xxx已开通股转系统交易权限，其符合投资者适当性规定。
5 名发行对象中，xxx为公司董事长兼总经理，现持股比例为 41.25%，与在册股东xxx系父女关系、共同实际控制人；xx为公司副董事长，现持股比例为 39.74%；xxx为公司董事，现持股比例为 2.75%，2018 年 5 月，公司股东xxx与公司共同实际控制人xxx、xxx签订《关于xxx与xxx、xxx两位共同实际控制人保持一致行动的协议》，协议中约定‚xxx作为先卓科技的股东，自愿在先卓科技日常生产经营及其他重大
事宜决策等诸方面以xxx、xxx两位共同实际控制人的意见
为准并保持一致‛。
除上述已披露的情况外，本次股票发行的认购对象之间及认购对象与挂牌公司、现有股东及其董监高不存在其他关联关系。综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监
会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
x次股票发行过程如下：
（一）董事会审议程序及回避表决情况
2018年3月19日，公司召开第一届董事会第七次会议，本次董事会应到董事5人，实到董事5人，参会董事审议通过了《江苏先卓食品科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案》、《附生效条件的股份认购协议中特殊条款的议案》、《签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《为本次股票发行设立募集资金专项账户并作为本次股票发行认购账户的议案》、《关于签订本次股票发行<募集资金三方监管协议>的议案》、《建立<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》和《提请召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》。
董事会审议《江苏先卓食品科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案》、《附生效条件的股份认购协议中特殊条款的议
案》、《签署附生效条件的股份认购协议的议案》，公司董事长xxx、副董事长xx、董事xxx拟参与本次认购，公司董事、副总经理xxx系董事长xxxxx，xxx、xxx、xx、xxx四人均属于关联董事，根据公司章程第一百二十一条规定，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
除此之外，其余议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过。
2018年3月19日，公司在股转系统规定网站披露了《第一届董事会第七次会议决议公告》、《2018年第一次股票发行方案》及
《2018年第二次临时股东大会通知公告》。
（二）股东大会审议程序及回避表决情况
2018年4月4日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，参加本次股东大会的股东共6人，持有表决权股份数合计14,000,000股，占公司股份总数的100.00%。
其中，《江苏先卓食品科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案》议案表决结果：同意股数736,680股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。回避表决情况：本议案内容涉及关联交易，出席会议股东xxx、xxx、xx、xxx进行了回避表决；xxx、xx、xxx拟参与本次认购，xxx系xxx之女；x
xxx有股份5,775,000股，xxx持有股份1,540,000股，xx持有股份5,563,320股，xxx持有股份385,000股。
《附生效条件的股份认购协议中特殊条款的议案》表决结果：同意股数1,121,680股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。回避表决情况：本议案内容涉及关联交易，出席会议股东xxx、xxx、xx进行了回避表决；xxx、xx为协议中特殊条款义务承担方，xxx系xxx女儿；xxxx有股份5,775,000股、xxx有股份5,563,320股、xxx持有股份1,540,000股。
《签署附生效条件的股份认购协议的议案》表决结果：同意股数736,680股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。回避表决情况：本议案内容涉及关联交易，出席会议股东xxx、xxx、xx、xxx进行了回避表决；xxx、xx、xxx为协议签署方，xxx系xxx女儿；xxxx有股份5,775,000股、xxx有股份5,563,320股、xxx持有股份385,000股、xxx持有股份1,540,000股。
会议以14,000,000股同意，0股弃权，0股反对的表决结果，审议通过了《建立<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理
与本次股票发行有关的一切事宜的议案》，上述审议议案不涉及关联交易，故无需回避表决。
（三）缴款及验资的相关情况
x次股票发行缴款起止日为2018年4月28日至2018年5月14日，根据相关缴款单据，本次股票发行认购人均在缴款起止日内缴款，符合股票发行认购公告要求。2018年5月31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字[2018]第010063号
《验资报告》，验证：截至2018年5月8日，公司已收到投资者xxx、xx、xxx、xxx、xxxxx的投资款合计人民币 18,000,000.00元（大写壹仟捌佰万元整），其中新增股本人民币
4,000,000.00元，其余金额14,000,000.00元扣除发行费用后净额计入资本公积。
（四）募集资金专项账户和三方监管协议的相关情况
2018年4月，公司开立股票发行募集资金专项账户。2018年5月14日，公司与国融证券股份有限公司、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《募集资金三方监管协议》主要对募集资金的用途和管理等作了约定，其约定合法有效，符合募集资金专户管理的要求。
（四）律师出具的法律意见书情况
北京市盈科律师事务所出具了《北京市盈科律师事务所关于
江苏先卓食品科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》，认为公司本次股票发行过程合法合规，发行结果公平、公正且合法有效，符合股票发行的有关规定。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发
行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）关于股票发行定价方式的说明
公司本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为每股
4.50 元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、公司盈利性等多种因素后，并与投资者沟通确定。
（二）关于定价过程公正、公平的说明
2018 年 3 月 19 日，公司第一届董事会第七次会议审议了包括
发行价格在内的《江苏先卓食品科技股份有限公司 2018 年第一次
股票发行方案》；2018 年 4 月 4 日，该方案经出席公司 2018 年第二次临时股东大会股东通过，公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）关于定价结果合法有效的说明
x次股票发行价格是经董事会、股东大会批准的，综合考虑了
公司所处行业、成长性、公司盈利性等多种因素后，并与投资者沟通确定。股票发行对象已经按照发行价格足额缴付了认购资金，并经具有证券期货业务资格的会计师事务所审验。因此，本次股票发行定价程序规范，定价结果合法有效。
综上，主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股
东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：‚挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。‛
《公司章程》第十五条规定：‚公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。‛
公司在册股东的优先认购权安排如下：
（1）公司全体在册股东xxx、xx、xxx、xxx、
xxx、xx已签署《关于放弃优先认购权的承诺函》，承诺放弃本次发行的优先认购权并承诺在本次股票发行股权登记日之前不增持、不转让公司股票。上述放弃优先认购权的股东合计持有公司14,000,000股股份，占公司总股本的100.00%。
（2）2018年第二次临时股东大会已审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》第十九条增加第三款‚公司非公开发行股份时，公司在册股东不享有对新增股份的优先认购权。‛的内容，公司在册股东不享有优先认购权。
综上，公司现行有效的《公司章程》规定现有股东不享有优先认购安排，且公司全体股东均出具了承诺函，宣布放弃本次股票发行的优先认购权，故本次股票发行公司现有股东不具有优先认购权。主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》等规范性要求。
八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
（一）发行对象
x次股票发行的对象共5人，其中：公司在册股东3人，合格自然人投资者2人。
（二）发行目的
x次股票发行主要目的是补充公司流动资金、购买生产设备、
购置相关土地，全资收购江苏丰禾科技发展有限公司。不存在以获取职工或其他方服务或者以激励为目的的情况。
（三）股票的公允价值
公司本次股票发行的价格为人民币4.50元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、公司盈利性等多种因素后，并与投资者沟通确定。根据公司披露的2016年经审计的财务数据，截至2016年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.13元，公司本次股票发行的价格高于2016年12月31日的每股净资产。
（四）结论
综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象中虽然有公司股东，但综合考虑本次发行目的以及公司股票价值和本次发行价格，公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
（一）关于在册股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
截至股权登记日（2018年3月30日），公司在册股东为6名，其
中自然人6名，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。
（二）关于新增投资者是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
x次股票发行对象共计5名，其中xxx、xx、xxx为公司原在册股东；新增投资者2名，分别为自然人投资者xxx、xxx，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
综上，主办券商认为，本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等履行登记备案程序。
十、本次股票发行不存在提前使用募集资金的情况
经核查募集资金账户的银行流水单及公司出具的相关说明，
截至本合法合规意见出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情况。
经核查，本次股票发行对象为xxx、xx、xxx、xxx、xxx，发行对象均与公司签署了《股票发行认购协议》，《股票发行认购协议》第三条‚声明和承诺‛第十二款约定，‚乙方本
次认购的股份为乙方持有，不存在为其他方代持情况。‛
十一、主办券商关于本次股票发行是否存在股权代持的说明
经核查《股票发行认购协议》、《验资报告》、发行对象认购缴款凭证，本次股票发行对象认购的股份为真实、直接持有，本次股票发行不存在‚股权代持‛情形。
主办券商认为，本次股票发行不存在‚股权代持‛情形。
十二、主办券商关于股票认购对象中是否存在持股平台说明
序 号 | 认购人名称 | 投资者性质 | 认购股数 （股） | 认购金额 （元） | 认购方 式 |
1 | xxx | 控股股东、实际控 制人、董事长 | 1,100,000 | 4,950,000 | 现金 |
2 | x x | 副董事长 | 900,000 | 4,050,000 | 现金 |
3 | xxx | 董事 | 1,000,000 | 4,500,000 | 现金 |
4 | xxx | 新增股东 | 500,000 | 2,250,000 | 现金 |
5 | xxx | 新增股东 | 500,000 | 2,250,000 | 现金 |
合计 | / | 4,000,000 | 18,000,000 |
公司本次股票发行认购对象共5名。其中，公司在册股东3名，
新增认购对象2名。具体情况如下：
本次认购对象全部为自然人，主办券商认为：公司股票发行
x次认购对象中，不存在单纯以认购份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
十三、关于本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款的意见
经核查本次股票定向发行对象的认购协议等原始文件，公司
就本次股票发行与新增股东xxx、xxx签订的《股票发行认
购协议》中第三条‚声明与承诺‛第13款规定，‚xxx、xxxx，自本次定向增发完成之日起五年，xxx、xxx转让股份实现退出的，xxx、xxx按照xxx、xxx要求以各自持股比例按增发价格加年平均6%收益率受让其本次定向发行认购的全部股份‛。该条款系公司原始股东xxx、xx个人与新增股东xxx、xxx关于股份受让之约定，公司不参与本次股份转让行为，亦不属于该条款的义务承担主体，不属于公司股份回购；协议中约定固定期限届满后新增股东xxx、xxx可要求原始股东xxx、xx按增发价格加年平均6%收益率受让其持有的股份，并未作出与经营目标相关的业绩承诺或业绩补偿等估值调整约定，亦不存在反稀释条款；此项约定虽属于特殊条款，但公司并未作为特殊条款的义务承担主体，该项约定亦未损害挂牌公司或者挂牌公司股东的合法权益，且经公司董事会、股东大会审议通过，内容符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求，约定合法合规。
为对特殊条款进一步解释说明，协议签署方签订如下补充协议，“新增投资者甲方本次定向增发持有的股份将按其意愿自行交易转让，五年期并非对甲方持股期限的锁定限制；甲方可视先卓科技经营发展状况自行决定是否转让持有股权。持股期限届满五年后，甲方获得选择权，即在原自愿交易转让的基础上，增加可要求乙方、丙方按原协议约定方式购回股份的权利。原协议相
关条款并非对甲方处置股份方式的强制性约定，甲方可自行决定转让方式及转让对象。”上述条款为各方协商一致的为新增投资者于约定期限届满后增设的退出选择权，新增投资者可视具体情况选择退出与否及如何退出，不属于对退出方式的限制性约定。上述条款的约定并非要求新增投资者仅能向大股东转让股份以实现退出，亦未赋予大股东强制回购新增投资者股份的权利，不存在强制大股东定期回购新增股份的情形；签署方原始大股东向新增投资者回购股份且支付利息的情形发生与否存在较大的不确定性，不属于向明股实债股东定期支付利息的情形；原协议、补充协议均未对新增投资者的股东权利作出任何限制性约定，新增投资者按其持有股份完整享有股东权益，依照《公司法》、《公司章程》的规定行使股东权利，决定先卓科技的经营方针和投资计划，不属于明股实债股东无选举权、被选举权，不参与公司生产经营活动的情形。该特殊条款规定的具体内容不存在强制大股东定期回购新增股份，不存在明股实债性质约定。
综上，公司本次股票发行中涉及的‚大股东购回‛特殊条款
符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求，除上述已披露情形外，不涉及其他业绩承诺及补偿、反稀释、股份回购，对赌等特殊条款。
十四、本次股票发行是否存在连续发行股票的意见
经核查，本次股票发行为公司挂牌以来首次进行股票发行， 2018年3月19日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了本次股票发行事宜。
因此，主办券商认为，本次股票发行不存在连续发行股票的
情况。
十五、对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的核查
经核查公司的会计账簿、银行对账单等原始凭证，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，公司控股股东及其他关联
方不存在占用公司资金的情形。
十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日披露的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》：‚挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称‘专户’），并将专户作为认
购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司
应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。‛
经核查，公司于 2018年3月19日召开的第一届董事会第七次会议、2018年4月4日召开的2018年第二次临时股东大会上审议并通过了《关于制定〈江苏先卓食品科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。《募集资金管理办法》已于 2018年3月20日披露在全国中小企业股份转让系统信息披露平台。公司于2018年4月在南京银行股份有限公司南京分行开立了账户
（账号：0101 2700 0000 0094）作为本次发行募集资金的专项账户，该账户与公司经营性收支账户相独立，认购投资者将认购款项存入该独立账户。2018年5月14日，公司与主办券商、存放募集资金的南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的用途、提取及监督等方面做出了具体规定。
综上，主办券商认为，公司已按《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，建立了募集资金管理制度，设立了募集资金专项账户，并签署了募集资金三方监管协议，符合募集资金专户管理的要求。
十七、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
2018年3月19日，公司召开第一届董事会第七次会议，并于当日披露了《第一届董事会第七次会议决议公告》、《2018年第一次股票发行方案》、《2018年第二次临时股东大会通知公告》；2018年 3月20日披露了《募集资金管理制度》。
2018年4月4日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，并于当日披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
2018年4月25日，公司披露了《股票发行认购公告》。
综上，主办券商认为，公司本次发行符合募集资金信息披露要求。
十八、公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
经查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、企业信用信息公示系统、法制在线网站，公司（无子公司）、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。公司不存在控股子公司。
综上，主办券商认为，公司、公司的法定代表人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象
不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
十九、关于公司前次发行中是否涉及承诺事项的意见
公司本次股票发行为挂牌以来第一次股票发行，不存在前次
发行中涉及承诺的事项。
二十、关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等的意见
根据公司《股票发行方案》：‚本次股票发行募集资金用途为用于补充流动资金、购买生产设备、购置相关土地，完成对江苏丰禾科技发展有限公司的全资收购‛。
根据《股票发行方案》测算的公司未来两年流动资金需求合计500.25万元，其中2018年流动资金需要量为227.39万元，本次股票发行共募集200.00万元，不存在募集资金超过新增流动资金需求额情况。
根据《股票发行方案》，本次募集资金中 200.00 万元拟用于购置土地。先卓科技拟出资购买的土地位于江苏省南京市六合区横梁街道xx工业园区滕营路，面积约为 6,000 平方米，单价（含
税）约为 333 元/平方米。公司将根据实际募集资金数额按约定购买土地。购置土地将用于新建厂房和生产线建设项目，增加低聚
异麦芽糖产量。
综上，主办券商认为，本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不存在用于宗教投资。
二十一、对本次股票发行合法合规性的意见
综上所述，公司本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
（以下无正文，本页为《国融证券股份有限公司关于江苏先卓食品科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》的签字页）
法定代表人（或授权代表）签字：
xxx
xx负责人签字：
xxx
x办人签字：
xxx xx 慈兆营
国融证券股份有限公司
（加盖公章）年 月 日
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