Contract
证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-134
北京碧水源科技股份有限公司
关于股东签署《<合作协议>之补充协议》及
《<表决权委托协议>之补充协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2020 年 3 月 11 日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧水源”）股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）与公司股东xxx、xxx、xxx及xxx签署了《合作协议》，与公司股东xxx、xxx、xxx签署了《表决权委托协议》，与公司股东xxx、xxx签署了《股票质押合同》，与公司签署了《股份认购合同》，具体内容详见公司于 2020 年 3
月 12 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《关于控股股东、实际
控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-038）。
中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，基于系列规定，经各方友好协商，2020 年 8 月 28 日，中国城乡与公司股东xxx、xxx、xxx及xxx签署了《<合作协议>之补充协议》,与公司股东xxx、xxx、xxx签署了《<表决权委托协议>之补充协议》，具体内容如下：
一、关于《<合作协议>之补充协议》主要内容
甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 分别指：xxx、xxx、xxx、xxx（本项以下统称为“甲方”）
乙方：中国城乡控股集团有限公司签订时间为：2020 年 8 月 28 日
甲、乙双方经友好协商，就原《xxx、xxx、xxx、xxx与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》（以下简称 “《原协议》”）达成如下补充协议，并共同遵照履行：
第一条 双方同意将《原协议》中的“第一条”调整为：“乙方应与甲2、甲3、甲4签署《xxx、xxx、xxx与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》及其《补充协议》（本项以下合称‘表决权委托协议’），并与甲2、甲 3签署《股票质押合同》。如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到对碧水源的并表控制能够实现，《表决权委托协议》的委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至乙方实际持股20%以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源单一第一大股东及控股股东时止。如碧水源非公开发行的新股未通过深圳证券交易所审核或虽通过深圳证券交易所审核但未能 取得中国证监会的同意注册决定，并且乙方没有在深圳证券交易所未审核通过碧水源非公开发行事宜或中国证监会作出不予注册决定之日起12个月内行使继续协议受让甲方所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股取得中国证监会同意注册决定但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》及其《补充协议》自动终止。如委托期限xx任何原因导致上述表决权的授予或行使无法实现，甲2、甲3、甲4应按照乙方的书面意思表示行使表决权。同时，为担保甲2、甲3、甲4履行上述表决权委托的义务，甲2、甲3应按照表决权委托协议将其合计持有的碧水源10%的股份质押给乙方。甲方不得单方面撤销本条款所述之对乙方的表决权委托。
在委托期限内及委托期限届满后，甲 2、甲 3 不可撤销的承诺不与乙方以外的任何第三方签署一致行动协议，或签署与一致行动内容相同或相类似的其他协议、文件或声明；承诺不将其持有的碧水源股份的表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权委托给除乙方以外的任何第三方。
甲 1、甲 2 应于国务院国有资产监督管理委员会及国家市场监督管理总局反垄断局批准乙方本次收购碧水源事项后 10 日内，通过召开临时董事会审议推进董事会改组、监事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关xx，xxxxxx：
（0）董事会改组
碧水源董事会 5 名非独立董事由乙方提名，1 名非独立董事及 3 名独立董事
由甲 1 提名；《股份转让协议》生效后 3 年内，董事长由甲 1 推荐，乙方提名的
人员担任，副董事长由乙方推荐并提名的人员担任。董事长为公司法定代表人。
（2）监事会改组
监事会主席由xx提名的监事担任，经由监事会全体监事过半数选举产生。
（3）高管人员
《股份转让协议》生效后 3 年内，公司总经理由甲 1 推荐，乙方提名的人员担任，董事会聘任；公司一名副总经理由乙方提名的人员担任，董事会聘任。
甲 1、甲 2 应确保董事会召开后 20 日内召开临时股东大会，并由董事会向股东大会提交前述相关事项。
甲 1、甲 2 同意在董事会上对前述相关事项所涉议案投赞成票，并确保董事会通过上述议案；甲 1 应在股东大会上就上述提案投赞成票，甲 2、甲 3、甲 4应按照上述表决权委托协议的规定，委托乙方在股东大会上就上述提案投赞成票。
乙方保证《股份转让协议》生效后 3 年内，若碧水源达到《股份转让协议》第七条约定的业绩要求，可优先考虑董事长及管理层不变。”
第二条 双方同意将《原协议》中的“第二条”调整为：“乙方认购碧水源非公开发行的新股，以实现乙方持有碧水源22%的股份，成为碧水源的单一第一大股东及控股股东；或若碧水源非公开发行新股未能通过深圳证券交易所审核 或虽通过深圳证券交易所审核但未能取得中国证监会的同意注册决定，乙方有权继续协议受让甲方所持碧水源股份，以实现乙方持有碧水源不低于20%的股份，成为碧水源的单一第一大股东及控股股东。
1、甲 1、甲 2 在接到乙方书面通知后 2 日内发出通知召开董事会临时会议，并提交碧水源非公开发行股票的议案。议案内容为：同意乙方以现金的方式认购碧水源向乙方非公开发行的股份，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会（即 2020 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第三十八次会议）决议公告日（如届时深圳证券交易所或中国证监会规则有调整，以深圳证券交易所或中国证监会最新规定为准,乙方届时有权选择定价基准日），价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（如届时深圳证券交易所或中国证监会规则有调整，以深圳证券交易所或中国证监会最新规定为准）。甲 1、甲 2 确保本次非公开发
行完成后乙方持有碧水源 22%的股份。甲 1、甲 2 应在董事会上就前述非公开发行议案投赞成票，并确保董事会通过上述议案。
2、甲 1、甲 2 应于收到乙方通知后 15 日内确保董事会向股东大会提交上述
非公开发行提案。甲 1 应在股东大会上就上述提案投赞成票。
3、如碧水源股东大会通过了上述非公开发行议案，甲 1、甲 2、甲 3、甲 4应确保碧水源于股东大会通过后 15 日内向深圳证券交易所报送上述非公开发行申请。
4、如碧水源的上述非公开发行申请取得中国证监会同意注册决定，乙方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。
1、如碧水源非公开发行新股未能通过深圳证券交易所审核或虽通过深圳证 券交易所审核但未能取得中国证监会的同意注册决定，乙方有权在非公开发行新股未通过深圳证券交易所审核或中国证监会作出不予注册决定之日起 12 个月内选择其认为适当的时机向甲方发出通知，要求甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 转让股份，甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 需在接到通知后 10 个工作日内签署和协调其他碧水源股东签署股份转让协议，确保合计转让碧水源不低于 312,156,996 股份，占碧水源当前总股本不低于 9.86%，以实现乙方对碧水源的并表控制，乙方逾期未发出通知视为放弃权利。甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 确保上述转让完成后，乙方持有碧水源不低于 20%的股份。上述转让应符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求，并以股份转让协议签署日前 20 个交易日股票交易均价（协议签署日
前20 个交易日公司股票交易均价=协议签署日前20 个交易日股票交易总额/协议
签署日前 20 个交易日股票交易总量）作为转让价格。
如股份转让协议签署日至股份变更登记至乙方名下之日期间，碧水源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格及转让数量做相应调整，调整公式如下：
每股转让价格=[（协议约定转让价格-现金红利）]/（1+股份变动比例）转让数量=协议约定转让数量*（1+股份变动比例）
如碧水源非公开发行新股取得中国证监会同意注册决定，但乙方未在证监会批准文件有效期内认购相关股份的，则无需启动上述继续转让程序。
如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到成为碧水源单一第一大股东及控股股东均无法实现，乙方有权按照证监会、交易所及其他证券监管机构的相关规定选择碧水源股价较高的时机逐渐减持退出。在同等条件下，甲方有优先购买权。乙方应就股份转让事项书面通知甲方，甲方自接到书面通知之日起满十五日未答复的，视为放弃优先购买权。
在乙方认购碧水源非公开发行及继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到成为碧水源单一第一大股东及控股股东均无法实现之前，甲方应保证不再向其他战略投资者出售其所持有的股票，甲方不以任何形式引入其他战略投资者。
1、依据国家关于党委和纪委的规定，确定碧水源党委和纪委的隶属关系。如无违反国家上述规定，乙方原则上确保甲方党委和纪委隶属于中共北京市海淀区委海淀园工作委员会。
2、在符合国家法律法规和规章制度的前提下，且在国资委政策允许的情况下，乙方支持碧水源拟定的相关股权激励计划。
3、乙方将协调中国交通建设集团有限公司积极支持碧水源的发展，并为其提供必要的帮助。
4、在符合国家法律法规和证监会相关规定的前提下，乙方为碧水源下属子公司上市事宜提供支持。
5、乙方承诺自本协议签署之日起三年内原则上维持碧水源原有审计机构不
变。
6、若因碧水源存在违法、违规行为，且被证监会要求向监管机关开具是否
被认定为重大违法违规证明或须出具无违法违规证明，但碧水源无法开具该等证明或不配合开具并因此导致非公开发行无法完成，乙方有权选择：（1）依照本协议第二条第（二）款的约定继续协议受让甲方所持碧水源股份；（2）单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项及按照 8.5%年化利率（自资金支付至甲方个人账户之日起至甲方返还至乙方指定账户之日止）计算的资金成本，乙方应于甲方返还全部款项和支付相关资金成本后的 15 个工作日内向中国证券
登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
7、甲方保证，自本协议签署后至乙方实际持股 20%以上并成为碧水源单一第一大股东及控股股东前，碧水源及其控股子公司不得将核心技术（见附件二）及／或相关知识产权转让予碧水源及其控股子公司外的其他任何第三方，但经乙方认可的除外。
8、本次并购以乙方实现对碧水源控制并表为目的，如出现导致乙方无法对碧水源实现控制并表的情况，甲方应配合乙方予以调整并最终实现乙方对碧水源控制并表要求。
1、如甲 2、甲 3、甲 4 违反本协议第一条《表决权委托协议》及其《补充协 议》约定相关事项，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲 2、甲 3、甲 4 未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，甲 2、甲 3、甲 4 应
向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的 10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。如甲 2、甲 3、甲 4 违约撤销表决权或未按照乙方要求行使表决权，应向乙方支付已支付的股份转让价款的 10%的违约金，且乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
2、如甲 1、甲 2 未按照本协议第一条约定的期限召开临时董事会审议推进
董事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜，或甲 1、甲 2 未按照本协议第一条的约定在董事会上投赞成票，或甲 1、甲 2 未按照本协议第一条约定的期限促使董事会召开临时股东大会审议上述事宜，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲 1、甲 2 未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每
逾期 1 日，甲 1、甲 2 应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款万分之五的违约
x。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向乙方支付乙方已支付的股份
转让价款的 10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
如甲方未按照本协议第一条的约定在股东大会上投赞成票，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾
期 1 日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款万分之五的违约金。逾期
超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的 10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
3、如甲方未按照本协议第二条第（一）款、第（二）款、第（四）款和第
（五）款履行相关义务，应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法
定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，甲方应向乙方支付乙方已支付
的股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的 10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
4、本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费及守约方预期应获得的合理的商业利益等。
5、如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
6、本次并购以乙方实现对碧水源控制并表为目的，如出现导致乙方无法对碧水源实现控制并表的情况，甲方不配合乙方予以调整从而未能实现乙方对碧水源控制并表要求，甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 应自收到乙方通知后 5 个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1 日，甲方应向乙方支付乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项）的万分之五的违约金。逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支
付的全部款项，并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的 10%违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的 15 个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。”
第三条 x补充协议为双方对《原协议》的补充，与《原协议》具有同等法律效力，本补充协议与《原协议》不一致的以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。
第四条 x补充协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，并与《原协议》同时生效。
二、关于《<表决权委托协议>之补充协议》的主要内容
甲 1、甲 2、甲 3 分别指：xxx、xxx、xxx（本项以下统称为“甲方”）
乙方：中国城乡控股集团有限公司签订时间为：2020 年 8 月 28 日
甲、乙双方经友好协商，就《xxx、xxx、xxx与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）达成如下补充协议，并共同遵照履行：
第一条 双方同意将《表决权委托协议》中的“四、委托期限”调整为：“除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限自本协议生效之日起，至乙方实际持股 20%以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源单一第一大股东及控股股东时止。
如碧水源非公开发行的新股未通过证券交易所审核或虽通过证券交易所审 查但未能取得证监会的同意注册决定，并且乙方没有在证券交易所未审核通过碧水源非公开发行事宜或证监会作出不予注册决定之日起 12 个月内行使继续协议受让甲方以及xxx所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股取得证监会同意注册决定但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》及其《补充协议》自动终止。”
第二条 x补充协议为双方对《表决权委托协议》的补充，与《表决权委托协议》具有同等法律效力，本补充协议与《表决权委托协议》不一致的以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《表决权委托协议》约定为准。
第三条 x补充协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，并与《表决权委托协议》同时生效。
三、其他事项说明
截至本公告日，《合作协议》《<合作协议>之补充协议》《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》均已生效，中国城乡成为可支配公司最大单一表决权的股东。根据《合作协议》相关约定，公司的控股股东、实际控制人将在公司董事会改组完成后，中国城乡提名的董事占公司董事会半数以上席位时变更。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。
四、备查文件
1、《<表决权委托协议>之补充协议》；
2、《<合作协议>之补充协议》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十八日