序号 股东名称 股权比例 1 MicroXtechnik Investment GmbH 85.67% 2 ELAS Technologies Investment GmbH 14.33% 合计 100.00%
证券代码：300757 证券简称：xx特科 公告编号：2023-015
xx特科智能科技股份有限公司
关于签订日常经营合同暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
xx特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于签订日常经营合同暨关联交易的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
鉴于ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）与一家全球知名的汽车电子客户（以下简称“终端客户”）签订销售合同，并有计划长期开展商业合作，公司在此期间将承接FSG与终端客户合作项目的部分业务，公司于2023年3月10日与FSG签订了《2023年度销售合作协议》（以下简称“本协议”）。根据本协议的相关约定，公司拟自协议签订之日起12个月内向FSG销售车载相机装配站相关配套设备及系统，销售总金额预计为4,000万元人民币。本协议主体FSG为公司参股子公司苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）持有85.67%股权的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定， FSG系公司关联方，本次签订日常经营合同构成关联交易。
公司于2023年3月10日召开第三届董事会第四次会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于签订日常经营合同暨关联交易的议案》，关联董事xx先生对此议案回避表决。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。民生证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次签订日常经营合同暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：ficonTEC Service GmbH
2、注册地址：德国阿希姆 Rehland 路8号（Rehland 8, 28832 Achim, Germany） 3、首席执行官：Mr Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
4、注册资本：500,000欧元
5、经营范围：生产设施以及用于执行微元件高精度定位的单个部件的制造、分配、维护和维修。包括光学元件、相机系统的生产、分发、维护和维修，以及图像处理、软件和电子元件。
6、关联关系说明：公司全资子公司苏州斐控晶微技术有限公司持有斐控泰克21.35%股权，斐控泰克收购了德国公司FSG和ficonTEC Automation GmbH, Achim 85.67%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，公司认定FSG为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
7、经公司查询，上述关联方不属于失信被执行人。
（二）股权结构
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | MicroXtechnik Investment GmbH | 85.67% |
2 | ELAS Technologies Investment GmbH | 14.33% |
合计 | 100.00% | |
注：1、斐控泰克持有Luxembourg Investment Company 312 S. à r.l.之100% 股权， Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.持有MicroXtechnik Investment GmbH之100%股权，MicroXtechnik Investment GmbH持有FSG与ficonTEC Automation GmbH, Achim各85.67%股权。
2、Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.和MicroXtechnik Investment GmbH
为境外SPV。
（三）财务数据
根据FSG的财务报表，最近一年主要财务数据如下：
单位：欧元
财务数据 | 2022/12/31（2022年） |
总资产 | 35,856,731.02 |
总负债 | 22,423,794.65 |
净资产 | 13,432,936.37 |
营业收入 | 38,607,787.55 |
营业利润 | 1,379,559.37 |
净利润 | 954,728.39 |
以上财务数据是否经审计 | 否 |
注：以上财务数据为德国公司FSG的未经审计单体报表数。
三、关联交易协议的主要内容
1、交易主体
甲方：ficonTEC Service GmbH
乙方：xx特科智能科技股份有限公司
2、合作内容与合作方式
（1）合同名称：2023年度销售合作协议
（2）合同标的：甲方因业务需要长期稳定的从乙方订购车载相机装配站相关配套设备及系统。
（3）甲方收到乙方所有产品的价格体系为合作价，要求具有绝对的性价比优势；同时甲方承诺未经乙方允许，不得将此价格透漏给任何第三方。
（4）本次签订的合作协议为年度销售合作协议，合同有效期内乙方向甲方销售产品的金额预计为4,000万元人民币。甲乙双方以本次签订的合作协议为基础，以每批次双方盖章签字的《销售订单》为准。
3、争议解决
x协议受中国法律管辖并按照中国的法律进行解释。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何纠纷或争议应通过友好协商解决，如双方无法协商解决，提交苏州市仲裁委员会仲裁。
4、生效条件及时间
合同生效条件为自甲乙双方的法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖公章或合同章之日起生效。
5、签署时间
x次协议签署时间为2023年3月10日。
四、本次交易定价政策及定价依据
x次交易的定价遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易目的和对公司的影响
x合同的关联方FSG是全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的设备制造商之一，在行业内拥有较高知名度，所在细分行业国内稀缺。本协议的签订符合公司以“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的战略发展方向，承接FSG与终端客户合作项目的部分业务有助于加快公司在泛半导体领域客户资源的积累，同时快速提升公司在泛半导体自动化设备领域的技术水平，进一步加速公司在泛半导体设备领域的布局，同时也有助于双方业务的协同发展。该合同正式实施后，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。本次日常关联交易事项参照市场化方式定价，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联方形成依赖。
本次关联交易合同已对双方权利和义务、争议的解决方式等作出了明确规定，交易各方均具备履约能力，但在合同履行过程中，可能存在宏观环境、行业政策、 用户需求等变化以及不可预见或不可抗力等因素，影响合同最终合同的执行情况，请广大投资者注意投资风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2023年初至本公告披露日，除上述交易外，公司不存在与关联方FSG发生的其他关联交易。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月10日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于签订日常经营合同暨关联交易的议案》。关联董事xx先生进行了回避表决。公司董事会同意公司向FSG销售车载相机装配站相关配套设备及系统，销售总金额预计为4,000万元人民币。本次签订日常经营合同暨关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司于2023年3月10日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于签订日常经营合同暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次签订日常经营合同暨关联交易事项遵循了自愿、公平的原则，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，董事会在审议该议案时，关联董事xx先生进行了回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次签订日常经营合同暨关联交易的事项。
（三）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对拟提交公司第三届董事会第四次会议审议的《关于签订日常经营合同暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次签订日常经营合同暨关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提升公司整体竞争力；本次交易遵循自愿、公平的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本次签订日常经营合同暨关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次签订日常经营合同暨关联交易事项有助于公司主营业务发展，进一步提升公司整体竞争力。本次交易事项遵循自愿、公平的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司和股东利益的情形。本次签订日常经营合同暨关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次签订日常经营合同暨关联交易的事项。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次签订日常经营合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，本次签订日常经营合同暨关联交易事项无需提交股东大会审批，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。
综上所述，保荐机构对公司本次签订日常经营合同暨关联交易事项无异议。八、备查文件
1、《xx特科智能科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《xx特科智能科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5、《民生证券股份有限公司关于xx特科智能科技股份有限公司关联交易的核查意见》；
6、《2023年度销售合作协议》。
特此公告。