本次交易标的为丰泰瑞达 21.9%的股权，根据中审华寅五洲会计师事务所出具的 CHW 审字【2015】0401 号《审计报告》，截止基准日 2015 年 6 月 30 日，丰泰瑞达一年又一期净资产分别为 6,793.39 万元、7,046.61 万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 3,000 万元。

证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2015-052

成都运达科技股份有限公司

关于向深圳市丰xx达实业有限公司增资的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

2015 年 10 月 21 日，成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向深圳市丰xx达实业有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金 3,000 万元向深圳向市丰xx达实业有限公司（以下简称“丰xx达”）增资。

上述事项完成后，丰xx达注册资本由 2,800 万元增至 3,585.15 万元，公司持有丰xx达股权比例为 21.9%。

本次交易金额来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、xxx，男，1962 年 2 月出生，中国社会科学院研究生院货币银行学研究生。曾任深圳市三英特高科技有限公司董事总经理，目前任深圳市丰xx达实业有限公司董事长。

2、深圳市射频智能科技有限公司，成立于 2003 年 5 月，是深圳市远望谷信息技术股份有限公司（股票代码：002161，股票简称：远望谷）的全资子公司。

3、xx，女，1961 年 9 月出生，中国社会科学院研究生院企业管理学院研究生。曾任郑州翔宇信息技术有限公司总经理，目前任深圳市丰xx达实业有限公司总经理。

4、深圳市前景文化发展有限公司，成立于 2010 年 9 月，为深圳市前景投资咨询有限公司(注册号：440301103584231)控股子公司，实际控制人为自然人xxxxxxx。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：深圳市丰xx达实业有限公司注册号：440301103170830

注册资本：2,800 万元人民币成立时间：2004 年 02 月 19 日企业性质：有限责任公司

住所：深圳市南山区xx区中区xx中一道 9 号软件大厦 701-712 室

2、股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	xxx	1,793.4	64.05%
2	深圳市射频智能科技有限公司	613.2	21.90%
3	xx	306.6	10.95%
4	深圳市前景文化发展有限公司	86.8	3.10%
合计		2,800	100%

3、近一年及一期的资产、负债及财务情况

金额单位：人民币万元

项目	2014 年	2015 年 6 月
资产总计	10,074.00	9,636.74
负债总计	3,280.61	2,590.13
净资产	6,793.39	7,046.61
项目	2014 年	2015 年 6 月
营业收入	2,453.80	1,170.07
营业成本	114.43	74.04
利润总额	651.00	299.77
净利润	523.88	253.22
审计机构名称	中审华寅五洲会计师事务 所	中审华寅五洲会计师事务 所

4、经营情况

丰xx达是国内率先提出物联网共性平台+应用子集的发展模式的智慧城市整体解决方案供应商，拥有国家级物联网信息产业技术公共服务平台（2010 年承建并运营的国家发改委重大项目），公司通过智能识别、大规模并发通讯、数据融合、云计算等先进技术的应用，以及数据前端设备、移动智能终端设备、支撑平台产品的开发，致力于为智慧养老、智慧旅游、智慧交通等行业用户提供先进整体解决方案。以端、网、台三个层面的产品形成开发、运维、支持一体化产品模式，开创了“品牌运营+敏捷搭建+协同发展”独树一帜的运营模式，在物联网行业拥有了相当的影响力。

四、交易标的的定价原则及交易价格

x次交易标的为丰xx达 21.9%的股权，根据中审华寅五洲会计师事务所出具的 CHW 审字【2015】0401 号《审计报告》，截止基准日 2015 年 6 月 30 日，丰xx达一年又一期净资产分别为 6,793.39 万元、7,046.61 万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 3,000 万元。

五、投资协议的主要内容

1.丰xx达公司原股东及丰xx达同意增加目标公司的注册资本，注册资本增加额为人民币 785.15 万元。在本协议规定的增资的先决条件得以满足的前提下，成都运达科技股份有限公司同意根据中审华寅五洲会计师事务所出具的 CHW 审字【2015】0401 号《审计报告》，以 3,000 万元的价格出资认购。

2.除非运达科技在法律许可下书面同意豁免，本协议项下之交易须于下列各项先决条件全部实现后，方可进行：

2.1 运达科技已经就本协议的签署和履行完成了内部审议批准程序。

2.2 交易已取得了丰xx达方股东会的决议通过。

2.3 本协议各方已为进行交易签署了符合本协议要求的丰xx达章程。

3. 本协议生效以后，公司董事会由 5 名董事组成，董事由公司股东会选举产生，甲方有权推荐 1 名董事。

4. 本合同生效后，运达科技将成为目标公司新的投资者，将按其在目标公司中的股权比例分享和承担股东权利和义务。

5. 原股东方或其任何关联方均不得进行与丰xx达所从事的业务相同或类似的业务，原股东方或其任何关联方均不得进行任何形式的竞争性合作。

6. xxxx的每位创办人兼管理人股东、董事、高级经营管理人员及其主要雇员应与公司签订雇佣协议和不竞争协议,并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与丙方有竞争的行业。

7. 丰xx达控股股东承诺丰xx达 2015 年经审计的净利润不低于 600 万元人民币，2016 年经审计的净利润不低于 800 万元人民币。2016 年终结后控股股东承诺丰xx达业绩不能达到 2 年承诺业绩的 80%时，控股股东应进行补偿，方式如下：补偿金额=（1-实际净利润/净利润目标）*截至现金补偿时投资人的持股比例*投资时丰xx达估值*50.02% ；2017 年丰xx达经审计的净利润不低于 1000 万元人民币。反之，控股股东应进行补偿，补偿金额=（1-实际净利润/净利润目标）*（截至现金补偿时投资人的持股比例*投资时丰xx达估值-已补偿金额）*50.02%。

8. 当发生业绩补偿情况时，由运达科技选择丰xx达控股股东的补偿方式。控股股东的补偿采用现金或者股权折算的方式。折算估值=当年度净资产*（投资人投资时估值/2015 年 6 月净资产）

六、对公司的影响

1、对外投资的目的

通过参股丰xx达公司，快速引入物联网技术、市场的专业要素，结合公司轨道交通领域产品和技术，完善公司在轨道交通的业务布局，通过轨道交通的智能化将公司业务板块延展到更多智慧城市业务领域。提升公司行业影响力和综合竞争力。

2、对外投资的风险

物联网是新一代信息技术高度集成和综合应用，是我国战略性新兴产业的重要组成部分。已经从试验阶段正式进入实践阶段，由于物联网行业应用是由垂直行业开始，每一个垂直行业可能量并不是绝对大。会造成公司对外投资的业务增长性预期延长。为此公司将充分发挥公司的资源和优势，与丰xx达公司建立科

学的产品和市场渠道的互动互补优势，及时调整丰xx达战略战术，为公司对外投资回报提供保障。

3、对公司的影响

x次对外投资将整合公司和丰xx达公司主营的智慧养老、智慧旅游、智慧交通三个物联网行业子集平台的资源和市场渠道，发挥各自客户资源和技术资源优势，通过共享技术、销售渠道和深层的合作，数据分析模型和技术的引入，将为公司未来三年内实现产品线的扩充和经营规模提升，成为国际知名的轨道交通机务运用安全高科技产品及服务供应商产生积极影响。

七、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议

2、关于深圳市丰xx达实业有限公司的增资协议书

特此公告。

成都运达科技股份有限公司董事会

2015 年 10 月 22 日