容诚专字[2021]230Z1058 号

关于无锡力芯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

发行注册环节反馈意见落实函的专项核查意见

容诚专字[2021]230Z1058 号

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

x所于 2021 年 3 月 10 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（（以下简称“《落实函》”）已收悉。根据《落实函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对落实函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

落实函所列问题	黑体（不加粗）
对问题的回复	宋体
对招股说明书等文件的修改、补充	楷体_GB2312（加粗）

现就《落实函》提出的有关问题向贵所回复如下：本落实函回复中的字体代表以下含义：

问题 1 、根据申报材料，发行人与新收购子公司矽瑞微的股东签订了对赌协议，对不同上市结果作出不同的股权安排；2020 年前三季度，矽瑞微实现营业收入 488.13 万元，仅占预测收入的 50.60%。

请发行人：（1）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条规定，披露对赌协议的具体内容、不同上市结果对矽瑞微控制力的影响；

（2）结合对赌协议安排中上市后收购少数股权的方式，对照《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，说明收购矽瑞微股权相关会计核算的规范性，说明发行人将矽瑞微纳入合并范围的合理性；（3）结合行业特点、入股时间阶段、同行业并购重组市盈率水平等因素，说明报告期内收购矽瑞微股权估值的依据；（4）结合对矽瑞微商誉进行减值测试时 2020 年预计业绩与实际业绩存在较大差异的情况，说明未计提减值准备的合理性及依据。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构就对赌协议是否符合审核问答相关要求发表专项核查意见，并进行风险提示。

回复：

【发行人说明】

一、根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条规定，披露对赌协议的具体内容、不同上市结果对矽瑞微控制力的影响

（一）矽瑞微少数股东权益处置约定的形成背景

为进一步加强在 AC/DC 方面的布局，公司从研发经验、技术积累等多方面进行充分考察后，决定收购矽瑞微。在收购过程中，公司结合矽瑞微产品开发所处阶段、原股东出资成本及诉求、收购成本等因素，采取了分步骤收购股权及一致行动的方式控制矽瑞微 50.84%股权对应的表决权。

在发行人与矽瑞微股东就本次交易进行协商时：

（1）从发行人角度，因看好矽瑞微的研发能力及发展前景，有意愿在未来收购矽瑞微的全部股权。但由于产品开发需要一定的研发周期，为有效控制收购

成本，公司经与其他股东协商一致先行取得了控制权，有意愿在矽瑞微产品开发成功、盈利前景更为明确时收购矽瑞微少数股东所持股权。

（2）从矽瑞微剩余股东角度，一方面希望矽瑞微在发行人控股后能进一步发展，并在发行人上市后根据未来业绩协商合理的对价退出；另一方面则希望在发行人未能按预期成功上市的情况下，除继续被发行人收购外，也保留其他合理的退出通道。

基于以上情况，发行人与矽瑞微少数股东经过充分协商后，就不同情况下少数股东权益的处置方案进行了原则性约定，但具体处置方案的选择或交易细节需要各方进一步协商确定。

因此，发行人与矽瑞微少数股东签署的备忘录系对未来不同情况下少数股权处置的原则性约定，均以后续协商一致为基础，与根据未来业绩而调整对发行人估值等对赌条款有所不同。

（二）矽瑞微少数股东权益处置约定的具体内容、不同结果对矽瑞微控制力的影响

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制设立情况”之“（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”之“3、公司与矽瑞微少数股东权益的其他安排”之“（1）公司与矽瑞微少数股东就少数股东权益的安排” 中对公司与矽瑞微少数股东就少数股东权益的安排披露如下：

“1、矽瑞微少数股东权益处置约定的具体内容

签署方	收购完成日起 3 年内上市的处置原则	收购完成日起 3 年内未上市的 处置原则
甲方：发行人	甲方同意加强与目标公司的协同效	如果甲方在收购完成日 3 年仍
乙方：管理层股东	应，在资金、业务等方面支持目标公	未成功 IPO，第三方有意收购乙
（无锡矽瑞微电子	司业务发展以提升目标公司业绩；如	方 2、乙方 3 之股权，受让方（甲
管理咨询合伙企业	甲方申请 IPO 并成功上市，甲方应于	方）未在 10 日内要求在同等条
（有限合伙）（乙方	上市后以目标公司上一年度实现净	件下优先购买的，视同同意乙
1）、xxx（乙方	利润（系指目标公司合并报表扣非后	方对外转让，如届时第三方有
2）、xx（乙方 3））	归属于母公司净利润）的 8-10PE 给	意获取目标公司的控制权，受

根据在收购矽瑞微过程中各方签署的收购备忘录，对有关矽瑞微少数股东权益处置的不同情况进行了原则性约定，具体协议内容如下：

签署方	收购完成日起 3 年内上市的处置原则	收购完成日起 3 年内未上市的 处置原则
丙方、目标公司：矽瑞微	予目标公司整体估值，并以现金或股权（具体各方协商）方式收购目标公司除甲方外剩余股东持有的目标公 司股份。	让方（甲方）同意在协商一致的基础上放弃目标公司的控制权。
甲方：发行人 乙方：财务投资者 （除管理层股东外的其他少数股东）丙方、目标公司：矽瑞微	甲方同意将加强与目标公司的协同效应，在资金、业务等方面支持目标公司业务发展以提升目标公司业绩；如甲方申请 IPO 并成功上市，甲方应于上市后按届时甲、乙双方协商确定的公司估值，以现金或股权（具体方式各方协商）方式收购乙方持有的目 标公司股份。	如果甲方在本次收购完成之日起 3 年内仍未成功实现 IPO，如届时第三方有意获取目标公司的控制权的，甲方同意在协商一致的基础上与乙方共同向第三方出售其持有的目标公司所有股权。

注 1：2018 年 5 月签署备忘录后，无锡矽瑞微管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方 1）与发行人于 2018 年 6 月 7 日签署了股权转让合同，股权转让款已于 2018 年 10 月 29 日支付完毕；后续不涉及对无锡矽瑞微管理咨询合伙企业（有限合伙）所持矽瑞微股权的未来处置。

注 2：以股权方式收购系参照上市公司收购的支付惯例，指上市公司发行股份购买资产的方式。

由上表可知，各方对于未来的少数股东权益处置的约定系从加强协同、收购方式、估值方式、部分退出方式等各方面进行的框架性约定，约定中所涉及的方案选择及细节均需要通过后续协商确定。各方选择收购完成 3 年后，基于矽瑞微的产品研发、市场推广等各方面的进展情况，另行协商少数股权后续处理方案，未来有关股权处置的各种情形如下：

（1）发行人收购完成日起 3 年内（2022 年前）上市的情况下

①备忘录约定：由于各方考虑发行人继续收购的可能性更大，相应约定了继续收购应遵守的估值范围或可能的支付方式，但具体估值、具体支付方式、其他收购条件均以后续协商一致为前提；尤其是对于管理层股东，为了激励其提升矽瑞微经营业绩，对收购估值范围（净利润的 8-10PE）进行了约定，以保障发行人利益，但具体购买方式和购买价格仍需要另行协商。

②除备忘录上述约定外，各方可根据届时各方协商结果及自身判断，协商关于后续少数股权的处理方案，发行人可选择出售发行人所持矽瑞微股权或维持目前股权比例。

（2）发行人收购完成日起 3 年内（2022 年前）未上市的情况下

①备忘录约定：少数股东考虑到发行人收购能力或收购意愿可能较上市后弱，需要保留合理的退出通道；各方基于上述原因进行协商，约定了发行人收购完成日起 3 年内（2022 年前）未上市的情况下，各方可在协商一致后共同向第三方出售的条款，但该条款的执行仍然是以各方后续协商一致为前提，发行人亦可选择继续保留矽瑞微控制权。

②除备忘录上述约定外，各方可根据矽瑞微未来发展及自身判断，协商关于后续少数股权的处理方案，发行人可选择以现金或股权方式收购少数股东所持矽瑞微股权或维持目前股权比例。

因此，无论发行人收购完成日起 3 年内（2022 年前）上市或未上市，后续具体处置方案确定和实施都是以各方后续协商一致为基础的。

2、不同上市结果对矽瑞微控制力的影响

根据相关备忘录及对矽瑞微相关股东访谈确认，备忘录仅系对矽瑞微少数股东权益在不同情景下处置方式进行的原则性约定，但实际方案的选择和交易细节的确定均需以未来各方协商一致为前提，不同上市结果不是发行人继续收购或丧失对矽瑞微控制权的前置条件。此外，各方尚未就后续具体的收购或控制权处置进一步协商并达成明确的一致意见，不会影响审核期间股权的稳定性。具体说明如下：

对少数股东权益处置的不同情景				对矽瑞微控制力的影响
不同上 市结果	处置方式	备忘录约定	实施前提
	现金方式收购矽	有意向性描述，但除了与管理层股东约定收购估值区间（以目标公司上一年度实现净利润的 8-10PE）外，具体估值、支付方式及其他核心要素均需以后续协商一致为基础
收购完	x微少数股东股
成日起 3 年内 （ 2022	权		以后续协商为基础	增强
	股权方式收购矽
年前）	瑞微少数股东股
上市	权
	出售发行人所持	未约定，是否实施取决于后续各	未约定，取决	转移

根据上述收购备忘录中的约定，不同情景下矽瑞微少数股东权益处置方式及发行人对矽瑞微控制力的影响具体如下：

	矽瑞微股权	方协商	于后续协商
	维持目前的股权 比例	未约定，可以选择继续保持	未约定，可以 选择继续保持	维持现状， 无影响
收购完 成日起 3 年内 （ 2022 年前） 未上市	现金方式收购矽 x微少数股东股权	未约定，是否实施取决于后续各方协商	未约定，取决于后续协商	增强
	股权方式收购矽瑞微少数股东股 权
	出售发行人所持矽瑞微股权	在发行人未持续收购，第三方有意获取矽瑞微控制权的情况下，各方协商一致后共同向第三方出售。该约定仍然以后续协商一 致为基础，系意向性描述	以后续协商为基础	转移
	维持目前的股权 比例	未约定，可以选择继续保持	未约定，可以 选择继续保持	维持现状， 无影响

注：若发行人选择收购矽瑞微少数股东权益或选择共同对外出售矽瑞微股权，实施后xx不再持有矽瑞微股权，则xx与发行人一致行动关系自动解除；若xxxx仍持有矽瑞微股权，则xx仍与发行人保持一致行动关系。

由上表可知，无论发行人收购完成日起 3 年内（2022 年前）上市与否，在发行人同意且与各方协商一致的情况下，均可能产生继续收购、转移控制权或维持现状的情形，不同上市结果并非影响矽瑞微控制权变化的前置条件；但无论是否上市，发行人已获取矽瑞微的控制权，并可在各方后续就收购条件协商一致后，继续收购少数股东权益以增强控制权。

此外，截至本回复出具之日，发行人与矽瑞微少数股东尚未就少数股权的后续处理方案进行进一步协商，尚不存在进一步计划或安排，需各方根据后续情况进一步协商处理，并需结合发行人内部制度经董事会、股东大会等相应决策机构审议通过后方可实施。发行人与矽瑞微少数股东就未来少数股权的处理安排与当初收购洽谈时各方意图未发生变化。

综上，收购备忘录中关于矽瑞微少数股东权益处置的约定系原则性约定，其具体方案和交易细节的确定均需以未来各方协商一致为前提；不同上市结果并非影响矽瑞微控制权变化的前置条件；无论是否上市，发行人均可以选择保持对矽瑞微的控制权或在各项条件协商一致后，继续收购少数股东权益。”

（三）有关矽瑞微少数股东权益处置的约定不违背《上海证券交易所科创

板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条规定， “PE、VC 等机构在投资时约定估值调整协议（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

1、矽瑞微少数股东权益处置的约定系各方对未来股权处置达成的商业安排，与 PE、VC 等机构在投资时约定的对赌协议有所不同

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定的“PE、VC等机构在投资时约定估值调整协议（一般称为对赌协议）情形”，多为外部投资者基于不同的业绩情况调整对发行人的估值，具备强制性，且一旦实施会导致 PE、VC 等机构在相同的投资成本下所持的发行人股权比例发生变化，从而导致发行人本身的股权结构发生变化。

与上述对赌协议不同，矽瑞微少数股东权益处置的相关约定是发行人在收购矽瑞微过程中与矽瑞微其他股东达成的商业安排，其目的主要是满足发行人控制收购成本、及矽瑞微管理层股东和财务投资者可在未来谋求更合理的股权回报的需求，系对发行人子公司未来少数股东权益处置的原则性约定，后续推进仍需以各方协商为基础，并且未来还需要公司履行相应审议程序才可实施，不属于 PE、 VC 等机构对发行人投资约定估值调整机制的情形，不涉及调整发行人估值。

因此，矽瑞微少数股东权益处置的相关约定与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条规定的对赌协议不同，亦不存在发行人作为对赌协议当事人的情况。

2、矽瑞微少数股东权益处置的约定不存在可能导致发行人控制权变化的约定、且不与发行人市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形

（1）矽瑞微少数股东权益处置的约定不会导致发行人控制权变化

上述矽瑞微少数股东权益处置的相关约定是发行人对子公司少数股东所持子公司股权未来处置的原则性约定，具体方案、具体估值、具体支付方式及其他收购条件等均需通过进一步协商才能确定。

①后续不同处置方案对发行人控制权的影响

不同上市结果	对少数股东权益处置约定的不同情景	是否影响发行人 股权结构	是否影响控股 股东控制权
收购完成日起 3 年内（2022年前）上市	现金方式收购矽瑞微少数股东股权	否	否
	股权方式收购矽瑞微少数股东股权	是，但影响较小	否
	出售发行人所持矽瑞微股权	否	否
	维持现有股权比例	否	否
收购完成日起 3 年内（2022年前）未上市	现金方式收购矽瑞微少数股东股权	否	否
	股权方式收购矽瑞微少数股东股权	是，但影响较小	否
	出售发行人所持矽瑞微股权	否	否
	维持现有股权比例	否	否

如发行人与少数股东协商采用现金方式收购少数股东所持矽瑞微股权、选择出售持有的矽瑞微股权或维持现有对矽瑞微股权比例，则发行人股权结构不会发生变化；如发行人与少数股东协商采用股权方式作为收购少数股东所持矽瑞微股权的支付对价，发行人股权结构将发生变化，但对股权比例影响较小（低于 5%），不影响控股股东对发行人的控制权。具体如下：

其中，以股权方式收购，通常指上市公司发行股份购买资产的方式，但需要待发行人上市后根据公司章程、上市公司相关监管规则等并履行相应审议程序后再行作出决策。

②具体测算

由于未来如采用现金方式收购矽瑞微少数股东权益，或选择出售持有的矽瑞微股权，对发行人股权结构不存在影响，以下仅测算如果未来采取股权方式（系指发行股份购买资产的方式）收购矽瑞微少数股东权益，对发行人股权结构的影响。

如未来采取股权方式收购矽瑞微少数股东权益，假设：

A、如收购完成日起 3 年内（2022 年前）未能上市，则假设发行人后续收购

矽瑞微少数股东权益时的估值（以下简称“发行人估值”）为申报前最近一次引入外部投资者的估值（11.04 亿元）；如收购完成日起 3 年内（2022 年前）已上市，则假设发行股份数占发行后总股本的 25%，并基于谨慎性原则按截至 2021 年 3

月 31 日同行业可比上市公司（xx股份、圣邦股份和富满电子）市盈率中最低

值 75.7 倍及 2020 年度发行人归属于母公司所有者的净利润 6,695.08 万元（经容诚会所审阅并出具了容诚专字[2021]230Z0208 号《审阅报告》）测算的 50.68 亿元作为发行人上市后市值（以下简称“发行人市值”）；

B、根据备忘录约定，发行人后续收购矽瑞微管理层股东（xxx、xx）所持矽瑞微股份时，对矽瑞微的整体估值将在归属于母公司股东净利润的 8-10倍 PE 中协商；假设发行人后续收购矽瑞微管理层股东（xxx、xx）及其他财务投资股东的股东权益时均以此为估值区间，基于谨慎性，选取上限 10 倍 PE测算矽瑞微少数股东权益估值；

C、考虑到矽瑞微产品研发、推广情况，假设收购时矽瑞微归属于母公司股东净利润分别为 200 万元、400 万元和 800 万元，则矽瑞微少数股东权益估值=矽瑞微归属于母公司股东净利润*10 倍PE*矽瑞微全部少数股东所持矽瑞微股权比例；

D、以上假设仅用于测算未来收购时矽瑞微少数股东权益对发行人股权结构的影响，不构成盈利预测。

在上述假设下，发行人若以股权方式收购矽瑞微少数股东权益前后，发行人股权结构变化情况具体如下：

单位：万元

假设矽瑞微净利润	假设发行人在收购完成日起 3 年内未能上市，以增发股份方式收购
	矽瑞微少数股东权益估值	发行人收购时估值	矽瑞微少数股东所持公司股权比例	控股股东所持公司股 权比例
				收购前	收购后
200	1,092.20	110,400.00	0.98%	57.77%	57.20%
400	2,184.40	110,400.00	1.94%	57.77%	56.65%
800	4,368.80	110,400.00	3.81%	57.77%	55.57%
假设矽瑞微净利润	假设发行人在收购完成日起 3 年内已上市，以增发股份方式收购
	矽瑞微少数股东	发行人上市后	矽瑞微少数股东	控股股东所持公司股

	权益估值	市值	所持公司股权比例	权比例
				收购前	收购后
200	1,092.20	506,817.56	0.22%	43.33%	43.24%
400	2,184.40	506,817.56	0.43%	43.33%	43.14%
800	4,368.80	506,817.56	0.85%	43.33%	42.96%

注 1：发行人在收购完成日起 3 年内未能上市，以增发股份方式收购时：

矽瑞微少数股东所持公司股权比例=矽瑞微少数股东权益估值/（矽瑞微少数股东权益估值+发行人估值）；

控股股东所持公司股权比例=控股股东持有发行人股份对应估值（/估值+发行人估值）；

矽瑞微少数股东权益

注 2：发行人在收购完成日起 3 年内已上市，以增发股份方式收购时：

矽瑞微少数股东所持公司股权比例=矽瑞微少数股东权益估值/（矽瑞微少数股东权益估值+发行人市值）；

控股股东所持公司股权比例=控股股东持有发行人股份对应市值（/估值+发行人市值）。

矽瑞微少数股东权益

由上表可知，由于发行人当前的收入、利润规模及相应的估值远高于矽瑞微，且仍处于业务规模快速增长期，即使采用增发的股份来支付矽瑞微少数股东权益的收购对价，矽瑞微全部少数股东可以持有的发行人股权比例较小

（0.22%-3.81%），且控股股东持有发行人的股权比例仍较高（42.96%-57.20%），不会影响发行人控制权。

因此，由于发行人当前的收入、利润规模及相应的估值远高于矽瑞微，且仍处于业务规模快速增长期，矽瑞微少数股东权益的各种处置方案均不会导致发行人控制权发生变化。

（2）矽瑞微少数股东权益处置的约定不与发行人市值挂钩

公司与矽瑞微少数股东就其权益处置的约定中考虑了矽瑞微本身的发展前景和业绩情况，以及发行人上市前后收购能力或收购意愿是否会发生变化，但不存在与发行人市值挂钩的约定。

因此，各方在未来少数股东所持矽瑞微的股权收购约定中不存在与发行人市值挂钩的约定。

（3）矽瑞微少数股东权益处置的约定不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形

报告期内，矽瑞微主要从事 AC/DC、DC/DC 等芯片的研发及销售，相关产品不属于公司核心技术产品，相关收入亦不属于公司核心技术收入，2020 年前三季度，矽瑞微相应指标占发行人营业收入、净利润、净资产的比重分别 1.18%、

-4.91%及 0.67%，占比较小。因此，公司对矽瑞微少数股东权益处置的约定中不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

综上，上述矽瑞微少数股东权益处置的约定不违背《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求。

此外，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、内控风险”中补充披露如下：

“（三）发行人对矽瑞微的控制权发生变化的风险

为进一步加强在 AC/DC 方面的布局，公司从研发经验、技术积累等多方面进行充分考察后，结合矽瑞微产品开发所处阶段、原股东出资成本及诉求、收购成本等因素，采取了分步骤收购股权及一致行动的方式控制矽瑞微 50.84%股权对应的表决权。

发行人与矽瑞微少数股东签署的备忘录对不同情形下矽瑞微少数股东权益处置进行了原则性约定，但具体方案、估值、支付方式及其他收购条件均以后续协商一致为前提。在第三方有意愿收购矽瑞微控制权、发行人放弃优先购买权并经各方协商一致的情况下，可能导致矽瑞微控制权转移，从而出现发行人对矽瑞微控制权发生变化的风险。”

二、结合对赌协议安排中上市后收购少数股权的方式，对照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，说明收购矽瑞微股权相关会计核算的规范性，说明发行人将矽瑞微纳入合并范围的合理性

（一）收购矽瑞微股权的主要过程及相关会计处理

由本题“一、根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条规定，披露对赌协议的具体内容、不同上市结果对矽瑞微控制力的影响”中相关回复可知，收购备忘录中约定的矽瑞微少数股东权益处置方案系原则性约

定，其具体方案和交易细节的确定均以各方后续协商一致为前提，不同的上市结果并非影响矽瑞微控制权变化的前置条件；但无论是否上市，发行人均已获取矽瑞微的控制权，并可在各方后续就收购条件协商一致后，继续收购少数股东权益以增强对矽瑞微的控制权。

2018 年，公司以 612.79 万元收购了xxx、xxx、潘伟钢、无锡矽瑞微

管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的矽瑞微 453.92 万股股份，收购完成后直接持有矽瑞微 45.39%股权，并通过一致行动协议控制 5.45%股权所对应的表决权，合计控制矽瑞微 50.84%股权对应的表决权；同时，发行人及其一致行动人xx合计拥有超过半数的董事席位，其中，发行人董事长xxx、副总经理xx分别担任矽瑞微的董事长和总经理，并全面负责市场、产品规划、采购、生产和人事等日常经营管理工作，由发行人财务部对矽瑞微财务工作进行统筹管理，从而使得发行人能够控制矽瑞微的财务和经营决策，享有相应的收益并承担相应的风险。因此，发行人已对矽瑞微实施了有效控制，将矽瑞微纳入发行人的合并报表。上述各阶段相关会计核算如下：

1、收购xxx、xxx、潘伟钢、无锡矽瑞微管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的 21.70%的股权

2018 年 6 月 7 日，发行人与xxx、xxx、潘伟钢签署了股权转让合同，并随后通过集合竞价的方式收购了xxx、xxx、xxx所持部分矽瑞微股份，支付相应对价。同日，公司与无锡矽瑞微管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了股权转让合同，股权转让款于 2018 年 10 月 29 日支付完毕。发行人按照实际应支付的购买价款作为长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，贷记“货币资金”等科目，长期股权投资按成本法进行后续计量。

2、收购xxx、xxx、潘伟钢所持有的 23.69%的股权，并与xx签署一致行动协议

2018 年 12 月 11 日，发行人与上述交易对方签署了股权转让合同，并于 12

月中下旬完成了股权转让价款的交割；2018 年 12 月 31 日，公司与xx签署一致行动协议，通过一致行动协议控制xx所持有的 5.45%股权所对应的表决权。上述事项完成后，公司合计控制矽瑞微 50.84%的表决权，能够控制矽瑞微的财

务、经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。发行人按照实际支付的购买价款增加长期股权投资的账面成本，借记“长期股权投资”科目，贷记“货币资金”等科目，长期股权投资按成本法进行后续计量。

综上，发行人收购矽瑞微的合并日为 2018 年 12 月 31 日。合并日，发行人以合并日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与新增股权投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。

（二）发行人收购矽瑞微股权相关会计核算符合企业会计准则的要求

根据投资方在投资后对被投资单位能够施加影响的程度，企业会计准则将股权投资区分为应当按照金融工具确认各计量准则进行核算和应当按照长期股权投资准则进行核算的两种情况。投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，适用《企业会计准则第 2 号——长期

股权投资》；其余权益性投资，适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。发行人合计控制矽瑞微 50.84%股权对应的表决权，能够对矽瑞微实施控制，故适用《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定。

根据《企业会计准则解释第 5 号》中对“一揽子交易”的判断标准为各项交易 的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况：①这些交易是同时或者在 考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

发行人通过多次交易分步取得矽瑞微的股权并最终实现控股合并，各交易步骤是作为一个整体一并筹划与确定的，旨在实现同一个目标，因此发行人 2018年分步骤收购矽瑞微控股权的过程属于“一揽子交易”。

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，通过多次交换交易，分步取得股权最终形成非同一控制下控股合并的，购买方在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日前的各次投资初始成本按实际支付的对价确认（包括直接相关的税费，不含已宣告尚未发放的股利），并按成本法进

行后续计量。

综上，发行人收购矽瑞微股权适用《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，

相关会计处理方法符合《企业会计准则解释第 5 号》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等企业会计准则的要求。

（三）发行人将矽瑞微纳入合并范围具备合理性

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权利来影响上述回报时，投资方即控制被投资方。

2018 年度，公司完成一系列股权收购后，直接持有矽瑞微的股权比例为

45.39%，成为矽瑞微的第一大股东。此外，矽瑞微原为新三板挂牌公司（代码：

832957.OC），根据其公开转让说明书、公告等公开资料，并对xxx等管理层股东进行访谈，矽瑞微少数股东主要为xxx、xx等管理层股东以及石狮中屹鼎晨投资中心（有限合伙）等财务投资者。根据矽瑞微原实际控制人、现主要管理层股东xxx出具的确认函，确认力芯微收购矽瑞微后，已从矽瑞微股东会、董事会层面形成对矽瑞微的控制，并且在战略、业务及生产经营管理等各方面实质介入矽瑞微的日常经营和管理，对矽瑞微具有控制权；在力芯微控制期间，其不会与其他财务投资者一致行动以谋求对矽瑞微的控制权。除管理层股东外，其他财务投资者是在矽瑞微发展过程中分阶段进入的，以获得合理投资回报为主要目标，无获取矽瑞微控制权的意图。

矽瑞微各股东入股时间及基本情况如下表所示：

股东名称	出资比例	性质	进入时间 及方式	是否担任职务	主要业务
xxx	26.10%	管理层股东	原实际控 制人	负责研发	-
石狮中屹鼎晨投 资中心（有限合伙）	7.95%	财务投资者	2013 年 9 月、增资	-	主要从事实业 投资、投资管理等业务
xx	5.58%	财务投资者	2013 年 9	股东监事	-

股东名称	出资比例	性质	进入时间 及方式	是否担任职务	主要业务
			月、增资
xx	5.45%	管理层股东	创始人	历任矽瑞微副总经理、市场总监、监事会主席等职 务	-
上海巨盈投资管理中心（有限合 伙）	5.17%	财务投资者	2015 年、认购定向 发行股票	-	主要从事实业投资、投资管理 等业务
xxx	2.44%	财务投资者	2016 年、 受让	未担任职务	-
上海接力天使创 业投资有限公司	1.45%	财务投资者	2013 年 12 月、受让	-	主要从事创业 投资等业务
xxx	0.47%	财务投资者	2013 年 9 月、增资	未担任职务	-

同时，为进一步加强对矽瑞微的控制，公司与xx签署了《一致行动协议》。通过上述股权收购和协议安排，公司合计控制矽瑞微 50.84%股权所对应的表决权，所控制的表决权超过半数。

此外，发行人完成矽瑞微收购后，发行人及其一致行动人xx合计拥有超过 半数的董事席位，并且由发行人董事长xxx担任矽瑞微的董事长及法定代表人，发行人副总经理xx担任矽瑞微的董事、总经理，全面负责市场、产品规划、采 购、生产和人事等日常经营管理工作；发行人财务部对矽瑞微财务工作进行统筹 管理。通过上述安排，发行人能够控制矽瑞微的财务和经营决策，享有相应的收 益并承担相应的风险。

综上，公司合计控制矽瑞 50.84%股权所对应的表决权，并通过人事、财务、财务管理等层面安排控制矽瑞微的财务、经营决策，享有相应的收益并承担相应的风险，从而实质控制矽瑞微，发行人将矽瑞微纳入合并范围具备合理性。

（四）未来矽瑞微股权不同变动情形下的相关会计处理

发行人与矽瑞微少数股东权益处置的约定系原则性约定，尚未形成对矽瑞微少数股东权益处置的明确计划，具体处置方案仍需要未来进一步协商并经过发行人相应决策机构审议通过后方可确定、实施。发行人未来将根据对矽瑞微少数股权的不同处置方式，按照企业会计准则要求进行相关会计处理，具体如下：

1、通过现金或股权的方式收购除发行人外矽瑞微其他全部股东持有的矽瑞微股份，进一步加强对矽瑞微的控制权

《企业会计准则解释第 2 号》规定：“母公司购买子公司少数股权所形成的

长期股权投资，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本”。即母公司购买子公司少数股权，通常应当按照交易日支付对价的公允价值调整增加对子公司的长期股权投资。

2、第三方有意愿收购且发行人愿意放弃优先购买权，并经各方协商一致公司丧失对矽瑞微的控制

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

因此，发行人未来将根据对矽瑞微股权的实际变动情况，根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等规定进行会计处理。

综上，发行人收购矽瑞微股权相关会计核算符合会计准则的要求，发行人将矽瑞微纳入合并范围具备合理性。

三、结合行业特点、入股时间阶段、同行业并购重组市盈率水平等因素，说明报告期内收购矽瑞微股权估值的依据

（一）集成电路设计行业并购活跃，并购具备一定技术积累和产品基础的公司有利于业内企业扩充研发和产品线、缩短研发流程

集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，行业整体呈现以经验丰富的设计人才为基础、以技术创新为驱动的特征，要求设计师根据其对电子产品物理特性、制造工艺的理解，利用拓扑结构和布图布线的设计经验进行晶体管

级的电路设计、版图设计与仿真，对工程师经验要求较高。因此，优秀的模拟芯片设计企业需要大量经验丰富的人才团队和技术积累。

在集成电路设计行业，人才团队和技术的积累主要通过自主培养、并购重组等方式实现，其中并购重组方式具备选择面广、效率高的优势。同时，随着国内集成电路设计行业的快速发展，市场已培育了一批具备一定技术、产品基础的研发团队。在此背景下，近年来，国内集成电路产业较多的通过并购重组来补充研发团队、扩充产品板块和缩短研发时间，如上海贝岭收购深圳市锐能微科技股份有限公司、太阳鸟收购成都亚光电子股份有限公司、纳思达收购珠海盈芯科技有限公司股、兆易创新收购上海思立微电子科技有限公司、Marvell Technology 收购 Cavium、博通收购 CA 等。

（二）公司收购矽瑞微的市净率低于同行业并购重组市净率，但系基于市场化谈判协商形成，价格具备合理性

由于矽瑞微技术团队在多年的研发中形成了开关电源电感电流控制技术等专利，在 AC/DC 的研发上有一定的技术积累。公司经过对矽瑞微的研发经验、所处研发阶段和技术积累进行考察和充分评估后，认为由xxx为主的研发团队具备一定的正向研发能力，且能为公司产品线和研发带来补充。经协商，公司于 2018 年以 612.79 万元收购了xxx、xxx、潘伟钢、无锡矽瑞微管理咨询合

伙企业（有限合伙）所持有的矽瑞微 453.92 万股股份，价格为 1.35 元/股。

由于收购时矽瑞微处于转型期，尚无盈利，故各方系以每股净资产为基础协商价格。与同行业并购重组进行对比，由于各自的收购标的情况不同，公司收购矽瑞微的市净率略低于太阳鸟、上海贝岭等公司收购标的的市净率，与纳思达、兆易创新收购标的的市净率差异较大，但整体低于同行业并购重组市净率。矽瑞微的收购价格系各方综合考虑矽瑞微产品开发所处的阶段、原股东的实际情况、收购成本等因素经过市场化谈判形成，价格具备合理性。具体情况如下：

单位：万元

时间	购买方	股票代码	交易标的	公司估值	市净率
2016/9/ 30	太阳鸟	000000.XX	成都亚光电子股份 有限公司	38,709.12	5.25

2016/10/31	上 海 贝 岭	000000.XX	深圳市锐能微科技 股份有限公司	63,000.00	4.48
2017/12/31	纳思达	000000.XX	珠海盈芯科技有限 公司股	70,500.00	19.35
2018/9/ 30	兆 易 创 新	0000000.XX	上海思立微电子科 技有限公司	173,980.69	19.94
平均	-	-	-	-	12.25
2018/12/31	力芯微	-	矽瑞微	1,529.00	4.34

综上，随着行业的日渐成熟，半导体企业普遍选择并购重组方式来谋求发展，公司通过外延式并购矽瑞微加强在 AC/DC 方面的布局；发行人收购矽瑞微的市 净率低于同行业并购重组市净率，但系各方综合考虑矽瑞微产品开发所处的阶段、原股东的实际情况、收购成本等因素经过市场化谈判形成，价格具备合理性。

四、结合对矽瑞微商誉进行减值测试时 2020 年预计业绩与实际业绩存在较大差异的情况，说明未计提减值准备的合理性及依据

尽管老产品销售规模下降、新产品尚在研发及推广阶段导致 2020 年预计业

绩与实际业绩存在差异，但是考虑到：（1）从收购意图看，公司于 2018 年收购矽瑞微的目的是完善公司产品线，加强 AC/DC 等领域的技术和产品布局；（2）从矽瑞微后续发展来看，矽瑞微的新产品开发在逐步推进且已经取得一定成果；

（3）公司在供应商产能获取、研发规划及客户开发等方面对矽瑞微实施了协同，未来仍具备较好的盈利前景，整体进展仍可满足当初的收购目的，因此，发行人未对矽瑞微计提减值准备。具体分析如下：

（一）公司收购矽瑞微主要目的是通过其技术能力完善现有产品线、实现公司发展所需的相关产品开发

AC/DC 是市场中应用广泛的转换类电源管理芯片，受研发团队的精力限制， 2018 年度之前公司在 AC/DC 中投入的研发力量较少，公司现有的电源管理产品结构中缺少 AC/DC 类产品。为了进一步完善公司产品线，公司有意通过外延式并购加强 AC/DC 的技术和产品布局。由于以xxx为主的矽瑞微技术团队在 AC/DC 方向已形成一定的技术积累，能有效支持公司的 AC/DC 产品开发，且产品开发成功后，公司可以利用优质的客户资源进行市场推广，因此，公司收购矽瑞微主要目的是通过其技术能力完善现有产品线、实现公司发展所需的相关产品

开发。

（二）2020 年度业绩实现情况较年初预期虽有差异，但具备良好的持续开发能力，加上公司可实施的协同效应，未来实现业绩的可能性较高

1、、矽瑞微业绩实现情况较年初预期差异主要系新老产品更迭时期新产品产品业绩贡献较少

2020 年度，矽瑞微实际实现营业收入 719.60 万元，占预测收入的 74.59%，

实际情况不及预期，主要系矽瑞微 2020 年仍处于战略转型阶段，转型期老产品的推广力度有所减弱，且受疫情影响，老产品销售规模较同期有所下降；而新产品的研发和批量销售需要一定的时间周期，其中，新款 LED 调光电源电路的研发已按计划完成并开始小批量销售，但对 2020 年季度收入、利润贡献较少，而非隔离电源电路及技术难度较高的激光驱动电路研发、推广规划有所滞后，从而使得矽瑞微业绩实际实现情况较预期有所差异。

2、矽瑞微团队具备良好的持续研发能力，且新产品在逐步推进，为业绩发展奠定了良好的基础

虽然矽瑞微新产品研发、推广虽略有滞后，但目前开发的部分新品已经陆续完成研发或市场推广。其中，（1）可应用于 LED 可控硅调光照明市场的 LED 调光电源电路目前已进入批量销售阶段。根据中国照明电器协会发布的《2020 年中国照明行业出口情况报告》，受疫情影响，海外照明产业链产能不足，2020 年 10-12 月，我国照明产品及 LED 照明产品出口金额同比增幅均超过 40%，使得国内照明产业链相关产品需求大幅增加，公司 LED 调光电源电路所处市场也出现了供不应求的情况；（2）激光驱动电路产品可应用于智能手机、智能门锁、 AR/VR 等激光测距或三维建模场景，技术难度高、市场前景广阔，目前处于市场推广期 ；（3）非隔离电源电路的研发已基本完成，并根据试样情况进行进一步优化。

基于以上情况，矽瑞微现有技术团队的研发实力已得到验证，且部分开发的新产品市场推广顺利，后续可不断根据公司需求进行产品开发，持续拓宽和升级产品，为业绩发展奠定了良好的基础。

3、公司实现了对矽瑞微的有效协同，有助于矽瑞微未来发展

公司收购矽瑞微后，充分利用在研发、管理方面的丰富经验，在人事及经营管理、产品及研发规划等方面实施了协同管理，并相应调整矽瑞微的产品开发策略及研发方向，实现了对矽瑞微的有效整合。

另一方面，公司多年来积累了较为丰富的手机、小家电、照明等领域的客户资源，可以有效协助矽瑞微对接客户资源，推进矽瑞微新产品的市场推广。同时，公司与全球排名领先、工艺先进且成熟度高的主流晶圆制造、封装测试企业保持了长期稳定的合作关系，能够增强矽瑞微在产能获取和供应商议价方面的谈判优势。

因此，随着矽瑞微产品研发的推进、业务协同效应的逐步释放，公司对矽瑞微的协同效应将有助于矽瑞微未来发展。

4、2020 年末对商誉进行减值测试，商誉未发生减值

2020 年末，发行人根据公司《商誉减值计提办法》、《企业会计准则第 8 号

——资产减值》规定进行了商誉减值测试，运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。具体过程如下：

（1）资产组的界定

公司收购矽瑞微后作为独立的实体运行，未来因经营而产生的现金流入独立 于公司集团内的其他子公司，故公司将矽瑞微作为一个资产组进行商誉减值测试。

公司采用收益法，对矽瑞微未来现金流折现的方式确认资产组的可回收价值，与资产组包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。

（2）重要假设及依据

①企业持续经营假设。

②假设资产组能够按照公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

③假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

④资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

⑤假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（3）关键参数的确定及合理性

①预测期

由于预测时矽瑞微尚处于亏损阶段，为避免永续期始终处于无税费缴纳情况，计算使用价值所采用的预测期为 7 年。预测期的选取符合《企业会计准则第 8

号——资产减值》“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”的要求。

②预计收入增长率

结合行业发展趋势、矽瑞微产品研发进度及投入市场预期、产品结构优化等因素，预计收入情况如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
营业收入	870.74	1,131.96	1,448.90	1,825.62
增长率	21.00%	30.00%	28.00%	26.00%
项目	2025 年度	2026 年度	2027 年度	x续
营业收入	2,227.26	2,561.35	2,740.64	2,740.64
增长率	22.00%	15.00%	7.00%	—

根据中国半导体行业协会数据，我国集成电路设计产业市场规模由 2010 年

的 383 亿元增长至 2019 年的 3,064 亿元，年复合增长率为 23.94%，市场保持稳定增长；此外，根据中国照明电器协会发布的《2020 年中国照明行业出口情况报告》，受疫情影响，海外照明产业链产能不足，2020 年 10-12 月，我国照明产品及 LED 照明产品出口金额同比增幅均超过 40%，使得国内照明产业链相关产品需求大幅增加。矽瑞微 LED 调光电源电路等产品主要应用于照明领域，下游

市场稳定发展趋势，目前处于供不应求的状态，矽瑞微的收入增长具备产品基础。

同时，考虑到矽瑞微主营产品方向从 LED 普通类电源电路转向技术含量相对较高的 LED 调光类电源电路，其产品结构得到优化；新产品的陆续研发、推广成功，验证了技术团队的研发实力，后续可不断根据公司需求进行产品开发，持续拓宽和升级产品，为矽瑞微未来收入的增长奠定了技术基础。

因此，结合矽瑞微下游市场良好的发展前景、矽瑞微新产品推出情况及持续研发、推广能力，预计矽瑞微未来年度复合收入增长率约为 21.06%，略低于行业增长率，具备谨慎性和合理性。

③预计毛利率

鉴于矽瑞微 2020 年度已实现的毛利率 38.76%，发行人预测矽瑞微 2021 年度的毛利率为 38.28%，2022 年度至 2026 年度预测毛利率为 37.78%-38.18%，2027年度及永续期毛利率为 37.68%，总体呈下降趋势最终趋于稳定，主要是考虑集成电路行业产品更新换代较快，通常新产品在推出市场时可获得较高的毛利率，但随着时间推移和市场竞争，其毛利率通常有所下降，但企业可以通过持续的研发创新和新品推广来提升高毛利产品销售占比，以保持稳定或较高的综合毛利率水平。发行人预计未来的毛利率水平及趋势更符合行业特点，具备谨慎性和合理性。

④折现率

发行人根据资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，再通过迭代方式得出税前加权平均资本成本 12.16%。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型，并选取同花顺 iFind 系统、AswathDamodaran 等公开数据计算；有息债务资本成本为公司自身债务成本结构。公司管理层进行减值测试所采用的折现率相对比较谨慎，符合公司及其所处行业的发展情况，具备合理性。

⑤选取的关键参数与同行业的比较

由于矽瑞微主要产品为应用于 LED 照明领域的 AC/DC 电源转换器，与发行人同行业可比公司xx股份等在产品结构、应用领域等方面存在一定差异；但矽

同行业公司	营业收入复合增长率注 1	毛利率注 2
晶xxx	25.06%	37.60%
矽力	23.05%	47.46%
算数平均值	24.06%	42.53%
矽瑞微资产组	21.06%	37.68-38.28%

瑞微产品与国内外知名的 LED 照明驱动芯片设计企业晶xxx、矽力较为可比。矽瑞微与其可比公司营业收入复合增长率及毛利率情况如下：

注 1：数据来源于上述公司公开披露信息；营业收入年复合增长率为 2015 年至 2019

年度年复合增长率。

注 2：毛利率为上述公司 2019 年度综合毛利率或 LED 芯片相关产品毛利率。

考虑到公司规模、行业发展情况等因素，发行人预测未来年度复合增长率为 21.06%，低于同行业上市公司，相对谨慎合理。此外，矽瑞微与国内外知名的 LED 照明驱动芯片设计企业晶xxx、矽力相比，毛利率处于合理范围。

（4）确定资产组的可回收金额

根据前述假设及关键参数，资产组可回收金额测算情况如下所示：

单位：万元

项目	详细预测期							永续期
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
营业收入	870.74	1,131.96	1,448.90	1,825.62	2,227.26	2,561.35	2,740.64	2,740.64
收入增长率	21.00%	30.00%	28.00%	26.00%	22.00%	15.00%	7.00%	—
净利润	-76.66	-38.57	42.42	135.84	244.80	328.95	351.30	314.78
税前自由现金流量	-167.92	-196.62	-11.32	58.01	75.29	239.55	251.23	350.73
税前折现率	12.16%
折现系数	0.9442	0.8419	0.7506	0.6692	0.5967	0.5320	0.4743	3.9005
折现值	-158.55	-165.53	-8.50	38.82	44.93	127.44	119.16	1,368.02
资产组自由现金流折现值	1,370.00

（5）减值测试结果

2020 年末，矽瑞微资产组可收回金额高于账面价值，商誉未发生减值，具

体如下：

项目	金额（万元）
商誉账面价值余额（a）	366.08
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（b）	440.41
资产组的账面价值（c）	235.76
包含整体商誉的资产组的账面价值（d=a+b+c）	1,042.25
资产组可收回金额	1,370.00
减值测试结论	不减值

综上，公司判断 2020 年的业绩不及预期系研发转型期间内的短期阶段性影响；矽瑞微的研发团队具备良好的持续研发能力，为业绩发展奠定了良好的基础，且新产品在逐步推进，加上公司的协同效应，未来实现业绩的可能性较高，且 2020 年末对商誉进行减值测试，商誉未发生减值，发行人未计提商誉减值准备具备合理性。

【申报会计师核查意见】一、核查程序

1、查阅发行人收购矽瑞微过程中各方签署的收购备忘录，对相关条款约定进行分析；

2、对发行人股东及矽瑞微部分股东进行访谈，了解发行人收购矽瑞微股权的背景、原因、形成备忘录中交易安排的原因及进展情况、定价依据；

3、核查矽瑞微公开转让说明书、公告等公开资料，并对xxx等管理层股东进行访谈，了解矽瑞微少数股东进入时间、方式、担任职务（自然人股东）、主营业务（法人股东）等情况，判断股东性质及身份，了解其持股意图、未来对相关股权的处置安排等；

4、取得发行人及其实际控制人关于矽瑞微及少数股东处置安排出具的确认函；

5、取得并核查发行人收购矽瑞微股份的会计处理凭证以及银行支付凭据；

6、查阅同行业公开市场并购重组案例，分析交易价格的合理性；

7、访谈相关人员，了解矽瑞微报告期内研发规划及研发及市场推广进度，获取矽瑞微报告期各期及 2020 年各季度的销售明细表，分析实际收入与预测数差异原因，未来是否具备实现业绩的可能性；

8、了解发行人 2020 年末商誉减值测试的具体方法、减值测试过程，查阅管理层对矽瑞微资产组的收益预测及减值测试文件，判断选取的关键参数、减值测试结果是否合理。

二、核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人与矽瑞微少数股东权益处置的约定系原则性约定，具体方案和交易细节的确定均以各方后续协商一致为前提；不同上市结果并非影响矽瑞微控制权变化的前置条件；无论是否上市，发行人均可以选择保持对矽瑞微的控制权或在各项条件协商一致后，继续收购少数股东权益；此外，各方尚未就后续具体的收购或控制权处置进一步协商并达成明确的一致意见，不会影响审核期间股权的稳定性；

2、矽瑞微少数股东权益处置的相关约定不存在发行人作为对赌协议当事人的情况，不存在可能导致发行人控制权变化的约定、且不与发行人市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不违背

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求。

3、发行人收购矽瑞微股权适用《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，

相关会计处理方法符合《企业会计准则解释第 5 号》、《企业会计准则第 2 号—长 期股权投资》等企业会计准则的要求；发行人未来将根据对矽瑞微股权的实际变 动情况，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等规定进行会计处理，因此，发行人收购矽瑞微股 权相关会计核算符合会计准则的要求，发行人将矽瑞微纳入合并范围具备合理性；

4、公司通过外延式并购矽瑞微加强在 AC/DC 方面的布局，发行人收购矽瑞微的市净率略低于同行业并购重组市净率，但系各方综合考虑矽瑞微产品开发所处的阶段、原股东的实际情况、收购成本等因素经过市场化谈判形成，价格具备

合理性；

5、公司判断 2020 年的业绩不及预期系研发转型期间内的短期阶段性影响；矽瑞微的研发团队具备良好的持续研发能力，为业绩发展奠定了良好的基础，且新产品在逐步推进，加上公司的协同效应，未来实现业绩的可能性较高，且 2020年末对商誉进行减值测试，商誉未发生减值，发行人未计提商誉减值准备具备合理性。

问题 2、发行人外购芯片供应商包括上海维安和西安航思半导体有限公司。上海维安同时为发行人客户和主要供应商，报告期内销售收入波动较大，2018 年发行人对其采购大幅增加。

请发行人说明：（1）与上海维安、西安航思半导体有限公司的合作历史、订单获取方式、关联关系情况；（2）报告期内向上海维安采购金额变动较大的原因，主要向上海维安采购的原因及合理性，是否对上海维安存在依赖；（3）上海维安平均采购单价变动情况及上海维安与西安航思半导体有限公司平均采购单价差异的原因及波动较大的合理性；（4）上海维安同时为发行人客户和主要供应商的原因、商业模式及报告期内变动较大的合理性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、与上海维安、西安航思半导体有限公司的合作历史、订单获取方式、关联关系情况

随着知名客户对终端电子产品过压防护的需求提高，公司研发的用于瞬态抑 制的过压防护芯片顺利通过认证并逐渐实现批量化销售。但由于此类过压防护芯 片的生产工艺路线、对晶圆制造及封装测试等供应商的工艺要求与发行人原有产 品有所不同，公司基于获得产能和成本优势而对部分产品采取统一委托生产模式，并与具备规模优势、产能协调能力及生产管理经验的上海维安进行合作，并根据 业务需要进一步拓展了西安航思作为公司外购芯片供应商。

（一）公司与上海维安、西安航思的合作背景

1、上海维安在瞬态抑制过压防护芯片方面具备规模优势和生产管理经验，公司委托其统一协调生产，能够获得产能及成本优势

发行人致力于模拟芯片的研发及销售，产品主要应用于手机、可穿戴设备等领域。近年来，手机电池安全需求的增加推动了过压防护、过流防护等电源防护类产品市场需求的增长。2016 年以来，随着知名客户对终端电子产品过压防护的需求提高，公司研发的用于瞬态抑制的过压防护芯片顺利通过认证并逐渐实现批量化销售。由于此类过压防护芯片的生产需要结合二极管、三极管和 MOS 管等器件的工艺参数调试，其生产工艺路线、对晶圆制造及封装测试等供应商的工艺要求与发行人原有产品有所不同，公司在此新产品的投片和封装测试上不具备规模优势。

上海维安曾为长园科技集团股份有限公司（000000.XX）的控股子公司，主要提供过电流、过电压、过温等电子线路保护产品及解决方案，在瞬态抑制二极管等产品领域具备规模优势、产能协调能力及生产管理经验。为更好的组织生产、获取产能并与供应商议价，公司与上海维安进行合作，委托其统一协调生产，有利于减轻公司在生产组织上的压力，并获得产能和成本优势，具备合理性。

2、西安航思为统一委托生产模式下低压瞬态抑制的过压防护芯片的补充渠

道

2017 年度至 2018 年度，随着下游市场需求的增长，公司瞬态抑制的过压防护芯片需求呈增长趋势。为保障公司产品的供应的稳定性，公司积极拓展供应商渠道，另与具备芯片封装能力及生产经验的西安航思半导体有限公司（以下简称 “西安航思”）建立合作，委托其统一协调生产低压瞬态抑制的过压防护芯片。

（二）公司与上海维安、西安航思的合作情况

申报会计师对xxxx、西安航思相关人员进行了访谈，查阅报告期内相关合同。经核查，报告期内，公司与上海维安、西安航思通过签署框架协议确定合作关系，并基于自身需求通过采购订单开展后续采购。

此外，申报会计师取得上海维安、西安航思出具的关于不存在关联关系的声

公司 名称	公司介绍	开始合作 时间	订单获取方式	是否存在 关联关系
	上海维安曾为长园科技集团股
上海 维安	份有限公司（000000.XX）的控股子公司，主要提供过电流、过电压、过温等电子线路保护产品 及解决方案，在瞬态抑制二极管	2016年	公司通过自主开发与上海维安建立合作，并签署了框架协议。公司根 据自身需求情况，下达	否
	等产品领域具备规模优势及生		采购订单
	产管理经验。
			西安航思通过自主开发
西安 航思	具备芯片封装能力及生产经验，能够协调生产低压瞬态抑制的 过压防护芯片	2019 年	与公司建立合作，并签署了框架协议。公司根 据自身需求情况，下达	否
			采购订单

x；取得发行人控股股东、实际控制人、董监高、采购负责人出具的关于其对外任职、对外投资、近亲属等信息的调查表，并与经企查查系统查询的上海维安及西安航思的控股股东、实际控制人、董监高等进行比对核查，公司与上海维安、西安航思不存在关联关系。

二、报告期内向上海维安采购金额变动较大的原因，主要向上海维安采购的原因及合理性，是否对上海维安存在依赖

（一）公司向上海维安采购的原因及合理性

公司采用统一委托生产方式向上海维安采购瞬态抑制过压防护芯片。统一委托生产方式是指公司在设计完成后，按照统一的品质、工艺规范要求，将生产统一委托给具备细分产品规模优势和生产管理经验的供应商，由其采购晶圆并再分别委托给各封装、测试企业，公司向其采购完成封测后的芯片半成品。在此模式下，公司负责产品的研发，将原来分别对外定制采购晶圆、封装测试的方式改由上海维安统一对外采购晶圆和封测，与原有的采购模式无本质区别。

由本题“一、与上海维安、西安航思半导体有限公司的合作历史、订单获取方式、关联关系情况”中相关回复可知，采用上述统一委托生产方式主要系随着下游市场对防护类芯片产品需求的增长，公司研发的瞬态抑制过压防护芯片顺利通过认证并逐渐实现批量化销售，公司与具备瞬态抑制二极管规模优势和生产管理经验的供应商上海维安合作，委托其统一协调生产，有利于减轻公司在生产组织上的压力，并获得产能和成本优势。

报告期内，公司与上海维安保持了良好合作，公司通过统一委托上海维安生 产的瞬态抑制过压防护芯片保持良好的性能及质量控制水平，双方合作关系良好，因此，虽然市场上具备该类芯片投产能力的供应商数量较多，但仍主要与上海维 x合作，从而对上海维安采购金额及占比较高。

此外，根据同行业可比公司xx股份公开披露的招股说明书，xx股份也存在上述统一委托生产的模式。

综上，公司通过上海维安统一协调生产以获得产能和成本优势，具备合理性。

（二）公司向上海维安采购金额变化的原因

报告期各期，上海维xx位列公司前五大供应商，公司委托其统一负责瞬态抑制过压防护芯片的晶圆采购和封装测试，向其采购的芯片金额分别为 3,557.92万元、9,147.07 万元、8,472.22 万元和 5,137.62 万元， 主要随着市场需求的变化而变化。

2018 年度，公司向上海维安的采购金额增加较多，主要系受三星 Galaxy Note7 手机爆炸事件影响，终端电子产品防护需求有所提升，使得公司研发的瞬态抑制过压防护芯片的市场需求和销售规模大幅增加，采购规模相应增加；但随着客户电源路径管理设计方案的调整，低压类瞬态抑制过压防护芯片需求有所下降，2019 年度、2020 年 1-9 月用于瞬态抑制的过压防护芯片的市场需求减少，公司相应减少了向上海维安的采购。

（三）公司具备向上海维安采购产品的自主知识产权，双方长期友好合作，但该类产品的投产及生产管理在一定时间内需依赖上海维安

1、公司具备向上海维安采购的相关产品的自主知识产权

设计及研发是集成电路设计企业的核心竞争力。公司委托上海维安生产的瞬态抑制过压防护芯片，系公司基于在电源管理芯片的多年经验、技术积累，结合下游市场需求研发形成的，自主拥有产品的相关知识产权。公司采用统一委托生产方式向上海维安外购芯片，主要基于其在此细分产品上具备规模优势和生产管理经验，委托其统一协调生产，有利于减轻公司在生产组织上的压力，并获得产能和成本优势。

2、公司与上海维安的合作是双方长期友好合作的结果

自建立合作关系以来，公司与上海维安保持了良好合作，公司通过统一委托上海维安生产的瞬态抑制过压防护芯片保持良好的性能及质量控制水平，共同赢得了客户信任。因此，虽然市场上具备该类芯片投产能力的供应商数量较多，但仍主要与上海维安合作，从而对上海维安采购金额及占比较高。

3、公司积极拓展外购芯片模式下供应渠道

随着下游市场需求变化及瞬态抑制防护类芯片在手机等应用领域的普及，市场上可选择的其他供应商数量增加，公司也积极开拓西安航思等供应渠道。

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
向上海维安采购金额（万元）	5,137.62	8,472.22	9,147.07	3,557.92
占外购芯片总额比例	96.59%	94.00%	98.87%	97.66%
占公司采购总额比例	17.85%	22.32%	34.33%	14.09%

虽然外购芯片在公司整体采购中占比不高，但由于除瞬态抑制防护类芯片外，公司外购芯片整体较少，使得向上海维安采购金额占外购芯片总额的比例较高。报告期内，公司向上海维安采购金额占当期外购芯片总额的比例分别为 97.66%、 98.87%、94.00%及 96.59%，具体如下：

综上，公司在现有基础上积极开拓或逐步切换供应链，但瞬态抑制过压防护芯片的投产及生产管理在一定时间内仍需依赖上海维安。

4、公司对上海维安的依赖不会对发行人生产经营构成重大不利影响

报告期内，公司向上海维安采购金额占当期采购总额比例分别为 14.09%、 34.33%、22.32%及 17.85%，占比不高且整体呈下降趋势。由于公司具备向上海维安采购的相关产品的自主知识产权，与上海维安的合作是双方长期友好合作的结果，且公司积极拓展统一委托生产模式下的供应渠道，因此，对上海维安的依赖不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

综上，报告期内除瞬态抑制防护类芯片外公司外购芯片整体较少，使得公司向上海维安采购金额占外购芯片总额的比例较高，瞬态抑制过压防护芯片的投产及生产管理在一定时间内仍需依赖上海维安。但公司具备向上海维安采购的相关

产品的自主知识产权，与上海维安的合作是双方长期友好合作的结果，且公司积极拓展统一委托生产模式下供应渠道，对上海维安的依赖不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

三、上海维安平均采购单价变动情况及上海维安与西安航思半导体有限公司平均采购单价差异的原因及波动较大的合理性

1、上海维安平均采购单价变动情况及原因

公司向上海维安采购的其他型号产品种类较多，相同种类的平均采购单价变化较小，随着下游对工艺更先进、封装价格较高的高压瞬态抑制过压防护芯片需求增加，公司对上海维安采购的该类产品占比由 16.19%增长至 65.97%，从而导致公司向上海维安的平均采购单价呈增长趋势。

2、上海维安、西安航思平均采购单价对比情况

2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司存在同时向上海维安及西安航思采购的情况。公司向上海维安与西安航思平均采购单价存在差异，主要系公司向上海维安采购产品型号较多，而向西安航思采购产品型号仅为一种型号；对于该型号产品，公司向上海维安及西安航思采购平均价格不存在重大差异。

综上，报告期内，公司向上海维安及西安航思采购同类型号产品的平均采购单价不存在重大差异；公司向上海维安采购的平均采购单价上升主要系采购的产品种类较多，均价较高的产品占比上升，使得平均采购单价有所增长，具备合理性。

四、上海维安同时为发行人客户和主要供应商的原因、商业模式及报告期内变动较大的合理性

（一）上海维安同时为发行人客户和主要供应商的原因、商业模式

1、上海维安同时为发行人客户和主要供应商的原因

报告期内，公司向上海维安采购、销售的产品不同，其中，公司向上海维安采购的为公司委托上海维安统一协调生产的瞬态抑制过压防护芯片，主要应用于手机等领域；公司向上海维安销售的为公司研发、生产的过流防护类芯片等，主

要用于上海维安车载充电、电源模块等领域，具体如下：

上海维安在半导体领域深耕多年，其主要产品包括高分子及陶瓷热敏元器件、贴片保险丝等过电流保护产品，温度保险丝等过温保护产品及瞬态抑制二极管、静电保护器、半导体放电管等过电压保护产品，产品种类较为丰富。因此，上海 维安自身的产品以电子元器件为主，其自身生产的应用于车载充电、电源模块等 领域的产品对发行人过流防护类芯片亦有一定需求，因而向公司进行了少量的芯 片采购。

此外，由本题“一、与上海维安、西安航思半导体有限公司的合作历史、订单获取方式、关联关系情况”中相关回复可知，上海维安在瞬态抑制二极管等产品的生产上具备规模优势、产能协调能力和生产管理经验，公司委托其统一协调生产瞬态抑制的过压防护芯片，能够获得一定的产能和成本优势，故选择上海维安为公司统一委托生产模式下的供应商。

2、公司向上海维安采购、销售彼此独立

公司运营部、销售部分别与上海维安不同部门、人员对接采购、销售事宜，分别基于市场化原则独立定价并独立完成采购、销售流程。因此，公司向上海维安采购、销售彼此独立，商业模式合理。

综上，公司通过上海维安统一协调生产以获得产能和成本优势，从而使其成为公司供应商；同时，上海维安自身生产的产品对公司过流防护类芯片亦有一定需求，因而向公司进行了少量的芯片采购。公司向上海维安采购、销售彼此独立，商业模式合理。

（二）公司与上海维安交易金额变化的原因

报告期内，公司向上海维安采购及销售金额情况如下所示：

单位：万元

采购产品类型	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
瞬态抑制过压防护 芯片	5,137.62	8,472.22	9,147.07	3,557.92
销售产品类型	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
过流防护芯片等	57.58	363.23	53.72	208.56

由本题“二、报告期内向上海维安采购金额变动较大的原因，主要向上海维安采购的原因及合理性，是否对上海维安存在依赖”相关回复可知，报告期内，公司向上海维安采购金额的变化主要受下游市场需求变化的影响，且随着下游对工艺更先进、封装价格较高的高压瞬态抑制过压防护芯片需求增加，公司对上海维安采购的该类产品占比持续增长，从而导致公司向上海维安的平均采购单价呈增长趋势。

报告期各期，公司向上海维安销售金额较小，销售额及单价变动主要系销售产品细分类别变动所致。其中，2018 年度公司对其销售金额、销售均价有所下降，主要系 2017-2018 年公司向上海维安销售的产品嵌入上海维安自身产品后主

要用于某知名互联网视频及智能终端客户，相关产品单价较高，而 2018 年该客 户由于自身经营原因对相关片产品需求减少，上海维安相应降低了向公司的采购； 2019 年度，公司对上海维安销售金额、销售均价有所增长，主要系上海维安采 购并嵌入产品后用于下游从事儿童电话手表等智能终端客户，市场需求有所增长，公司向其供应的单价较高的过压防护芯片产品增加；2020 年 1-9 月，受疫情影响，上海维安下游需求有所下降，导致上海维安对公司过压防护类芯片的需求下降，而减少的产品其单价相对较高，从而导致平均销售均价有所下降。

综上，公司向上海维安采购及销售金额变化，主要受下游市场需求变化影响。

【申报会计师核查意见】一、核查程序

1、对上海维安、西安航思相关人员的访谈，取得并核查报告期内发行人与上述供应商的合同，取得并核查发行人实际控制人、董监高出具的调查表；

2、经企查查系统、公开资料核查，了解上海维安、西安航思出资结构、成立背景、主要业务及产品，将上海维安、西安航思的股东情况与公司关联方清单行比对，并取得上海维安、西安航思出具的关于不存在关联关系的声明；

3、获取报告期内对上海维安的采购框架协议、主要订单、采购明细表，了解对上海维安采购产品类型、数量、金额等情况，并分析变动原因；抽取对上海维安的采购订单、入库单、发票、付款单据、记账凭证等资料进行穿行测试，核

验采购金额与采购订单间的匹配性。此外，对上海维安进行访谈、函证，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
采购金额	5,137.62	8,472.22	9,147.07	3,557.92
函证金额	5,137.62	8,472.22	9,147.07	3,557.92
函证比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
回函金额	5,137.62	8,472.22	9,147.07	3,557.92
回函比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
访谈金额	5,137.62	8,472.22	9,147.07	3,557.92
访谈比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

4、访谈发行人实际控制人、采购负责人，了解公司统一委托生产模式的原因及合理性，与委外晶圆加工、封装测试有无本质区别，是否符合行业惯例及差异原因；

5、查阅同行业可比公司公开披露文件，了解是否存在统一委托生产模式；

6、取得并核查公司对上海维安销售、采购合同，并对公司采购负责人、上海维安销售、采购相关人员进行访谈，了解公司对上海维安采购、销售具体模式、定价依据及报告期内销售、采购金额变化的原因；

7、获取报告期内对上海维安、西安航思的采购明细表，结合产品类型、下游市场及公司产品需求情况，分析公司上海维安、西安航思采购金额变动原因及采购均价差异的合理性。

二、核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司基于取得产能、成本优势或开拓供应渠道的目的，而与上海维安、西安航思开展合作；公司系通过自主开发与上述供应商建立合作，并基于自身需求情况下达采购订单，公司与上海维安、西安航思不存在关联关系；

2、公司与上海维安合作能够获得产能和成本优势，具备合理性；

3、报告期内除瞬态抑制防护类芯片外公司外购芯片整体较少，使得公司向上海维安采购金额占外购芯片总额的比例较高，瞬态抑制过压防护芯片的投产及生产管理在一定时间内仍需依赖上海维安。但公司具备向上海维安采购的相关产品的自主知识产权，与上海维安的合作是双方长期友好合作的结果，且公司积极拓展统一委托生产模式下的供应渠道，对上海维安的依赖不会对发行人生产经营构成重大不利影响；

4、报告期内，公司向上海维安及西安航思采购同类型号产品的平均单价不 存在重大差异；公司向上海维安采购的平均单价上升主要系采购的产品种类较多，单价较高的产品占比上升，使得平均采购单价有所增长，具备合理性；

5、公司通过上海维安统一协调生产以获得产能和成本优势，从而使其成为公司供应商；同时，上海维安自身生产的产品对公司过流防护类芯片亦有一定需求，因而向公司进行了少量的芯片采购。公司向上海维安采购、销售彼此独立，商业模式合理；

6、公司向上海维安采购、销售彼此独立，商业模式合理；公司向上海维安采购及销售金额变化，主要受下游市场需求变化影响。

问题 3、报告期各期，xx电子均为发行人前五大客户。2015 年 8 月以前，达亚电子为实际控制人之一xx的弟媳和母亲出资设立企业。2015 年 10 月转让给非关联方xx、xx。

请发行人说明：（1）达亚电子设立以来实际权益持有人，2015 年股权转让的定价依据及公允性；（2）xx、xx专业背景、工作经历，是否具备收购、运营达亚电子能力；（3）结合发行人与达亚电子之间交易具体产品情况，与发行人同类交易进行比较，说明发行人与达亚电子之间交易公允性；（4）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、相应销售人员与达亚电子股东及主要采购人员之间是否存在资金往来。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、xx电子设立以来实际权益持有人，2015 年股权转让的定价依据及公允性

经对xx、xx、xx及x亚电子部分员工、达亚电子设立后开始长期合作的部分客户或渠道商等相关人员进行访谈，并取得达亚电子、xx、xx、xx出具的相关说明，查阅达亚电子出资时缴款凭证并了解其出资来源，取得并核查 2015 年xx、xx签署的《转让协议》、相关价款支付凭证，核查了部分早期达亚电子签署的订单或合同及其签字人员，了解其业务往来期间达亚电子主要对接人员及达亚电子股权持有人。经核查，达亚电子设立以来，一直由xx、xx主导经营管理，其中xx负责整体发展、xx负责内务和日常运营，xx、xx为达亚电子实际权益持有人。在设立时，由于xx、xxxxx工作单位，xx电子以xx配偶xxx名义设立，并于 2015 年通过股权转让的形式进行了股权还原。具体过程如下：

经访谈并取得xx、xx提供的个人简历，查询企查查系统及相关公开信息

（如曾任职时期的裁判文书、代理公告，曾任职单位的官网信息及年度报告等）， 2008 年，xx、xx等人根据各自资源设立贸易公司达亚电子，xxx担任江苏大名大律师事务所律师，其任职期间积累了较多半导体行业的客户资源；xx曾在国巨电子（中国）有限公司担任采购课长，而国巨电子（中国）有限公司成立于 1996 年 3 月，注册资本超过 3 亿美元，主要从事片式元器件、贴片式被动电子元器件等电子元器件的研发、生产及销售，是台湾上市企业国巨公司（股票代码：2327）控制的企业。

由于达亚电子设立时xx、xx尚未脱离原工作单位，经与xx（在苏州地区多年自主创业，积累了部分苏州本地的传统手机 ODM 客户渠道，并与xx、xx等人熟识多年）协商一致，以xx配偶xxx的名义设立苏州达亚，并后续根据业务需要设立香港达亚。因此，xx配偶xxx、母亲xxxx代xx、xx持有达亚电子股权，并由xx参与早期的销售工作导入其客户资源。

随着手机市场的更迭，传统手机被智能手机所替代，汪俊原有客户（传统翻盖手机的 ODM 客户为主）的业务逐渐萎缩，加上达亚电子陆续引入销售人员并将业务重心转移至产业更为集中的深圳、上海等地，xx的业务资源缩减且其本

身还在经营其他领域，精力有限，故选择退出，同时，xxx与xxxx 2015

年下半年将其代为持有的达亚电子股权转让给xx、xx。

考虑到xx的贡献及达亚电子盈利能力和发展状况，根据xx及xx签署的

《转让协议》，经协商，xx及xx向xx累计支付 240 万元。此后，xx、xxx、xxxx未在达亚电子持有权益或参与经营管理。此外，经查阅发行人实际控制人、董监高出具的调查表，并经企查查系统核查；访谈xx、xx、x亚电子采购人员并获取xx、xx、x亚电子出具的确认函，报告期内，达亚电子及达亚电子的股东（即xx、xx）与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

综上，xx、xx始终为达亚电子设立以来的实际权益持有人，2015 年的股权转让系进行股权还原，报告期内，达亚电子及达亚电子的股东（即xx、xx）与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

二、xx、xx的专业背景、工作经历，是否具备收购、运营达亚电子能力

1、xx、xx具备收购及运营能力

对于经销商而言，其核心竞争力在于销售、采购渠道的建立及维护。根据xx、xx填写的简历，xx为法律学士，曾担任江苏大名大律师事务所律师，从业过程中担任了较多半导体产业链上下游企业的法律顾问，从而积累了较多半导体领域的销售渠道；xx为财务管理学士，曾担任国巨电子（中国）有限公司采购课长，从业过程中积累了较多半导体领域的供应链渠道及经营管理经验。在此背景下，xx、xx积累了较多半导体领域的销售资源、采购渠道及经营管理经验，具备收购及运营达亚电子的能力。

2、2015 年股权转让后，达亚电子运营良好

2015 年股权转让后，在xx、xx运营下，达亚电子逐步储备了丰富的终 端客户资源，代理的产品覆盖移动通讯、消费电子和 LED 照明领域，业务规模 逐步增加，其客户从早期的传统翻盖手机厂商逐步拓展至锐伟通讯技术有限公司、大唐电信（香港）有限公司、旗开电子（香港）有限公司、深圳辉烨通讯技术有 限公司、深圳市中诺通讯有限公司、小米、传音、龙旗、华贝等，已成为国内具

备较好的规模和实力的半导体产品代理商。2019 年，达亚电子已实现销售收入约 5.4 亿元。同时，达亚电子建立了丰富的代理渠道，除发行人外，其亦经销多家国内外知名半导体企业产品，报告期内，达亚电子经销发行人产品金额占其收入规模的比例均低于 20%。

综上，xx、xx具备相关专业背景及工作经历，具备收购、运营达亚电子能力。

三、结合发行人与达亚电子之间交易具体产品情况，与发行人同类交易进行比较，说明发行人与达亚电子之间交易公允性

报告期内，由于达亚电子的终端客户主要为知名消费电子品牌或知名 ODM厂商，公司与达亚电子的销售定价系基于达亚电子向终端客户的销售定价以及行业内经销商合理的毛利空间，与达亚电子基于市场化谈判定价。经核查，达亚电子毛利空间为 5%-10%，与同行业以电子元器件经销业务为主的上市公司毛利率水平基本一致；此外，公司向达亚电子销售价格与公司直销大客户销售价格较为一致，因此，公司向达亚电子销售价格具备公允性。

另外，由于公司下游领域主要系品牌高度集中的手机市场，各终端品牌厂商的手机设计理念存在一定差异，公司通过达亚电子向终端厂商（如小米等）销售的产品，与公司向三星、客户 A 等其他品牌客户直接销售的相同产品型号较少；另一方面，其他经销商基于其客户资源向公司采购的产品主要应用于非手机领域的终端客户，与达亚电子采购的相同的产品型号亦较少。对于相同规格产品，由于公司向达亚电子的销售数量是向其他经销商同期销售数量的数十甚至数百倍，其他经销商对于该等规格产品多为偶发性或零星采购，且其终端客户并非重点发展客户，因此价格差异较大，不具有可比性。但报告期各期，公司向不同规模客户的同种产品销售价格整体保持稳定，具备合理性。

具体说明如下：

（一）公司对达亚电子及其他客户销售同类产品的对比情况

1、达亚电子下游主要应用于手机等消费电子领域的知名终端客户，需求较大，公司对其销售价格系在终端客户定价的基础上基于市场原则谈判形成

x亚电子经营的领域以手机产业为核心，覆盖移动通讯、消费电子和 LED照明领域，其在多年的业务积累中，储备了丰富的终端客户资源（如小米、传音、龙旗、华勤等知名度高、采购需求大的知名消费电子品牌或 ODM 厂商），是国内具备较好规模和实力的芯片经销商，2019 年已实现销售收入约 5.4 亿元。此外，除发行人外，达亚电子主要供应商还包括其他国内外知名企业。报告期内，达亚电子向发行人采购金额占其采购总额比例分别为 15%、16%、21%、14.5%。

根据终端市场特征，公司与达亚电子的销售价格是基于终端客户的销售定价和行业经销的合理毛利空间，通过市场化的谈判形成的。由于手机、可穿戴设备等领域主要由三星、客户 A、小米等消费电子品牌及闻泰、龙旗、华勤等主流 ODM 厂商占据，呈现高度集中的市场格局，公司采取大客户销售战略。在手机领域，公司的直销客户主要为三星、客户 A 等知名终端客户，通过达亚电子开拓的也多为小米、传音、龙旗、华勤等知名度高、采购需求大的知名消费电子品牌或 ODM 厂商，其中，2020 年 1-9 月小米等知名终端客户向达亚电子采购力芯微产品数量已占达亚电子当期对外销售力芯微产品数量的 90%以上。由于上述知名消费电子品牌或 ODM 厂商的业务规模较大，具备较大的采购需求，公司对达亚电子的销售价格主要系在终端客户定价的基础上，经市场化谈判和商议形成。

2、其他经销商采购产品结构及应用领域与达亚电子差异较大，可比产品较

少

电源管理芯片品类众多且应用广泛，为将产品推向更多的终端客户和应用领域，扩大市场覆盖面并提高品牌宣传力度，公司合作的经销商渠道较多，但销售较为分散。报告期内，与公司有交易的经销商数量超过 100 家，销售金额超过

100 万的不超过 13 家。

达亚电子作为国内具备较好的规模和实力的半导体产品代理商，在多年的业务积累中储备了丰富的手机等领域的终端客户资源，是多个知名 IC 设计公司的经销商。与达亚电子相比，其他经销商资源领域有所不同，采购产品广泛应用于比特币挖矿机、照明、小家电等其他领域。由于不同应用领域对集成电路产品需求迥异，导致其他经销商采购的产品结构与达亚电子相比有较大差异，采购相同型号产品的情况较少。报告期内，公司前五大经销商采购的主要产品类别及应用

领域情况如下：

各期前五大经销商名称	销售的主要产品类别
苏州达亚电子有限公司及其关联方	主要为应用于手机、可穿戴设备领域的电源防护芯 片、电源转换芯片等
上海昭能坤信息科技有限公司	主要为应用于比特币挖矿机领域的电源转换芯片等
上海xx挚芯电子科技有限公司	主要为应用于音响、家电等领域的电源防护芯片等
深圳市永嘉微电科技有限公司	主要为应用于工业控制、小家电等领域的显示驱动 电路等
无锡诚科电子有限公司	主要为应用于小家电领域的显示驱动电路等
深圳市冠辰科技有限公司	主要为应用于照明领域的电源转换芯片等
Harbour Light Technology Limited 及其 关联方	主要为应用于音响等消费电子领域的信号链芯片等
深圳市华科信电子有限公司	主要为应用于通讯、安防、家电等领域的显示驱动 电路等
深圳市xx润达电子有限公司	主要为应用于遥控器、机顶盒等领域的其他芯片

注1：苏州达亚电子有限公司及其关联方包括苏州达亚电子有限公司、DA YA(HK)

LIMITED。

注 2：Harbour Light Technology Limited 及其关联方包括 Harbour Light Technology Limited、港励电子科技（深圳）有限公司。

3、可比产品中，发行人对达亚电子及其他客户销售价格差异系销售规模及定价策略差异所致，符合商业逻辑

对于部分与达亚电子采购相同产品型号的经销商，其采购需求较小，采购频率较低，且多为通用型产品。以报告期各期对达亚电子销售的主要产品为例，该产品经达亚电子销售至小米、传音等下游知名消费电子企业，而其他经销商采购的产品通常用于其他领域，其采购规模及合作前景与达亚电子差异较大，公司对达亚电子及直销大客户销售的该产品数量是对其他经销商销售数量的数十至数百倍，进而导致定价策略有显著区别：

（1）达亚电子的终端客户多为手机等消费电子领域知名客户，其采购需求较大，且对供应链内企业产品性能及质量稳定性要求严格，有建立长期稳定合作供应商的需求，合作前景广，但由于下游市场竞争激烈，终端客户通常会开展竞争性谈判，因此，公司综合考虑对直销大客户售价、终端客户定价、采购规模及合作前景等因素与达亚电子协商定价，与直销大客户售价基本一致；

（2）而其他经销商采购上述商品多应用在手机外其他领域，与手机等消费

电子应用相比，该领域内该类经销商终端客户的需求量相对较少，其需求亦较为零散、多为零星或偶发性采购或销往零散客户，持续开发的空间较小，不属于公司重点保障的客户，因而销售价格更高，符合商业逻辑。

此外，报告期各期，公司对达亚电子销售产品的终端客户多为知名消费电子品牌或知名 ODM 厂商，各大品牌技术理念有一定区别，使得向达亚电子与向直销大客户销售同型号产品的情况较少。如公司向达亚电子销售的产品主要系手机充电接口过压防护芯片，但由于手机设计理念不同，三星等直销大客户需要带有电源检测功能的其他型号手机充电接口过压防护芯片，造成公司向达亚电子销售的产品规格与其他主要直销客户存在差异，相同型号的产品较少。

报告期各期，公司对达亚电子销售的主要产品（各期销售金额合计占比 60%

以上）价格与对直销大客户及其他经销商销售价格对比情况如下：

单位：万颗、元/颗

2020 年 1-9 月	对达亚电子			对直销大客户			对其他经销商
	销售数 量	销售金 额占比	平均价 格	销售数量	平均价 格	价差	销售数 量合计	平均价 格	价差	销量差 异（倍）
产品 1	2,911.50	21.27%	0.4198	-	-	-	53.40	0.5013	-16.25%	55
产品 2	2,583.90	18.05%	0.4015	-	-	-	-	-	-	-
产品 3	1,176.30	11.72%	0.5728	-	-	-	-	-	-	-
产品 4	1,131.30	8.82%	0.4479	-	-	-	2.10	0.5982	-25.13%	539
产品 5	6,133.00	8.07%	0.0756	14,043.00	0.0775	-2.50%	80.00	0.1021	-25.97%	77
产品 6	4,388.00	5.74%	0.0751	29,213.00	0.0776	-3.20%	183.00	0.0979	-23.29%	24
合计	-	73.67%	-	-	-	-	-	-	-	-
2019 年	对达亚电子			对直销大客户			对其他经销商
	销售数 量	销售金 额占比	平均价 格	销售数量	平均价 格	价差	销售数 量合计	平均价 格	价差	销量差 异（倍）
产品 4	7,524.90	45.55%	0.4427	-	-	-	19.50	0.5956	-25.67%	386
产品 1	3,034.50	17.46%	0.4207	-	-	-	0.30	0.5071	-17.04%	10,115
产品 5	7,013.00	7.16%	0.0746	13,047.00	0.0766	-2.61%	53.68	0.1010	-26.14%	131
产品 6	3,370.00	3.45%	0.0749	40,981.00	0.0763	-1.83%	173.59	0.0954	-21.49%	19
合计	-	73.61%	-	-	-	-	-	-	-	-
2018 年	对达亚电子			对直销大客户			对其他经销商

	销售数 量	销售金 额占比	平均价 格	销售数量	平均价 格	价差	销售数 量合计	平均价 格	价差	销量差 异（倍）
产品 4	2,266.20	37.81%	0.4371	-	-	-	41.10	0.6076	-28.07%	55
产品 7	1,711.20	19.36%	0.2964	-	-	-	19.97	0.3456	-14.23%	86
产品 5	3,126.00	8.89%	0.0745	9,881.00	0.0743	0.27%	19.03	0.0963	-22.64%	164
产品 6	1,668.00	4.82%	0.0757	27,238.00	0.0745	1.61%	39.03	0.0906	-16.45%	43
合计	-	70.89%	-	-	-	-	-	-	-	-
2017 年	对达亚电子			对直销大客户			对其他经销商
	销售数 量	销售金 额占比	平均价 格	销售数量	平均价 格	价差	销售数 量合计	平均价 格	价差	销量差 异（倍）
产品 4	781.20	17.87%	0.5710	-	-	-	60.30	0.5768	-0.99%	13
产品 7	1,063.50	15.09%	0.3542	-	-	-	36.30	0.3650	-2.94%	29
产品 8	3,719.40	23.93%	0.1606	-	-	-	122.40	0.1806	-11.06%	30
产品 5	1,378.00	4.45%	0.0807	5,570.00	0.0770	4.81%	13.00	0.1045	-22.78%	106
产品 6	268.40	0.87%	0.0807	14,487.00	0.0766	5.35%	15.00	0.1040	-22.40%	18
合计		62.22%	-	-	-	-	-	-	-	-

注 1：价差=该产品对达亚电子销售平均价格/对直销大客户或对其他经销商销售平均价格-1。

注 2：销量差异=对达亚电子销售产品数量/对其他经销商销售产品数量之和。

由上表可知，对于同时销售至达亚电子、直销大客户及其他经销商的产品，由于公司对达亚电子销售规模较大且下游多为知名客户，对于同种产品，公司对达亚电子及直销大客户的定价区间基本相同，且随着销售数量的上升逐步降价；而其他经销商多为零星采购，使得公司向达亚电子的销售价格低于对其他经销商销售价格，各年度相同规格产品销售价格总体保持稳定。其中，公司对达亚电子销售的产品 4 及产品 7 的价格在 2017 年度与对其他经销商销售价格差异较小，

但在 2018 年差异较大，主要系 2018 年度产品 4 经由达亚电子进入终端大客户的供应链体系，为进入大客户供应链体系需在价格给予优惠，终端定价较低，导致在销量大幅提升的同时、售价出现下降；而产品 7 是受该产品所处市场需求更新换代影响，为扩大销量使得价格有所降低，具备合理性。

综上，对于同种产品，公司对达亚电子销售规模较大且下游多为知名客户，其定价区间与对直销大客户基本相同；而其他经销商采购规模显著较小，公司对其销售价格高于达亚电子及其他直销大客户，符合商业逻辑。

（二）达亚电子对外销售公司产品和其他供应商产品的毛利率水平基本一致，且符合行业惯例

报告期各期，公司向达亚电子销售产品的毛利率低于同期公司综合毛利率 9%左右；而经核查达亚电子对主要终端客户销售的力芯微主要型号产品的相关合同，并获取达亚电子关于销售力芯微产品毛利率的确认函，达亚电子对主要终端客户销售力芯微产品的毛利空间处于 5%-10%，相对合理。

此外，达亚电子作为经销商，其经销力芯微产品毛利率与主营业务包含电子元器件、集成电路分销，且代理产品包含电源管理芯片的上市公司深圳华强

公司名称	主营业务	代理产品种类	2019 年度	2018 年 度	2017 年 度
深圳华强 （000000.XX）	电子元器件分销业务	包括 LDO 等多种电源管理芯片，以及其他电 子元器件等	7.42%	11.91%	10.82%
力源信息 （000000.XX）	电子元器件分销及自研芯片 业务	包含数百种电源管理芯片，以及其他模拟器件 等电子元器件	4.82%	5.93%	6.89%
平均值	-	-	6.12%	8.92%	8.86%
达亚电子	半导体类产品 经销业务	力芯微的电源管理芯片 等	5%-10%

（000000.XX）、力源信息（000000.XX）的毛利率相比，处于合理区间，符合行业惯例。

综上，对于同种产品，公司对达亚电子销售规模较大且下游多为知名客户，其定价区间与对直销大客户基本相同；而其他经销商采购规模显著较小，公司对其销售价格高于对达亚电子，符合商业逻辑；达亚电子对外销售公司产品情况良好，且和其他供应商产品的毛利率水平基本一致，且符合行业惯例，因此，公司与达亚电子之间交易具备公允性。

（三）达亚电子各期整体最终销售实现情况良好

x亚电子终端客户主要为小米、传音等下游知名消费电子企业或华勤、龙旗等 ODM 厂商，业务规模较大，具备较高的采购需求。根据达亚电子提供的经销商核查表，报告期各期，公司向达亚电子销售情况及达亚电子最终销售情况如下：

单位：万颗

期间	对达亚电子销售	x亚电子期末库存	x亚电子对外销售	对外销售占比
2017 年度	11,197.90	1,790.42	10,776.49	96%
2018 年度	13,720.30	1,770.14	13,742.13	100%
2019 年度	32,553.90	2,225.52	32,198.31	100%
2020 年 1-9 月	27,978.88	3,416.88	27,924.73	100%

注：2017 年对外销售占比=当期达亚电子对外销售数量/公司对达亚电子销售数量；其他各期对外销售占比=当期达亚电子对外销售数量/（公司对达亚电子销售数量+达亚电子前一期期末库存-当期期末库存）。

根据达亚电子出具的经销商核查表，及对达亚电子主要终端客户小米、传音、华勤、龙旗进行的访谈、函证，报告期内，达亚电子向主要终端客户销售力芯微产品数量及占达亚电子对外销售力芯微产品总量的比例情况如下：

单位：万颗

终端客户名称	2020 年 1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
主要终端客户 （小米、传音、华贝、龙旗）	24,856.58	89.01%	25,718.50	79.88%	8,089.62	58.87%	3,116.02	28.91%
其他重点终端客户（ xx、大唐、旗开、 xx、中诺）	929.30	3.33%	160.4	0.50%	1,085.60	7.90%	3,050.48	28.31%
合计	25,785.88	92.34%	25,878.90	80.37%	9,175.22	66.77%	6,166.50	57.22%

注 1：小米包括珠海小米通讯技术有限公司、小米通讯技术有限公司、XIAOMI H.K.

LIMITED；

注 2：传音包括深圳小传实业有限公司、深圳传音制造有限公司；

注 3：华贝为东莞华贝电子科技有限公司，系华勤通讯技术有限公司控股子公司；注 4：龙旗系 Longcheer Telecommunication (H.K.) Limited；

注 5：xx、大唐、旗开、xx、中诺分别指锐伟通讯技术有限公司、大唐电信（香港）有限公司、旗开电子（香港）有限公司、深圳辉烨通讯技术有限公司、深圳市中诺通讯有限公司。

综上，达亚电子主要终端客户知名度高，需求大，其采购的力芯微产品各期对外销售情况良好。

四、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、相应销售人员与达亚电子股东及主要采购人员之间是否存在资金往来

经核查发行人董事、监事、高级管理人员及负责达亚电子业务的主要销售人

员的银行流水，以及发行人及x亚电子出具的确认函，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及负责达亚电子业务的主要销售人员与达亚电子股东、主要采购人员之间不存在资金往来。报告期内，其不存在为发行人承担成本、费用的情况或其他利益输送情形。

【申报会计师核查意见】一、核查程序

1、查阅苏州达亚、香港达亚的工商资料及公开宣传资料，查阅达亚电子出资时缴款凭证并了解其出资来源，对xx、xx、xx等相关人员进行访谈，了解其学历及工作背景、创业历程、经营达亚期间各自的工作分工、股权转让前后达亚电子的经营管理及业务开拓情况等；对达亚电子设立后开始长期合作的客户或渠道商进行访谈，了解其业务往来期间达亚电子主要对接人员及达亚电子股权持有人，核查了部分早期达亚电子签署的订单或合同及其签字人员，取得达亚电子、xx、xx、xx出具的相关说明，取得 2015 年xx、xx签署的《转让协议》、相关价款支付凭证；

2、取得xx、xx提供的个人简历，查询企查查系统、xx在江苏大名大律师事务所任职期间代理案件的裁判文书及代理公告、xx曾任职的国巨电子

（中国）有限公司的公开信息等，并对xx、xx进行访谈，了解是否具备收购、运营达亚电子能力等；

3、取得并核查发行人实际控制人、董监高出具的调查表、xx、xx、x亚电子出具的确认函，并对xx、xx、x亚电子采购人员的访谈，核查报告期内，达亚电子及x亚电子的股东（即xx、xx）与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

4、查询市场公开资料，了解达亚电子主要终端客户规模、主要业务等情况，对主要终端客户执行访谈或函证程序，取得主要终端客户对报告期各期达亚电子销售发行人产品数量的确认；

5、取得报告期各期发行人向达亚电子销售明细表，及达亚电子对主要终端客户销售的力芯微主要型号产品的相关合同，比对核查公司向达亚电子销售主要

产品的价格与达亚电子对主要终端客户销售该产品的价格差异，并取得达亚电子关于销售力芯微产品及其他供应商产品毛利率的确认函，了解达亚电子销售力芯微及其他供应商产品的毛利空间，并对比是否存在较大差异；

6、查询主营业务包含电子元器件、集成电路分销的上市公司的毛利率水平，比对分析达亚电子经销力芯微产品毛利率的合理性；

7、取得并核查报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及负责达亚电子业务的主要销售人员的银行流水，以及发行人及达亚电子出具的确认函。

二、核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、xx、xx始终为达亚电子设立以来的实际权益持有人，2015 年的股权转让系进行股权还原，报告期内，达亚电子及达亚电子的股东（即xx、xx）与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

2、xx、xx具备相关专业背景及工作经历，具备收购、运营达亚电子能力；

3、对于同种产品，公司对达亚电子销售规模较大且下游多为知名客户，其定价区间与对直销大客户基本相同；而其他经销商采购规模显著较小，公司对其销售价格高于对达亚电子，符合商业逻辑；达亚电子对外销售公司产品情况良好，且和其他供应商产品的毛利率水平基本一致，且符合行业惯例，因此，公司与达亚电子之间交易具备公允性；

4、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及负责达亚电子业务的主要销售人员与达亚电子股东、主要采购人员之间不存在资金往来，达亚电子不存在为发行人承担成本、费用的情况或其他利益输送情形。

（此页无正文，为无锡力芯微电子股份有限公司容诚专字[2021]230Z1058 号专项核查意见之签字盖章页）

容诚会计师事务所

（特殊普通合伙）中国·北京

年 月 日