元、人民币 4,500 万元、人民币 5,000 万元、人民币 6,500 万元(以下简称“业绩承诺”，瑞帆节能 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年净利润分别以 N2017、 N2018、N2019、N2020 表示)。

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-046

江苏神通阀门股份有限公司 关于签署《并购意向书》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”或“本公司”）于 2017 年 5 月 17 日在上海市浦东新区与江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）、xxx、xx、xxx共同签署了《并购意向书》

（以下简称“意向书”），江苏神通拟以支付现金形式获得瑞帆节能100%的股权。 2、风险提示：意向书为意向性协议。本次股权转让的条件以最终签署的正

式股权转让协议为准，意向书中未尽事宜将在正式的股权转让协议中作进一步约定，除意向书条款中的尽职调查、股权转让限制、过渡期安排、通知、费用、排他性、保密、适用法律及争议解决、非约束性条款、签署及其他条款外，意向书中所列的交易结构与条款并非具有约束力的合同或承诺，在签署最终的股权转让协议前，各方不受约束。本公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

江苏神通阀门股份有限公司于 2017 年 5 月 17 日在上海市浦东新区与江苏瑞帆节能科技服务有限公司、xxx、xx、xxx共同签署了《并购意向书》，江苏神通拟以支付现金形式获得瑞帆节能 100%的股权（以下简称“本次交易”）。

本次签署的《并购意向书》仅为意向性协议。具体事宜尚需本公司根据有关尽职调查、审计、评估等结果，在进行充分可行性论证及判断的基础上作出相关

投资决策；同时，交易各方尚需就交易最终对价、承诺业绩及补偿等事项达成最终的正式股权转让协议。正式股权转让协议签署后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，在提请公司董事会、股东大会审议批准的前提下实施本次交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将密切关注本次交易的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。

二、交易对方基本情况

自然人xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx现分别持有瑞帆节能 31.6%、30%、30%、2%、2%、2%、1.2%、1.2%的股权。

上述 8 人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，以及上述法人和自然人的关联方之间均不存在关联关系。

三、标的资产的基本情况

1、公司名称：江苏瑞帆节能科技服务有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x

0、法定代表人:xx

5、注册资本：1250 万元整

6、成立日期：2013 年 01 月 17 日

7、营业期限：2013 年 01 月 17 日至 2033 年 01 月 16 日

6、经营范围：高炉煤气除尘干湿法节能减排改造技术、脱硫脱硝系统节能技术、工业窖炉余热余压回收利用技术、电机系统节能改造技术、燃烧控制管理系统技术的研发及服务，合同能源管理项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、截至意向书签署之日，瑞帆节能的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权占比（%）
xxx	货币	395	31.6

xx	货币	375	30
xxx	货币	375	30
xxx	货币	25	2
xxx	货币	25	2
xxx	货币	25	2
xx	货币	15	1.2
xxx	货币	15	1.2
合计		1,250	100

8、财务信息：瑞帆节能截止 2016 年 12 月 31 日的总资产为 199,588,101.89

元,所有者权益为 96,598,611.05 元，2016 年度营业收入为 58,959,097.36 元，

净利润为 22,008,249.48 元。(注：瑞帆节能的上述经营数据为账面数据，未经有资质的会计师事务所审计，未经有资质的资产评估机构评估。)

四、意向书的主要内容

江苏神通阀门股份有限公司于 2017 年 5 月 17 日在上海市浦东新区与江苏瑞

帆节能科技服务有限公司、xxx、xx、xxx（上述 3 名自然人及瑞帆节能其他股东以下简称“股权转让方”）共同签署了《并购意向书》，于《意向书》中，各方就投资的主要事宜约定如下：

1、本次收购

江苏神通拟以现金支付方式获得瑞帆节能 100%股权，本次收购完成后江苏神通将持有瑞帆节能 100%的股权。

2、尽职调查

江苏神通将组织相关中介机构(包括但不限于财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构)于本意向书签订后的适当时间对瑞帆节能进行全面的尽职调查(包括但不限于财务、法律、商业等方面)。瑞帆节能及股权转让方应当提供真实、完整、准确的文件、资料并对相关中介机构的实地调查给予必要的支持和配合。

3、本次股权转让的前提条件：

（1）江苏神通组织相关中介机构完成对瑞帆节能及其关联方的全面尽职调

查工作，且对瑞帆节能及其关联方法律、财务、商务等方面的审查和尽职调查的结果满意；

（2）本次股权转让取得所有相关方的内部同意和批准；

（3）本次股权转让已获得所有必要的法律和行政审批；

（4）标的股权不存在任何限制转让的情况；

（5）相关方签署并交付最终的股权转让文件(包括但不限于转让协议、股东协议、修订后的公司章程及其他交易性文件)；

（6）根据江苏神通要求，瑞帆节能应当已经与瑞帆节能关键员工签署令江苏神通满意的劳动合同和/或保密协议、知识产权转让协议(若有)和不竞争协议；

（7）瑞帆节能及股权转让方做出令江苏神通满意的相关xx和保证，且xx和保证完整、真实和有效；

（8）瑞帆节能及股权转让方作出令江苏神通满意的相关承诺，包括但不限于股权转让方的非竞争承诺、按照上市公司规范要求规范瑞帆节能公司治理等事项；

（9）瑞帆节能已按照江苏神通要求完成公司新董事会成员、新监事会成员及高级管理人员的改选或改聘；

（10）根据尽职调查的结果，完成其他需要在本次股权转让前完成或解决的事项；

（11）未发生影响或可能影响瑞帆节能生产经营或未来生产经营或盈利能力的重大事项。

4、本次交易的定价依据及价款支付方式：

（1）定价依据

瑞帆节能 100%股权的预估估值暂定为人民币 3.86 亿元，对应的交易价格(以下简称“股权转让款”)为 3.86 亿元，各股权转让方依其在瑞帆节能之持股比例取得相应之股权转让款。本次股权转让款应以各方另行协商的审计/评估基准日由江苏神通聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对瑞帆节能进行审计，以及具有证券从业资格的资产评估事务所对瑞帆节能资产进行评估的基础上，由交易各方协商确定。

（2）价款支付方式

x次交易的对价支付方式为现金，各方初步商定，本次股权转让款分期支付。

江苏神通与股权转让方应于各方签署的正式股权转让协议生效之日起 15 个工作日内，以各股权转让方名义分别开立由江苏神通及各股权转让方分别共同管理的共管账户。

第一期股权转让款：瑞帆节能完成标的股权转让至江苏神通的全部工商变更登记和备案手续后，江苏神通向共管账户合计支付总体对价的 30%，股权转让方将共管账户中不少于人民币 8,000 万元全部用于自二级市场购买江苏神通股票；

第二期股权转让款：江苏神通 2017 年度审计报告出具后，江苏神通向共管账户合计支付总体对价的 20%，股权转让方将共管账户中不少于人民币 6,000 万元全部用于自二级市场购买江苏神通股票；

第三期股权转让款：江苏神通 2018 年度审计报告出具后，江苏神通向共管账户合计支付总体对价的 15%，股权转让方将共管账户中不少于人民币 2,500 万元全部用于自二级市场购买江苏神通股票；

第四期股权转让款：江苏神通 2019 年度审计报告出具后，江苏神通向共管账户合计支付总体对价的 15%，股权转让方将共管账户中不少于人民币 2,500 万元全部用于自二级市场购买江苏神通股票；

第五期股权转让款：江苏神通 2020 年度审计报告出具后，江苏神通向共管账户合计支付总体对价的 20%。

股权转让方自二级市场购买的江苏神通股票，股权转让方应按照江苏神通的要求及江苏神通提供的文本出具自愿锁定股份的限售承诺，承诺瑞帆节能于利润承诺期实现相应的承诺利润，股权转让方有权按照约定办理证券账户的解锁手续。

5、承诺业绩及补偿与奖励

（1）承诺净利润

股权转让方承诺并确保瑞帆节能 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年（以下合称“利润承诺期”)净利润(净利润以经江苏神通认可之会计师事务所审计之瑞帆节能合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之净利润与经审计之瑞帆节能合并报表归属于母公司之净利润孰低者计算)分别不低于人民币 3,300 万

元、人民币 4,500 万元、人民币 5,000 万元、人民币 6,500 万元(以下简称“业绩承诺”，瑞帆节能 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年净利润分别以 N2017、 N2018、N2019、N2020 表示)。

（2）业绩补偿

如果瑞帆节能于利润承诺期任一年度未实现前述业绩承诺，则股权转让方应连带地对未完成部分进行业绩补偿。业绩补偿的计算方式为:

利润承诺期补偿金额=(当期承诺实现净利润数－当期实际实现净利润数)*8业绩补偿以现金方式进行，由江苏神通于支付相应各期股权转让款时直接予

以扣除，若各期股权转让款不足以支付利润承诺期补偿金额的，则由股权转让方另行向江苏神通补足利润承诺期补偿金额。

各方进一步同意，若利润承诺期届满，瑞帆节能在利润承诺期实际实现的累计净利润总额不低于其承诺实现的累计净利润总额，则江苏神通应于第五期股权转让款支付时一并将江苏神通原已扣除的及已收取的(如有)利润承诺期补偿金额全部返还给股权转让方。

（3）超额业绩奖励

如果瑞帆节能在利润承诺期实际实现的累计净利润总额超过人民币 19,300万元，则江苏神通应就超过部分对各方确定的瑞帆节能核心员工按各方协商确定的方式进行业绩奖励，并于利润承诺期届满且经审计确认后的 30 个工作日内支付，具体计算方式如下:

如果人民币 19,300 万元＜乙方在利润承诺期实际实现的累计净利润总额 (即 N2017+N2018+N2019+N2020)≤人民币 25,000 万元，则业绩奖励金额

=(N2017+N2018+N2019+N2020－19,300 万元)*15%;

如果人民币 25,000 万元＜(N2017+N2018+N2019+N2020)≤人民币 30,000 万元，则业绩奖励金额=(N2017+N2018+N2019+N2020－25,000 万元)*25%+(25,000万元-19,300 万元)*15%，即，业绩奖励金额=(N2017+N2018+N2019+N2020－25,000

万元)*25%+855 万元;

如果人民币 30,000 万元＜(N2017+N2018+N2019+N2020)≤人民币 35,000 万元，则业绩奖励金额=(N2017+N2018+N2019+N2020－30,000 万元)*35%+(30,000

万元-25,000 万元)*25%+(25,000 万元-19,300 万元)*15%，即，业绩奖励金额

=(N2017+N2018+N2019+N2020－30,000 万元)*35%+2,105 万元;

如果(N2017+N2018+N2019+N2020)＞人民币 35,000 万元，则业绩奖励金额

=(N2017+N2018+N2019+N2020－35,000 万元)*45%+(35,000 万元-30,000 万

元)*35%+(30,000 万元-25,000 万元)*25%+(25,000 万元-19,300 万元)*15%，即，

业绩奖励金额=(N2017+N2018+N2019+N2020－30,000 万元)*45%+3,855 万元。

6、投资费用

x次股权转让相关的尽职调查和其他与本次股权转让有关的所有费用，包括但不限于聘请外部律师、审计机构、评估机构的费用，由各方各自承担。

7、排他期

瑞帆节能及股权转让方承诺并确保，在本意向书签订后十二个月内，除非各方已明确书面终止有关本次股权转让的谈判，瑞帆节能及股权转让方均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与瑞帆节能有关股权转让、增资等相关之事项。

8、保密

各方应对本意向书之签署及意向书之相关内容予以保密，本意向书签署后各方另行签署保密协议。

未经其他方书面同意，任何一方不得将本意向书之签署及意向书之相关内容披露给任何第三方，但是因法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及证券交易所之规定而被要求披露的除外。

任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿责任。

9、适用法律及争议解决

x意向书适用中华人民共和国法律。凡因本意向书所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交协议签署地有管辖权人民法院诉讼解决。

10、非约束性

各方理解并确认本次股权转让的条件以最终签署的正式股权转让协议为准，本意向书中未尽事宜将在正式的股权转让协议中作进一步约定，除本意向书条款中的尽职调查、股权转让限制、过渡期安排、通知、费用、排他性、保密、适用法律及争议解决、非约束性条款、签署及其他条款外，本意向书中所列的交易结构与条款并非具有约束力的合同或承诺，在签署最终的股权转让协议前，各方不受约束。

五、对上市公司的影响

(一)优化公司产业布局

标的公司主营业务为高炉煤气湿法改干法及 TRT 余热利用、脱硫脱硝系统节能技术应用的合同能源管理（EMC），是经国家发展改革委和财政部登记备案的节能服务公司，享受“三免三减半”的税收优惠政策。标的公司具备较为丰富的节能服务项目运营管理经验，正在运行的合同能源管理项目效果良好。本次并购投资是公司向能源环保及服务领域拓展的重要举措，符合公司的发展战略规划，本次投资完成后将有利于公司业务向“能源服务＋能源环保”延伸，开发新的业务模式，优化公司的核心竞争力，打造新的利润增长点，增强盈利能力，使得公司的主营业务得到进一步的延伸和拓展，提升公司品牌影响力，为公司的后续持续健康发展增添动力。

（二）产生协同效应

标的公司合同能源管理的商业模式要求其提供科技节能服务的同时满足用户系统维修维保的需求，与本公司推进的服务维保业务相契合，且标的公司的目标客户群体与本公司大致相同，本次投资并购在优化公司产业布局的同时，还将产生一定的协同效应，共享销售渠道、技术研发、维保服务等，对本公司及标的公司具有双向互补的促进作用，将为公司在能源环保服务领域的业务拓展及标的公司的市场开拓上创造更多机会。

六、风险提示

该意向书仅为双方合作的意向性协议，本次股权转让的条件以最终签署的正式股权转让协议为准，意向书中未尽事宜将在正式的股权转让协议中作进一步约定，除意向书条款中的尽职调查、股权转让限制、过渡期安排、通知、费用、排他性、保密、适用法律及争议解决、非约束性条款、签署及其他条款外，意向书中所列的交易结构与条款并非具有约束力的合同或承诺，在签署最终的股权转让协议前，各方不受约束。本公司将密切关注本次交易的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2017 年 5 月 19 日