南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年12月30日召开了第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议，审议通过了 《关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的议案》。公司的控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因信息 化工作发展推进需要，通过公开招标方式，与江苏省港口集团信息科技有限公司签订集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务协议，该交易形成关联交易。具体 情况如下：
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2019-051
南京港股份有限公司
关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年12月30日召开了第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的议案》。公司的控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因信息化工作发展推进需要，通过公开招标方式，与江苏省港口集团信息科技有限公司签订集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务协议，该交易形成关联交易。具体情况如下：
一、 关联交易基本情况
公司的控股子公司龙集公司因信息化工作发展推进需要，于2019年11月28日在南京港（集团）有限公司官方平台对集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务项目进行了公开招标。本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方江苏省港口集团信息科技有限公司为TOS系统运维和技术支持服务项目的第一中标候选人，龙集公司于2019年12月13日按照规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务项目中标人为江苏省港口集团信息科技有限公司，中标价格为 3.5元/TEU，服务期为三年，预计每年约800万元。
江苏省港口集团信息科技有限公司是江苏省港口集团有限公司的全资子公司，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易形成公司的关
联交易。
本次关联交易已经公司第六届董事会2019年第七次会议、第六届监事会2019年第六次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、向平原回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
名称：xxxxxxxxxxxxxxxxx：xxxxxx（xxxx）
xx：南京市鼓楼区中山北路540号下关大厦法定代表人：xx
注册资本：3,900万元人民币
统一社会信用代码：91320000MA1UWBCC57
经营范围：物联网技术、智能化技术、信息技术的研发、孵化、转化及咨询服务；贸易、物流咨询服务；软件开发；信息系统集成、运行维护，信息工程设计、安装、技术咨询服务，基于网络技术的数据处理和存储服务；设计、制作、发布国内各类广告，商品网上销售；计算机、通信及电子设备销售。第二类增值电信业务经营；无船承运业务。
江苏省港口集团信息科技有限公司2018年1月注册成立，是xxxxxxxxxxxxxxxxx，x0000年底开始开展业务。
江苏省港口集团信息科技有限公司聚焦港航主业，立足于港航业务领域港口散杂货生产、集装箱生产、长江集运、船舶管理等一系列应用软件的开发，致力于港口业务生产全过程技术服务的提供，专注于港航业务领域全生命周期咨询服务技术的研究，推动江苏港口智能化发展，实现港口智能化、无人化。现下设南京 、苏州、重庆三个技术研发中心，并与东南大学、南理工、重庆交大、中科曙光、国基科技、东华港航等多个团队开展了战略合作，具备专业的科研能力和领先的技术支撑。
三、 关联交易标的基本情况
集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务。四、 交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。龙集公司集装箱码头生产管理信息
（TOS）系统运维和技术支持服务项目中标人为江苏省港口集团信息科技有限公司，中标价格为3.5元/TEU。
五、交易协议的主要内容
1、服务概况
服务内容：提供集装箱码头生产管理信息系统（TOS 系统）的运维和技术支持服务工作。服务应按照《服务内容明细》所约定的服务指标要求提供服务。服务应符合合同约定的服务要求和技术规范。
服务地点：江苏南京
服务期限：自合同签订之日起至 2020 年 12 月 31 日。如服务期限届满，仍需要继续提供相关信息系统运行维护和技术支持服务工作，应提前一个月通知续签维护服务合同。合同当期末前，甲方组织相关人员对乙方的合同执行情况进行评估认定，认定结果合格后方可续签下一年度合同，如认定不合格，甲方有权终止服务约定。
2、服务费用标准
根据码头集装箱吞吐量（以生产业务部门确认的吞吐计费箱量 TEU 为准），按照 2.5 元/TEU 的标准支付TOS 系统的运维及技术支持服务费，按照 1.0 元/TEU的标准支付到桌面的运维服务费。
3、合同生效
合同经加盖双方公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。
六、交易目的和对公司的影响
x次发生的关联交易是公司下属子公司日常生产经营所需。根据项目需要，龙集公司采用公开招标，江苏省港口集团信息科技有限公司为中标单位，江苏省
港口集团信息科技有限公司的资质满足龙集公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，定价原则公允合理，有利于公司控制成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及控股子公司与江苏省港口集团信息
科技有限公司累计已发生的各项关联交易总金额为 0 元。八、独立董事独立意见
公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见：公司控股子公司龙集公司签订集装箱码头生产管理信息（TOS）系统运维和技术支持服务协议是公司下属子公司正常生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务合同；
2、公司第六届董事会 2019 年第七次会议决议；
3、公司第六届监事会 2019 年第六次会议决议；
4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2019年12月31日