甲方：安徽马钢表面技术股份有限公司，是国有控股股份有限公司(统一社会信用代码 91340500575719905M)，其注册地址为马鞍山市慈湖高新区牡丹江路 924 号(以下简称“甲方”)；
证券代码：873245 证券简称：马钢表面 主办券商：国元证券
安徽马钢表面技术股份有限公司
关于与马钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
本次关联交易是日常性关联交易。
公司拟与实际控制人（中国宝武集团有限公司）下属企业马钢集团财务有限公司签署《金融服务协议》，由其为本公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体的协议内容以实际签订为准。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于与马钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事xxx、xx回避表决，此议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：马钢集团财务有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 0 x
注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 0 x
注册资本：2,000,000,000.00
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁.
法定代表人：xxx
控股股东：xxx钢铁股份有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会关联关系：与本公司受同一实际控制人控制。信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
关联交易价格根据同期中国人民银行有关规定，由双方协商确定。具体定价详见本公告“四、交易协议的主要内容 第 2 条 交易原则”。
此次关联交易是根据公司业务开展的需要选择确认，交易是公允的，价格是合理的，不存在利用关联交易损害本公司及非关联股东的利益，公司独立性没有因关联交易受到影响。
四、交易协议的主要内容
甲方：安徽马钢表面技术股份有限公司，是国有控股股份有限公司(统一社会信用代码 91340500575719905M)，其注册地址为xxxxxxxxxxxxx 000 x(以下简称“甲方”)；
乙方：马钢集团财务有限公司，是马钢（集团）控股有限公司(以下简称“马钢集团”)与xxx钢铁股份有限公司(以下简称“马钢股份”)共同出资设立的有限责任公司(统一社会信用代码 913405005830451030)，其办公及注册地址均为x
xxxxxxxxxx 0 x马钢指挥中心主楼 8 层(以下简称“乙方”)。
（以上甲、乙双方合称“双方”，单称“一方”）
鉴于：
A.甲方为全国中小企业股份转让系统(以下称“新三板”)挂牌公司，与乙方受同一母公司控制。
B.乙方是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准并经xxx市工商行政管理局（现为xxx市市场监督管理局）注册成立的非银行金融机构，具有向其成员单位提供相关金融服务的资格。
C.甲方因正常业务需要，以公平合理的市场价格和按一般商业条款接受乙方提供本协议项下的金融服务，包括乙方为甲方在本协议有效期内提供的(i)存款服务；(ii)贷款服务，并预计乙方向甲方提供的贷款额在本协议有效期内每日最高不超过人民币 2 亿元（含利息费用）；(iii)其它金融服务。甲方及附属公司应当按公平合理的市场价格向乙方支付服务费（包括利息及票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇手续费等费用），上述服务费总额在本协议有效期内不高于人民币 500 万元（含利息费用）。
D.在此基础之上，双方愿意签订本协议并按其约定提供/接受金融服务。甲方在此同意并保证其附属公司按照本协议的条款和精神，接受本协议规定的金融服务。
E.因此，双方就金融服务提供及接受事宜，根据《中华人民共和国民法典》、
《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2006〕第 8 号）及中国现行其它有关法律、法规、部门规章等规定，达成协议如下：
第 1 条 金融服务的主要内容
1.1 乙方同意按本协议的约定向甲方提供以下金融服务，且甲方亦同意按本协议的约定接受乙方提供的以下金融服务：
(1)存款服务：甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金 存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。
(2)贷款服务：甲方可视需要随时向乙方申请为其提供贷款服务，乙方根据申请条件和金额依法向甲方提供发放贷款的服务。本协议有效期内乙方向甲方提
供的贷款额每日最高不超过人民币 2 亿元（含利息费用）。甲方应当就乙方的贷款服务应乙方的要求提供抵押或担保措施。
(3)其它金融服务：乙方将按甲方的申请依法向甲方提供其他金融服务（包 括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇等）。就上述金融服务，甲方应当按公平合理的市场价格向乙方支付利息及票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇手续费等服务费，上述费用总额在本协议有效期内不高于人民币 500 万元（含利息费用）。
第 2 条 交易原则
2.1 双方同意，乙方为甲方提供本协议第 1 条所述的金融服务时，双方应当遵守以下原则：
(1)存款服务：乙方向甲方提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于其它在中国的独立商业银行或金融机构向甲方提供同期同类型存款的存款利率。
(2)贷款服务：乙方向甲方提供贷款服务时，贷款利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向甲方提供的同期同类型贷款的贷款利率。甲方应根据乙方的要求就乙方的贷款服务提供抵押或其他担保措施。
(3)其它金融服务：乙方向甲方提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向甲方提供同期同类型金融服务收取的费用。乙方向甲方提供的贷款总额及应付利息每日末金额不得高于甲方在乙方存放的存款及应计利息总额。
2.2 本协议期满，甲方有权结合自身利益自行决定是否与乙方继续保持上述合作关系。
2.3 根据中国法律法规，乙方应保证甲方的本金和利息的支付，不得拖延、拒绝支付存款本金和利息。若有违反上述情况的行为，甲方可根据中国法律法规，以甲方所欠乙方的债务抵销。若甲方信用下降或出现违约时，乙方有权依借款合同，要求其增加存款或提前还贷，或停止支付其尚未使用的信贷资金，并可以动用其在乙方的存款抵消其贷款及应付利息。若甲方提取存款金额导致贷款高于存款，乙方有权限制其提款直至提前还款完毕。
第 3 条 运作方式
3.1 如有需要，甲方与乙方，以公平及合理的价格，按照一般商业惯例及本协议的约定，另行签订具体金融服务协议规范运作，并使具体金融服务协议符合本协议的交易原则以及有关法律法规之规定。甲方并无义务聘用乙方为其单一金融服务提供方。甲方有权决定是否维持乙方作为其金融服务提供者的关系。乙方有权决定是否向甲方提供或拒绝提供全部或某项金融服务。
第 4 条 协议生效、期限和终止
4.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之后生效。
4.2 在本协议的生效期间，本协议任何一方可向另一方以书面通知提出终止本协议或本协议中部分金融服务的提供/接受，但终止协议的书面通知应当至少提前三个月送达另一方，书面通知中应当说明何种金融服务的提供/接受将会终止及何时终止。若有任何金融服务根据本条款终止提供/接受，该终止不影响双方在本协议项下其它的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体金融服务协议
（如有）或相关书面确认文件（如有）的任何一方在该等协议或相关书面确认文件项下的其它权利或义务。
4.3 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议及其项下相关服务的提供/接受，守约方保留向违约方要求赔偿和其它任何法律允许主张的权利。
4.4 如果一方破产、资不抵债、在进行清算解散的司法程序或停止经营业务，本协议可在一方向发生上述情形方发出书面通知后终止。
4.5 若本协议项下与所有各项交易有关的履行均按本协议第 6.3 条终止，则本协议终止。
4.6 本协议的终止不应影响任何一方根据本协议已经产生的权利或义务，包括支付已到期及应支付价款的责任，或就违反本协议应支付违约金及赔偿金的责任。
第 5 条 双方的xx和保证
5.1 甲方的xx和保证：
（1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
（2）甲方根据本协议接受乙方提供的金融服务，并未超出甲方经批准和核准的营业范围。
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）、甲方内部及甲方的授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表。
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议或其公司章程，也不会与其订立的其它协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。
（5）根据中国法律法规，甲方使用资金管理信息系统时，应符合乙方的系统用户守则的要求。
（6）甲方应按时了解及确定在乙方存款状况，以监察并确保甲方于乙方存款及应计利息的每日末金额不得低于乙方向甲方提供的贷款总额及应付利息。
（7）根据中国法律法规，一旦甲方出现违法违规情况，甲方应该立即通知乙方，并确定善后处理方案。
5.2 乙方的xx和保证：
（1）乙方是依法成立并有效存续的非银行金融机构，具有独立的法人资格。乙方根据本协议向甲方提供金融服务，并未超出乙方经批准和核准的营业范
围。
（2）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）及授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表。
（3）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议或其公司章程，也不会与其订立的其它协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
（4）根据中国法律法规，乙方确保资金管理信息系统的安全及稳定运行；资金管理信息系统通过与商业银行网上银行接口的安全测试，符合商业银行安全等级标准，以保障甲方的资金安全。
（5）乙方承诺，按照中国法律法规及中国银保监会颁布的风险监控监测指标规范运作，而其主要的监管指标也将符合中国银保监会的要求。
（6）根据中国法律法规，乙方安排有关系统，让甲方可了解及确定甲方在乙方存款状况；使甲方得以监察并确保于乙方存款及应计利息的每日末金额不得低于乙方向甲方提供的贷款总额及应付利息。
（7）根据中国法律法规，如乙方出现违法违规情况，乙方应该立即通知甲方，并确定善后处理方案。
第 6 条 协议的履行
6.1 由于本协议项下的任何交易以及本协议的修改、变更、撤销或重新签订需按相关法律法规和全国中小企业股份转让系统相关规定进行。如本协议项下有任何条款与相关法律法规和全国中小企业股份转让系统相关规则等有冲突，甲乙双方承诺及时修改、变更、撤销或另行签署本协议。
6.2 若全国中小企业股份转让系统关于本协议及其项下之交易的豁免（如有）是附带条件的，则本协议应按所附条件予以履行。
6.3 若全国中小企业股份转让系统对本协议项下的某一项关连交易的豁免失效、收回或撤销，且该项交易未能符合全国中小企业股份转让系统有关关联交易适用的要求，则本协议项下与该项交易有关的履行终止。
第 7 条 违约责任
7.1 双方均应该按照本协议的约定履行各自的义务，未按照本协议约定条款而给对方造成损失的，应当赔偿损失并承担对方实现债权的合理费用，包括但不限于差旅费、诉讼费、公证费、鉴定费、律师费等。
第 8 条 不可抗力
8.1 本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制、无法预料、不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件，此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震及其它自然灾害、所在省、市的大部分职工罢工、骚动、暴乱、战争及政府部门的作为及不作为、第三方网络故障）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予暂停。
8.2 主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 15 日向另
一方书面提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据，主张不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
8.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议，不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应当立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。但如双方根据实际影响情况，针对受影响的部分重新协商签订书面补充协议的，则按照补充协议履行。
第 9 条 公告
9.1 任何一方未经另一方事先书面同意不得就其获得的和本协议及/或其项下之交易有关的资料向任何人士透露或发出任何公告，但(1)根据中国银保监会和中国人民银行及其它地区有关法律或全国中小企业股份转让系统或任何其它政府或监管机关的规定或要求而作出公告者；或(2)本协议双方为执行其于本协议下的义务而应当向其雇员或专业顾问透露的资料除外。
9.2 本协议第 9.1 条的规定不适用于：(1)在透露方透露前，接受方已经知道的资料；(2)非因接受方违反本协议而己经是或成为公开的资料；或(3)接受方从对这些资料并无保密义务的第三方获得的资料。
第 10 条 其它规定
10.1 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具有法律效力或影响本协议的解释。
10.2 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
10.3 本协议取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通讯。
10.4 本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力。
10.5 本协议的修订仅可通过经双方法定代表人或授权代表签字且并经双方盖章的书面协议而作出，且如果该修订构成对本协议的实质性的重大修改，则该修订在通知或取得全国中小企业股份转让系统同意及/或遵守全国中小企业股份转让系统交易规则方才生效。
10.6 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排除任何其它权利、权力或特权的行使。
10.7 任何本协议项下双方之间的通知，应以书面形式送达至收件方的法定地址。通知可以专人递送或以邮递或传真送达，以专人递送的，于收件方签署收条时视为送达；以邮递送达的，应以挂号形式，于邮件寄出七日后视为送达；以传真送达的，于收到确定传送代码时视为送达。
第 11 条 适用法律和争议解决
11.1 本协议适用中国法律并应根据中国法律解释。为本条之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
11.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方友好协商解决；x 30 天内无法协商解决，任何一方均可将该等争议提交xxx市仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在xxx进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。
11.3 在争议友好协商及仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其它条款。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
该关联交易属于正常业务，系公司业务发展和日常经营的正常所需，是合理的、必要的。
上述关联交易为公司日常经营所需，遵循公开、公平和公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。
上述关联交易不会对公司财务状况和经营结果产生不利影响。
六、备查文件目录
1、《安徽马钢表面技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
2、《金融服务协议》
安徽马钢表面技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日