海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）与有限责任公司《RPK PROM》（俄罗斯工业有限责任公司，以下简称“俄罗斯工业公司”）、有限责任公司《Gorizont》（地平线有限责任公司，以下简称“地平线公司”）以及 Sberbank

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－073

海宁中国皮革城股份有限公司

关于签署设立莫斯科中国海宁皮革城合作意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、意向书签署概况

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）与有限责任公司《RPK PROM》（俄罗斯工业有限责任公司，以下简称“俄罗斯工业公司”）、有限责任公司《Gorizont》（地平线有限责任公司，以下简称“地平线公司”）以及 Sberbank

（俄罗斯联邦储蓄银行，以下简称“俄罗斯储蓄银行”）就莫斯科中国海宁皮革城项目开发，于 2016 年 12 月 28 日在浙江省海宁市达成了合作意向书。

二、交易对手方介绍

俄罗斯工业有限责任公司（RPK PROM Limited Liability Company）：按照俄罗斯法律注册的法人，国家注册号 1147748011476，纳税人识别号 7706818390，由总经理xxxxx• xx• xxxxxx（Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx）为代表，根据章程行事。

地平线有限责任公司（Gorizont Limited Liability Company）：按照俄罗斯法律注册的法人，国家注册号 5167746243165，纳税人识别号 9705078757，由总经理亚尼娜• xxx• xx尼多夫娜（Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx）为代表，根据章程行事。

俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank PJSC）：按照俄罗斯法律注册的法人，国家注册号 1027700132195，纳税人识别号 7707083893，由莫斯科储蓄银行副主席科xx科• xxx• 弗拉基xx维奇（Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx）为代表，

根据委托书行事。俄罗斯储蓄银行为俄罗斯最大的国有商业银行之一，俄罗斯工业公司为俄罗斯储蓄银行的子公司。

俄罗斯工业公司、地平线公司、俄罗斯储蓄银行及上述交易对手方实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系。且在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。上述公司具备履行本意向书能力。

三、意向书的主要内容 1、合作项目情况：

（1）项目选址：

合作地块原为俄罗斯莫斯科“托尔若克”贸易中心（以下简称“贸易中心”），为未完成最后装修的贸易中心项目，占地面积 12.5 万平方米，建筑面积 11.5

万平方米（含地下停车场 3 万平方米），x 1,500 个商位。该项目投资公司“《С т а т у с 》有限责任公司（ 国家注册号 1107746553650 ， 纳税人识别号 7704759189）”破产后，将贸易中心资产转移至俄罗斯储蓄银行名下。本次协议签订后，该资产产权将转至俄罗斯储蓄银行的子公司俄罗斯工业公司名下，由俄罗斯工业公司履行项目物业上的权利义务。

项目地址位于莫斯科西北方向，列宁格勒公路（机场大道）与莫斯科市大环线公路交叉处，距离莫斯科国际机场 6 公里，距离市中心红场 20 公里。紧邻灯具市场、建材市场、家具市场及大型超市，是俄罗斯和独联体国家居民购买日常用品必去之地。从莫斯科市通往其他州的高速均汇集于此，区位交通便利。且莫斯科及xx人口约 2,083 万，消费能力较强。

（2）建设规模：项目使用面积约 90,000 平方米。 2、合作内容：

（1）由本公司与地平线公司根据俄罗斯联邦法律拟于莫斯科投资设立一家管理公司（以下简称“管理公司”），本公司占股 50%，地平线公司占股 50%。

（2）俄罗斯储蓄银行与俄罗斯工业公司通过合法程序，至 2016 年 9 月 30日由俄罗斯工业公司获得本次合作目标贸易中心所使用不动产 100%的所有权，并保证该所有权清洁无纠纷。

（3）由地平线公司提交设备及场地、道路、出入口等项目建设扫尾工作计划和设计文件，本公司提交购物中心内部通道、商铺装修计划。

（4）本公司与地平线公司在 2017 年 1 月 30 日前根据俄罗斯联邦法律成立管理公司。

（5）合资的管理公司分十年给俄罗斯工业公司或其继任者付清银行款项（55亿卢布+预计 20 亿卢布购物中心装修款+资金使用利息、以及相应的法律规定的

纳税额),合计约 115 亿卢布（x 13.2 亿人民币，以 2016 年 12 月 28 日汇率计算，

下同），具体金额按照实际装修支出后重新计算确定。其中 20 亿卢布装修款由俄罗斯储蓄银行先期提供给俄罗斯工业公司。

在支付该款项期间，俄罗斯储蓄银行及俄罗斯工业公司向管理公司提供该项目的使用权。管理公司全额支付上述款项后，俄罗斯工业公司持有的该贸易中心 100%的产权即无条件归管理公司所有。

（6）为完成项目的建设装修，俄罗斯储蓄银行可以给俄罗斯工业公司以无xx信贷形式提供拨款。

（7）在管理公司使用贸易中心的第一和第二年，每年向俄罗斯工业公司分别支付：每平方米 3,100 卢布/年（按开业营业面积计算），约每平方米 356 元人民币/年。在管理公司使用贸易中心的第三到第十年，每年向俄罗斯工业公司分别支付：每平方米 20,150 卢布/年，约每平方米 2,314 元人民币/年。在管理公司每年支付以上款项期间，获得该项目使用权，在支付完十年全额款项后获得其产权。

3、义务履行：

（1）俄罗斯储蓄银行及俄罗斯工业公司应保证项目产权清楚，清洁，合法。如因此原因引起的管理公司及投资人损失，或贸易中心无法正常运转的，俄罗斯储蓄银行及俄罗斯工业公司必须向管理公司及投资人赔付损失。

（2）各方同意将由俄罗斯储蓄银行及俄罗斯工业公司担保，俄罗斯工业公司与管理公司签署正式合约。

若俄罗斯工业公司没有完成与管理公司的正式合约，则由其向管理公司支付由此带来的损失（包括为完成此项目目标而产生的费用）。违约金上限为管理公司第一年应支付的款项的 50%。

4、保密条款：各方有义务确保项目的机密性，并确保不将协议有关信息泄露给与本项目无关的其他方。

四、对上市公司的影响

1、俄罗斯是海外毛皮行业最大消费国，在国际毛皮市场占据举足轻重的地位。由于冬季漫长寒冷，购买毛皮服装是俄罗斯人继住宅、汽车之后的第三大需求，俄罗斯市场经济复苏也将促使俄罗斯人提高消费，对皮革皮草将有较大市场需求。开发运营莫斯科中国海宁皮革城项目，是公司推进外延式扩张战略、开拓国际市场的重要举措，同时也响应了国家“一带一路”战略号召，有利于促进国际毛皮贸易有序健康发展，不断提升国际毛皮市场需求。项目所处的“托尔若克”贸易中心地理位置优越，交通便利，辐射范围广，市场潜力巨大，符合本公司外拓市场的选址条件。该项目也已被俄方列入政府重点推动项目。

2、项目市场计划于 2017 年秋季投入使用，预计从届时起将对本公司业绩产生积极影响。

五、风险提示

1、本合作意向书为双方合作的意向性协议，具体的合作协议尚需双方进一步协商确定并履行相关审批程序，各项合作实现的效益尚具有一定的不确定性。

2、目前该项目尚处于意向阶段，对本年度经营成果不会产生影响。六、其他相关说明

1、备查文件目录：合作意向书文本。

2、本公司将按有关规定就合作进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会 2016 年 12 月 30 日