注册地址：汕头市澄海区文冠路宜都花园 1-5 幢一层 B19-B20 号 103 室法定代表人：翁桂然

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2020-28债券代码：112807 债券简称：18 宜健 01

宜华健康医疗股份有限公司

关于与关联方签署《债权债务处置协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于 2020 年

3 月 20 日召开第七届董事会第四十四次董事会，审议通过《关于与关联方签署<债权债务处置协议>暨关联交易的议案》，公司与宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）、汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）签署《债权债务处置协议》。

因公司于同日召开的董事会审议通过《关于公司子公司终止收购玉山县博爱医院有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，达孜xxx终止收购宜鸿投资持有的玉山博爱医院有限公司 70%股权，该事项需提交股东大会审议。若本次终止收购事项获得公司股东大会通过，则宜鸿投资需归还达孜赛勒康股权转让款及违约金共计 104,527,360 元。鉴于目前宜鸿投资的实际经营情况，遂公司与达孜xxx、宜鸿投资、宜华集团签署《债权债务处置协议》。

宜华集团为公司控股股东，宜华集团持有宜鸿投资 60%股权，本次交易构成关联交易，关联董事xxxxx、xxxxx、xxx女士回避表决。

公司独立董事就本次与关联方签署《债权债务处置协议》事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次与

关联方签署《债权债务处置协议》事项需提交股东大会审议。二、关联方介绍

（一）公司名称：汕头市宜鸿投资有限公司

注册地址：汕头市澄海区文冠路宜都花园 1-5 幢一层 B19-B20 号 103 室法定代表人：xxx

注册资本：80,000 万人民币

经营范围：对房地产、工业、商业进行投资（不含专营、专控、专卖商品）股权结构：宜华企业（集团）有限公司持有 60%股权，宜华健康医疗股份有

限公司持有 40%股权。

最近一期财务数据（未经审计）：

2019 年9 月30 日，总资产为2,701,248,919.78 元，负债为1,761,947,099.51

元，净资产为 939,301,820.27 元。

2019 年 1 月-9 月，营业收入为 107,607,333.92 元，净利润为 10,973,746.97元。

宜鸿投资不是失信被执行人。

（二）公司名称：宜华企业（集团）有限公司

注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区法定代表人：xxx

注册资本：780,000 万人民币

经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；投资顾问、投资咨询、投资策划；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：宜华集团为公司控股股东。

最近一期财务数据（未经审计）：

2019 年 9 月 30 日 ， 总 资产 为 55,954,374,033.47 元 ， 负 债 为

32,888,511,421.23 元，净资产为 23,065,862,612.24 元。

2019 年 1 月-9 月， 营业收入为 5,530,252,905.59 元， 净利润为

74,988,298.04 元。

宜华集团不是失信被执行人。三、协议主要内容

甲方：宜华企业(集团)有限公司乙方：宜华健康医疗股份有限公司

丙方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

xx：汕头市宜鸿投资有限公司

甲方系乙方、xx的控股股东，乙方系丙方的控股股东和xx的参股股东。 2020 年【3】月【20】日，丙方、xx、玉山县博爱医院有限公司、练习文、

练习武、练海军和xxx共同签署了《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议的补充协议》(下称《股权转让协议的补充协议》)。《股权转让协议的补充协议》生效后，形成xx对丙方的相应负债。

截至 2020 年【3】月【20】日，甲方对乙方拥有债权，乙方对丙方拥有债权。各方有意向就前述债权债务进行相应抵消处置。

为此，各方本着平等、友好、协商的原则，就相关债权债务的抵消处置事宜，达成如下约定条款，以兹共同遵守。

1、甲方、乙方共同确认，截至 2020 年【3】月【20】日，甲方对乙方拥有的

债权金额为 315,688,569.46 元(人民币，下同)。

2、乙方、丙方共同确认，截至 2020 年【3】月【20】日，乙方对丙方拥有的

债权金额为 532,635,976 元。

3、丙方、xx共同确认，如《股权转让协议的补充协议》得以生效，根据该协议的约定，截至 2020 年【3】月【20】日，丙方对xx拥有的债权金额为

104,527,360 元。

4、各方同意，在 2020 年【3】月【20】日，以债权债务金额 104,527,360元为基数，进行相应的债权债务抵消处理。具体为：

4.1 本协议第 3 条项下丙方对xx拥有的 104,527,360 元债权，由甲方代xx清偿。

4.2 结合本协议第 4.1 条，本协议第 2 条项下乙方对丙方拥有的 532,635,976元债权中的 104,527,360 元，由甲方代丙方清偿。

4.3 结合本协议第 4.2 条， 本协议第 1 条项下甲方对乙方拥有的 315,688,569.46 元债权，相应减少 104,527,360 元。

5、按本协议第 4 条进行相应的债权债务抵消处理后：

5.1 丙方和xx共同确认，自 2020 年【3】月【20】日起(不含)，xx在《股权转让协议的补充协议》项下对丙方的负债，已清偿完毕。

5.2 乙方和丙方共同确认，自 2020 年【3】月【20】日起(不含)，乙方对丙方拥有的债权金额为 428,108,616 元。

5.3 甲方和乙方共同确认，自 2020 年【3】月【20】日起(不含)，甲方对乙方拥有的债权金额为 211,161,209.46 元。

5.4 甲方和xx共同确认，自 2020 年【3】月【20】日起(不含)，因本协议，甲方对丁xxx 104,527,360 元债权。

6、本协议经各方签署完毕后成立，并在下列先决条件全部成就后生效：

（1）本协议业经乙方股东大会审议通过。

（2）《股权转让协议的补充协议》业已生效。四、对上市公司的影响

x次债权债务处置事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，未损害公司及其他股东的合法权益，对上市公司经营及财务无不利影响。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

事前认可意见：本次公司与达孜赛勒康医疗投资管理有限公司、汕头市宜鸿投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司签署《债权债务处置协议》需在达孜赛勒康医疗投资管理有限公司终止收购玉山县博爱医院有限公司 70%股权的事项获得公司董事会及股东大会审议通过后可生效，本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在审议相关关联交易议案时应履行回避表决程序。

独立意见：本次公司与达孜赛勒康医疗投资管理有限公司、汕头市宜鸿投资 有限公司、宜华企业（集团）有限公司签署《债权债务处置协议》，需在达孜赛 勒康医疗投资管理有限公司终止收购玉山县博爱医院有限公司 70%股权的事项 获得公司董事会及股东大会审议通过后可生效，本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意本次与关联方签署《债权债务处置协议》的事项，并将该事项提交股东大会审议。

六、报备

1、第七届董事会第四十四次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十一日