Contract

江西黑猫炭黑股份有限公司

关于签订日常关联交易协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易交易概述

1、关联交易事项：根据公司日常生产经营的需要,公司与江西开门子肥业股份有限公司签订《租赁协议》。

2、其中涉及的年日常关联交易金额和基本情况如下表所示：

关联交 易类别	按产品或 劳务细分	关联人	合同预计金额 （万元）/年	上一年度发生的总金 额约计（万元）
租赁产品 及服务	配套生产 服务设施	江西开门子肥业股份 有限公司	60	0

3、董事会表决情况：该关联交易事项经公司第四届董事会第二十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，江西开门子肥业股份有限公司系本公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司（以下简称：景焦集团）的关联企业，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。

4、该关联交易事项尚需提请公司股东大会审议，股东会投票表决时，公司股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避表决。

二、关联人介绍和关联关系 1、关联人介绍：

江西开门子肥业股份有限公司，成立于2000年7月4日，注册资本19,728万元，为景德镇市焦化工业集团有限公司的控股孙公司；注册地址：景德镇市历尧，法人代表：方秋保，经营范围：许可经营项目：复混肥（高浓度）、复合肥（高浓度）、有机-无机复混肥料、掺混肥生产、销售（有效期至2014年1月14日）一般经营项目：化工产品（不含化学危险品）生产及销售。截止2012年12月31日，经审计资产总额

84,336.24万元，净资产9,606.59万元，2012年度实现主营业务收入134,809.98万元，净利润2,075.71万元。

2、关联关系：本公司与江西开门子肥业股份有限公司等上述关联人同属景德镇市焦化工业集团有限责任公司的下属控股子或xxx。

3、履约能力分析：江西开门子肥业股份有限公司生产经营情况良好，履行约定能力比较强。

三、关联交易的主要内容

项 目	交易标的物	交易定价	质量标准	协议效期
《租赁协议》	配套服务及设施租赁	60 万元	协议约定标准	三年

1、定价原则和定价依据：按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

2、其他事项：付款方式和支付方式为按月支付，支付款项通过现金、支票、承兑或银行汇款处理。市场形势如发生变化，双方可友好协商，签订补充协议，以适应市场变化。合同有效期间三年、自协议签署之日起生效。

本次关联交易标的物是位于景德镇市历尧村的油站场地、油槽及主要生产设施。该设施使用权系此前由我公司控股股东景焦集团于1999年与非关联方江西省陶瓷工业物资供应有限公司（以下简称：陶瓷物资公司）签订的《租赁合同》承租获得，租赁费48万/年。2001年黑猫股份设立后，该协议由我公司承续。2007年，考虑到通货膨胀和资产增值因素，双方同意将将租赁费调整至60万元/年。2011年，江西省陶瓷工业物资供应有限公司破产改制，该部分资产划归景德镇市国有资产经营管理有限公司；2012年4月，景德镇市国有资产经营管理有限公司（以下简称：国资公司）将陶瓷物资公司所属本次租赁标的资产作价评估后用于出资设立江西开门子肥业股份有限公司，因资产过户和需重新签订租赁的原因，我公司自2012年4月开始暂停履行上述协议。目前，上述资产的过户手续已经完成，因公司日常生产经营的需要，仍需对上述标的物租赁使用，并拟与江西开门子肥业股份公司签订《租赁协议》的关联交易协议，履行所需的关联交易程序。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司向开门子肥业股份有限公司租赁配套服务及设施为经营性业务往来，公司

此次相关业务是现阶段保持江西本部炭黑生产和焦油处理装置良好生产运行状态之所需，其中铁路专线有利于公司保证原料供应和降低运输成本，有助于提高公司的经济效益和综合竞争能力。

五、独立董事意见

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事xxx、xxx、xxx回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决，会议履行了法定程序；

2、本次与江西开门子肥业股份有限公司签订的《租赁协议》为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；

3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

2、关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇一三年十二月二十四日