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证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2017-066

广州航新航空科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、 交易概述

广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新科技”）之全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简称“珠海航新”）拟出资 4,000 万元，与广东空港城投资有限公司、珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海天宇”）、珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合伙）共同投资设立天弘航空科技航空工程有限公司。

本次交易参与方之一珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）系公司董事、副总经理xxx实际控制的企业，本次交易构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意了本次交易事项。同日召开的第三届监事会第十一次会议亦审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前审核，并发表了事前审核意见与独立意见。

二、 关联交易方介绍

1. 珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：珠海航彩科技有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31443（集中办公

区）

经营范围：协议记载的经营范围：信息咨询服务；贸易（依需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期的财务数据：珠海天宇成立于 2017 年 6 月，尚无相关财务数据。

与上市公司的关联关系：珠海航彩科技有限公司（以下简称 “珠海航彩”）系珠海天宇的执行事务合伙人，持有珠海天宇出资份额的 0.30%，同时为公司董事、副总经理xxxxx持股 100%的一人有限责任公司。xxxxx并作为有限合伙人持有珠海天宇出资份额的 39.70%。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》

10.1.3 条第四款“由本规则 10.1.5 条所列上市公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，可以认定珠海天宇系公司的关联法人。

实际控制人：xxxxxx、 非关联交易方介绍

1. 广东空港城投资有限公司法定代表人：温文星

注册资本：10 亿元人民币

住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 1801 房

主营业务：股权投资，基金投资，投资管理及咨询；飞机展示、维修、改装、拆解，飞机租赁，二手飞机及零部件销售；民航业务培训，文化创意策划，电子商务平台建设，免税店业务服务；物流基础设施开发建设，保税仓储物流业务，电商物流；汽车展示、租赁、销售、维修；房地产开发，物业管理，酒店、餐饮服务；进出口贸易。

与上市公司关联关系：无

2. 珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：xx

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28720（集中办公

区）

经营范围：合伙协议记载的经营范围：航空工程服务，职业技

能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;航空运输设备批发;空中运输设备租赁服务;会议及展览服务;飞机供给;飞机维护;飞机附件维修(不含许可审批项目);航空技术咨询服务;软件开发;民航工程设计服务;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;航材贸易；飞机拆解，航空产业投资。

与上市公司关联关系：无

四、 拟设立公司的基本情况

1. 工商信息

公司名称：天弘航空科技航空工程有限公司法定代表人：xxx

注册资本：1 亿元人民币住所：待定

经营范围：民用飞机及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件维修；民用飞机及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件维修；民用飞机航材及相关产品批发及进出口（涉及国家专项管理及许可证的按照有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

以上信息以工商部门最终核准登记为准。

2. 股权结构

单位：万元

股东名称	认缴出资金额	出资比例
珠海航新航空投资有限公司	4,000	40%
广东空港城投资有限公司	4,000	40%
珠海弘佳航空服务合伙企业 （有限合伙）	1,000	10%
珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）	1,000	10%
合计	10,000	100%

3. 出资方式与出资时间

股东名称	出资方式	首期实缴出资		剩余实缴出资
		出资金额	出资时间	出资金额	出资时间
珠海航新航空投资有限公司	货币	2,500	自公司注册成立之日起 30 日内	1,500	2022 年 4 月 30 日前
广东空港城投资有限公司	货币	2,500	公司注册成立之日起 30 日内	1,500	2022 年 4 月 30 日前
珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合 伙）	货币	0	/	1,000	2022 年 4 月 30 日前
珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）	货币	0	/	1000	2022 年 4 月 30 日前

4. 股东会、董事会、经理、财务会计

股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。公司设董事会，设董事 5 名，其中 2 名由航新科技委派（其中一位任董事长兼法定代表人），2 名由空港城委派，1 名为外部董事。高级管理人员由董事会聘任。其中，总经理由空港城推荐，财务负责人由航新科技推荐，航新科技推荐 1 名副总经理。

五、 交易确立的条件

x次交易需经公司与广东空港城投资有限公司双方完成相关审批流程后方可生效。公司将持续披露本次交易的进展情况。

六、 本次投资的目的与风险

1. 本次投资的目的

公司长期专注于航空制造与服务领域，借助本次投资进入到飞机拆解和航材贸易，扩大业务领域，提升产业链价值，整合上游机源、品牌与技术优势，产生协同支持作用。

2. 可能存在的风险

（1） 市场风险：目前国内二手航空器材市场暂时没有放开，主流航空公司对于二手航材认可度不高；国际二手航空器材市场业已成熟，业界巨头多且竞争激励。

（2） 信用风险：飞机拆解和航材贸易业务对资金占用量较大，如不能及时回款，将影响资金xx，形成流动性风险。

（3） 财务风险：由于缺乏历史经营数据可能导致天弘航空在创立出现融资困难的问题，从而制约业务发展。

（4） 经营风险：投资进入新的业务领域，可能因为渠道拓展、销售回款、成本控制、人才储备等种种原因造成短期的损失与盈利不确定性。

公司通过详细的调研、质询、分析，认为本次投资风险相对可控，相关应对措施切实可行。

七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年 1 月 1 日至今，公司与关联方珠海天宇翱翔咨询服务

合伙企业（有限合伙）累计发生的各类关联交易的总金额为 0.00元。

八、 独立董事事前认可与独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意该关联交易事项。

公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》后，我们认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了本议案的表决，审议通过的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的行为，我们一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议

九、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需取得股东大会审议通

过，关联股东回避表决。 本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易事 项。

十、 备查文件

1. 航新科技第三届董事会第十四次会议决议

2. 航新科技第三届监事会第十一次会议决议

3. 航新科技独立董事关于对外投资暨关联交易的事前审核意见

4. 航新科技独立董事第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

5. 招商证券关于广州航新航空科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见

广州航新航空科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十五日