Contract

关于九龙仓集团有限公司交易出售九仓电讯的公告

一、交易情况概述

2016 年 10 月 4 日，会德丰有限公司（以下简称“会德丰”）与九龙仓集团有 限公司（以下简称“九龙仓”）各自的董事会谨宣布，九龙仓旗下全资附属公司 Wharf Communications 与买方订立了相关协议，在协议内所设条款及条件限制下，向买方出售九仓电讯有限公司（以下简称“九仓电讯”）全部股权，总价款为现金 港币 95 亿元。

根据九龙仓 2015 年度全年业绩公告，九龙仓在 20 多年前开展通讯、媒体及娱乐业务以来， 市场至今已经历巨大转变。2015 年， 九龙仓经由 Wharf Communications 营运的通讯、媒体及娱乐分部约占九龙仓收入的 9%及占九龙仓营业盈利的 1%。九龙仓一直在进行策略评估，审视不同方案以加强该等业务。因此，作为策略评估的一部分，该协议在以该项出售将为会德丰及九龙仓的股东创造最大价值为目标下予以订立，其所得款项将为九龙仓集团日后业务发展及投资机会提供额外现金流。预计该项出售为会德丰及九龙仓带来的应占收益分别为港币 45 亿元及约港币 74 亿元。在完成交易后，九仓电讯将不再为会德丰及九龙仓的附属公司。因此，九仓电讯的盈利或亏损和资产及负债将不再综合计入会德丰或九龙仓各自的综合财务报表内。

目前，九龙仓的策略评估尚未完成。在该项出售完成后，九龙仓的通讯、媒体及娱乐业务将主要包括有线宽频通讯有限公司的业务，然而，出售完成后对九龙仓集团整体主营业务结构不会构成重大影响。

二、交易主要相关方概述

关于九龙仓及会德丰的相关简介可参考于 2016 年 9 月 30 日在上清所挂网的

《九龙仓集团有限公司 2016 年度第一期中期票据募集说明书》，关于九仓电讯、

Wharf Communications 及买方的相关资料如下所示：

1．九仓电讯有限公司

九仓电讯于 1992 年在香港注册成立，由 Telecom Network Communications Limited 全资拥有，而 Telecom Network Communications Limited 则由九龙仓间接全资实益拥有。九龙仓电讯是香港最大以企业为对象的电讯服务供应商，其光纤网络覆盖约 9 成商业市场。九仓电讯提供强大本地数据传输、资讯及通讯服务，并有领先的系统整合设备能力。根据九仓电讯 2014 及 2015 年度经审计的财务报表，九仓电讯 2014 年的除税前及除税后盈利分别为 315 百万元港币及 314 百万

元港币，2015 年的除税前及除税后盈利分别为 331 百万元港币及 301 百万元港币。

2．Wharf Communications

Wharf Communications 是一家于香港注册成立的公司及九龙仓的直接全资附属公司，其主要业务是为香港的商业及住宅用户提供通讯及电讯服务。

3．买方

买方是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，是为该项出售而成立的特殊目的公司，由 MBK Partners Fund III, L.P.及 TPG 平均实益拥有。MBK Partners Fund III, L.P.是具有领导地位的私募基金之一，专注投资北亚洲市场。TPG 是一家具有领导地位的环球私人投资公司，于 1992 年成立，旗下管理资产逾 700 亿美元。

根据会德丰及九龙仓董事会于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，买方及最终实益拥有人为独立于九龙仓及九龙仓关联人士的第三方。

三、协议主要条款概述

上述交易协议主要条款如下所示：

日期：	2016 年 10 月 4 日
订约方：	1. Wharf Communications； 2. 买方。
出售的资产：	Wharf Communications 同意促使其全资附属公司Telecom network Communications Limited 向买方出售及买方同意向 Wharf Communications 购入： 1. 合计 740,000,000 股九龙仓电讯股份，即于该协议日期九仓电讯全部已发行股份； 2. 因完成交易将股东贷款及公司间结余资本化而将于发行的九 龙仓电讯股份（统称为“出售股份”）。
价款：	出售股份的总价款为港币 95 亿元，买方在完成交易时现金支付予 Wharf Communications。
价款的基准：	出售股份的价款为经参考九仓电讯集团的业务前景和财务业绩及九仓电讯 2016 年 6 月 30 日的资产净值约港币 21 亿元在 Wharf Communications 及买方按公平原则基础协商后厘定。
完成交易：	交易将于 2016 年 11 月 23 日或之前的营业日完成，或 Wharf Communications 与买方书面商定的其他日期完成。

条件：	交易须在Wharf Communications 将所有股东贷款及公司间结余资 本化为九龙仓电讯股份后方为完成。
不竞争承诺：	Wharf Communications 向买方承诺，在限制期内不开展、从事、涉及或拥有权益于或协助与九仓电讯集团在该协议日期或完成日期前 12 个月内任何时间在香港开展的业务竞争的业务，即向第三方客户提供商企固网服务及/或宽频服务的任何业务。 相关承诺不妨碍或禁止Wharf Communications 对任何人士的上市证券作出投资（只要相关投资不是受限制投资项目）、参与有线宽频通讯有限公司或其附属公司的现有或日后业务或 Wharf Communications 集团于完成日期的任何现有业务及商业活动。

本公司承诺所披露信息真实、准确、完整、及时，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等银行间债券市场自律规则的规定，做好相关的信息披露工作，敬请投资者予以关注。

九龙仓集团有限公司

2016 年 10 月 8 日