鉴于正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）作为牵头人与中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”）、苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）等组成的 联合体中标青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程 PPP 项目 JX-2 标段（以下简称“加西项目”），为推进加西项目的顺利实施，公司拟与青海正平加西公路建设有限公司（以
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-061
正平路桥建设股份有限公司
关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●正平路桥建设股份有限公司拟与关联方青海正平加西公路建设有限公司签订施工总承包合同，暂定合同价为 2,471,783,099.50 元人民币
（含甲供材料暂估金额，以工程量清单为准）。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
鉴于正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）作为牵头人与中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”）、苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）等组成的联合体中标青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程 PPP 项目 JX-2 标段（以下简称“加西项目”），为推进加西项目的顺利实施，公司拟与青海正平加西公路建设有限公司（以
下简称“ 加西项目公司”） 签订施工总承包合同， 负责加西项目
K75+180-K93+892.36（ZK75+240-K93+892.36）段xx、路面、桥梁涵洞、
隧道、交安、绿化、机电、房建工程的施工任务，合同工期 3 年，暂定合
同价为 2,471,783,099.50 元人民币（含甲供材料暂估金额，以工程量清单为准）。授权公司经营层办理施工总承包合同签署等工作。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
公司高级管理人员担任加西项目公司董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联人未发生同类关联交易。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，没有关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：青海正平加西公路建设有限公司公司类型：其他有限责任公司
注册资本：575,000,000.00 元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
号楼 6 楼
经营范围：青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程政府和社会资本合作（PPP）JX-2 标项目公路建设、管理、运营、维护（道路工程、排水工程、桥梁工程、隧道工程、结构工程、绿化工程施工，车辆收费管理，公路沿线相关附属设施及广告牌、服务区以及加油站建设）。
股东情况：青海交通投资有限公司持股 47.83%、公司持股 26.09%、中国建筑 25.56%、苏交科 0.52%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程 PPP 项目 JX-2 标段 K75+180-K93+892.36（ZK75+240-K93+892.36）段xx、路面、桥梁涵洞、
隧道、交安、绿化、机电、房建工程的施工任务。
（二）关联交易定价及交易价格
综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等，依据招标文件签订施工总承包合同，暂定合同总价为 2,471,783,099.50 元人民币（含甲供材料暂估金额，以工程量清单为准）。
本次交易遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和全体股东利益的情况。
四、本次交易的主要内容和履约安排甲方：青海正平加西公路建设有限公司乙方：正平路桥建设股份有限公司
甲乙双方拟签订《G341 胶南至海晏公路加定（青甘界）至海晏（西海）段公路工程（JX-2 标）施工总承包合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方已经通过青海省交通厅公开招标方式合法方式获得了 G341 胶南至海晏公路加定（青甘界）至海晏（西海）段公路工程 JX-2 标段项目
（以下简称“本项目”或“项目”）的投资权及施工总承包权。
乙方为具有公路施工资质的企业，拥有多年的公路工程施工管理经验和优秀的技术、管理人员，具备实施该项目施工管理工作的实力。
甲 方 依 据 招 标 文 件 条 款 决 定 委 托 乙 方 实 施 本 项 目 K75+180-K93+892.36（ZK75+240-K93+892.36）段工程（以下简称“乙方
标段”），标段全长右线 18.71236Km（左线 18.65236Km）。
（二）施工范围：乙方标段范围内的xx（含软基处理、xx土石方、防护及排水工程、取弃土场防护与排水工程）、路面工程、桥梁涵洞工程、隧道工程、交通安全设施及预埋管线工程、景观绿化工程、机电工程、房建工程、其他构造物以及包含在设计文件中的线外工程施工任务的实施
（具体以 0#台账划分方式为准）。
（三）主要工程量：全线共有互通立交 1 处（阿家堡枢纽立交,其中特大桥 1947.17m/1 座，匝道桥 3316.03m/14 座）；大中桥 6 座，计长 1062 m；隧道 5 座以及其他构造物工程等（具体以施工图纸和工程量清单为准）。
（四）技术标准：按双向四车道一级公路标准设计,设计时速 80km/h，主线全线采用封闭式收费。
（五）签约合同价：暂定合同总价为 2,471,783,099.50 元人民币（含甲供材料暂估金额，以工程量清单为准）。
（六）工程计量支付：根据项目公司与总承包人签订的合同工程量清单及在工程实施过程中的相关管理办法执行。
（七）合同工期：计划工期 3 年。
（八）合同生效条件：本协议书双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位公章（或合同专用章）报青海省公路建设管理局审核批准后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是基于公司 PPP 项目工程实施需要，借助于公司在基础设施综合服务的丰富经验，通过工程总承包模式由公司承担项目相关工程的施工任务。该PPP 项目施工总承包合同价款将根据工程实施进度逐步转化为公司营业收入及利润，对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响。本次交易属于与公司日常经营相关的交易，有利于公司的持续稳定经营，促进公司的发展，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019 年 11 月 8 日公司第三届董事会第三十一次（临时）会议以同意
7 票、反对 0 票、弃权 0 票通过《关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议案》。没有关联董事需回避表决，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为，针对本次关联交易，董事会履行了必要的审议和表决程序，该项交易不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，符合公司长远发展需要，符合公司和全体股东的利益。
（三）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司董事会审议。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会 2019 年 11 月 8 日