一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司2016年3月末的总资产为1,665.96亿元，净资产为693.52亿元（截至2016年3月31日合并报表中所 有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为58.37%（母公司口径资产负债率为 31.95%）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
重要声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地 考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司2016年3月末的总资产为1,665.96亿元，净资产为693.52亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为58.37%（母公司口径资产负债率为 31.95%）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
6.66亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），远远超出本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期 债券的信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司 将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出 具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)及指定媒体予以公告。
七、本期债券公开发行对象为具备风险识别和承担能力，符合《管理办法》中规定的合格投资者。
八、公司主要从事公交、轨道和铁路项目的建设和运营。随着公司投资建设项目增加，公司债务规模也相应扩大。2015 年末，长期借款为 446.25 亿元，较 2014 年末增加了 54.29 亿元。2016 年 3 月末，长期借款为 479.66 亿，较 2015 年
末增加了 33.41 亿。2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司资产负债率分别为 58.80%、56.19%、55.41%和 58.37%。预计未来几年公司投资规模仍将处于上升阶段，债务规模也会继续保持较高水平。如果公司无法有效控制债务规模，将对公司的偿债能力带来压力。
九、截至 2015 年末，公司有三号线北延伸段、环线、五号线一期、十号线
一期等在建轨道交通项目，主要在建项目预算总投资为 1,636.98 亿元，未来尚需
投资 656.69 亿元。2015 年末在建工程账面价值为 168.74 亿元。公司资本支出维持在较高水平，给公司的资金xx带来了较大的压力。如果投资项目将来无法带来预期的效益，将给公司的盈利能力带来较大影响。
十、2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司经营性现金流量净额分别为 22.16
亿元、5.81 亿元、25.65 亿元和 0.07 亿元，经营性现金流波动较大，给公司的资
金管理和偿债带来一定的压力。
十一、2013-2015 年，公司营业亏损额分别为 20.00 亿元、13.43 亿元、22.17亿元，一直处于营业亏损状态。由于公司运营的公交和轻轨为公用事业项目，价格主要依靠政府制定，经营亏损也是国内同行业企业的普遍现象。针对这种情况，重庆市政府出台了一系列支持公司发展的补助及税收优惠政策，保证了公司的盈利水平。近三年公司政府补贴收入分别为 26.86 亿元、25.21 亿元、24.45 亿元，根据政府补贴的历史情况及公司对未来政府补贴的可预期性，可以判断公司获得政府补贴具有可持续性。如果公司将来盈利能力无法得到明显提高，公司的正常经营和偿债能力都将受到影响。
十二、2013-2015 年末，发行人其他应收款余额分别为 47.70 亿元、93.27 亿、
161.48 亿元，其中，非经营性其他应收款余额分别为 40.09 亿元、64.87 亿元、
124.06 亿元，主要是应收财政款项的非经营性其他应收款。发行人非经营性其他应收款目前暂无还款安排，具体还款计划市财政局将根据重庆市实际财政收入及土地出让情况逐年回款。其他应收款余额较大，若其他应收款无法按时足额收回，发行人上述应收款项将面临较大的坏账损失风险。
十三、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 对发行人 2014 年度、2015 年度财务报表及财务报表附注出具了带其他事项段无保留意见的审计报告。该事项为发行人为保证重点建设项目顺利推进，项目资金缺口部分发行人进行融资，产生的利息挂账重庆市财政局，待后期由财政局另行拨款后予以冲销；二级子公司重庆轨道集团将轨道项目正式投运后产生的利息暂挂账重庆市财政局，不计入当期损益，待后期由财政局另行拨款后予以冲销。其他事项段中涉及事项不影响发行人报告期财务状况和经营成果，其他事项段中涉及事项不违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
目 录
三、2015 年会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 84
六、最近一个会计年度期末有息债务情况及本次公司债券发行后资产负债结构的变化
............................................................................................................................................... 120
七、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 122
八、非标准无保留意见审计报告的情况说明 134
第七节 本次募集资金的运用 136
一、本次公司债券募集资金运用计划 136
二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响 136
第八节 债券持有人会议 138
一、债券持有人行使权利的形式 138
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 138
第九节 债券受托管理人 148
一、债券受托管理人基本情况及聘任情况 148
二、发行人、债券持有人和受托管理人之间的权利义务 148
三、债券受托管理事务报告 154
四、变更、解聘债券受托管理人的条件及程序 155
五、不可抗力 155
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 156
第十一节 备查文件 166
一、备查文件 166
二、查阅地点 166
一、备查文件 错误！未定义书签。
二、查阅地点 错误！未定义书签。
释 义
《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
《管理办法》 | 指 | 公司债券发行与交易管理办法 |
发行人、公司、本公司、 本集团 | 指 | 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司章程 |
国资委 | 指 | 重庆市市国有资产监督管理委员会 |
董事会 | 指 | 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司监事会 |
本次债券 | 指 | 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司公开发行 2016 年公司债券 |
本次债券、本次公司债 券 | 指 | 发行人本次发行的 20 亿元的人民币公司债券 |
报告期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 |
元 | 指 | 人民币元 |
万元 | 指 | 人民币万元 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《重庆城市交通开发投资（集团）有限公司公司债 券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《重庆城市交通开发投资（集团）有限公司公司债 券债券持有人会议规则》 |
本募集说明书中除另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通词语
二、单位简称
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
主承销商、国开证券、 债券受托管理人 | 指 | 国开证券有限责任公司 |
发行人律师 | 指 | 重庆索通律师事务所 |
发行人会计师 | 指 | 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、xxx 和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）本次债券的发行授权及核准情况
2015 年 10 月 9 日，发行人董事会批准了发行人在中国境内公开发行不超过
人民币 200,000 万元公司债券的议案，并提交发行人股东审议。
2015 年 10 月 12 日，发行人股东重庆市国有资产监督管理委员会作出关于同意重庆城市交通开发投资（集团）有限公司申请发行公开发行不超过人民币 200,000 万元公司债券的批复。
2016 年 4 月 19 日，发行人取得中国证监会证监许可（2016）863 号文核准，
获准在中国境内公开发行总额不超过 200,000.00 万元人民币的公司债券。
（二）本次债券的基本情况和主要条款
发行主体：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司。
债券名称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司 2016 年公司债券。
发行规模：人民币 20 亿元。
是否分期：本次债券不分期发行。债券期限：本次债券期限为 5 年。
债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定；债券利率具体定价流程详见发行公告。
票面金额：每一张债券票面金额 100 元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为一次发行，发行方式及发行对象安排具体情况请参见发行公告；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
募集资金专项账户：发行人将为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：本次债券的起息日为 2016 年 6 月 16 日。
利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本次债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 6 月 16 日，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
到期日：本次债券的到期日为 2021 年 6 月 16 日。
兑付登记日：本次债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得本次兑付款项。
兑付日：本次债券的兑付日为 2021 年 6 月 16 日，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。
担保情况：本次债券为无担保债券。
主承销商、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。拟上市交易所：上海证券交易所。
募集资金用途：公司拟扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本次债券发行及上市安排
本次债券上市前的重要日期安排如下(交易日)：
发行公告刊登日 | 2016 年 6 月 14 日 |
发行首日 | 2016 年 6 月 16 日 |
预计发行期限 | 2016 年 6 月 16 日-2016 年 6 月 20 日 |
网下认购期限 | 2016 年 6 月 16 日-2016 年 6 月 20 日 |
公司将在本次债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司办公地址：xxxxxxxxxx 000 x
法定代表人：乔墩联系人：xx
电话：000-00000000传真：023-88602633
（二）主承销商、债券受托管理人：国开证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxx名苑写字楼 A 座二区四层法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
电话：000-00000000传真：010-51789039
（三）承销团成员：中国国际金融股份有限公司
住所：xxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x及 28 层法定代表人：xxx
联系人：xx、xx、xx
联系地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 00 x
电话：000-00000000传真：010-65058137
（三）律师事务所：重庆索通律师事务所
住所：xxxxxxxxx 00 x 0 x楼九层负责人：xxx
经办律师：xx、xxx电话：000-00000000/1/2传真：023-63631834
（四）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 0 x XXXX xx 00 x法定代表人：xxx
经办分析师：xxx电话：000-00000000
传真：010-85171273
（五）会计师事务所
1、会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x签字会计师：xxx、xx
电话：000-00000000传真：010-65547190
2、会计师事务所：xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x签字会计师：xxx、xxx
电话：000-00000000传真：010-65547190
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：国家开发银行股份有限公司重庆市分行负责人：xxx
办公地址：xxxxxxxxx 0 x经办人员：xxx
联系电话：000-00000000传真：023-67858114
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所总经理：xxx
办公地址：xxxxxxx 000 x证券大厦
电话：000-00000000传真：021-68804868
邮政编码：200120
（八）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：xx
办公地址：xxxxxxxx 000 x中国保险大厦电话：000-00000000、000-00000000
传真：021-38874800
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素：一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本次债券按时足额还本付息。但在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或不能完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）评级风险
经联合信用评级有限公司评级，公司的主体长期信用等级为 AAA、本期公司债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务规模增加的风险
公司主要从事公交、轨道和铁路项目的建设和运营。随着公司投资建设项目增加，公司债务融资规模也相应扩大。2015 年末，长期借款为 446.25 亿元，较 2014 年末增加了 54.29 亿元。2016 年 3 月末，长期借款为 479.66 亿，较 2015 年
末增加了 33.41 亿。2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司资产负债率分别为 58.80%、56.19%、55.41%和 58.37%。预计未来几年公司投资规模仍将处于上升 阶段，债务融资规模也会继续保持较高水平。如果公司无法有效控制债务规模，将对公司的偿债能力带来压力，而不断增加的融资费用也将影响公司的盈利能力。
2、资本支出较大风险
截至 2015 年末，公司有三号线北延伸段、环线、五号线一期、十号线一期
等在建轨道交通项目，主要在建项目预算总投资为 1,636.98 亿元，未来尚需投资
656.69 亿元。2015 年末在建工程账面价值为 168.74 亿元。公司资本支出维持在较高水平，给公司的资金周转带来了较大的压力。如果投资项目将来无法带来预期的效益，将给公司的盈利能力带来较大影响。
3、主营业务盈利能力偏弱、依赖财政补贴的风险
交通基础设施行业投资金额大、回收期长的特点使得公司的财务费用处于较高水平。此外公司大部分运营管理的项目仍处于建设期，主营业务盈利能力偏弱。 2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司营业利润分别为-20.00 亿元、-13.43 亿元、
-22.17 亿元和-4.51 亿元，政府补贴分别为 26.87 亿元、25.21 亿元、24.45 亿元和
1.02 亿元，净利润分别为 6.39 亿元、11.80 亿元 1.89 亿元和-3.52 亿元。政府补贴是公司净利润的重要来源。如果公司将来盈利能力无法得到明显提高，公司的正常经营和偿债能力都将受到影响。
4、期间费用占比较高的风险
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司期间费用分别为 13.07 亿元、15.19 亿元、15.43 亿元和 3.80 亿元，在当期主营业务收入的占比分别为 28.25%、25.30%、 27.05%和 27.04%。公司期间费用占比较高，一定程度上影响了公司的盈利能力。若公司在将来的运营中无法有效控制费用上升，将直接给经营业绩及偿债能力带来影响。
5、经营性现金流波动风险
2013-2015 年及2016 年 1-3 月，公司经营性现金流量净额分别为22.16 亿元、
5.81 亿元、25.65 亿元和 0.07 亿元，经营性现金流波动较大，给公司的资金管理和偿债带来一定的压力。
6、其他应收款非经营性占用金额较大风险
2013-2015 年末，发行人其他应收款余额分别为47.70 亿元、93.27 亿元、161.48亿元，其中，非经营性其他应收款余额分别为 40.09 亿元、64.97 亿元、124.06亿元，主要是应收财政款项的非经营性其他应收款。其他应收款余额较大，若其他应收款无法按时足额收回，发行人上述应收款项将面临较大的坏账损失风险。
（二）经营风险
1、宏观经济风险
公司主要业务领域如轨道交通、铁路、机场建设等均具有资本投入大、投资回收期长的特点。较长的投资回收期使得交通行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对行业的投资建设需求会产生较大影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将对公司的整体盈利能力产生重大负面影响。
2、原材料价格风险
交通基础设施行业建设工期长，建设期内的施工成本与其使用的原材料价格有密切的关系，水泥、沙石、钢材、沥青等主要原材料的成本比例在总成本中占比较高。因此，未来如果出现原材料价格上涨的情况，将导致公司施工总成本上升。原材料价格的波动将给公司交通基础设施项目的正常建设带来不确定性，不利于公司的成本控制与管理。
3、安全生产风险
公司下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素、突发事故以及台风洪灾等外部环境因素，一旦某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利影响。
4、工程项目建设风险
交通基础设施项目由于建设周期较长，在项目建设过程中，承受着工程进度的压力，施工质量的考验，容易受到各种不确定因素（包括材料指标不过关、工程进度衔接不到位、恶劣天气等）的影响，从而可能对公司的经营产生不良影响。
5、经济合同纠纷风险
随着公司业务领域的拓展、经营活动的深化，公司及所属各公司在实际经营活动中需签订大量的经济合同，由此可能产生诸多合同纠纷，从而为公司经营带来一定风险。
6、征地拆迁带来的风险
随着国家征地拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高，以及公司未来建设过
程中征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等原因，一定程度上将影响工程进度并增加建造成本。如拆迁力度不足以及政府资金无法及时足额到位，将影响工程进度和投资额，增大公司经营压力。
7、项目投资决策风险
按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行性研究、交通量预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给公司的投资决策带来风险。
（三）管理风险
发行人自成立以来发展速度较快，实现了销售收入和资产规模的不断增长。本次债券发行以后，发行人的资产规模将得到进一步的扩张，这对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。虽然过去一系列成功的经营活动已经帮助发行人积累了丰富的行业经验，但面对更大、更多的业务挑战，如果发行人的管理层不能从容应对，将直接影响公司的经营效率和业绩，造成发行人的管理。随着发行人经营范围的不断扩大，目前涉及到轨道建设、铁路建设和服务、环保、航空运输、担保、期货等。公司在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制方面面临较大挑战，对于各种资源、业务的整合能力有待进一步提高，公司可能面临一定的管理风险。
（四）政策风险
1、宏观和地区政策风险
公司主要从事的城市轨道交通建设现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能影响本公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响。
2、收费政策风险
公司对城市轨道交通、路面公交车等业务均无定价权，其收费标准的政策性较强。该类收费标准目前处于稳定状态，但政府相关政策的变化将直接影响公司的收入水平和盈利能力。
3、税收政策风险
目前政府的优惠税收政策对公司的经营有较大帮助；若将来相关政策出现较大调整或取消，会给公司的正常经营带来不利影响。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。根据其出具的《重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2016年公司债券信用评级报告》，本公司主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。
报告期内，发行人发行“14渝交投MTN001”、“14渝交投MTN002”，由联合资信评估有限公司给予主体AAA、债项评级AAA；发行人发行“14渝交投CP001”，由联合资信评估有限公司给予主体AAA、债项评级A-1；发行人发行“16渝交投”，由联合信用评级有限公司给予主体AAA、债项评级AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
联合信用评级有限公司对信用等级的符号及定义如下：
1、债务人主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C 级：不能偿还债务。
2、中长期债务信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、
CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA 级：债务安全性极高，违约风险极低； AA 级：债务安全性很高，违约风险很低； A 级：债务安全性较高，违约风险较低； BBB 级：债务安全性一般，违约风险一般； BB 级：债务安全性较低，违约风险较高； B 级：债务安全性低，违约风险高；
CCC 级：债务安全性很低，违约风险很高； CC 级：债务安全性极低，违约风险极高； C 级：债务无法得到偿还。
联合信用评级有限公司评定主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为AAA，该等级反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要观点
1、正面
（1）重庆市区域经济持续快速增长，对城市交通运输的需求不断增长，给公司的发展创造了良好的外部环境。
（2）重庆市政府持续在政策、资金、资产注入及税收补贴等方面给予公司大力支持。
（3）公司作为重庆市轨道交通建设与运营、公交运营、铁路和航空项目建设主体，具有区域垄断优势。
（4）公司经营活动现金流入量和EBITDA对本次债券的保障程度较好。
2、关注
（1）公司公交和轨道交通运营公益性强，盈利能力弱。
（2）公司债务规模持续增长，同时轨道交通建设投资规模大，面临较大外部融资压力。
（3）公司管理费用和财务费用规模较大，费用控制力度有待加强；近三年公司营业利润均为净亏损，利润来源中对政府补贴收入依赖程度较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及联合跟踪评级制度，联合在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，联合将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，联合将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向联合提供最新的财务报告及相关资料，联合将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知联合并提供评级所需相关资料。联合亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。联合将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，联合有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用网站
（http://www.unitedratings.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，并同时报送重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、监管部门等。
（四）最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的原因
联合评级作为发行人本次拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，于2016年5月26
日出具了《重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，其中对重庆交投的主体评级为“AAA”，评级展望为“稳定”。上述评级意见是联合评级综合考虑重庆交投作为重庆市交通投资、建设和运营的主体，在政府支持、外部环境、经营规模和盈利能力增强等多方面因素作出的判断。
联合评级对发行人主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、公司作为重庆市国资委下属的大型国有企业和重庆市公交、轨道交通、铁路运输等投资建设和运营主体，经营规模大且在重庆市地域内具有垄断地位，获得重庆市政府的大力支持。
2、重庆市经济发展保持快速增长，2014年全年实现地区生产总值14,265.40亿元，同比增长10.9%；2014年重庆市全市基础设施建设完成投资3,386.23亿元，同比增长14.3%；2014年重庆市地方财政收入增速全国排名第6位，其中税收收入 1,281.70亿元，同比增长15.2%。重庆交投面临较好的外部发展环境，财政实力的增强为公司发展提供了保障，对公司信用水平有着积极影响。
3、公司营业收入规模逐年扩大，2014年实现营业收入60.05亿元，较2013年增长29.84%；公司2014年综合毛利率和营业利润率分别较2013年提高22.20个百分点和18.66个百分点，实现由负转正；公司2014年实现净利润11.80亿元，较2013年增长84.54%。公司盈利能力较上年明显增强，有利于提升公司的信用水平。
4、近年来，随着轨道交通路线的不断建成投运及路网效应的逐步显现，公司轨道交通板块营业收入和毛利率逐年提高，盈利能力不断增强。未来随着在建轨道工程的陆续竣工并投入运营，路网效应将得以增强，轨道交通板块盈利能力有望进一步提高，对公司整体盈利能力形成强有力的支撑。
5、2014年，公司完成两期中期票据发行（共计15亿元），用于置换公司到期债务。同时，中期票据发行的完成改善了公司的负债水平。中期票据发行前，重庆交投2013年末资产负债率、全部债务资本化率和长期债务资本化率分别为 58.80%、56.03%和53.58%；中期票据发行完成后，2014年末公司上述比率分别降低至56.19%、52.22%和49.94%。公司负债水平的下降对提高公司信用水平起到积极作用。
综合以上因素，联合评级认为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，因此给予发行人AAA的主体信用等级。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至 2015 年末，公司获得银行授信及银行借款情况如下：
单位：万元
授信银行 | 授信金额 | 已使用额度 | 未使用额度 |
国开行 | 1,892,400.00 | 1,726,400.00 | 166,000.00 |
重庆银行 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 |
华夏银行 | 72,100.00 | 66,100.00 | 6,000.00 |
中国银行 | 504,500.00 | 504,500.00 | 0.00 |
招商银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 |
交通银行 | 687,200.00 | 130,000.00 | 557,200.00 |
浦发银行 | 244,000.00 | 93,000.00 | 151,000.00 |
民生银行 | 130,000.00 | 108,151.00 | 21,849.00 |
建设银行 | 550,600.00 | 545,600.00 | 5,000.00 |
工商银行 | 474,400.00 | 320,860.00 | 153,540.00 |
光大银行 | 142,700.00 | 142,700.00 | 0.00 |
农业银行 | 259,400.00 | 133,858.00 | 125,542.00 |
农商行 | 101,000.00 | 59,000.00 | 42,000.00 |
进出口银行 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
浙商银行 | 164,000.00 | 32,000.00 | 132,000.00 |
三峡银行 | 32,000.00 | 15,000.00 | 17,000.00 |
恒丰银行 | 17,000.00 | 13,000.00 | 4,000.00 |
合计 | 5,308,300.00 | 3,927,169.00 | 1,381,131.00 |
截至2015年末，发行人在银行的授信额度总额为5,308,300.00万元，其中已使用授信额度3,927,169.00万元，未使用额度1,381,131.00万元。公司全部未偿还银行借款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券及偿还情况
报告期内，公司于2014年8月共发行了15亿元中期票据，期限5年；于2014年8月发行了短期融资券6亿元，期限1年；于2016年1月发行了10亿元公司债券，期限5年。子公司重庆市轨道交通（集团）有限公司于2014年8月发行了5亿元短期融资券，期限1年；2014年9月发行了6亿元私募债，期限3年；于2014年11月发行了4亿元私募债，期限3年；2015年8月发行了5亿元短期融资券，期限1年。
上述债券本息均按期偿付，不存在违约事件。
截至2016年3月末，发行人尚处于存续期的债券情况如下：
发行主体 | 债券种类 | 发行日期 | 期限 | 利率 | 发行金额 (亿元) |
重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | 企业债 | 2006/4/19 | 10 年 | 4.00% | 10.00 |
重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | 企业债 | 2010/12/7 | 10 年 | 6.10% | 28.00 |
重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | 中期票据 | 2012/6/21 | 5 年 | 4.84% | 30.00 |
重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 私募债 | 2014/9/24 | 3 年 | 6.90% | 6.00 |
重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 私募债 | 2014/11/18 | 3 年 | 6.80% | 4.00 |
重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | 中期票据 | 2014/8/12 | 5 年 | 6.00% | 10.00 |
重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | 中期票据 | 2014/8/15 | 5 年 | 5.88% | 5.00 |
重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 短期融资券 | 2015/8/20 | 1 年 | 3.50% | 5.00 |
重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | 公司债 | 2016/1/15 | 5 年 | 3.10% | 10.00 |
合计 | 108.00 |
发行人于2016年1月发行“重庆城市交通开发投资(集团)有限公司2016年公司债券”。该期债券金额10亿元，期限5年，票面利率3.10%，起息日为2016年1月18日。
（四）本次发行后的累计债券余额
本次发行前，发行人及合并报表范围内子公司累计发行债券余额为48亿元
（即发行人发行的38亿元企业债券和10亿公司债券，不包括发行人及合并报表范围内子公司发行的金融债、次级债、中期票据、短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具）。根据发行人《募集说明书》等资料，本次发行完成后，发行人累计债券余额为68亿元，占发行人2016年3月31日未经审计合并报表所有者权益的11.97%，未超过净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（五）主要财务指标
财务指标 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
流动比率（倍） | 1.39 | 1.31 | 1.61 | 1.81 |
速动比率（倍） | 1.36 | 1.29 | 1.57 | 1.62 |
资产负债率（%） | 58.37 | 55.41 | 56.19 | 58.80 |
EBITDA 利息保障倍数（倍） | 0.22 | 0.37 | 0.75 | 0.56 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
4、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧＋摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本次债券在计息期限内，每年付息一次。本次债券的起息日为 2016 年 6 月
16 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017 年至 2021 年间
每年的 6 月 16 日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺
延至其后的第 1 个工作日，每次顺延期间付息款项不另计利息，下同）；本次债
券兑付日为 2021 年 6 月 16 日；本次债券到期支付本金及最后一期利息。
本次债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布相关公告加以说明。
二、偿债资金来源
本公司将根据债券本息未来到期支付情况制定资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息和本金。公司偿付本次债券本息的资金将主要来源于经营活动产生的现金流。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司合并口径营业总收入分别为 46.25 亿元、60.05 亿元、57.04 亿元和 14.07 亿元，公司归属母公司的净利润分别为 6.33 亿元、11.76 亿元、1.89 亿元和-3.44 亿元，经营性现金净流量分别为
22.16 亿元、5.81 亿元、25.65 亿元和 0.07 亿元。随着公司业务的不断发展，本公司的盈利能力将进一步增强，经营活动现金净流量将会有所改善，从而为偿还本次债券本息提供有力的保障。
三、备用应急偿债措施
（一）流动资产变现
本公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产具有较强的流动性。截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并口径流动资产合计 327.91 亿元，其中货
币资金为 137.20 亿元，应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款合计 181.51
亿元，必要时可考虑通过变现流动性资产来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道
本公司作为国资委下属子公司及重庆市唯一一家公交及轨道运营主体，与金融机构建立了良好的长期合作关系，资信情况良好，公司具有较强的间接融资能力。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行贷款或其他融资方式予以解决。畅通的间接融资渠道为公司本次债券的偿付提供了较有力的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任国开证券担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节相关内容。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，
公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）持续信息披露
在本次债券存续期限内，公司将根据《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
（五）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
（六）本公司承诺
根据本公司第二届董事会第 20 次会议及国资委批复，当公司出现预计不能 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；五、债券违约情形、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券违约的情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”相关内容。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息；按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的指示代表本次债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的指示履行其职责，本次债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
对因本协议的解释和履行发生的争议或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。如果协商解决不成，按照双方约定的向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁解决纠纷。双方约定仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局的，对协议双方均具有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称： | 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司 |
英文名称： | ChongqingCityTransportationDevelopment&InvestmentGroupCo.,Ltd |
组织机构代码： | 45039580-4 |
法定代表人： | 乔墩 |
成立日期： | 1994 年 11 月 9 日 |
注册资本： | 3,104,079,081.32 元 |
实缴资本： | 3,104,079,081.32 元 |
注册地址： | 重庆市渝中区中山三路 128 号 |
办公地址： | 重庆市渝北区龙头寺泰山大道东段梧桐路 6 号 |
邮政编码： | 400015 |
电话号码： | 023-88602632 |
传真号码： | 023-88602633 |
电子信箱： | |
所属行业： | 交通运输行业 |
经营范围： | 从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资，在市政府批准范围内实施土地储备和整治，（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），房地产开发（叁级）、物业管理（凭资质证书执行），仓储服务（不含危险品）、陆路货物运输代理，国内广告的设计、 制作、代理、发布。 |
二、公司历史沿革
公司前身是重庆市开发投资有限公司，成立于 1994 年 11 月 9 日，根据重庆市人民政府重府发[1994]141 号文，经重庆市人民政府批准成立，由重庆市政府委托重庆市建设投资公司控股，并由当时的中国工商银行重庆信托投资公司、中国农业银行重庆信托投资公司、中国人民建设银行重庆信托投资公司、交通银行重庆分行（信托部）、中国人民保险公司重庆市分公司出资共同发起设立。公司成立时注册资本为 9,195.68 万元。
1996 年重庆市人民政府重府函[1996]34 号文《关于同意市开发投资有限公司改组为国有独资公司的批复》同意改组为国有独资有限责任公司，改组后，公司成为重庆市政府直接出资设立的综合性投资主体，从事基础设施、高新技术产业、金融证券业、环保产业等领域的投资。公司具有独立法人地位，是政府授权的投资机构和具有政府出资人身份的国有独资公司。
2005 年 4 月 30 日，重庆市国资委会下发了《关于市开发投资有限公司增加
实收资本的批复》，将重庆市财政截至 2005 年 4 月 30 日向重庆江北机场的财政
“拨改贷”资金的本金和利息 24,454.44 万元和重庆市政府历年投入轻轨二号线
174,456.10 万元用于增加公司注册资本金，公司注册资本达 208,106.22 万元人民币，出资人为重庆市国资委。
2009 年 5 月重庆市人民政府渝府[2009]67 号文《重庆市人民政府关于组建重庆城市交通开发投资（集团）有限公司的批复》同意重庆市开发投资有限公司更名为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司，并将重庆市公共交通控股（集团）有限公司和重庆城市公共交通站场集团有限公司成建制划转给公司。根据重庆市人民政府《关于组建重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司的批复》（渝府[2009]76 号）、重庆市国有资产监督管理委员会相关文件精神和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 10.23 亿元，由资本公积转增实收资本，转
增基准日期为 2008 年 12 月 31 日，变更后的注册资本为 31.04 亿元。
截至本募集说明书签署之日，本公司注册资本为人民币 3,104,079,081.32 元，公司股东和实际控制人仍为市国资委。从历史沿革看，发行人的设立已经公司登记机关核准注册登记，是合法、有效的；发行人上述股本演变已取得必要的批准并办理了工商变更登记，合法合规。
股本结构如下：
股东名称 | 投资额（元） | 持股比例（%） |
重庆市国有资产监督管理委员会 | 3,104,079,081.32 | 100.00 |
合计 | 3,104,079,081.32 | 100.00 |
三、最近三年内实际控制人变化情况
2013 年 1 月 1 日至今，公司股东和实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，未发生过变化。
四、最近三年内重大资产重组情况
发行人最近三年无重大资产重组情况发生。五、公司重要的权益投资情况
（一）控股子公司
截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有 14 家控股子公司，公司控股子公司基本
情况如下表：
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 享有的表决权 | 投资额 |
1 | 重庆市轨道交通（集团） 有限公司 | 303,907.41 | 82.07 | 100.00 | 3,460,943.79 |
2 | 重庆市公共交通控股（集 团）有限公司 | 118,966.43 | 100.00 | 100.00 | 109,029.09 |
3 | 重庆城市综合交通枢纽 （集团）有限公司 | 27,966.56 | 96.42 | 100.00 | 53,011.35 |
4 | 重庆市交通融资担保有 限公司 | 52,631.58 | 95.00 | 95.00 | 50,000.00 |
5 | 重庆城市通卡支付有限 责任公司 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 | 10,000.00 |
6 | 重庆轨道交通投资有限 公司 | 600,000.00 | 16.67 | 100.00 | 100,000.00 |
7 | 重庆融智铁路投资有限 公司 | 300,000.00 | 33.33 | 100.00 | 100,000.00 |
8 | 重庆公共运输职业学院 | 9,200.00 | 100.00 | 100.00 | 9,200.00 |
9 | 重庆市公共交通客车驾 驶学校 | 2,417.15 | 100.00 | 100.00 | 6,890.76 |
10 | 重庆渝铁铁路有限公司 | 75,000.00 | 24.44 | 100.00 | 127,387.90 |
11 | 重庆城市交通股权投资 基金管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 100.00 | 2,000.00 |
12 | 重庆市铁路（集团）有限 公司 | 70,000.00 | 28.57 | 100.00 | 20,000.00 |
13 | 重庆市金通会议服务有 限公司 | 500.00 | 100.00 | 100.00 | 500.00 |
14 | 重庆轨道交通产业投资 有限公司 | 6,500.00 | 50.00 | 50.00 | 5,000.00 |
发行人拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的原因如下：
2013 年 7 月 18 日，依据渝财建函【2013】23 号《关于重庆轨道交通投资有限公司信托融资有关事宜的函》，北方国际信托股份有限公司对重庆轨道交通投资有限公司增资 30 亿元，此时重庆轨道交通投资有限公司的注册资本共为 60 亿元。北方国际信托股份有限公司与公司签订股权委托管理合同，将持有的重庆轨道交通投资有限公司 83.33%的股权委托本集团管理。
重庆融智铁路投资有限公司由发行人出资 100,000 万元设立，后由北方国际
信托增资 200,000 万元，增资后，股东为重庆城市交通开发投资（集团）有限公
司和信托公司，出资比例分别为 33.33%和 66.67%。根据增资协议，信托持有融智铁路投资有限公司股权期间，授权本集团行使其享有的股东权利。2014 年 4月，重庆地产集团有限公司对北方国际信托的 66.67%股权进行了回购，由于还未办理工商变更登记，故股权目前还在北方国际信托名下且仍授权本集团行使其享有的股东权利。
2013 年 3 月 29 日，中航信托股份有限公司与公司签订股权委托管理合同，将持有的重庆渝铁铁路有限公司 53.33%的股权委托本公司管理。
2014 年 9 月，根据渝交开投文[2014]238 号文件批复，由长安国际信托股份
有限公司对重庆铁路(集团)有限公司增资 20 亿元。增资后，股东为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司和长安国际信托股份有限公司，出资比例分别为 28.57%和 71.43%。根据增资协议，长安信托持有铁路集团股权期间，授权本集团行使其享有的股东权利。
重庆轨道交通产业投资有限公司董事会由 5 人组成，其中两名董事及一名职 工董事系发行人委派，合计占表决权的 60%。此外，发行人还向重庆轨道交通产 业投资有限公司委派了常务副总经理及财务负责人，实现了对该公司的实际控制。
发行人控股子公司具体情况如下：
1、重庆市轨道交通（集团）有限公司
重庆市轨道交通（集团）有限公司（以下简称“轨道集团”）前身为重庆市轨道交通总公司，成立于 1992 年 6 月 8 日，2009 年 6 月更名为重庆市轨道交通（集
团）有限公司，注册地址为渝中区长江支路 25 号，注册资本 288,907.41 万元，开投集团直接持股 77.69%。法定代表人王峙，主要经营轨道交通服务、房地产、销售轨道设备器材等。2015 年末公司总资产规模为 10,304,209.69 万元，所有者权益为 4,629,086.33 万元，2015 年全年的营业收入为 165,588.14 万元，营业利润为-10,523.139 万元。
2、重庆市公共交通控股（集团）有限公司
重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）成立于 2002
年，注册资本为 118,966.43 万元，法定代表人黄维乔，是集团的全资子公司，注
册地址为渝中区长江一路 1 号。经营范围包括国有资产经营管理，公共交通项目的投资、经营、管理等。2015 年末公司总资产规模为 484,750.73 万元，所有者
权益为 111,525.74 万元，2015 年全年的营业收入为 366,823.97 万元，营业利润为-115,911.46 万元。
3、重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司
重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司（以下简称“枢纽集团”）成立于
1998 年，注册资本为 26,966.56 万元，法定代表人龙江，是集团的全资子公司，
注册地址为重庆市渝中区德兴里 1 号渝海大厦 29 楼。经营范围包括组织建设公共交通站场及站场管理、销售建筑材料、日用百货等。2015 年末公司总资产规模为 613,953.58 万元，所有者权益为 217,265.47 万元，2015 年全年的营业收入为 1,626.72 万元，营业利润为-2,726.26 万元。
4、重庆市交通融资担保有限公司
重庆市交通融资担保有限公司成立于 2000 年，注册资本为 52,631.58 万元，法人代表曹刚，集团持股比例为 95%，注册地为重庆市渝中区中山三路 128 号第二十层。经营范围为从事融资性担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务等。2015 年末公司总资产规模为 108,468.58 万元，所有者权益为 60,670.39
万元，2015 年全年的营业收入为 12,066.61 万元，营业利润为 6,947.56 万元。
（1）业务运营符合《融资性担保公司管理暂行办法》第 18-21、27-31 条的有关规定的情况
重庆市交通融资担保有限公司经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务及监管部门批准的其他业务，不存在为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债券发行担保业务，且不从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资及监管部门规定不得从事的其他活动，重庆市交通融资担保有限公司的业务范围符合《融资性担保公司管理暂行办法》第 18-21 条的规定。
重庆市交通融资担保有限公司根据《融资性担保公司管理暂行办法》及重庆市金融办的有关要求，严格按照规定进行对外融资担保。公司 2015 年 12 月末净
资产为 60,670.39 万元，融资性担保责任余额为 334,809.86 万元，为净资产的 5.52
倍，没有超过其净资产的 10 倍，且不存在对单个被担保人提供的融资性担保责任余额超过净资产的 10％、对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额超过净资产的 15％、对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的 30％以及为其母公司或子公司提供融资性担保的情形。融资性担保
公司以自有资金进行投资，如国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品或其他投资，投资总额不超过净资产的 20%，以保证充足的自有资金，以此作为担保业务的有力保证。重庆市交通融资担保有限公司的经营规则和风险控制符合《融资性担保公司管理暂行办法》第 27-30 条的规定。
重庆市交通融资担保有限公司 2015 年 1-12 月的担保费收入 7,084.41 万元，
2015 年 12 月末担保责任余额为 334,809.86 万元，准备金（担保赔偿准备金和未
到期责任准备金）为 19,968.50 万元。重庆市交通融资担保有限公司自 2009 年
10 月改制以来，先后建立了涉及内部管理、担保业务、风险控制和财务管理等
60 多项规章制度，并不断优化风控操作办法。风控制度的建立和不断的完善，使业务工作有章可循，依章办事，为业务的进一步扩大和规范化运作打下了较为坚实的基础。准备金提取以及风险控制等符合《融资性担保公司管理暂行办法》第 31 条的规定。
综上，重庆市交通融资担保有限公司在报告期内业务运营符合《融资性担保公司管理暂行办法》第 18-21、27-31 条的有关规定。
（2）融资性担保业务的开展情况，包括但不限于担保余额、担保发生额、担保代偿率、客户集中度、行业集中度、担保持续期限集中度、违约率、担保制度、决策程序等
重庆市交通融资担保有限公司经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务及监管部门规定的其他业务。截至 2015 年 12 月末，交通融资担保公司在保余额 334,809.86 万元，累计担保发生额 1,371,060.89 万元，担保代偿率为 1.07%。
截至 2015 年 12 月末，客户集中度方面，交通融资担保公司前五大在保客户担保余额 25,000.00 万元，占全部担保余额的 7.47%，前十大在保客户担保余额 48,217.50 万元，占全部担保余额的 14.40%；行业集中度方面，交通融资担保公司担保余额占在保余额排名前五的行业分别为：工业 32.88%，建筑业 23.76%，批发业 9.84%，教育业 5.78%，零售业 5.16%，前五大行业合计占比为 77.42%；担保期限集中度方面，担保持续期限一年以上的 21 户，金额为 62,808.13 万元，占总在保余额的 18.76%，一年以内（含）143 户，金额为 272,001.73 万元，占总在保余额的 81.24%。截至 2015 年 12 月末，交通融资担保公司违约率 0。重庆市交通融资担保有限公司担保制度健全，在风险管理的前、中、后三个阶段设置了
三个部门，部门之间按“审保分离”原则，明确职责与分工，互相制衡。制定内部业务管理制度，严格按照程序规范化落实。并进一步完善项目审批决策程序、保后监管程序、代偿追偿程序等；
重庆市交通融资担保有限公司决策程序严格按制度执行，建立了三重屏障，十个环节。三重屏障包括保前实行双人调查，业务经理核查，分管业务领导把关；审查审批阶段，风控部实行双人审核，风控部经理核查，分管风险管理领导把关及召开经理办公会，建立了专家评审会和董事长一票否决制；加强了保后管理，对担保项目建立了定期与不定期保后检查工作。这三重屏障，十个环节达到了“识别风险、防范风险、控制风险及化解风险”的目的。
（3）建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定本次债券发行后，发行人将根据监管部门的要求及时与监管银行、受托管理人签署募集资金与偿债保障金专户的三方监管协议，发行人将严格按照《募集说明书》中约定的募集资金用途进行资金调度，且由受托管理人、监管银行对本期债券募集资金的存放、使用及还本付息进行监管，以符合《管理办法》第十五条“金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。
5、重庆城市通卡支付有限责任公司
重庆城市通卡支付有限责任公司成立于 2001 年 12 月，注册资本为 300 万元，
集团全资子公司，法定代表人曾靖，注册地址渝中区民生路 329 号。公司经营范围从事重庆市城市交通 IC 卡业务经营（国家有专项管理规定的业务除外）。2015年末公司总资产规模为 77,758.29 万元，所有者权益为 12,964.37 万元，2015 年
全年的营业收入为 13,388.51 万元，营业利润为 1,650.00 万元。
6、重庆轨道交通投资有限公司
重庆轨道交通投资有限公司成立于 2010 年，注册资本为 60.00 亿元，集团
持股比例为 16.67%，法定代表人杜西南，注册地址为渝中区人民路 123 号附 1号。经营范围包括对轨道交通建设项目进行投资等。2015 年末公司总资产规模为 601,382.56 万元，所有者权益为 601,337.18 万元，2015 年全年营业利润为 12.11万元。
7、重庆融智铁路投资有限公司
重庆融智铁路投资有限公司成立于 2011 年，注册资本为 30.00 亿元，集团持股比例为 33.33%，法定代表人杜西南，注册地址为渝中区人民路 123 号。公司经营范围包括对铁路建设项目进行投资等。2015 年末公司总资产规模为 303,816.63 万元，所有者权益为 303,779.50 万元，2015 年全年营业利润为 46.35万元。
8、重庆公共运输职业学院
重庆公共运输职业学院成立于 2010 年，注册资本为 9,200 万元，集团持股比例为 100%，法定代表人李灿，注册地址重庆市江津区双福街道学院大道 8 号。学校经营范围专科层次高等教育。2015 年末公司总资产规模为 39,555.95 万元，所有者权益为 11,338.66 万元，2015 年全年的营业收入为 5,314.17 万元，营业利润为-1,137.82 万元。
9、重庆市公共交通客车驾驶学校
重庆市公共交通客车驾驶学校成立于 1952 年，注册资本为 2,417.15 万元，集团持股比例为 100%，法定代表人李灿，注册地址重庆市渝北区龙溪镇锦龙支路 18 号。学校经营范围城市公共交通大型、中型客车驾驶专业人才培养。2015
年末公司总资产规模为 9,749.71 万元，所有者权益为 2,459.23 万元，2015 年全年的营业收入为 6,105.02 万元，营业利润为-803.10 万元。
10、重庆渝铁铁路有限公司
重庆渝铁铁路有限公司成立于 2011 年 8 月 23 日，注册资本为 75,000 万元，
集团持股比例为 24.44%，法定代表人罗江陵，注册地址重庆市渝中区人民路 123
号附 1 号莆田大厦 7 楼。公司经营范围对地方铁路建设项目进行投资，对所投资的建设项目进行管理，铁路货物运输代理，仓储（不含危险品），装卸、搬运货物，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布广告，物业管理（凭资质证书执业）。 2015 年末公司总资产规模为 281,411.61 万元，所有者权益为 228,368.88 万元，
2015 年全年的营业利润为 131.52 万元。
11、重庆城市交通股权投资基金管理有限公司
重庆城市交通股权投资基金管理有限公司成立于 2012 年 11 月 7 日，注册资
本为 2,000 万元，集团全资子公司，法定代表人曹刚，注册地址为重庆市北部新
区龙头寺梧桐路 6 号。公司经营范围为股权投资管理，股权投资咨询服务。2015
年末公司总资产规模为 1,726.34 万元，所有者权益为 1,719.74 万元，2015 年全年的营业利润为-102.46 万元。
12、重庆市铁路(集团)有限公司
重庆市铁路(集团)有限公司成立于 2013 年 12 月 6 日，注册资本为 70,000 万元，集团持股比例为 28.57%，法定代表人官波，注册地址为重庆市北部新区龙头寺梧桐路 6 号。公司经营范围为对以地方政府投资为主的铁路项目进行投资、运营管理；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）；物业管理（凭资质证书执业）；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；物流信息咨询；建筑材料（不含危险化学品）生产、销售。2015 年末公司总资产规模为 265,156.42 万元，所有者权益为 242,843.02 万元，2015 年全年的营业收入为 3,044.25 万元，营业利润为-1,726.70 万元。
13、重庆市金通会议服务有限公司
重庆市金通会议服务有限公司成立于 2011 年 3 月 22 日，注册资本为 500 万
元，集团全资子公司，法定代表人刘晓蓓，注册地址为重庆市北部新区梧桐路 6号。公司经营范围为住宿；理发店；大型餐馆（中餐类制售；含凉菜、不含冷热饮品制售、生食海产品及裱花蛋糕）；零售卷烟、雪茄烟；预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。（以上范围按许可证核定事项和期限从事经营）会议接待及策划；物业管理（叁级）；场地租赁；销售百货、农产品。2015年末公司总资产规模为 1,421.53 万元，所有者权益为 905.40 万元，2015 年全年
的营业收入为 2,495.45 万元，营业利润为 510.48 万元。
14、重庆轨道交通产业投资有限公司
重庆轨道交通产业投资有限公司 2015 年 10 月成立，由发行人与重庆机电控
股（集团）公司、重庆对外经贸（集团）有限公司合资设立。公司注册资本 100,000万元，发行人认缴出资 50,000 万元，占比 50%，法定代表人为胡智勇，注册地为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号，注册地址为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号。因成立时间较短，尚无重大经济业务发生。2015 年末公司总资产规模为 6,463.31 万元，所有者权益为 6,448.79 万元，2015 年全年的营业利润为-51.21万元。
（二）重要联营、合营公司
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有 23 家联营企业及 2 家合营企业，其
中对公司有重要影响的联营企业 12 家，合营企业 1 家，对公司有重要影响的联营公司及合营公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持有比例 （%） | 享有表决权 （%） | 初始投资 额 |
（万元） | （万元） | ||||
1 | 重庆航空有限公司 | 120,000.00 | 40.00 | 40.00 | 48,000.00 |
2 | 南涪铁路有限责任公司 | 192,871.81 | 40.00 | 40.00 | 62,000.00 |
3 | 渝利铁路有限责任公司 | 1,416,475.02 | 22.00 | 22.00 | 315,500.00 |
4 | 渝涪铁路有限公司 | 182,250.00 | 31.78 | 31.78 | 54,675.00 |
5 | 重庆城市交通研究院有限责任公司 | 750.00 | 40.00 | 40.00 | 300.00 |
6 | 渝万铁路有限责任公司 | 85,473.00 | 40.00 | 40.00 | 47,500.00 |
7 | 重庆恒通电动客车动力系统有限公司 | 10,000.00 | 34.00 | 34.00 | 3,400.00 |
8 | 重庆绿科开投橡胶科技有限公司 | 4,000.00 | 35.00 | 35.00 | 1400.00 |
9 | 渝黔铁路有限责任公司 | 850,259.55 | 22.10 | 22.10 | 199,395.00 |
10 | 重庆市商信宝商业保理有限公司 | 20,000.00 | 30.00 | 30.00 | 6,000.00 |
11 | 重庆交通换乘枢纽管理有限公司 | 8,000.00 | 40.00 | 40.00 | 3200.00 |
12 | 重庆恒通客车公司 | 2,800.00 | 34.00 | 34.00 | 13,177.86 |
13 | 重庆旌进出租汽车有限责任公司 | 2,000.00 | 50.00 | 50.00 | 1,000.00 |
2、重要联营企业 2015 年主要财务数据
单位：万元
序号 | 企业名称 | 资产合计 | 负债合计 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 重庆城市交通研究院有限责任公司 | 1,430.84 | 336.47 | 1,094.37 | 1,383.11 | 151.01 |
2 | 重庆恒通电动客车动力系统有限公 司 | 42,799.89 | 24,235.51 | 18,564.38 | 28,743.76 | 1,349.06 |
3 | 重庆航空公司 | 140,624.29 | 41,084.79 | 99,539.50 | 176,940.30 | 11,552.38 |
4 | 重庆市交通设备融资租赁公司 | 439,893.84 | 323,170.34 | 116,723.49 | 21,254.02 | 9,103.06 |
5 | 渝利铁路有限责任公司 | 2,798,408.26 | 1,397,976.64 | 1,400,431.62 | 77,956.16 | -91,499.64 |
6 | 南涪铁路有限责任公司 | 564,264.33 | 298,922.55 | 265,341.78 | 383.94 | -24,660.62 |
7 | 渝涪铁路有限责任公司 | 677,224.41 | 255,516.09 | 421,708.32 | 5,379.77 | -24,074.50 |
8 | 成渝铁路客运专线有限责任公司 | 3,596,449.38 | 1,654,193.49 | 1,942,255.89 | 292.24 | -2,233.01 |
9 | 渝万铁路有限责任公司 | 1,971,935.66 | 639,889.67 | 1,332,045.99 | 683.07 | - |
10 | 重庆交通换乘枢纽管理有限公司 | 10,646.77 | 3,264.28 | 7,382.49 | 8.25 | -595.59 |
11 | 重庆绿科开投橡胶科技有限公司 | 3,308.65 | 523.62 | 2,785.03 | 1,224.18 | -467.54 |
12 | 重庆恒通客车公司 | 111,338.24 | 81,992.59 | 29,345.65 | 76,490.37 | -2,769.29 |
3、重要合营企业 2015 年主要财务数据
单位：万元
序号 | 企业名称 | 资产合计 | 负债合计 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 重庆旌进出租汽车有限责任公 司 | 17,683.88 | 8,789.61 | 8,894.27 | 10,975.59 | 1,556.29 |
六、控股股东和实际控制人
发行人是重庆市国资委履行出资人职责的国有独资企业。重庆市国资委为公司的实际控制人。公司是重庆市政府授权投资的机构，根据政府授权对国有资产行使出资者代表的权利，同时，对其所占有国有资产的保值、增值负有责任。发行人的股权结构图如下：
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事 7 名、监事 5 名、非董事高级管理人员 5 名，基本情况如下：
姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任职日期 |
乔墩 | 男 | 52 | 董事长、党委书记 | 2014 年 11 月至今 |
雷军 | 男 | 57 | 董事、总经理 | 2009 年 6 月任董事，2011 年 5 月任总经理至今 |
郑跃东 | 男 | 42 | 职工董事 | 2011 年 12 月至今 |
杜西南 | 男 | 49 | 董事、财务总监 | 2014 年 12 月至今 |
刘岱宗 | 男 | 38 | 董事 | 2014 年 12 月至今 |
舒德文 | 男 | 43 | 董事 | 2014 年 12 月至今 |
傅达淸 | 男 | 49 | 董事 | 2014 年 12 月至今 |
吴家宏 | 男 | 47 | 监事会主席 | 2015 年 2 月至今 |
官波 | 女 | 52 | 职工监事 | 2009 年 8 月至今 |
方琪 | 男 | 51 | 职工监事 | 2014 年 12 月至今 |
赵勇军 | 男 | 44 | 监事 | 2014 年 12 月至今 |
陈定文 | 男 | 44 | 监事 | 2014 年 12 月至今 |
刘晓峰 | 男 | 59 | 工会主席 | 2012 年 1 月至今 |
蔚成波 | 男 | 53 | 副总经理 | 2012 年 1 月至今 |
程龙 | 男 | 41 | 副总经理 | 2011 年 1 月至今 |
龙江 | 男 | 47 | 副总经理 | 2012 年 11 月至今 |
石飞 | 男 | 44 | 副总经理 | 2013 年 7 月至今 |
（二）董事、监事、高级管理人员简介
公司现任董事、监事、高级管理人员主要从业经历简介如下：
1．董事会
乔墩先生，汉族，1964 年 7 月出生，研究生、工学博士，中共党员，正高级工程师，曾任重庆市公路局局长、党委书记，重庆市交通委员会副主任、党委委员。2014 年 11 月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司董事长、党委书记至今。
雷军先生，汉族，1958 年 4 月出生，研究生、高级管理人员工商管理硕士，中共党员，工程师，曾任重庆客轮总公司总经理，重庆市港航局局长，重庆市公共交通控股（集团）有限公司总经理、董事长。2011 年 5 月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司党委委员、总经理、董事至今。
郑跃东先生，汉族，1973 年 1 月出生，研究生、工商管理硕士，中共党员，高级政工师。曾任重庆市公共交通控股（集团）有限公司政工部副部长、部长。现任重庆市公共交通控股（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工董事。
杜西南先生，汉族，1966 年 10 月出生，研究生、高级管理人员工商管理硕士，中共党员，高级会计师，曾任重庆会计师事务所干部，重庆市国有资产管理局企业处副处长、重庆市财政局企业二处副处长、社会保障处处长，重庆市农畜产品交易所股份有限公司副总裁。2010 年 7 月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司财务总监、党委委员至今，2014 年 12 月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司董事。
刘岱宗先生，汉族，1977 年 4 月出生，研究生，中共党员，现任北京市宇恒可持续交通研究中心高级项目专员，2014 年 12 月聘为重庆城市交通开发投资
（集团）有限公司外部董事。
舒德文先生，汉族，1972 年 1 月出生，大学、工学学士，先后在重庆市规划设计研究院、重庆经济技术开发区规划建设局、重庆经济技术开发区规划办、重庆高科集团有限公司任职，现任重庆和美建筑规划设计有限公司董事长兼总经理，2014 年 12 月聘为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事。
傅达淸先生，汉族，1966 年 11 月出生，大学、法学硕士，律师，现任重庆
嘉凯律师事务所合伙人，2014 年 12 月聘为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事。
2．监事会
吴家宏先生，苗族，1968 年 4 月出生，大学、高级管理人员工商管理硕士，中共党员，高级政工师，曾任四川省秀山县政府办公室副主任，黔江区水利电力局办公室副主任，乌江电力集团公司行政部部长、总经理助理、副总经理、总经理，重庆市水利投资（集团）有限公司总经理、董事、党委委员，重庆市水利投资（集团）有限公司董事长、党委书记，重庆水务集团股份有限公司党委书记、总裁、董事，2015 年 2 月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司监事会主席。
官波女士，汉族，1963 年 4 月出生，大专，中共党员，正高级工程师，曾任重庆市公用事业设计研究所团支部书记，重庆市轨道总公司信息部副经理兼信息中心主任、信息工程室主任、信息工程所所长、党委委员、党委副书记、副总经理，现任重庆市轨道交通（集团）有限公司党委书记、副董事长，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工监事。
方琪先生，1964 年 3 月出生，大学，高级经济师，曾任四川省重庆市财政局科员、副主任科员，重庆市财政局主任科员、助理调研员，重庆市开发投资有限公司中干，现任重庆交通开投集团审计部经理、监事会办公室主任，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工监事。
赵勇军先生，汉族，1971 年 7 月出生，研究生，中共党员，注册会计师，现任四川华信（集团）会计师事务所重庆分所总经理，2014 年 12 月聘为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工外部监事。
陈定文先生，汉族，1971 年 7 月出生，研究生，高级会计师、注册会计师，现任重庆勤业会计师事务所有限公司副主任会计师，2014 年 12 月聘为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工外部监事。
3．其他高级管理人员
刘晓峰先生，汉族，1956 年 6 月出生，研究生，理学硕士，中共党员、高级经济师，曾在重庆市计划委员会工作，重庆市开发投资有限公司党委委员、副总经理，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司总经济师。2012 年 2 月任重
庆城市交通开发投资（集团）有限公司工会主席。
蔚成波先生，汉族，1962 年 12 月出生，大学本科，在职研究生，中共党员、工程师，曾任重庆长寿化工总厂干部、副处长、处长、副厂长、川染化工总厂厂长、西南合成制药集团副总经理、重庆江津市副市长、在重庆公共交通控股（集团）有限公司副总经理、重庆站场集团总经理、重庆交通枢纽集团监事长。2012年 1 月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司副总经理、党委委员至今。
程龙先生，汉族，1974 年 11 月出生，在职硕士研究生，中共党员、政工师、曾任重庆公共交通控股（集团）有限公司行政部经理、副总经理、交通开投集团综合运营部经理。2011 年 1 月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司副总经理、党委委员至今。
龙江先生，汉族，1968 年 10 月出生，大学学历，中共党员，助理会计师。曾任重庆市交通稽查征费局副局长、重庆市道路运输管理局局长助理、重庆市交通投资有限公司副总经理、重庆渝超高新技术担保有限公司董事长、重庆市交通融资担保有限公司董事长。2012 年 11 月任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司副总经理、党委委员至今，2013 年 12 月起兼任重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司党委书记、董事长。
石飞先生，汉族，1971 年 5 月出生，大学，工程硕士，中共党员，正高级工程师，曾任重庆市成渝高速公路管理处、重庆市公路勘测设计院、重庆市交通局外经处、重庆高速公路发展有限公司，重庆上界高速公路有限公司综合处处长、副总经理，重庆高速公路发展有限公司渝涪分公司副总经理、重庆渝涪高速公路有限公司副总经理，重庆交通建设（集团）有限责任公司副总经理、重庆渝通公路工程总公司副总经理、总经理，重庆交通建设（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委书记，2013 年 7 月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司总工程师、党委委员。
（三）现任董事、监事、高管人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在高级管理人员兼任公务员的情况，经查符合《公务员法》相关规定，存在董事为政府公务员兼职的情况，这是为了更好地行使出资人的职能，并且只是领取公务员工资，没有在公司领取薪酬，符合《公务员法》相关规定。公司董事、监事以及高级管理人员依据《公司法》等法律、法规及公司章程规定的公司董事、监事或高级管理人员的任职资格。
八、公司主要业务情况
（一）公司经营范围
一般经营项目：从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资，在市政府批准范围内实施土地储备和整治，（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），房地产开发（叁级）、物业管理（凭资质证书执行），仓储服务（不含危险品）、陆路货物运输代理，国内广告的设计、制作、代理、发布。
（二）公司主营业务情况
1、主营业务构成情况
根据重庆市政府对公司的定位，公司业务板块包括公交、站场、轨道交通、铁路和航空机场的投资及运营等。本集团主要从事政府授权范围内的公交、轨道、站场、铁路、机场等基础设施建设，涉及的行业主要是公交、轨道、站场、铁路、航空等，现拥有重庆市公共交通控股（集团）有限公司、重庆市轨道交通（集团）有限公司、重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司、重庆市铁路（集团）有限公司 4 家市属国有骨干子公司，并控股及参股站场、铁路、航空、组团开发行业。目前，公司公交、站场、轨道交通和铁路板块已有稳定的收入。航空机场虽作为公司的战略板块之一，但因目前处于试运营阶段，且公司未控股相关业务经营主体，故未纳入合并报表范围。
2、主营业务运营情况
（1）城市公共交通
城市公共交通包括公交和轨道交通。2015 年，城市公共交通仍是公司主要的收入来源，占营业收入的 93.34%。随着更多新路段的开通运营，客流量培育的进一步成熟以及轨道交通周边产业的兴起，预计未来 1～2 年，公司公共交通业务收入会继续稳步增长。
1）公交运营情况
公司仍是重庆市市区唯一的公交运营主体。公司公交运营业务主要是公交车
和出租车运营，主要由子公司重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称 “公交集团”）负责。公交集团拥有重庆市市区范围内的公交运营权，在重庆市区具有垄断经营优势。截至 2015 年末，公交集团共拥有公交车辆 8,754 辆，较 2014
年末增加 113 辆；运行公交线路 573 条，比 2014 年末增长 48 条；2015 年，公
司客运量达到 19.21 亿人次，较 2014 年减少 0.42 亿人次。
表:2013-2015 年公司公交运营情况（单位：条、辆、亿人次）
项目 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
公交线路 | 573 | 525 | 497 |
公交车辆数 | 8,754 | 8,641 | 8,627 |
客运量 | 19.21 | 19.63 | 18.6 |
数据来源：根据公司提供资料整理
2016 年，公司计划购置和更新城市公共交通车辆 440 辆，计划总投资为 1.87
亿元，资金来源主要为银行贷款，2016 年 1-3 月，共完成车辆更新 146 台，其
中混动车 1 台，纯电动车 1 台，迷你巴士 104 台，CNG 车 40 台，完成投资额
0.47 亿元。预计 2016 年公司公交车辆数将继续增加。
整体而言，2015 年公司公共交通业务规模继续增长，预计未来增势会持续稳定。
2）轨道交通运营情况
除公交运营外，公司还是重庆市唯一的轨道交通和公交站场运营和投资建设主体。公司轨道交通运营主要由子公司重庆市轨道交通（集团）有限公司（以下简称“轨道集团”）负责。2015 年，轨道集团运输能力大幅提升，运送乘客 6.32
亿人次，较 2014 年增加 1.15 亿人次。截至 2015 年末，公司有三号线北延伸段、环线、五号线一期、十号线一期等在建轨道交通项目，主要在建项目预算总投资为 1,636.98 亿元，未来尚需投资 656.69 亿元。根据渝府【2004】206 号文，重庆市政府授权重庆交投作为轨道交通建设的投融资主体，轨道交通项目由市政府投入的资本金不低于 40%，该部分资金由政府通过税收、土地等财政性资源运作解决；资本金以外的 60%的项目建设资金，由公司通过市场化手段融资解决，并在项目投入运营后以其综合运营收入实现投资与运营的大体平衡。
截至 2015 年末公司主要轨道交通在建工程项目情况（单位：亿元、年）
项目名称 | 投资预算 | 截至 2015 年末完成投资 | 项目进度 |
环线 | 314.20 | 87.79 | 正在修建 |
三号线一期 | 106.00 | 101.92 | 已开通试运行，目前剩余尾工 |
十号线 | 209.95 | 62.54 | 正在修建 |
三号线北延伸工程 | 51.01 | 35.92 | 正在修建 |
五号线一期 | 229.59 | 62.14 | 正在修建 |
四号线一期 | 73.29 | 17.83 | 正在修建 |
六号线一期（上新街至五里店） | 131.35 | 135.53 | 已开通试运行，部分路段已正式运行 |
六号线二期（茶园至上新街、礼嘉至五路口） | 146.40 | 130.81 | 已开通试运行，部分路段已正式运行 |
六号线会展中心支线一期（礼嘉~会展中心） | 54.50 | 48.78 | 已开通试运行，部分路段已正式运行 |
三号线二期（龙头寺-江北机场） | 55.80 | 55.41 | 已正式运行 |
三号线南延伸段（二塘-鱼洞） | 56.73 | 56.26 | 已正式运行 |
二号线延伸段（新山村-鱼洞） | 46.16 | 50.84 | 已开通试运行 |
合计 | 1,636.98 | 995.68 |
由于公用事业的公益性特征，轨道交通业务毛利率一度为负，但是随着六号 线礼嘉至北碚段的正式开通运营以及轻轨客运量的增加，轨道交通收入增幅较大，减缓了公共交通业务的亏损程度。2014 年 12 月 30 日，轨道交通 6 号线五里店 至茶园段，2 号线新山村至鱼洞段及 1 号线大学城至尖顶坡段开通试运营，预计 未来公司轨道交通营业收入将有较大幅度提升。
3）公交站场业务运营情况
公司的站场业务主要仍由重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司（以下简称“枢纽集团”）负责。2015 年，公司站场业务收入为 0.16 亿元，同比上升 19.92%。截至 2015 年末，重庆市主城区现状公交站场共有 56 个，枢纽集团成立以来开展
了 23 个公交站场和第一批 5 个公租房首末站的建设工作，其中建成 21 个公交站
场和民心佳园等 4 个公租房首末站；站场业务收入主要来自广告和公交车辆的停
放费用。公司在建公交站场共有 3 个，总投资额度为 68.74 亿元，已完成投资 44.78
亿元，2016 年计划投资 12.25 亿元，后续仍需资金支持。
（2）铁路
根据渝府【2005】102 号文，公司作为筹资建设主体代表重庆市参与铁道部
铁路项目建设；公司参股比例为 30～40%，主要负责筹措所参股比例的铁路项目建设资本金。该项资金来源为重庆市财政专项资金，公司仅代表重庆市政府参股相关铁路项目。截至 2015 年底，公司在建铁路及站场项目共 6 个，总投资 245.83
亿元，公司应出资本金 22.94 亿元，已完成投资 21.96 亿元。
目前公司主要运营的铁路为万南铁路。公司的控股子公司重庆万南铁路有限责任公司负责运营南川地方铁路。万盛至南川地方铁路全长 35 公里，2015 年，万盛至南川地方铁路货运量为 136.74 万吨，货运周转量 4,071.20 万吨公里；万南铁路为资源性铁路，由于煤、铝等大宗货物市场环境不景气，受此影响，公司铁路货运收入为 2,484.26 万元，较 2014 年减少 1,075.70 万元。
发行人铁路业务的运营模式主要是公司作为筹资建设主体代表重庆市参与国家铁路项目建设；公司以参股形式参与项目建设，主要负责筹措所参股比例的铁路项目建设资本金。该项资金来源为重庆市财政专项资金，公司仅代表重庆市政府参股相关铁路项目；对于铁路建设项目公司的会计处理方式为：公司收到财政专项资金计入资本公积科目；投出时计入长期股权投资。发行人盈利主要依靠铁路线路运营，包括提供铁路货运、装卸作业及延伸服务等服务。
发行人近年来受到的财政专项资金用于补充公司需投入铁路建设项目的资本金，未来市政府也将陆续提供财政专项资金用于铁路项目建设。在铁路项目建设方面，公司投入较大，但由于政府财政专项资金的及时补足，发行人运营状况基本不受影响。由于财政专项资金以资本金注入的方式计入资本公积，实际上随着发行人对项目建设的投入，发行人的资产和权益规模不断扩大，使公司资产负债率降低，同时增强公司的偿债能力。
（3）航空
公司航空机场业务方面也仅作为重庆市政府代表，参股相关航空机场建设项目，不参与工程建设，建设资金来源为重庆市财政专项资金。2015 年，在建项目为重庆江北机场三期四期改扩建工程。
发行人航空业务的运营模式是公司作为筹资建设主体代表重庆市参与航空机场项目建设；公司以参股形式参与项目建设，主要负责筹措所参股比例的航空项目建设资本金。该项资金来源为重庆市财政专项资金，公司仅代表重庆市政府参股相关航空项目；对于航空建设项目公司的会计处理方式为：公司收到财政专项资金计入资本公积科目；投出时计入长期股权投资。目前航空机场项目处于在
建阶段，在建的项目为重庆江北机场四期扩建工程，具体利润分配方式有待相关文件的进一步确定。
在航空机场建设项目方面，截至 2015 年 12 月末，重庆交开投实际已投资金
额为 50.37 亿元，公司实际收到的财政专项资金为 50.37 亿元，覆盖公司的投入额。在航空机场项目建设方面，公司投入较大，但由于政府财政专项资金的及时补足，发行人运营状况基本不受影响。由于财政专项资金以资本金注入的方式计入资本公积，实际上随着发行人对项目建设的投入，发行人的资产和权益规模不断扩大，使公司资产负债率降低，同时增强公司的偿债能力。
在航空机场建设项目方面，截至 2015 年 12 月末，重庆交开投实际已投资金
额为 50.37 亿元，公司实际收到的财政专项资金为 50.37 亿元，重庆市财政专项资金收入对项目总投入金额的覆盖率高，基本完全覆盖公司的投入额。
（4）土地开发整理
2014 年之前，为了实现对公司轨道交通建设等项目的资本金投入，重庆市政府将大量土地的整治开发以及出让收益权授予公司。土地出让收益仍是公司未来投资项目资本金和偿还债务的重要资金来源。当土地出让后，实现的土地供应收入直接缴入重庆市财政设立的专户，资金到账后一定时间内由财政、国土部门将成本返还、税费上缴后，将适量地租拨付至公司，并将溢价分配给公司作为项目建设资本金。
重庆市鹿角组团开发投资有限公司作为发行人土地开发整理业务的运营主体，其土地开发模式为：政府注入土地，公司办理相应土地证，不进行会计账务处理；公司承担土地的拆迁、整治支出，相关成本计入存货；整治拍卖后，市财政局返回土地出让款，计入公司资本公积。2014 年，公司将重庆市鹿角组团开发投资有限公司划转给地产集团，同年 5 月末，划转处置完成；截至 2014 年 3
月末，重庆市鹿角组团开发投资有限公司拥有土地储备 18,375 亩，不再属于公司拥有。在划转处置完成之前，公司已出让重庆市鹿角组团开发投资有限公司土地面积 2,197.00 亩，已收到财政拨付土地资金（含成本）27.78 亿元。
重庆市鹿角组团开发投资有限公司被划转出发行人后，发行人不再拥有土地开发整理业务。截至 2016 年 3 月末，公司拥有土地储备 2,544.00 亩，该土地全部位于巴南滨江路。
公司投资巴南区滨江路建设而获得巴南区政府划拨的土地，土地出让后，用于偿还公司在巴南区滨江路一期工程建设投资（巴南区滨江路项目为公司与巴南区政府合作建设的沿江公路项目，公司只负责投资）。除偿付公司投资成本外，剩余土地出让金扣除税费后，巴南区政府与公司按协议比例分成（65:35）。
总体看，受 2014 年度以来重庆市政策调整，未来公司将不再新增土地储备，存量土地储备将为公司项目建设带来一定规模资金。
（5）其他业务
其他业务主要是客车销售、公交其他服务、公交站场、铁路货运、房地产开发等业务，由重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司等公司负责运营管理。融资租赁业务收入来源于子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司。客车销售、租赁、担保收入稳定增长，对公司营业收入形成有力补充，导致公司整体营业毛利率在 2014 年由负转正。
但是至 2014 年 12 月 31 日，重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司以及重庆创绿环境保护有限公司均划出企业，当年上述三家公司营业收入仍并入公司合并报表。鹿角组团于 2014 年 5 月 31 日完成处置。2014 年，
交通租赁公司产生融资租赁收入 1.90 亿元，利润总额 0.92 亿元；恒通客车产生
客车销售等收入 6.68 亿元，利润总额-0.39 亿元；创绿环境产生收入 0.12 亿元，利润总额-0.15 亿元。由于恒通客车、交通租赁公司、创绿环境以及鹿角组团的划出，上述四家公司将不能再为拉升公司毛利润做出贡献。预计上述四家公司的划出将对公司未来营业收入有一定的影响。
2014 年 5 月末，发行人将重庆市鹿角组团开发投资有限公司划出；至 2014
年 12 月 31 日，重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司以及重庆创绿环境保护有限公司均划出，上述四家公司的划转分别获得《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆城市交通开发投资（集团）有限公司无偿划转重庆市鹿角组团开发投资有限公司股权的批复》（渝国资[2014]644 号）、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆城市交通开发投资（集团）有限公司公开挂牌转让重庆恒通客车有限公司 59%股权的批复》（渝国资[2014]117 号）、《重庆市国有资产监督管理委员会关于公开转让重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55%股权的批复》（渝国资[2014]125 号）、《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆城市交通开发投资（集团）有限公司无偿划转重庆创绿环境保护有限
公司 95%股权和璧山危废处置项目土地及债务的批复》（渝国资[2014]215 号）文件的批复，也办理了相应的必备的划转手续，符合法律和国家的相关规定。
由于重庆市政府对公司职能的调整，将发行人子公司重庆市鹿角组团开发投资有限公司划转给重庆市地产集团有限公司，支付对价为 0 万元，不涉及关联交易。由于鹿角组团土地开发模式为：公司承担政府注入土地的前期拆迁、整治支出，相关成本计入开发成本（存货）；整治后的土地交由重庆市土地交易中心统一进行招拍挂，待土地成交后，重庆市土地交易中心将土地出让款上缴到重庆市财政局；重庆市财政局返回土地开发成本，冲减地块的前期开发成本（存货），发行人增加银行存款或者其他应收款；故公司将鹿角组团公司划转出去通过减少长期股权投资，增加其他应收款进行会计处理。
由于重庆市政府为了引进战略伙伴，促进重庆恒通客车有限公司跨越式发展，将发行人子公司重庆恒通客车有限公司划转给四川西部资源控股有限公司，获得 支付对价为 32,634.729 万元，不涉及关联交易，公司将重庆恒通客车有限公司划 转出去通过减少长期股权投资，增加银行存款、投资收益进行会计处理。
由于重庆市政府为了引进战略伙伴，促进交通租赁跨越式发展，将发行人子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司划转给四川西部资源控股有限公司，获得支付对价为 86,967.30 万元，不涉及关联交易，公司将重庆市交通设备融资租赁有限公司划转出去通过减少长期股权投资，增加银行存款、投资收益进行会计处理。
重庆市政府出于公司战略转型、改革改制、突出主业等因素考虑，将发行人子公司重庆创绿环境保护有限公司划转给重庆市水务资产经营有限公司，获得支付对价为 0 万元，不涉及关联交易，公司将重庆创绿环境保护有限公司划转出去通过减少长期股权投资，减少资本公积进行会计处理。
1）资产划转的决策程序
市国资委根据公司发展战略及规划确定公司主业，决定公司经营方针和投资计划等重大事项。依据公司章程规定，公司董事会根据市国资委相关要求，决定公司下属全资企业内部的国有产权无偿划转，审议或决定公司所属全资、控股企业的国有资产转让。重庆市国资委按照规定的权限，决定或审核公司国有产权转让，决定或审核公司所属全资、控股企业的重大国有资产转让，市国资委就国有资产转让具体事项、划转接收方、定价依据、划转手续等事项进行说明并出具相
应的文件。市国资委对资产转让事项作出决定后，按照有关规定报市政府和国家有关部门批准审批。
2）资产划转的持续信息披露安排
由于本次资产划转规模较小，四家子公司的划出使发行人资产规模减少约 5
亿元，而 2015 年末公司净资产为 721.23 亿元，四家子公司的划出对发行人影响很小，故在债券存续期内对该资产划转事宜不将做持续信息披露。
3）四家公司的划出对发行人的影响
2014 年末，重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司以及重庆创绿环境保护有限公司净资产分别为 3.39 亿元、11.78 亿元、2.04 亿元，发行人划出上述三家公司的对价分别为 3.26 亿元、8.70 亿元、0.00 亿元，发行人获得的支付对价小于划转出去的子公司的净资产，随着三家公司的划出，公司的总资产相应减少，共减少约 5 亿元，相对于公司的资产规模来说影响较小。由于鹿角组团公司的土地开发投入资金全额计入应收账款，待政府将土地出让金返还发行人后，抵消其他应收账款款，在鹿角组团公司划出时，发行人减少长期股权投资，增加其他应收款，资产负债总额不发生任何变化，故鹿角组团公司的划出，对发行人资产状况、经营状况和偿债能力不产生影响。
2014 年，交通租赁公司产生融资租赁收入 1.90 亿元，利润总额 0.92 亿元；恒通客车产生客车销售等收入 6.68 亿元，利润总额-0.39 亿元；创绿环境产生收入 0.12 亿元，利润总额-0.15 亿元。由于恒通客车、交通租赁公司、创绿环境的划出，上述三家公司将不能再为拉升公司毛利润做出贡献，对发行人盈利能力有所影响。重庆市鹿角组团开发投资公司主要负责一级土地开发业务，其将土地开发成本与政府返还土地出让金相等，不产生任何收益，故鹿角组团公司的划出不会影响到发行人未来的盈利能力。
（三）公司所处行业状况
1、城市公共交通
城市公共交通是由公共汽车、电车、轨道交通、出租汽车、轮渡等交通方式组成的公共客运交通系统，是重要的城市基础设施，是关系国计民生的社会公用事业。城市公共交通是城市社会经济活动的动脉，是城市社会和经济活动的重要组成部分，是城市赖以生存的必要的公用基础设施，也是城市投资环境和社会化
生产的基本物资条件。
2012 年 10 月 29 日深圳全国城市公共交通工作会议之后，重庆正式获得国家“公交都市”首批试点城市资格。按照国家对重庆“率先在西部地区全面建成小康社会”目标定位以及市委市政府建设“半小时主城”的战略部署要求，紧紧围绕 “重庆质量、西部领先”公共交通发展主轴，以“为广大群众提供快捷、安全、方便、舒适的公交服务，使广大群众愿意乘公交、更多乘公交”为终极目标。构建与国家中心城市地位相匹配的城市综合交通体系。
（1）城市轨道交通
1）行业总体特征及相关政策
城市轨道交通以轨道交通运输方式为主要技术特征，是城市公共客运交通系统中具有中等以上运量的轮轨交通系统（有别于道路交通），主要为城市公共客运服务（有别于市际铁路），是一种在城市公共客运交通中起骨干作用的现代化立体交通系统。
由于城市轨道交通行业具有自然垄断的经济特性，且属于资本密集型和技术密集型的行业，因此政府往往在城市轨道交通行业发展中起主导作用，一般采取特许建设和特许经营的方式对行业准入门槛进行统一控制和管理，使得城市轨道交通行业具有鲜明的行业垄断性和排他性。同时，城市轨道交通作为城市公共交通的重要组成部分，承担着一定的社会职能，体现出公用事业特征。因此，全世界各大城市（除我国香港特别行政区外）的轨道交通企业一般都会得到当地政府的补贴。此外，城市轨道交通行业也具备关联产业多、生命周期长等行业特征。
鉴于轨道交通具有运量大、速度快、安全准时、环保节能等特点，我国倡导发展城市轨道交通行业、解决特大城市交通拥堵问题，从国家到地方都出台了鼓励扶持政策，主要有《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》
（国办发[2003]81 号）、《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46 号）等。国务院相关政策文件明确了城市轨道交通行业的发展必须坚持量力而行、有序发展的方针，确保城市轨交通建设与城市经济发展水平相适应；优先支持经济条件较好、交通拥堵问题比较严重的特大城市轨道交通项目。
近年来，随着重庆市经济的发展，城市建设也不断加快。根据《重庆市人民政府关于重庆市主城区轨道交通线网控制性详细规划的批复》（渝府〔2007〕115
号），重庆新的轨道交通结构为“九线一环”，规划轨道线路总长 513 公里，总投资 1,500 亿元人民币。2009 年，国家发改委出台了《国家发改委关于重庆市城市快速轨道交通建设规划（2006-2014）调整方案的批复》（发改基础[2009]639 号）；根据规划调整方案，重庆市在原批复建设规划和项目基础上，增加建设二、三、六号线的延伸线，合计增加线路长度 83.85 公里。调整规划方案，对于实现修编后的重庆城市总体规划目标，更好地满足城市及区域交通发展需要，支持城市近期重点建设区域发展有重要意义。
2）我国轨道交通行业发展状况
我国当前处于城镇化高速推进阶段，城镇化率以每年 1 个百分点的速度增加，这意味着每年有两千万左右的新增城市人口，由此将给我国现有城市交通基础设 施带来巨大挑战，另外我国城市建设的同时还需受到国家保护耕地政策的限制，因而决定了我国城市只能走土地集约型发展道路，不能像美国等国家一样发展小 汽车为主的交通方式，城市轨道交通建设成为我国的首选。
目前我国城市轨道交通建设较世界发达国家仍有较大差距。以北京为例， 2014 年，北京市常住人口逼近 2200 万，但轨道交通运营里程只有 500 公里，占全市公共交通出行的比例不到 1/2；人口只有 1,000 万左右的巴黎市，却拥有地铁及城市轨道交通1,000 公里左右，轨道交通出行占到公共交通出行的4/5 以上，世界上其他发达国家公共交通也基本呈现这一格局。
我国城市轨道交通建设始于 1965 年开通的北京地铁 1 号线，此后相当长段
时间内，我国城市轨道交通发展较为缓慢。步入上世纪 90 年代及 21 世纪初我国先后出现两次城市轨道交通建设高潮，当时各个城市纷纷推出地铁、轻轨修建规划，投资热情一度高涨，但考虑到财政实力，国家批准的却并不多，批准建设项目基本集中在北京、上海、广州三地。从我国城市轨道交通建设历程可以看出， 2000 年以来我国每年新运行轨道交通里程都在 50 公里以上，有多个年份（2003、
2005、2007、2009）通车里程在 100 公里以上，显示出我国地铁及轻轨建设步入快速发展期。
2014 年末，全国城轨交通运营城市 22 个，比上年增加 3 个（长沙、宁波、
无锡）；当年新增运营线路长度 427 公里，其中地铁 305 公里，占 71.4%，其它制式 122 公里，占 28.6%。2014 年末累计运营线路长度 3173 公里，提前一年实现并超过 2015 年末运营线路长度 3000 公里的预测目标值。其中：地铁 2361 公
里，占 74.4%；其它制式 812 公里，占 25.6%。地铁占比又有所下降，制式结构趋于优化。据中国城市轨道交通协会不完全统计，全年客运总量 126 亿人次，比
上年 110 亿人次增加 16 亿人次，增长 15%。“十二五”前四年，新增运营线路逐
年增加，2011 年 288 公里、2012 年 399 公里、2013 年 460 公里、2014 年 427 公里，四年平均增长 394 公里，2014 年末累计运营线路 3173 公里。2015 年是“十二五”最后一年，按常例，一般当年新增线路长度将高于前四年水平。据此推算， 2015 年末运营线路总长将达到 3600 公里左右。
国内城市轨道交通建设项目的蓬勃发展，在繁荣轨道交通市场的同时，也导致了未来相当一段时期内轨道交通规划、建设以及运营所需的相关人才、设备和设施等资源供给的紧张。
3）行业发展前景
近年来，我国城市轨道交通获得长足发展，线路长度、机车数量、客运数量等指标都有大幅增长，我国已成为世界最大的城市轨道交通建设市场，经济稳定发展以及政府的大力支持，使得我国轨道交通建设规模逐步扩大。我国地铁市场极为广阔，不仅表现在地铁建设的总量上，同时还表现在地铁建设的结构上，地铁建设主体向省会城市、发达地区的二线城市转移。
2011 年我国进入“十二五”规划期，未来几年我国轨道交通行业将迎来建设高峰。全国客运总量持续攀升，对轨道交通的要求不断提高。从协会调查的情况看，各地正着手规划新的轨道交通，这预示着城市轨道交通将迎来快速增长期。2015年 1 月，国家发改委下发《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》，指出要有序发展地铁，鼓励发展轻轨、有轨电车等高价或地面敷设的轨道交通制式。 2015 年是中国城市轨道交通“十二五”发展规划的收官之年，根据中国轨道交通
网统计，2015 年，中国城市轨道交通新增运营里程 334.68 公里，车站 259 座，
其中青岛、南昌、淮安为首条线路开通运营。截至 2015 年底，我国共有 25 座城
市开通运营轨道交通线路，运营里程达 3,286.51 公里，车站 2,257 座。“十三五”期间，国家将继续加大轨道交通发展力度，预计城市轨道交通年均投资将达到 7,000 多亿，运营里程有望达到 6,000 公里。
目前国内轨道交通的发展呈现出城市越大、发展越快的特点。在超大城市和特大城市，轨道交通得到快速发展，建设规模日趋壮大。2015 年，北京、上海、广州、深圳、重庆 5 个超大城市轨道交通线路达 53 条，约占全国总量的 50%；
线路总里程也达到了全国总里程的约 6 成。
（2）公交车
1）我国公交车行业现状
高效率、高品质、普惠公平的城市公共交通服务成为新的追求。同时城市交 通拥堵、环境污染、交通安全以及能源消耗等压力将日益严峻，迫切需要加快落 实“公交优先”发展战略，不断提高城市公共交通的竞争力和吸引力，引导城市集 约化发展，这不仅为城市公共交通科学发展创造了新的发展机遇和新的发展环境，同时也对城市公共交通提出了新的挑战。
2）行业政策
依据《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发【2005】46 号文）精神，国家建设部、发改委、财政部、劳动和社会保障部于 2006 年 12 月 1 日联合颁布《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》（以下简称“《意见》”），提出以下优先发展城市公共交通的若干经济政策：
①加大城市公共交通的投入
城市公共交通的投入要坚持以政府投入为主。城市公共交通发展要纳入公共财政体系，建立健全城市公共交通投入、补贴和补偿机制，统筹安排，重点扶持。地方人民政府要加大对城市公共交通事业的资金投入力度。城市人民政府要对轨道交通、综合换乘枢纽、场站建设，以及车辆和设施装备的配置、更新给予必要的资金和政策扶持。城市公用事业附加费、基础设施配套费等政府性基金要用于城市交通建设，并向城市公共交通倾斜。
②建立低票价的补贴机制
要继续实行城市公共交通低票价政策。对于实行低票价、月票及老年人、残疾人、伤残军人等减免票政策形成的城市公共交通企业政策性亏损，城市人民政府应给予补贴，补贴应按月或季度定期及时拨付到位，不得拖欠或挪用。
③认真落实燃油补助及其他各项补贴
成品油价格调整影响城市公共交通增加的支出，由中央财政予以补贴。各级人民政府应加强对补贴资金的监管，确保补贴资金及时足额到位。定期对城市公共交通企业的成本和费用进行年度审计与评价，在审核确定城市公共交通定价成本的前提下，合理界定和计算政策性亏损，并给予适当的补贴。城市公共交通企
业运营成本必须向社会公开。
2012 年 10 月 10 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部在城市优先发展公共交通。会议确定了优先发展公共交通的重点任务：
①强化规划调控。城市控制性详细规划要与城市综合交通体系规划和公共交通规划相互衔接。城市综合交通体系规划应明确公共交通优先发展原则。城市公共交通规划要科学布局线网，优化节点设置，促进城市内外交通便利衔接和城乡公共交通一体化发展。
②加快基础设施建设。提升公共交通设施、装备水平，提高公共交通舒适性。加快调度中心、停车场、保养场、首末站以及停靠站建设。推进换乘枢纽及步行道、自行车道、公共停车场等配套设施建设，将其纳入旧城改造和新城建设规划。
③加强公共交通用地综合开发。对新建公共交通设施用地的地上、地下空间，按照市场化原则实施土地综合开发，收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损。
④加大政府投入。城市政府要将公共交通发展资金纳入公共财政体系。“十二五”期间，对城市公共交通企业实行税收优惠政策，落实对城市公共交通行业的成品油价格补贴政策，对城市轨道交通运营企业实行电价优惠。
⑤拓宽投资渠道。通过特许经营、战略投资、信托投资、股权融资等多种形式，吸引和鼓励社会资金参与公共交通基础设施建设和运营。
⑥保障公交路权优先。增加划设城市公共交通优先车道，扩大信号优先范围。允许机场巴士、校车、班车使用公共交通优先车道。加强公共交通优先车道的监控和管理。
⑦健全安全管理制度，落实监管责任，切实加强安全监管。规范技术和产品标准，构建服务质量评价指标体系。完善轨道交通工程验收和试运营审核及第三方安全评估制度。
⑧规范公共交通重大决策程序，实行线网规划编制公示制度和运营价格听证制度。建立城市公共交通运营成本和服务质量信息公开制度。2012 年 12 月 29日，国务院发布《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发〔2012〕 64 号）为实施城市公共交通优先发展战略提出了指导意见。
2015年5月14日，财政部、工信部和交通运输部联合发布《关于完善城市公
交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》，通过调节2015~2019年传统燃油公交车和新能源公交车的补助政策，加速新能源公交车对传统燃油公交车的逐步替代。
近年来国务院及中央各部委制订了一系列有利于公共交通优先发展的政策和法规，努力创造公交发展的优良环境。预计在未来较长的时期内，公共交通行业作为我国优先发展的重要公用行业，仍将得到国家政策的大力支持。
2、铁路
（1）行业总体特征
铁路是与公路、水运、航空和管道并列的五种现代化运输方式之一。多年以来，铁路运输凭借其运输能力大、安全性能高、低耗环保、全天候运输等优势，为支持各国经济发展和社会进步发挥了重要作用。二十世纪六十年代以来，铁路在客运高速、货运重载及多式联运等技术上取得了重大进展，这使得铁路在大宗、快速、大流量的中长以上距离客货运输方面具备了绝对优势。
在我国，铁路运输是最适合国家经济地理特征和人们收入水平的区域骨干运输方式。即便在高速公路和航空业获得巨大发展，对铁路运输形成了越来越明显的竞争的背景下，铁路在国民经济中的支柱作用和在综合运输网络中担当的重要作用仍是其他运输方式难以替代的。
（2）我国铁路行业现状
随着国民经济的增长，我国对铁路运输的需求逐年增加，具体表现为铁路货物发送量、铁路货物周转量、铁路旅客发送量、铁路旅客周转量的持续增长。2014年全年，我国铁路货物发送量为 306,942 亿吨，货物周转量为 25,103.42 亿吨公里，铁路旅客发送量为 232,381 亿人，年均增长率达 12%，铁路旅客周转量为 11,556.36 亿人公里，年均增长率达 9.5%。
2014 年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成 7,387.46 亿元。其中，铁路建设投资方面，2014 年全国铁路共完成投资 5,922.41 亿元，同比增长 4.9%；国家铁路机车车辆购置方面，2014 年全国铁路共完成投资 1,465.05 亿元，同比增长 22.2%。
2015 年，我国铁路货物发送量为 33.58 亿吨，较上年减少 4.55 亿吨，下降
11.9%。货物周转量为 23,754.31 亿吨公里，较上年减少 3,775.88 亿吨公里，下降
13.7%。铁路旅客发送量为 25.35 亿人，较上年增加 2.30 亿人，增长率为 10.0%，
铁路旅客周转量为 11,960.60 亿人公里，较上年增加 718.76 亿人公里，增长率为 6.4%。2015 年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成 8,238 亿元，投产新线 9,531 公里，其中高速公路 3,306 公里。路网规模方面，全国铁路营业里程达 12.1 万公里，较上年增长 8.2%，其中高铁营业里程超过 1.9 万公里。移动装备方面，全国铁路机车拥有量为 2.1 万台，较上年减
少 69 台；全国铁路客车拥有量为 6.5 万辆，较上年增加 0.4 万辆；全国铁路货车
拥有量为 72.3 万辆。
（3）行业政策及发展前景
总体来看，未来几年，我国铁路运输需求将会持续增长，铁路货物运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家加大了对铁路建设的政策支持力度，并把铁路建设作为我国刺激经济的一项重要举措，集通公司面临难得的发展机遇，并得到了铁道部的大力支持。
“十二五”铁路发展已基本建成快速铁路网，新增营业里程达 4 万公里以上，
基本覆盖省会及 50 万人口以上城市；大能力区际干线和煤运通道进一步优化完
善，煤炭运输能力达 30 亿吨以上；全国铁路营业里程达 12 万公里左右，其中西
部地区铁路 5 万公里左右。
按照 2013 年科技部印发的《高速列车科技发展“十二五”专项规划》，到 2020
年，我国将建成 160,000 公里的高速铁路。届时，我国高速铁路的总里程将位居
世界第一包括高速铁路在内，十二五末，建设铁路总里程 12 万公里。到 2020 年，
我国铁路总里程达到 16 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率均达到 50%，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
（三）公司所在行业地位及竞争优势
1、行业地位
重庆市政府将发行人主要职能明确在轨道交通、铁路建设和航空机场的建设和运营管理，在公司融资、业务开展方面给予了较大的支持，每年通过财政补贴、政府拨款等方式给公司提供基础设施建设项目资本金。根据《重庆市财政局关于重庆城市交通开发投资（集团）有限公司情况说明的函》（渝财建[2010]896 号），公司融资项目主要为经国家发改委核准的轨道交通项目，符合《国务院关于加强
地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》国发[2010]19 号文的相关要求，未被列入地方需清理规范的融资平台公司名单，能够继续承担城市公共交通的投融资职能。
2、竞争优势
（1）垄断地位优势
发行人作为重庆市政府批准组建的市属国有重点企业，主要承担重庆市轨道、铁路、机场、公交、站场及其基础设施的投资、建设、开发和管理等任务，以及 为重庆市主城区数百万市民提供安全、优质的公共交通服务。发行人据有在重庆 市场上垄断的行业地位，在竞争中优势明显。
（2）财政实力持续增强
随着重庆市经济快速增长，财政实力不断增强， 2015 年，重庆市实现一般预算收入 2,155.10 亿元，同比增长 12.10%。其中，税收收入占比为 67.32%。2015年全市税收收入完成 1,450.90 亿元，同比增长 13.20%，主要来自建设投资、工业和金融、商贸等服务业的税收贡献结构保持相对稳定；税种方面，增值税、营业税、企业所得税和个人所得税等主体税种均保持增长态势，分别同比增长 14.80%、5.60%、13.70%和 16.50%。
重庆市本级财政整体实力继续增强，市本级财政收入持续增加。2015 年重庆市本级一般预算收入为 816.63 亿元，同比增长 12.10%。市本级基金预算收入为 1,664.20 亿元，同比下降 9.60%。
预计未来 1～2 年随着地区经济的发展，重庆市一般预算收入将继续保持增长，政府性基金收入仍然对地方财政收入的增长有较大影响。
近年来，重庆市一般预算财政收入占地区生产总值的比重也逐年提高，经济增长对政府财政收入支持能力也逐步增强。总的来看，重庆市财政实力伴随着经济增长而不断增强，重庆市快速发展的经济和财政收入将为基础设施建设投资提供丰富的资金来源，为公司的发展提供了良好的机遇。
（3）政府支持力度大
公司作为国有交通资源投资管理和运营的主体，得到了重庆市政府在资源配置、政策上的大力支持。根据《关于北部新区规划调整的会议纪要》[2009-2016]，重庆市政府通过重庆地产集团在北部新区的土地运作，将其中 100 亿元净收益专
项用于轨道建设资本金；政府规划了鹿角 12.25 平方公里土地给公司作为储备，储备土地出让的全部收益和开发建设上缴税费的地方部分，作为公司投入轨道交通项目的建设资金来源。
根据《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市轨道交通发展专项资金管理暂行办法的通知》（渝办[2010]65 号），公司获得轨道交通发展专项资金用于轨道项目的还本付息和新建项目融资增信，轨道专项资金由市级财政预算安排，资金来源及筹措方式主要包括主城区城市建设配套费收入中按 30/平方米计提部分；土地出让金市级财政分成部分的 2.50%；发行人所属全资或控股子公司解缴的所得税、除轨道建设及线路运营以外的其他营业税市级部分，解缴的国有资产收益等。
在税费减免方面，重庆市政府批准对于轨道 1、2、6 号线（含配套工程、附属工程以及拆迁还建工程等项目）在建设和运营期间所涉及的属市政府权限范围内的行政事业性收费予以免征，对其中的土地出让金、配套费两专项费用予以缓交，待工程完工后由市轨道交通总公司上缴市财政，再由市财政安排专项资金予以返还作为市政府对轨道的资本金投入。
在未来，重庆市人民政府仍然会继续对发行人沿用已经实施的相关支持政策。就项目资本金方面，通常会根据发行人的建设投资计划来进行额定。就政府补贴 方面，重庆市人民政府会在每年年初下达当年的补贴支持计划，结合历年的情况 综合分析来看，补贴额度在保持稳定的基础上较上年略有增加。
（4）城市发展迅速
国务院批准《重庆市城乡建设总体规划（2007-2020 年）》，确定了重庆市主城区到 2020 年建成 1,000 平方公里、1,000 万人的超大城市目标，将轨道、铁路、机场建设等重大项目纳入了规划，为公司开发项目的建设提供了国家政策依据，铁路、机场、轨道以及园区等项目运行在城市容量扩大、功能完善的背景下更容易实施市场化开发，有利于本公司筹措资金和项目运作。
九、公司法人治理及其运行情况
（一）公司法人治理结构
1、公司组织机构图
监事会
重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
监事会办公室（审计部）
铁路航空部
土地储备管理中心
工程管理部
规划开发部
科技信息部
改革与资产部
财务部
安全运营部
人力资源部
办公室
党群工作部
党委会
经理层
董事会
2．主要管理部门设置及部门职能
公司设办公室、人力资源部、安全运营部、财务部、改革与资产部、科技信息部、规划开发部、工程管理部、土地储备管理中心、铁路航空部、监事会办公室和党群工作部共 12 个部门处室。
（1）办公室
负责集团董事会、党委会及行政日常事务，公文管理，重要文稿起草，信息工作，信访稳定，法律事务，档案管理，机要保密，办公自动化建设，网站，工商登记（含事业单位年审），后勤服务，机关保卫及消防等工作；公司安排的其他工作。
（2）党群工作部
负责集团党建工作，企业宣传，企业文化建设，精神文明建设，扶贫助困，统战，集团工会，女工，团委，党风廉政建设，效能监察，纪检办；公司安排的其他工作。
（3）人力资源部
负责集团机构设置，定编定员，干部人事，教育培训，全员绩效考核，薪酬福利，社会保险，专业技术职称申报、执业资格认证、职工技术等级鉴定，外事管理，退休干部管理，军转干部管理，人事档案管理等工作；公司安排的其他工作。
（4）监事会办公室
负责集团监事会工作，内部审计工作；公司安排的其他工作。
（5）财务部
负责集团会计核算与年度决算，财务预算管理，子公司重大财务事项管理，融资及资金管理，税务管理，财务信息化建设、配合外部审计等相关工作；公司安排的其他工作。
（6）改革与资产部
负责集团改革、计划与统计，招商引资、经济运行管理，国有资产管理（产权登记、产权界定、资产评估、股权管理、企业上市）、对外投资项目管理（铁路、机场、航空项目除外）；公司安排的其他工作。
（7）科技信息部
负责集团科技和信息化管理工作；组织重大科研项目研究和科研成果的应用；负责生产运营设施设备管理；生态绿色技术和产业的研究和应用；所属单位科技 和信息化建设管理的指导、监督和协调；信息化项目的建设、运行和维护管理；集团交通信息采集、加工、分析、发布等管理。负责承办集团交办的其他工作。
（8）规划开发部
负责集团战略发展、公共交通基础设施、土地利用综合开发规划组织和统筹指导，以及规划实施过程的监督管理；负责集团直管建设项目的前期规划，监督指导协调所属企业建设项目的前期规划；开展行业发展政策研究。负责承办集团交办的其他工作。
（9）安全运营部
负责集团安全生产目标制定、安全综合监督，运营管理，服务质量监督管理，安全运营系统信息化建设，消防安全，综合治理；公司安排的其他工作。
（10）工程管理部
负责集团系统工程建设管理的统筹协调、服务指导、监督考核，集团直管工程项目建设的全过程管理，工程档案管理；公司安排的其他工作。
（11）土地储备管理中心
负责集团土地储备、整治、出让工作的统筹实施和监督管理；土地资源（资产）的日常管理和统计分析工作；集团安排的其他工作。
（12）铁路航空部
负责铁路、民航投资建设管理；铁路及航空合资公司的运营管理；公司安排的其他工作。
（二）最近三年发行人治理结构
公司不设立股东会，由重庆市国资委行使股东会职权。根据国家有关法律法规及公司章程的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，已建立健全的董事会、监事会制度。自本公司成立以来，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和公司章程的规定独立运作。
1．出资人
公司出资人是重庆市国有资产监督管理委员会，依法履行出资人职责。出资人享有如下权利：
（2）提议召开董事会、监事会
（3）确定公司的主业，决定公司的经营方针和投资计划，审核企业发展战略和规划；
（4）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（5）向公司提名（或推荐）总经理等高级管理人员；
（6）全面考核公司董事长、监事会主席的工作业绩，对董事会、监事会其他成员的履职情况进行考核评价；
（7）指导董事会对公司有关高级管理人员进行业绩考核；
（8）审议和批准董事会和监事会的报告；
（9）查阅董事会、监事会会议记录和公司财务会计报告；
（10）对向董事会授权事项的决策和执行情况进行检查；
（11）决定或审核公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、增加或者减少注册资本、发行公司债券、解散、申请破产；
（12）按照规定权限，决定或审核公司国有产权转让，决定或审核公司所属全资、控股企业（含子公司及以下企业）的重大国有资产转让；按照有关规定决定公司及所属全资、控股企业（含子公司及以下企业）的对外股权投资事项；按照有关规定对公司及所属全资、控股企业（含子企业及以下企业）资产评估项目、重大财务事项、重大投资项目实行备案或核准管理；
（13）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，可选聘中介机构对公司进行专项审计；
（14）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司利润分配分配方案和弥补亏损方案；
（15）审批企业年金方案；
（16）享有资产收益权，对国有资产实施监督管理；
（17）公司终止，依法取得公司的剩余财产；
（18）根据法律法规、规章、规范性文件、公司章程，应由市国资委行使的其他权利。
2．董事会
公司设立董事会，由 7 名董事组成，其中 6 名董事由出资人委派或更换，1名董事由公司职工大会过半数民主选举产生或更换。董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人，行使以下职责：
（1）对市国资委负责并报告工作；
（2）召集和主持董事会议；
（3）根据董事会的授权行使董事会的部分职责；
（4）督促、检查董事会决议的执行；
（5）签署董事会重要文件；
（6）负责董事会与市国资委的沟通；
（7）行使法律法规规定的其他职责。
3．监事会
公司设立监事会，由 5 名监事组成。其中，职工代表监事 2 人。监事会行使以下职责：
（1）按有关规定，向市国资委报告工作；
（2）监督公司制度建立及执行情况，主要包括公司内部监督管理和风险控制制度的建立及落实执行情况；
（3）检查公司财务，查阅公司财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，评价公司财务会计报告的真实性、合法性；
（4）监督董事、总经理等高级管理人员执行职务行为的情况；当董事、总经理等高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其纠正；对违法违规董事、总经理等高级管理人员提出罢免建议；
（5）根据对公司进行监督检查的情况，可在必要时聘请中介机构对公司有关事项进行审计和核查；可建议市国资委依法进行专项审计，并监督公司对审计结果整改落实情况；
（6）了解、掌握和跟踪公司重要经营活动，对董事会重大事项决策及决策执行的情况进行评价；
（7）监督检查市国资委的决定在公司执行情况；完成市国资委交办的监督检查任务；
（8）法律法规和市国资委规定的其他职责。
4．经营管理层
公司设总经理 1 名、副总经理若干名，总经理对董事会负责，行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施董事会决议；
（3）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（4）拟订公司内部管理机构设置方案；
（5）拟订公司的基本管理制度；
（6）制定公司的具体规章，包括公司薪酬、福利、奖惩制度等；
（7）根据市国资委的提名，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员；
（8）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（9）按照总经理工作细则，代表公司签署合同法律文件或者其他业务文件；
（10）制定员工薪酬方案；
（11）法律法规、公司章程或董事会授予的其他职权。十、合规情况
根据发行人提供的书面文件确认，发行人已于 2011 年 8 月退出平台。经查
阅 2015 年末银监会地方政府融资平台统计名单，发行人及发行人合并报表范围内子公司未进入或已退出该地方政府融资平台统计名单。
1、发行人被认定为现金流全覆盖类公司，2011 年 8 月退出银监会名单，不是平台类公司。
2、总体看来，发行人专项财政补贴资金流入与经营性现金流入相比较小，发行人专项财政性资金专款专用，不用于偿还债务，经营性现金流入能够满足偿债需要，偿债不依赖政府。
3、本次公司债募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
4、公司规范运作，治理结构符合《公司法》规定，高管任职符合《公务员法》规定，对纳入合并范围子公司具有实际控制力，财务制度健全，财务报告符合会计准则或《企业会计制度》的要求。
5、发行人资产具有真实性和合规性，未参与采用 BT、代建协议等方式举债开展公益性业务，不存在由财政性资金逐年回购的代建（BT）建设项目情况。
6、发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经
营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况，不存在虚增资产等情况。发行人区位条件和政策优势突出，财务状况良好，盈利能力较强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本次债券存续期内，发行人将确保本次债券本息的按时、足额偿付。
7、发行人作为国有交通资源投资管理和运营的主体，得到了重庆市政府在资源配置、政策上的大力支持。
总体来看，发行人不属于地方政府融资平台公司，发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面，符合国发[2010]19 号文、财预[2010]412 号文、财预[2012]463 号文、审计署 2013 年第 24 号公告要求。
十一、与控股股东“五独立”情况
（一）业务独立性
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与股东之间不存在持续性的构成对股东重大依赖的关联交易；公司根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，确保公司发展战略的实施。
（二）人员独立性
公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，独立履行人事管理职责。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生。本公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬；本公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）资产独立性
公司及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备独立生产能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。本公司没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害本公司利益的情况。
（四）机构独立性
公司根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。本公
司已建立适合自身业务特点的组织结构，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
（五）财务独立性
公司设有独立的财务管理部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与控股股东及下属子公司共用银行账户的情况；发行人执行的税率均严格按照国家有关税收法律、法规的规定，自成立以来一直依法纳税；不存在控股股东及关联方违法违规占用公司资金的行为。
十二、关联方及关联交易情况
（一）关联方
公司关联方主要为公司实际控制人、下属二级子公司以及参股企业等。公司实际控制人为重庆市国资委。公司与关联方之间销售交易的价格按照一般商业条款下的交易价格确定。公司本部与纳入合并报表范围的子公司之间及纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易与往来均已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。
（二）关联交易情况
最近三年，公司与关联方发生的主要关联交易情况如下：
（1）销售产品/资产或提供劳务的关联交易
时间 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 金额 (万元) |
2013 年度 | 重庆恒通电动客车动力系统有限公司 | 销售客车 | 市场价格 | 20,070.76 |
2014 年度 | 重庆旌进出租汽车有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 83,886.83 |
2015 年度 | 重庆绿科开投橡胶科技有限公司 | 销售商品或提供劳务 | 市场价格 | 207,692.31 |
（2）购买产品/资产或接受劳务的关联交易
时间 | 关联方 | 关联交易 | 金额 |
内容 | (万元) | ||
2013 年度 | 重庆恒通电动客车动力系统有限公司 | 购买混动车 | 28,626.43 |
2015 年度 | 重庆恒通客车有限公司 | 购买商品或接受劳务 | 916,109.35 |
2015 年度 | 重庆恒通客车有限公司 | 购买商品或接受劳务 | 65,521,980.00 |
2015 年度 | 重庆绿科开投橡胶科技有限公司 | 购买商品或接受劳务 | 13,383,291.79 |
2015 年度 | 重庆渝燃压缩天然气有限责任公司 | 购买商品或接受劳务 | 24,513,110.05 |
（3）关联方往来款项余额
单位：万元
项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
应收账款： | |||
重庆捷龙轻轨广告公司 | - | - | 636.64 |
重庆恒通电动客车动力系统有限公司 | - | - | 200.00 |
重庆单轨交通工程有限公司 | 665.90 | - | - |
重庆恒通客车公司 | - | 10.80 | - |
重庆市交通设备融资租赁有限公司 | - | 1.49 | - |
重庆绿科开投橡胶科技有限公司 | - | - | 24.30 |
重庆旌进出租汽车有限责任公司 | - | 1.48 | - |
其他应收款： | |||
重庆单轨交通工程有限公司 | 1,967.45 | - | 631.69 |
重庆金通报废汽车回收处理有限责任公司 | 47.22 | 21.51 | 22.84 |
重庆恒通客车公司 | - | 912.98 | 900.00 |
重庆创绿环境保护有限公司 | - | - | 4,680.00 |
重庆旌进出租汽车有限责任公司 | - | - | 3,440.00 |
重庆旌进出租汽车有限责任公司 | - | - | 3,440.00 |
重庆市交通设备融资租赁有限公司 | - | 3,982.39 | 766.30 |
长期应收款： | |||
重庆市交通设备融资租赁有限公司 | - | - | 0.50 |
预付账款： | |||
重庆恒通电动客车动力系统有限公司 | 93.80 | - | - |
重庆单轨交通工程有限公司 | 109.34 | - | - |
重庆市交通设备融资租赁有限公司 | - | 100.00 | - |
预收账款： | |||
重庆市轨道传媒有限责任公司 | - | - | 230.00 |
重庆恒通电动客车动力系统有限公司 | - | - | - |
重庆单轨交通工程有限公司 | 868.46 | - | - |
应付账款： | |||
重庆恒通电动客车动力系统有限公司 | 3,593.33 | - | 1,124.20 |
重庆恒通客车有限公司 | 697.66 | ||
重庆单轨交通工程有限公司 | 36.23 | - | - |
重庆绿科开投橡胶科技有限公司 | - | - | 9.78 |
重庆汇通新能源发展有限责任公司 | - | - | 79.79 |
重庆渝燃压缩天然气有限责任公司 | - | - | 379.32 |
重庆恒通客车公司 | - | 294.38 | - |
重庆市交通设备融资租赁有限公司 | - | 1,120.00 | - |
城市交通规划研究所 | - | 65.00 | - |
其他应付款： | - | ||
重庆市单轨交通工程有限责任公司 | - | - | 9,302.37 |
重庆恒通电动客车动力系统有限公司 | - | - | - |
重庆市交通设备融资租赁有限公司 | - | 79,872.29 | 299,484.23 |
重庆轨道传媒有限责任公司 | - | - | 2.42 |
十三、资金占用及对内外担保情况
（一）资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况
公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
截至 2016 年 3 月末，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况如下：
单位：万元、年
序号 | 担保人 | 债务人 | 担保余额 | 担保到期日 |
对内担保情况：
1 | 发行人 | 重庆市公共交通控股（集团）有限公司 | 10,100.00 | 2017 |
2 | 发行人 | 重庆市公共交通控股（集团）有限公司 | 10,080.00 | 2018 |
3 | 发行人 | 重庆市公共交通控股（集团）有限公司 | 10,000.00 | 2020 |
4 | 发行人 | 重庆市公共交通控股（集团）有限公司 | 7,000.00 | 2021 |
5 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 194,267.00 | 2016 |
6 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 100,000.00 | 2017 |
7 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 137,643.00 | 2018 |
8 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 68,435.00 | 2019 |
9 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 96,456.00 | 2020 |
10 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 200,000.00 | 2022 |
11 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 193,742.00 | 2024 |
12 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 55,100.00 | 2025 |
12 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 160,400.00 | 2032 |
13 | 发行人 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 74,000.00 | 2035 |
14 | 发行人 | 重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司 | 9,000.00 | 2016 |
15 | 发行人 | 重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司 | 2,000.00 | 2017 |
15 | 发行人 | 重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司 | 40,200.00 | 2018 |
17 | 发行人 | 重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司 | 243,000.00 | 2019 |
18 | 发行人 | 重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司 | 27,000.00 | 2020 |
19 | 发行人 | 重庆渝铁铁路有限公司（合并） | 20,980.00 | 2021 |
20 | 发行人 | 重庆渝铁铁路有限公司（合并） | 16,426.00 | 2023 |
21 | 发行人 | 重庆市公共交通客车驾驶学校 | 4,500.00 | 2018 |
对外担保情况：
1 | 发行人 | 重庆市交通设备融资租赁有限公司 | 38,316.00 | 2019 |
合计 | 1,718,645.00 |
十四、内部管理制度的建立及运行情况
公司自成立以来，借鉴国内外大型集团管理体制的成功经验，对公司现有管理体制和运营机制进行积极的探索和改革，并对所属企业进行相应整合。公司不断推进体制和管理创新，设立了较完善的内部控制、财务管理、投资管理、人事管理制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。
1、财务管理制度
公司建立了《交通开投集团会计核算办法》等健全的财务管理制度和资金计划控制制度，通过健全内部岗位职责，规范工作流程和权限管理等措施，有效保障了资金使用的安全性。为加强财务监管的针对性和有效性，对重大项目、重点子公司实行分管领导负责制，由本公司分管财务的副总经理分管任职单位的财务工作，履行全方位的财务管理职责。公司对资金使用计划和资金划拨实行双线管理，通过横向制约制度和子公司大额资金变动报告制度，及时了解各子公司的资金流向和资金存量，以提高资金的使用效率，降低资金成本和保障资金安全。
2、投资管理制度
公司制定了《投资管理暂行办法》，对年度投资实行计划管理，依据公司中长期发展规划及重大投资项目实施进度，由公司投资计划管理部门负责牵头组织编制公司年度投资计划草案，经公司经理办公会议审查通过后，提交公司董事会审议批准，并上报重庆市国资委审核备案后组织实施。公司所有投资项目经公司经理办公会审查通过后，提交公司董事会审议决策；单项投资额在 5,000 万元以上的投资项目，经公司经理办公会议审查通过，并提交公司董事会审议通过后，还应上报重庆市国资委核准或备案。
3、融资管理制度
公司制定了《财务融资管理办法（暂行）》，对公司财务融资进行细化管理。公司财务部是公司融资管理的职能部门，主要负责公司资金筹措和管理。公司根
据集团年度整体资金计划及集团建设项目资金需求，每年第一季度，公司财务部牵头并会同相关部门制定集团直接融资年度计划，并报董事会审批，并按有关要求上报市政府相关部门，下属子公司重大融资也需上报公司批准。根据项目投资计划及资金需求变更情况，公司财务部牵头组织调整年度直接融资计划，使资金与项目投资实现对接。
4、预算管理制度
为使公司规范、有效地开展财务预算管理工作，逐步建立以预算管理为导向的现代财务管理体系，公司制定了《财务预算管理暂行办法》，明确了各单位、部门的职责与权限，确定了预算编制流程，并对预算应反映的内容作出规定。同时该制度明确了预算的执行与监督，确保编制预算与实际情况的一致性。
5、担保管理制度
公司原则上不对控股公司及下属企业以外的单位提供任何形式的担保。公司对外担保由公司统一管理，公司做出的对外担保行为，须按程序由公司董事会讨论通过后报上级主管部门批准后方可执行。公司通过制定《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策机制、部门分工、相互监督的机制，形成了较为完善的对外担保控制体系。
6、关联交易管理制度
公司制定了《内部交易及内部往来财务管理暂行办法》，规范了公司内部关联方交易，明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
7、人力资源管理制度
公司依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，结合基础设施建设行业的特点，制订了《人事管理办法（试行）》，实现人事作业规范化、制度化，逐步建立起既具有自身特色，又具有竞争机制、激励机制与约束机制的人事管理机制，提高了人力资源管理的效率。公司重视人才的内部培养和外部引进，开展了岗位竞聘和内部公开招聘，公司和下属公司根据岗位实际，组织了多项业务知识和岗位技能培训，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配置与
客观评价。
8、安全管理制度
为加强安全生产工作，减少和防止生产安全事故，公司制定了《交通开投集团系统安全生产管理（暂行）办法》，公司的安全生产工作实行逐级负责，并设立安全稳定工作领导小组，负责全本公司的安全生产。公司下属各企业主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责，由各级安全生产监督管理机构实施定期和不定期的安全检查和监管。
9、对下属公司管理制度
公司全资子公司实行资产经营责任制。全资子公司内部经营管理机构设置、一般经营管理事项由子公司自主决策，但须报本公司备案。全资子公司的合并、撤销、分立以及改制等重大事项由本公司决策。公司通过选派代表参与参股公司的决策及监督，行使出资人的权利。参股公司定期向本公司报告其财务情况、经营情况和收益分配情况。
十五、信息披露安排
（一）信息披露机制
为树立、维护统一的公司形象，规范公司宣传行为，提升公司价值，建立良好有序的新闻信息发布秩序，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券业务指南》等法律法规及上海证券交易所的相关规则，并结合公司实际情况，进行信息披露等工作，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以此进一步加强与投资者之间的沟通，为投资者提供更好的服务。
（二）信息披露安排
公司将严格按照根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券业务指南》等法律法规及文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响公司债券投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。
1、定期披露事项
发行人将在《证券法》规定的期间内向上交所提交并披露定期报告，同时在
上交所网站予以公布。定期报告包含以下内容：
（1）已发行债券兑付本息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；
（2）债券跟踪评级情况说明；
（3）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；
（4）已发行债券变动情况；
（5）上交所要求的其他事项。
2、临时披露事项
发行人在发生以下事项时将及时向上交所报告并披露临时公告，同时在上交所网站公布：
（1）公司债券付息、本息兑付；
（2）召开债券持有人会议；
（3）作出发行新公司债券的决定；
（4）发生重大亏损或者重大损失；
（5）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（6）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项；
（7）涉及或可能涉及的重大诉讼；
（8）国家法律、法规规定和中国证监会、上交所认为必须报告的其他事项。
第六节 财务会计信息
报告期内，公司财务报告执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
北京永拓会计师事务所对本公司 2013 年的财务报告进行了审计，出具了京
永审字[2014]第 14510 号标准无保留意见审计报告；信永中和会计师事务所对本公司 2014 年、2015 年的财务报告进行了审计，出具了 XYZH/2014CQA1042 号、 XYZH/2016CQA10051 带有其他事项段的无保留意见审计报告。公司 2016 年 1-3月份财务报告未经审计。
2015 年审计报告对 2014 年期初数进行追溯调整、重要前期差错更正，本募
集说明书所在分析报告期财务数据及指标时，引用 2014 年经审计的期末数。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2013 年度、2014 年度、 2015 年度审计报告和 2016 年 1-3 月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅发行人各年经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
货币资金 | 1,372,009.39 | 1,235,679.21 | 1,500,374.29 | 1,320,261.99 |
应收票据 | - | 368.15 | 1,510.00 | 3,936.30 |
应收账款 | 11,998.04 | 7,132.41 | 7,487.51 | 56,513.13 |
预付款项 | 6,255.91 | 4,783.12 | 10,475.19 | 29,641.74 |
应收利息 | 798.40 | 862.27 | 380.95 | 338.71 |
应收股利 | - | 2,400.35 | 2,429.86 | 30.66 |
其他应收款 | 1,796,806.21 | 1,614,762.92 | 932,705.02 | 477,000.72 |
存货 | 64,252.36 | 49,693.59 | 64,141.04 | 230,309.29 |
其他流动资产 | 26,964.32 | 32,139.59 | 34,938.40 | 35,878.60 |
流动资产合计 | 3,279,084.62 | 2,947,821.61 | 2,554,442.26 | 2,153,911.13 |
可供出售金融资产 | 323,935.52 | 157,348.95 | 126,122.54 | 402.77 |
持有至到期投资 | 220,000.00 | 220,000.00 | 220,000.00 | 120,000.00 |
长期应收款 | 208,449.97 | 209,174.97 | 1,059.86 | 116,177.67 |
长期股权投资 | 2,535,605.73 | 2,544,462.59 | 2,036,239.38 | 1,733,806.19 |
投资性房地产 | 53,410.65 | 53,790.22 | 52,705.59 | 45,016.56 |
固定资产净额 | 8,113,187.98 | 8,199,752.05 | 7,024,926.62 | 5,482,871.52 |
在建工程 | 1,838,529.06 | 1,687,371.45 | 1,268,321.72 | 1,278,719.03 |
固定资产清理 | 135.27 | 109.69 | 116.04 | 127.81 |
无形资产 | 71,531.87 | 72,235.50 | 146,541.70 | 141,265.21 |
开发支出 | 3,554.69 | 2,899.14 | 2,865.56 | 1,874.25 |
商誉 | -663.31 | 111.95 | 5,454.46 | 6,163.50 |
长期待摊费用 | 1,953.15 | 1,958.62 | 2,492.24 | 3,008.33 |
递延所得税资产 | 2,520.85 | 2,522.04 | 2,595.03 | 3,338.68 |
其他非流动资产 | 8,326.74 | 73,589.76 | 51,424.17 | 3,239.51 |
非流动资产合计 | 13,380,478.18 | 13,225,326.93 | 10,940,864.92 | 8,936,011.04 |
资产总计 | 16,659,562.80 | 16,173,148.54 | 13,495,307.17 | 11,089,922.18 |
短期借款 | 11,680.00 | 13,600.00 | 58,400.00 | 106,280.00 |
应付票据 | 2,573.58 | 4,488.02 | 113,646.82 | 61,616.84 |
应付账款 | 867,987.55 | 842,856.63 | 720,691.92 | 286,812.00 |
预收款项 | 75,094.91 | 76,114.34 | 50,799.54 | 38,360.63 |
应付职工薪酬 | 26,590.87 | 36,951.43 | 25,817.54 | 29,938.22 |
应交税费 | -56,215.98 | -50,539.70 | -17,323.23 | 12,170.55 |
应付利息 | 30,636.00 | 32,069.13 | 39,497.04 | 27,018.74 |
应付股利 | 17.54 | 164.84 | 215.91 | |
其他应付款 | 869,391.43 | 353,398.67 | 186,082.27 | 235,644.06 |
一年内到期的非流动负债 | 463,729.18 | 877,499.14 | 280,519.41 | 378,797.18 |
其他流动负债 | 69,765.37 | 68,846.04 | 125,287.45 | 9,972.75 |
流动负债合计 | 2,361,232.91 | 2,255,301.24 | 1,583,583.60 | 1,186,826.89 |
长期借款 | 4,796,573.82 | 4,462,525.03 | 3,919,582.46 | 3,709,062.37 |
应付债券 | 927,415.52 | 827,415.52 | 1,227,141.29 | 975,617.77 |
长期应付款 | 893,348.46 | 705,077.74 | 752,786.95 | 590,519.58 |
专项应付款 | 21,058.22 | 20,693.52 | 45,564.95 | 13,846.68 |
预计负债 | 1,186.28 | 1,169.93 | 552.24 | 165.00 |
递延收益 | - | 64,826.52 | 49,655.34 | - |
递延所得税负债 | 875.13 | 290.13 | 270.48 | 366.20 |
其他非流动负债 | 722,696.76 | 623,551.93 | 3,396.81 | 43,924.14 |
非流动负债合计 | 7,363,154.19 | 6,705,550.32 | 5,998,950.51 | 5,333,501.75 |
负债合计 | 9,724,387.10 | 8,960,851.56 | 7,582,534.11 | 6,520,328.64 |
股本 | 310,407.91 | 310,407.91 | 310,407.91 | 310,407.91 |
资本公积 | 4,622,939.58 | 4,873,397.06 | 3,577,916.07 | 2,840,509.81 |
其他综合收益 | - | 789.06 | 696.67 | - |
专项储备 | 2,643.35 | 1,962.40 | 48.79 | - |
未分配利润 | 318,494.50 | 352,926.79 | 356,171.95 | 245,082.19 |
归属于母公司股东权益合计 | 5,307,877.24 | 5,592,864.12 | 4,293,422.39 | 3,434,402.30 |
少数股东权益 | 1,627,298.47 | 1,619,432.86 | 1,619,350.68 | 1,135,191.24 |
股东权益合计 | 6,935,175.70 | 7,212,296.98 | 5,912,773.07 | 4,569,593.53 |
负债和股东权益总计 | 16,659,562.80 | 16,173,148.54 | 13,495,307.17 | 11,089,922.18 |
（2）合并利润表
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
营业总收入 | 140,714.13 | 570,378.56 | 600,462.94 | 462,450.24 |
营业总成本 | 186,450.55 | 773,097.19 | 560,602.63 | 511,710.69 |
营业税金及附加 | 980.72 | 5,473.52 | 6,425.11 | 11,261.79 |
销售费用 | 902.91 | 3,468.24 | 5,742.75 | 5,026.42 |
管理费用 | 13,617.27 | 69,745.47 | 69,506.57 | 66,289.55 |
财务费用 | 23,522.70 | 81,089.96 | 76,661.44 | 59,334.76 |
资产减值损失 | 9.73 | 5,071.77 | 2,856.12 | 1,204.72 |
其他 | 453.27 | - | - | - |
投资收益 | 677.29 | -19,017.41 | -13,011.72 | -7,623.45 |
营业利润 | -45,059.12 | -221,736.03 | -134,343.40 | -200,001.14 |
营业外收入 | 10,491.47 | 249,931.68 | 258,125.28 | 270,148.99 |
营业外支出 | 141.58 | 1,750.52 | 1,173.36 | 1,410.85 |
利润总额 | -34,709.23 | 26,445.12 | 122,608.52 | 68,737.00 |
减：所得税费用 | 482.20 | 7,579.28 | 4,624.64 | 4,801.30 |
净利润 | -35,191.43 | 18,865.84 | 117,983.88 | 63,935.69 |
归属于母公司所有者的净利润 | -34,432.29 | 18,850.12 | 117,562.11 | 63,326.00 |
少数股东损益 | -759.14 | 15.72 | 421.77 | 609.69 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 112,213.48 | 576,861.28 | 589,483.85 | 528,876.62 |
△收取利息、手续费及佣金的现金 | - | 2,716.08 | 2,801.10 | 1,826.83 |
收到的税费返还 | 1.04 | - | 25,440.80 | 5,238.66 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 98,355.22 | 428,547.04 | 467,871.38 | 885,576.55 |
经营活动现金流入小计 | 210,569.75 | 1,008,124.40 | 1,085,597.13 | 1,421,518.66 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 46,853.65 | 242,797.65 | 296,754.59 | 407,031.95 |
△支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 93,472.48 | 340,628.50 | 328,313.64 | 356,942.00 |
支付的各项税费 | 12,371.58 | 38,077.78 | 38,234.17 | 38,962.68 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 57,126.80 | 130,073.12 | 364,198.39 | 396,983.47 |
经营活动现金流出小计 | 209,824.51 | 751,577.05 | 1,027,500.79 | 1,199,920.11 |
经营活动产生的现金流量净额 | 745.24 | 256,547.35 | 58,096.34 | 221,598.55 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | 44,074.88 | 219.07 |
取得投资收益收到的现金 | 677.29 | 4,523.56 | 8,525.03 | 5,344.94 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 | 81.17 | 4,059.00 | 43,863.20 | 226.02 |
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | 387.38 | 100,001.22 | 4,582.90 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 50,007.66 | 23,782.30 | 114,069.94 | 12,760.45 |
投资活动现金流入小计 | 50,766.12 | 32,752.23 | 310,534.27 | 23,133.37 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 | 72,414.02 | 1,574,243.44 | 931,638.69 | 1,129,489.74 |
投资支付的现金 | 161,637.35 | 778,327.10 | 544,434.28 | 1,057,777.44 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 45,873.15 | 8,437.52 | 21,892.88 | 360,469.86 |
投资活动现金流出小计 | 279,924.52 | 2,361,008.06 | 1,497,965.85 | 2,547,737.04 |
投资活动产生的现金流量净额 | -229,158.40 | -2,328,255.82 | -1,187,431.58 | -2,524,603.66 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 1,500.00 | 500,000.00 | 808,360.20 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 1,500.00 | 500,000.00 | 808,360.20 |
取得借款所收到的现金 | 795,248.00 | 1,471,054.02 | 1,411,409.78 | 1,083,807.22 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 625,341.54 | 1,667,534.80 | 1,485,313.14 | 1,809,136.30 |
筹资活动现金流入小计 | 1,420,589.54 | 3,149,061.82 | 3,396,722.93 | 3,701,303.72 |
偿还债务所支付的现金 | 421,694.28 | 385,378.02 | 1,130,002.29 | 783,478.02 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 88,675.91 | 410,143.75 | 418,626.92 | 316,278.01 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 545,476.01 | 554,447.31 | 527,793.44 | 177,881.65 |
筹资活动现金流出小计 | 1,055,846.20 | 1,349,969.08 | 2,076,422.66 | 1,277,637.67 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 364,743.34 | 1,799,092.74 | 1,320,300.27 | 2,423,666.05 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | 9.36 | -5.40 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 136,330.18 | -272,615.73 | 190,974.39 | 120,655.54 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 1,235,679.21 | 1,418,339.36 | 1,227,364.97 | 1,136,709.43 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,372,009.39 | 1,145,723.63 | 1,418,339.36 | 1,257,364.97 |
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 502,335.09 | 544,033.37 | 879,773.35 | 622,290.37 |
应收账款 | - | - | 490.46 | 490.46 |
预付款项 | 165.00 | 165.00 | 165.00 | 165.00 |
其他应收款 | 1,499,089.54 | 1,521,773.96 | 1,114,710.23 | 846,699.76 |
存货 | 12,233.24 | 1,871.68 | 23,739.13 | 67,782.31 |
流动资产合计 | 2,013,822.88 | 2,067,844.01 | 2,018,878.17 | 1,537,427.89 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 320,614.90 | 315,064.66 | 237,584.60 | - |
持有至到期投资 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 120,000.00 |
长期股权投资 | 5,698,207.06 | 5,544,921.71 | 4,321,698.69 | 3,826,487.37 |
固定资产 | 20,736.06 | 20,913.94 | 21,616.46 | 22,294.99 |
在建工程 | 92,206.39 | 53,889.71 | 20,250.11 | 37,276.43 |
固定资产清理 | 1.15 | 0.50 | - | - |
无形资产 | 51.91 | 58.46 | 73.70 | 98.05 |
开发支出 | 3,554.69 | 2,899.14 | 2,865.56 | 1,874.25 |
递延所得税资产 | 13.75 | 13.75 | 0.66 | 0.66 |
其他非流动资产 | - | 64,865.32 | 43,750.24 | - |
非流动资产合计 | 6,335,385.90 | 6,202,627.18 | 4,847,840.02 | 4,008,031.76 |
资产总计 | 8,349,208.77 | 8,270,471.19 | 6,866,718.19 | 5,545,459.66 |
流动负债： | ||||
短期借款 | - | - | - | 30,000.00 |
应付职工薪酬 | 584.09 | 597.12 | 523.99 | 510.63 |
应交税费 | -33.13 | 245.19 | 178.04 | 70.54 |
应付利息 | 30,559.46 | 32,057.63 | 30,808.01 | 26,824.08 |
其他应付款 | 831,560.56 | 722,993.24 | 707,238.69 | 515,710.52 |
一年内到期的非流动负债 | 120,319.68 | 492,319.68 | 11,220.00 | 40,300.00 |
其他流动负债 | - | - | 60,000.00 | - |
流动负债合计 | 982,990.66 | 1,248,212.86 | 809,968.72 | 613,415.77 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 735,000.00 | 645,000.00 | 457,000.00 | 248,100.00 |
应付债券 | 827,415.52 | 727,415.52 | 1,127,141.29 | 975,617.77 |
长期应付款 | 116,043.42 | 118,024.88 | 206,492.84 | 212,913.67 |
递延收益-非流动负债 | - | 6,038.88 | 4,264.82 | - |
其他非流动负债 | 6,038.88 | - | - | 5,548.94 |
非流动负债合计 | 1,684,497.82 | 1,496,479.28 | 1,794,898.96 | 1,442,180.39 |
负债合计 | 2,667,488.48 | 2,744,692.14 | 2,604,867.68 | 2,055,596.16 |
所有者权益(或股东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 310,407.91 | 310,407.91 | 310,407.91 | 310,407.91 |
资本公积金 | 4,923,328.96 | 4,746,191.84 | 3,518,391.37 | 2,838,140.65 |
盈余公积金 | 53,380.90 | 53,380.90 | 48,181.01 | 38,402.39 |
未分配利润 | 394,602.53 | 415,798.40 | 384,870.23 | 302,912.55 |
归属于母公司所有者权益合计 | 5,681,720.30 | 5,525,779.05 | 4,261,850.51 | 3,489,863.50 |
所有者权益合计 | 5,681,720.30 | 5,525,779.05 | 4,261,850.51 | 3,489,863.50 |
负债和所有者权益总计 | 8,349,208.77 | 8,270,471.19 | 6,866,718.19 | 5,545,459.66 |
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
营业总收入 | - | 568.58 | 2,714.47 | 1,412.09 |
营业收入 | - | 568.58 | 2,714.47 | 1,412.09 |
营业总成本 | 21,274.58 | 71,901.87 | 60,164.06 | 49,161.31 |
营业成本 | 254.59 | 457.04 | 423.48 | 334.02 |
营业税金及附加 | - | 125.25 | 57.15 | 34.54 |
管理费用 | 802.92 | 5,240.67 | 3,548.07 | 3,466.94 |
财务费用 | 20,217.07 | 66,116.95 | 56,135.36 | 45,325.80 |
资产减值损失 | - | 87.22 | - | - |
其他经营收益 | - | - | -12,735.40 | -2,154.07 |
投资净收益 | 79.20 | -30,390.62 | -12,735.40 | -2,154.07 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -30,469.82 | -56,577.91 | -13,689.19 |
营业利润 | -21,195.38 | -101,849.16 | -70,185.00 | -49,903.29 |
加：营业外收入 | - | 155,000.03 | 165,400.77 | 120,092.00 |
减：营业外支出 | 0.50 | 1,165.00 | 15.68 | 47.88 |
其中：非流动资产处置净损失 | 0.50 | - | 0.64 | 2.41 |
利润总额 | -21,195.87 | 51,985.87 | 95,200.09 | 70,140.84 |
减：所得税 | - | -13.08 | - | 103.24 |
净利润 | -21,195.87 | 51,998.95 | 95,200.09 | 70,037.60 |
归属于母公司所有者的净利润 | -21,195.87 | 51,998.95 | 95,200.09 | 70,037.60 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 1,058.72 | 505.31 | 524.86 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 45.92 | 236,914.57 | 167,557.56 | 244,394.63 |
经营活动现金流入小计 | 45.92 | 237,973.29 | 168,062.87 | 244,919.49 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 151.56 | 168.41 | 27.47 | |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 910.83 | 3,225.66 | 1,956.94 | 1,764.09 |
支付的各项税费 | 0.56 | 2,067.85 | 277.92 | 405.49 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 882.10 | 57,243.15 | 6,944.20 | 40,640.69 |
经营活动现金流出小计 | 1,945.06 | 62,705.06 | 9,206.54 | 42,810.28 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,899.13 | 175,268.23 | 158,856.33 | 202,109.21 |
投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | 20,000.00 | - |
取得投资收益收到的现金 | 79.20 | 8,782.21 | 6,508.71 | 10,894.03 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | - | - | - | 0.17 |
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 | - | - | 104,773.79 | 8,700.60 |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | 280,699.94 | 126,249.28 | 1,481.87 |
投资活动现金流入小计 | 79.20 | 289,482.14 | 257,531.78 | 21,076.67 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 2,276.68 | 34,624.41 | 15,901.89 | 1,949.67 |
投资支付的现金 | 154,637.35 | 1,392,124.61 | 1,079,322.18 | 1,085,488.61 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 4,198.24 | 237,940.00 | 20,453.98 | 358,890.61 |
投资活动现金流出小计 | 161,112.27 | 1,664,689.02 | 1,115,678.05 | 1,446,328.89 |
投资活动产生的现金流量净额 | -161,033.07 | -1,375,206.88 | -858,146.26 | -1,425,252.22 |
筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | ||||
取得借款收到的现金 | 189,000.00 | 200,000.00 | 429,310.00 | 480,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 566,763.59 | 1,371,811.73 | 1,837,659.85 | 2,331,924.42 |
发行债券收到的现金 | ||||
筹资活动现金流入小计 | 755,763.59 | 1,571,811.73 | 2,266,969.85 | 2,811,924.42 |
偿还债务支付的现金 | 400,671.64 | 113,500.00 | 74,920.00 | 297,982.84 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 54,049.59 | 185,592.29 | 161,127.94 | 125,905.75 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 179,808.43 | 449,909.04 | 1,074,149.00 | 1,161,535.36 |
筹资活动现金流出小计 | 634,529.67 | 749,001.33 | 1,310,196.95 | 1,585,423.95 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 121,233.92 | 822,810.41 | 956,772.91 | 1,226,500.46 |
汇率变动对现金的影响 | ||||
现金及现金等价物净增加额 | -41,698.28 | -377,128.24 | 257,482.98 | 3,357.46 |
期初现金及现金等价物余额 | 544,033.37 | 849,773.35 | 592,290.37 | 618,932.91 |
期末现金及现金等价物余额 | 502,335.09 | 472,645.12 | 849,773.35 | 622,290.37 |
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2013 年合并财务报表范围的变化
2013年纳入公司合并范围的二级子公司共18家，较2012年合并范围增加二级子公司1家。纳入2012年合并报表的西南期货经纪有限公司、重庆城市交通研究院有限责任公司因发行人失去其控股权而被剔除出合并报表范围；新增3家二级子公司，分别为重庆重客实业发展有限公司、重庆城市交通股权投资基金管理有限公司、重庆恒通客车有限公司。
（二）2014 年合并财务报表范围的变化
2014年纳入公司合并范围的二级子公司共14家，较2013年合并范围共减少4家二级子公司。重庆市铁路（集团）有限公司为新建公司，作为集团二级子公司纳入2014年合并报表；重庆万南铁路有限责任公司无偿划转给重庆市铁路（集团）有限公司，变为集团三级子公司；重庆重客实业发展有限公司无偿划转给重庆公交集团，变为集团三级子公司；重庆市金通会议服务有限公司2014年由重庆市城市综合交通枢纽（集团）有限公司子公司无偿划转为本集团公司二级子公司；重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司、重庆市鹿角组团开发投资有限公司以及重庆创绿环境保护有限公司于2014年12月31日成功划出企业，该4家二级子公司的营业收入仍并入了集团2014年合并报表。
（三）2015年合并财务报表范围的变化
2015年纳入公司合并范围的二级子公司共14家。重庆城市综合交通枢纽开发投资有限公司2015年由二级子公司无偿划转给重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司，成为三级子公司，股权比例不变。本年度根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意设立重庆轨道交通产业投资有限公司的批复》（ 渝国资 [2015]334号）， 由公司与重庆机电控股（集团）公司、重庆对外经贸（集团）有限公司合资设立重庆轨道交通产业投资有限公司。新公司注册资本100,000万元，本公司认缴出资50,000万元，占比50%，将其纳入合并范围。
（四）2016 年 1-3 月合并财务报表范围的变化
公司2016年1-3月的合并报表的合并范围与2015年年报比较，没发生任何变动情况。
三、2015 年会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
(一） 重要会计政策变更
本年度无会计政策变更及影响情况。
(二）重要会计估计变更
1、 轨道集团轨道公共职能部门成本分摊比例变更
轨道集团公共职能部门包括总经理办公室、办公室、政工部、纪检监察办公室、计划合同部、人力资源部、资产财务部、监事会办公室、安全质量监察部、专家办公室、信息管理部、运营物资公司、经营管理中心、战略企管部、控制保护区办公室、后勤服务管理中心、以上公共职能部门的人工成本及产生的有关费用均通过建管户归集，并在各线路账户进行分摊。
轨道集团 2015 年以前，对上述费用归集到建管户后，按照建设版块承担 90%，运营版块承担 10%的分配比例进行分摊。在建设版块内按各线路当年完成的投资 总额进行分摊，运营版块内按照开通的运营里程进行分摊。但随着开通运营线路 的增加，继续按该比例进行分摊会造成运营版块少分摊运营成本，建设版块多分 摊运营成本。本集团为更合理核算上述部门产生的人工成本及有关费用的分摊方 式进行了细化和变更。
于 2015 年开始，将纳入分摊范围的公共职能部门的人工成本和有关费用按公共职能部门为建设版块及运营版块提供服务的工作量为依据进行分摊。
2015 年，因上述会计估计变更，增加了当期管理费用 2,713.84 万元，减少
了在建工程 2,713.84 万元。
2、公交集团账龄法计提坏账比例变更
公交集团根据其母公司重庆城市交通开发投资（集团）有限公司坏账政策修改了应收款项坏账政策，将账龄为一年内的应收款项坏账计提比例由原来的 5%
变更为不计提，此项会计估计变更采用未来适用法，增加 2015 年度利润
281,495.74 元。
(三)重要会计差错更正
本集团二级子公司枢纽集团期初调整事项：
1、根据重庆交通枢纽集团 2015 年第 17 号会议纪要确认，应付重庆市公共
交通控股（集团）有限公司 2007 年代付借调员工费用 144,535.95 元，增加其他
应付款 144,535.95 元, 减少期初未分配利润 144,535.95 元；
2、根据重庆公用站台设施投资开发（集团）有限公司 2013 年和 2014 年财
务报告，增加 2013 年投资收益 38,192.86 元，2014 年投资收益 250,798.48 元，
增加长期股权投资 288,991.34 元，增加期初未分配利润 288,991.34 元。
3、根据重庆中鼎会计师事务所出具的”巴南区外河坪公交枢纽战场工程项目基建财务决算审计报告”（中鼎会师基审[2015]第 062 号），减少在建工程 2,625,890.52 元，增加管理费用 8,000.00 元，减少期初未分配利润 2,625,890.52元。
（四）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正对公司经营成果及财务状况的影响
年初及上年数调整前后数据对比如下：
单位：元
项目 | 上年 年末余额 | 期初调整事项 | 调整后年初余额 | ||
会计 政策变更 | 前期差错更正及其他调整 | 合计 | |||
长期股权投资 | 20,362,393,807.67 | 288,991.34 | 288,991.34 | 20,362,682,799.01 | |
在建工程 | 12,683,217,199.36 | -2,625,890.52 | -2,625,890.52 | 12,680,591,308.84 | |
其他应付款 | 1,860,822,730.16 | 144,535.95 | 144,535.95 | 1,860,967,266.11 | |
未分配利润 | 3,561,719,470.97 | -2,481,435.13 | -2,481,435.13 | 3,559,238,035.84 | |
管理费用 | 695,065,708.45 | 8,000.00 | 8,000.00 | 695,073,708.45 | |
投资收益 | -130,117,179.94 | 250,798.48 | 250,798.48 | -129,866,381.46 | |
年初未分配利 润 | 2,505,555,905.48 | -2,724,233.61 | -2,724,233.61 | 2,502,831,671.87 |
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
总资产（亿元） | 1,665.96 | 1,617.31 | 1,349.53 | 1,108.99 |
总负债（亿元） | 972.44 | 972.44 | 758.25 | 652.03 |
全部债务（亿元） | 625.20 | 623.55 | 570.93 | 523.14 |
所有者权益（亿元） | 693.52 | 721.23 | 591.28 | 456.96 |
营业总收入（亿元） | 14.07 | 57.04 | 60.05 | 46.25 |
利润总额（亿元） | -3.47 | 2.64 | 12.26 | 6.87 |
净利润（亿元） | -3.52 | 1.89 | 11.80 | 6.39 |
扣除非经常性损益后净利润（亿元） | -3.54 | 0.69 | 6.98 | 5.89 |
归属于母公司所有者的净利润（亿元） | -3.44 | 1.89 | 11.76 | 6.33 |
经营活动产生现金流量净额（亿元） | 0.07 | 25.65 | 5.81 | 22.16 |
投资活动产生现金流量净额（亿元） | -22.92 | -232.83 | -118.74 | -252.46 |
筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 36.47 | 179.91 | 132.03 | 242.37 |
流动比率 | 1.39 | 1.31 | 1.61 | 1.81 |
速动比率 | 1.36 | 1.29 | 1.57 | 1.62 |
资产负债率（%） | 58.37 | 55.41 | 56.19 | 58.80 |
债务资本比率（%） | 47.41 | 46.37 | 49.12 | 53.38 |
营业毛利率（%） | -5.74 | -11.24 | 2.47 | -15.56 |
平均总资产回报率（%） | -0.03 | 0.92 | 1.91 | 1.41 |
净资产收益率（%） | -0.50 | 0.29 | 2.25 | 1.68 |
扣除非经常性损益后的净资产收益率 （%） | -0.50 | 0.10 | 1.33 | 1.54 |
EBITDA（亿元） | 1.04 | 20.45 | 29.32 | 19.33 |
EBITDA 全部债务比 | 0.00 | 0.03 | 0.05 | 0.04 |
EBITDA 利息倍数 | 0.22 | 0.37 | 0.75 | 0.56 |
应收账款周转率 | 14.61 | 78.03 | 18.76 | 8.85 |
存货周转率 | 2.58 | 5.34 | 3.81 | 1.86 |
注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券长期债务=长期借款+应付债券
营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额净资产收益率=净利润/平均净资产
扣除非经常性损益后的净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/平均净资产应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2] EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧＋摊销 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
公司管理层以 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
（一）主要资产情况及重大变动分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
货币资金 | 1,372,009.39 | 8.24 | 1,235,679.21 | 7.64 | 1,500,374.29 | 11.12 | 1,320,261.99 | 11.90 |
应收票据 | - | - | 368.15 | 0.00 | 1,510.00 | 0.01 | 3,936.30 | 0.04 |
应收账款 | 11,998.04 | 0.07 | 7,132.41 | 0.04 | 7,487.51 | 0.06 | 56,513.13 | 0.51 |
预付款项 | 6,255.91 | 0.04 | 4,783.12 | 0.03 | 10,475.19 | 0.08 | 29,641.74 | 0.27 |
应收利息 | 798.4 | 0.00 | 862.27 | 0.01 | 380.95 | 0.00 | 338.71 | 0.00 |
应收股利 | - | - | 2,400.35 | 0.01 | 2,429.86 | 0.02 | 30.66 | 0.00 |
其他应收款 | 1,796,806.21 | 10.79 | 1,614,762.92 | 9.98 | 932,705.02 | 6.91 | 477,000.72 | 4.30 |
存货 | 64,252.36 | 0.39 | 49,693.59 | 0.31 | 64,141.04 | 0.48 | 230,309.29 | 2.08 |
其他流动资产 | 26,964.32 | 0.16 | 32,139.59 | 0.20 | 34,938.40 | 0.26 | 35,878.60 | 0.32 |
流动资产合计 | 3,279,084.62 | 19.68 | 2,947,821.61 | 18.23 | 2,554,442.26 | 18.93 | 2,153,911.13 | 19.40 |
可供出售金融资 产 | 323,935.52 | 1.94 | 157,348.95 | 0.97 | 126,122.54 | 0.93 | 402.77 | 0.00 |
持有至到期投资 | 220,000.00 | 1.32 | 220,000.00 | 1.36 | 220,000.00 | 1.63 | 120,000.00 | 1.08 |
长期应收款 | 208,449.97 | 1.25 | 209,174.97 | 1.29 | 1,059.86 | 0.01 | 116,177.67 | 1.05 |
长期股权投资 | 2,535,605.73 | 15.22 | 2,544,462.59 | 15.73 | 2,036,239.38 | 15.09 | 1,733,806.19 | 15.60 |
投资性房地产 | 53,410.65 | 0.32 | 53,790.22 | 0.33 | 52,705.59 | 0.39 | 45,016.56 | 0.41 |
固定资产净额 | 8,113,187.98 | 48.70 | 8,199,752.05 | 50.70 | 7,024,926.62 | 52.05 | 5,482,871.52 | 49.40 |
在建工程 | 1,838,529.06 | 11.04 | 1,687,371.45 | 10.43 | 1,268,321.72 | 9.40 | 1,278,719.03 | 11.50 |
固定资产清理 | 135.27 | 0.00 | 109.69 | 0.00 | 116.04 | 0.00 | 127.81 | 0.00 |
无形资产 | 71,531.87 | 0.43 | 72,235.50 | 0.45 | 146,541.70 | 1.09 | 141,265.21 | 1.27 |
开发支出 | 3,554.69 | 0.02 | 2,899.14 | 0.02 | 2,865.56 | 0.02 | 1,874.25 | 0.02 |
商誉 | -663.31 | -0.00 | 111.95 | 0.00 | 5,454.46 | 0.04 | 6,163.50 | 0.06 |
长期待摊费用 | 1,953.15 | 0.01 | 1,958.62 | 0.01 | 2,492.24 | 0.02 | 3,008.33 | 0.03 |
递延所得税资产 | 2,520.85 | 0.02 | 2,522.04 | 0.02 | 2,595.03 | 0.02 | 3,338.68 | 0.03 |
其他非流动资产 | 8,326.74 | 0.05 | 73,589.76 | 0.46 | 51,424.17 | 0.38 | 3,239.51 | 0.03 |
非流动资产合计 | 13,380,478.18 | 80.32 | 13,225,326.93 | 81.77 | 10,940,864.92 | 81.07 | 8,936,011.04 | 80.60 |
资产总计 | 16,659,562.80 | 100.00 | 16,173,148.54 | 100.00 | 13,495,307.17 | 100.00 | 11,089,922.18 | 100.00 |
注：上述表格中的比例为各科目金额占资产总计数的比例。
报告期内，公司非流动资产占总资产的比重较大，平均在 80%左右，这与公司重资产的行业特点有关。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末流动资产及非流动资产总额稳步上升，流动资产的增长主要是货币资金及其他应收款增加所致，非流动资产的增长主要是公司固定资产投资、在建工程投入以及长期股权投资增加所致。
1、货币资金
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司货币资金分别为
1,320,261.99 万元、1,500,374.29 万元、1,235,679.21 万元和 1,372,009.39 万元，
货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。
2014 年末与 2013 年末相比，货币资金增加 180,112.30 万元，增加 13.64%；
2015 年末与 2014 年末相比，货币资金减少 264,695.08 万元，下降 17.64%；2016
年 3 月末与 2015 年末相比，货币资金增加 11.03%；公司货币资金近年同比处于上下波动的趋势。
2、应收票据
2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
银行承兑汇票 | - | 368.15 | 1,510.00 | 3,936.30 |
商业承兑汇票 | - | - | - | - |
合计 | - | 368.15 | 1,510.00 | 3,936.30 |
报告期内， 2014 年应收票据下降明显，主要系客车销售主体恒通客车被划转出公司所致。整体来看，报告期内公司应收票据占总资产比重非常小。2016年 3 月末，公司应收票据在流动资产中的占比为 0。
3、应收账款
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
应收账款账面余额 | 11,998.04 | 7,384.70 | 7,798.49 | 62,202.00 |
坏账准备 | - | 252.30 | 310.98 | 5,688.87 |
应收账款账面价值 | 11,998.04 | 7,132.41 | 7,487.51 | 56,513.13 |
应收账款账面价值增长率 | 68.22% | -4.74% | -86.75% | 22.27% |
营业收入增长率 | - | -5.01% | 32.15% | 0.27% |
应收账款/流动资产 | 0.37% | 0.24% | 0.29% | 2.62% |
应收账款/营业收入 | 8.53% | 1.25% | 1.25% | 12.44% |
公司属于交通运输行业，应收账款在流动资产的占比较小，主要为公司下属公司恒通客车应收的客车销售款。2013-2015 年末及 2016 年 3 月末应收账款分别为 56,513.13 万元、7,487.51 万元、7,132.41 万元和 11,998.04 万元。
报告期内，公司应收账款的增减变化主要受公司客车销售规模影响，变化趋势合理。2014 年末应收账款较 2013 年末减少 86.75%，主要原因是：2014 年公司将恒通客车公司划出企业导致公司客车销售收入骤减所致。目前公司应收账款主要来自城市轨道交通广告收入。2015 年末应收账款较 2014 年末减少 4.74%， 2016 年 3 月末应收账款较 2015 年末增长 68.22%，主要原因是交通融资担保公司代福星门业支付代偿款所致。
2013-2015 年末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
账龄 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 5,979.28 | 95.51% | 1,975.71 | 84.09% | 32,418.83 | 57.19% |
1 至 2 年 | 196.01 | 3.13% | 187.3 | 7.97% | 16,600.91 | 29.29% |
2 至 3 年 | 0.54 | 0.01% | 22.88 | 0.97% | 6,509.96 | 11.48% |
3 至 4 年 | 1.34 | 0.02% | 3.11 | 0.13% | 556.09 | 0.98% |
4 至 5 年 | 3.11 | 0.05% | 3.25 | 0.14% | 169.68 | 0.30% |
5 年以上 | 79.86 | 1.28% | 157.32 | 6.70% | 428.02 | 0.76% |
合计 | 6,260.15 | 100% | 2,349.57 | 100.00% | 56,683.49 | 100.00% |
报告期内，公司 1 年以内的应收账款平均占比为 78.93%以上，基本处于正常结算期内，且其客户应收账款数额小，较分散，货款回收风险较小。
2015 年末应收账款前五名借款人明细如下：
债务人名称 | 账面余额 |
重庆市单轨交通工程有限责任公司 | 825.43 |
重庆德高广告公司 | 916.28 |
重庆捷龙轻轨广告公司 | 636.64 |
重庆市通信产业服务有限公司渝南分公司渝南分中心 | 461.69 |
长春轨道客车股份有限公司 | 328.06 |
合 计 | 3,647.59 |
4、预付账款
报告期内，公司预付账款明细情况如下：
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 1,392.36 | 29.11% | 1,344.87 | 12.84% | 27,948.28 | 94.29% |
1 至 2 年 | 637.48 | 13.33% | 6,941.22 | 66.26% | 1,505.58 | 5.08% |
2 至 3 年 | 1,349.32 | 28.21% | 1,270.69 | 12.13% | 38.72 | 0.13% |
3 年以上 | 1,403.96 | 29.35% | 918.4 | 8.77% | 149.16 | 0.50% |
合计 | 4,783.12 | 100.00% | 10,475.18 | 100.00% | 29,641.74 | 100.00% |
2013-2015 年末及 2016 年 3 月末预付账款分别为 29,641.74 万元、10,475.18万元、4,783.12 万元和 6,255.91 万元。2014 年末预付账款较 2013 年末减少 19,166.55 万元，降幅 64.66%，主要原因是：2014 年预付款工程已结算，将预付款已转入其他资产项目。2015 年末预付账款较 2014 年末减少 5,692.06 万元，降幅为 54.34%，主要是轨道预付款项转入在建工程。
2016 年 3 月末预付账款较 2015 年末增加 1,472.79 万元，增幅为 30.79%，主要是工程项目的合同履约款增加所致。
5、其他应收款
报告期内，发行人其他应收款明细情况如下：
单位：万元
种类 | 2014 年末 | 2013 年末 | ||||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 | 652,558.12 | 69.87% | 660.32 | 0.10% | - | - | - | - |
按组合计提坏账准备的其他应收 款 | 273,990.91 | 29.34% | 415.52 | 0.15% | 475,408.82 | 99.50% | 787.58 | 0.17% |
组合 1：账龄组 合 | 144,375.17 | 15.46% | 415.52 | 0.15% | 475,408.82 | 99.50% | 787.58 | 0.17% |
组合 2：特定交 易对象组合 | 129,615.74 | 13.88% | - | - | - | - | - | - |
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 | 7,389.83 | 0.79% | 158.00 | 2.14% | 2,392.77 | 0.50% | 13.29 | 1.66% |
合计 | 933,938.87 | 100.00% | 1,233.85 | - | 477,801.59 | 100.00% | 800.86 | - |
续上表：
种类 | 2016 年 3 月末 | 2015 年末 | ||||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
按组合计提坏账准备的其他应收 款 | 1,797,046.94 | 99.95% | 426.09 | 0.02% | 1,614,984.26 | 99.97% | 356.98 | 0.02% |
组合 1：账龄组合 | 25,530.83 | 1.42% | 426.09 | 1.67% | 21,848.61 | 1.35% | 356.98 | 1.63% |
组合 2：特定交易 对象组合 | 13,844.18 | 0.77% | - | - | 13,880.83 | 0.86% | - | - |
组合 3：无风险 | 1,757,671.92 | 97.76% | - | - | 1,579,254.81 | 97.75% | - | - |
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款 | 898.97 | 0.05% | 713.60 | 79.43% | 559.25 | 0.03% | 423.60 | 75.74% |
合计 | 1,797,945.91 | 100.00% | 1,139.70 | - | 1,615,543.50 | 100.00% | 780.59 | - |
报告期内，公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄明细情况如下：
单位：万元
项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 25,139.84 | 98.47% | 21,457.61 | 98.21% | 143,821.65 | 99.62% | 434,787.90 | 91.46% |
1 至 2 年 | 0.55 | 0.00% | 0.55 | 0.00% | 68.45 | 0.05% | 28,775.68 | 6.05% |
2 至 3 年 | 40.67 | 0.16% | 40.67 | 0.19% | 2.83 | 0.00% | 892.47 | 0.19% |
3 至 4 年 | 1.40 | 0.01% | 1.40 | 0.01% | 133.36 | 0.09% | 5,296.30 | 1.11% |
4 至 5 年 | - | - | - | - | 14.89 | 0.01% | 2,663.53 | 0.56% |
5 年以上 | 348.37 | 1.36% | 348.37 | 1.59% | 333.99 | 0.23% | 2,992.94 | 0.63% |
合计 | 25,530.83 | 100.00% | 21,848.61 | 100.00% | 144,375.17 | 100.00% | 475,408.82 | 100.00% |
2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司其他应收账款分别为 477,000.72 万元、
932,705.02 万元、1,614,762.92 万元和 1,796,806.21 万元。2014 年末其他应收账
款比 2013 年末增加 455,704.30 万元，增幅为 95.54%；2015 年末比 2014 年末增
加 682,057.90 万元，增幅为 73.13%%；2016 年 3 月末较 2015 年末增加 182,043.30万元，增幅 11.27%；近年来公司其他应收款持续增长主要是应收财政垫付本息增加所致。公司的其他应收账款账龄为 1 年以内的占比高达 90%，说明公司其他应收账款回收期较短，容易收回且流动性较强。
2015 年末其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 | 金额 | 占总额比例 |
重庆市财政局－应收一、二、三、六号 线利息 | 272,802.95 | 19.66% |
重庆市财政局 | 1,035,949.71 | 74.67% |
重庆盛怀房地产开发有限公司 | 63,212.40 | 4.56% |
建信金融租赁股份有限公司 | 12,000.00 | 0.86% |
重庆旌进出租汽车有限责任公司 | 3,440.00 | 0.25% |
合计 | 1,387,405.05 | 100.00% |
（1）其他应收款按照经营性/非经营性分类情况及决策权限和决策程序
2013-2015 年及 2016 年 3 月末，公司其他应收款账面价值按经营性、非经营性分类如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
经营性 | 470,664.61 | 26.19% | 374,142.80 | 23.17% | 283,052.55 | 30.35% | 76,081.34 | 15.95% |
非经营性 | 1,326,141.60 | 73.81% | 1,240,620.12 | 76.83% | 649,652.47 | 69.65% | 400,919.38 | 84.05% |
合计 | 1,796,806.21 | 100.00% | 1,614,762.92 | 100% | 932,705.02 | 100.00% | 477,000.72 | 100.00% |
发行人制定了相关资金管理制度，对公司资金拆借及垫付有严格的授权审批程序。公司对资金拆借及垫付项目资金支出，不论金额大小，一律报公司董事会
（或董事长）审批；根据具体情况，公司董事会（或董事长）也可授权委托公司总经理一定金额内审批，并具体由财务部门进行实施。债务人根据相关协议及时足额支付发行人相关收入、费用，不挤占、借用发行人资金。
（2）单项金额较大的其他应收款形成的原因、主要对方的基本信息、回款相关安排及其依据、报告期内的回款情况
公司其他应收款主要是公司本部和轨道集团应收财政款项，其中单笔金额较大的主要是非经营性其他应收款，非经营性其他应收款的主要构成是重庆市财政局的往来款。2013-2015 年及 2016 年 3 月末，发行人单笔金额较大的其他应收款明细如下：
单位：万元
年度 | 债务人名称 | 形成原因 | 年末金额 | 占总额比例 |
2013 年末 | 重庆市财政局 | 铁路建设项目资金利息 | 46,811.19 | 9.81% |
轨道一、三、六号线和二号线延伸段资本金贷款利息 | 143,856.35 | 30.16% | ||
股权回购资金 | 129,111.47 | 27.07% | ||
鹿角土地出让收益 | 81,140.36 | 17.01% | ||
小计 | 400,919.37 | 84.05% | ||
总额 | 477,000.72 | 100.00% | ||
2014 年末 | 重庆市财政局 | 铁路建设项目资金利息 | 63,662.28 | 6.83% |
轨道一、三、六号线和二号线延伸段资本金贷款利息 | 316,492.07 | 33.93% | ||
股权回购资金 | 269,498.12 | 28.89% | ||
小计 | 649,652.47 | 69.65% | ||
总额 | 932,705.02 | 100.00% | ||
2015 年末 | 重庆市财政局 | 铁路建设项目 | 82,317.28 | 5.10% |
轨道一、三、六号线资本金贷款利息 | 301,938.79 | 18.70% | ||
股权回购资金 | 375,345.82 | 23.24% | ||
铁路股权回购 | 205,526.31 | 12.73% | ||
一、二、三号线贷款利息 | 275,491.92 | 17.06% | ||
小计 | 1,240,620.12 | 76.83% | ||
总额 | 1,614,762.92 | 100.00% | ||
2016 年 3 月 末 | 重庆市财政局 | 铁路建设项目 | 82,974.78 | 4.62% |
轨道一、三、六号线资本金贷款利息 | 313,723.08 | 17.46% | ||
股权回购资金 | 406,067.26 | 22.60% | ||
铁路股权回购 | 210,517.56 | 11.72% | ||
一、二、三号线贷款利息 | 312,858.92 | 17.41% | ||
小计 | 1,326,141.60 | 73.81% | ||
总额 | 1,796,806.21 | 100.00% | ||
由于发行人代政府垫付股权回购款、贷款利息以及项目建设资金等，从而形成发行人大额的其他应收款。发行人报告期内单笔金额较大的非经营性其他应收款，目前暂无还款安排，具体还款计划市财政局将根据重庆市实际财政收入及土地出让情况逐年回款。
（3）发行人建立募集资金监管机制，并采取相应措施，符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露用途的情况
本次债券发行后，公司将根据监管部门的要求及时与监管银行、受托管理人签署募集资金与偿债保障金专户的三方监管协议，公司将严格按照《募集说明书》中约定的募集资金用途进行资金调度，且由受托管理人、监管银行对本期债券募集资金的存放、使用及还本付息进行监管，以符合《管理办法》第十五条“金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。
（4）债券存续期内新增非经营性往来占款或资金拆借事项
截至本募集说明书签署日，发行人无新增对包括市财政在内的非经营性往来占款或资金拆借的安排。本次债券发行后，若债券存续期内发生该类性质的往来款，发行人将严格按照公司的内部决策程序，进行相应的审批、划转及报告程序，并在定期或临时报告中进行充分披露。
6、存货
报告期内，公司存货明细情况如下：
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
原材料 | 22,777.25 | 45.80% | 19,665.88 | 30.65% | 22,458.72 | 9.75% |
自制半成品及 在产品 | - | - | - | - | 1,416.91 | 0.62% |
库存商品 | 2,044.71 | 4.11% | 2,619.09 | 4.08% | 3,586.62 | 1.56% |
周转材料 | 746.81 | 1.50% | 18.33 | 0.03% | 161.08 | 0.07% |
土地开发 | 21,548.31 | 43.33% | 41,837.93 | 65.21% | 202,666.74 | 87.99% |
其他 | 2,610.73 | 5.25% | 14.83 | 0.02% | 34.23 | 0.01% |
合计 | 49,727.82 | 100.00% | 64,156.06 | 100.00% | 230,324.30 | 100.00% |
存货跌价准备 | 34.22 | - | 15.02 | - | 15.02 | - |
存货净额 | 49,693.59 | - | 64,141.04 | - | 230,309.28 | - |
公司存货以土地开发为主，开发成本为储备土地整治成本，土地开发模式为：政府注入土地，公司办理相应土地证，不进行会计账务处理；公司承担土地的拆迁、整治支出，相关成本计入存货；整治拍卖后，市财政局返回土地出让款，计入公司资本公积。
2014 年末存货账面价值较 2013 年末减少 166,168.24 万元，减少 72.15%，减少的主要原因是：2014 年鹿角组团公司被划转出公司，公司拥有的土地储备也被划出，同时公司将巴滨路储备土地出让，双方面因素造成公司土地开发存货骤然减少，从而导致存货账面价值减少。
2015 年存货账面价值较 2014 年末减少 14,447.45 万元，减少 22.52%。2016
年 3 月末存货账面价值较 2015 年末增加 14,558.77 万元，增长 29.30%，主要是轨道集团采购运营、工程物资增加。
7、可供出售金融资产
2014 年可供出售金融资产较2013 年增加125,719.77 万元，增幅为31,213.64%。
2014 年可供出售金融资产骤增的主要原因是：根据 2014 年修改后的《企业会计
准则第 2 号——长期股权投资》相关规定，公司将原在长期股权投资核算的持股比例在 20%以下不具有重大影响的投资调整至本科目核算，根据此规定，2014年共调增 125,564.45 万元。2015 年末可供出售金融资产较 2014 年末增加
31,226.41 万元，增幅 24.76%。
8、持有至到期投资
2014 年末持有至到期投资较 2013 年末增加 100,000.00 万元，系由本司出资
10 亿元认购上海爱建信托股份有限公司“重庆市轨道交通项目投资集合资金信托计划（劣后级）”所致。2015 年末持有至到期投资较 2014 年末无变化。
发行人 2015 年末持有至到期投资明细如下：
项目 | 年末余额（元） | 年初余额（元） |
北方信托“重庆市轨道交通项目投资集合资 金信托计划” | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
上海爱建信托 “重庆市轨道交通项目投资集合资金信托计划” | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
长期委托贷款 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
国库券 | 20,000.00 | 20,000.00 |
合 计 | 2,200,020,000.00 | 2,200,000,000.00 |
北方信托“重庆市轨道交通项目投资集合资金信托计划”系根据重庆市财政 局《关于重庆轨道交通投资有限公司信托融资有关事宜的函》（渝财建函【2013】 23 号）和重庆市国有资产监督管理委员会对本集团“关于进行重庆市轨道交通项
目信托融资的请示”的批复，本集团出资 10 亿元认购北方国际信托股份有限公司发行的“重庆市轨道交通项目投资集合资金信托计划（劣后级）”，该信托计划资金用于重庆轨道交通投资有限公司增资。该信托计划预期收益率为 8.50%/年，到期日为 2017 年 1 月 19 日。
上海爱建信托“重庆市轨道交通项目投资集合资金信托计划”系本集团联同子公司重庆轨道交通（集团）有限公司及其重庆市地产集团、重庆轨道交通投资有限公司、中信信托有限责任公司签订增资协议，由北方国际信托股份有限公司以“重庆市轨道交通项目投资集合资金信托计划”募集的资金 30 亿元对重庆轨道
交通（集团）有限公司进行增资。本集团出资 10 亿元认购上海爱建信托股份有限公司发行的“重庆市轨道交通项目投资集合资金信托计划（劣后级）”该信托计
划预期收益率为 8.5%，到期日为 2018 年 11 月 14 日。
长期委托贷款系本集团子公司重庆市公共交通控股（集团）有限公司通过中国民生银行股份有限公司重庆分行向重庆市交通设备融资租赁有限公司发放的委托贷款，贷款期限从2014 年8 月11 日至2016 年7 月28 日，贷款利率为8.27%。
9、长期股权投资
2015 年，公司联营企业共 23 家，合营企业共 2 家。2014 年，公司联营企业
共 21 家，合营企业 1 家。2013 年公司联营企业共 15 家。公司重要联营企业及合营企业投资情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 | 核算 方法 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
重庆航空有限公司 | 权益法 | 39,815.80 | 35,194.85 | 34,587.81 |
南涪铁路有限责任公司 | 权益法 | 67,239.74 | 66,103.99 | 67,735.12 |
渝利铁路有限责任公司 | 权益法 | 289,919.86 | 312,239.75 | 337,493.92 |
渝涪铁路有限公司 | 权益法 | 175,962.24 | 60,836.77 | 54,675.00 |
成渝铁路客运专线有限责任公司 | 权益法 | 291,083.28 | 245,187.85 | 203,649.30 |
渝万铁路有限责任公司 | 权益法 | 482,310.87 | 440,278.58 | 397,769.78 |
重庆恒通电动客车动力系统有限 | 权益法 | 10,273.98 | 6,527.47 | 4,231.25 |
重庆公用站台设施投资开发有限 | 权益法 | 7,623.24 | 7,226.65 | 6,486.11 |
渝黔铁路有限责任公司 | 权益法 | 591,638.08 | 304,804.75 | 199,395.00 |
重庆市商信宝商业保理有限公司 | 权益法 | 7,014.57 | 6,079.42 | - |
重庆市交通设备融资租赁有限公司 | 权益法 | 52,774.08 | 49,137.41 | - |
重庆恒通客车公司 | 权益法 | 10,273.98 | 11,215.54 | - |
重庆旌进出租汽车有限责任公司 | 权益法 | 4,916.29 | 4,121.08 | 3,375.59 |
2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司的长期股权投资分别为 1,733,806.19万元、2,036,239.38 万元、2,544,462.59 万元、2,535,605.73 万元，占总资产的比例分别为 15.63%、15.09%、15.73%、15.22%，在公司众多资产中，长期股权投资是除固定资产外比重最大的资产。2014 年长期股权投资较 2013 年增加 302,433.19 万元，增幅为 17.44%；2015 年末公司长期股权投资较 2014 年末增加
508,233.21 万元，增幅为 24.96%；2016 年 3 月末长期股权投资较 2015 年减少
-8,856.96 万元，降幅为 0.35%。公司长期股权投资变动主要原因是由于公司对外投资增加及权益法下联营企业、合营企业盈利导致余额增加所致。
10、投资性房地产
2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司的投资性房地产分别为 45,016.56 万元、52,705.59 万元、53,790.22 万元，53,410.65 万元，占总资产的比例分别为0.41%、 0.39%、0.33%、0.32%，基本没变化。发行人投资性房地产有房屋、建筑物及土地使用权构成，主要构成为房屋及建筑物。
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 (%） | 金额 | 比例 (%） | |
一、账面价值合计 | 64,027.30 | 1.00 | 61,002.67 | 1.00 | 51,754.40 | 1.00 |
其中:1.房屋、建筑物 | 58,281.18 | 0.91 | 55,256.55 | 0.91 | 46,138.57 | 0.89 |
2.土地使用权 | 5,746.12 | 0.09 | 5,746.12 | 0.09 | 5,615.83 | 0.11 |
二、累计折旧和累计摊 销合计 | 10,237.07 | 1.00 | 8,297.08 | 1.00 | 6,737.84 | 1.00 |
其中:1.房屋、建筑物 | 9,353.57 | 0.91 | 7,551.96 | 0.91 | 6,261.41 | 0.93 |
2.土地使用权 | 883.51 | 0.09 | 745.12 | 0.09 | 476.43 | 0.07 |
三、投资性房地产账面 净值合计 | 53,790.22 | 1.00 | 45,016.56 | 1.00 | 47,236.57 | 1.00 |
其中:1.房屋、建筑物 | 48,927.61 | 0.91 | 39,877.16 | 0.89 | 40,253.49 | 0.85 |
2.土地使用权 | 4,862.61 | 0.09 | 5,139.39 | 0.13 | 6,983.08 | 0.17 |
四、投资性房地产账面 价值合计 | 53,790.22 | 1.00 | 45,016.56 | 1.00 | 47,236.57 | 1.00 |
其中:1.房屋、建筑物 | 48,927.61 | 0.91 | 39,877.16 | 0.89 | 40,253.49 | 0.85 |
2.土地使用权 | 4,862.61 | 0.09 | 5,139.39 | 0.11 | 6,983.08 | 0.15 |
11、固定资产
（1）固定资产原值情况
单位：万元、%
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
土地资产 | 116,997.99 | 1.38 | 8,862.27 | 0.12 | 8,629.76 | 0.15 |
房屋及建筑物 | 169,882.53 | 2.01 | 143,531.69 | 1.98 | 171,702.48 | 3.02 |
机器设备 | 28,240.90 | 0.33 | 26,363.85 | 0.36 | 39,367.28 | 0.69 |
运输工具 | 396,485.44 | 4.69 | 360,414.75 | 4.98 | 337,137.10 | 5.93 |
电子设备 | 2,938.26 | 0.03 | 2,900.39 | 0.04 | 1,775.77 | 0.03 |
办公设备 | 6,807.73 | 0.08 | 7,034.17 | 0.10 | 6,565.43 | 0.12 |
专用设备 | 180,794.64 | 2.14 | 174,435.24 | 2.41 | 2,139.83 | 0.04 |
铁路上部建筑 | 7,703.68 | 0.09 | 12,054.52 | 0.17 | 11,730.30 | 0.21 |
轻轨一号线 | 642,247.50 | 7.60 | 673,033.58 | 9.30 | - | - |