（2）联华电子支持发行人扩充 8 英寸产能、提高 12 英寸的产能利用率，同时加大 5G、人工智能、物联网等中国大陆急需的芯片技术研发力度，进一步拓展发行人市场区域内的客户，提高发行人市场占有率，降低联华电子在发行人市场区域内晶圆销售比例。
北京海润天睿律师事务所
关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（三）
[2019]海字第 017-3 号
中国·北京
北京海润天睿律师事务所
关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（三）
[2019]海字第 017-3 号
致：和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2019]海字第 017 号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、[2019]海字第 018号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》、[2019]海字第 017-1 号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》、[2019]海字第 017-2 号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》。
本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）〔2019〕261 号《关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《第三轮问询函》）并股份公司实际情况，就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与发行人本次发行上市的招股说明书含义相同。
一、《第三轮问询函》1.关于同业竞争
根据问询回复，联华电子于 2019 年 5 月 22 日出具承诺函，联华电子将釆取
合法措施保证在 2020 年 12 月 31 日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至 30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至 30%以下。
报告期内，发行人在联华电子市场区域内的销售金额大幅增加，从 2016 年的
98,988.42 万元，增加到 2018 年的 177,987.68 万元，增幅 79.81%;联华电子在发
行人市场区域内的销售金额大幅降低，从 2016 年的 176,171.35 万元下降到 2018
年的 103,304.73 万元，降幅 41.36%。
请发行人说明：（1）联华电子所釆取“合法措施”的具体内容及其有效性；
（2）上述承诺的有效性，是否经过了法定的审批程序，是否需要在台交所和纽交所履行信息披露义务；（3）报告期内发行人在联华电子销售区域销售金额大幅增长的原因及合理性，大幅增长主要来源于哪些客户，与联华电子及其关联方客户的重合情况，联华电子及其关联方报告期内对上述客户销售金额变动情况及合理性；报告期内联华电子在发行人市场区域内销售金额大幅降低的原因及合理性，主要是哪些客户的釆购金额减少，该等客户与发行人客户的重合情况，发行人销售收入的增长是否主要来源于上述客户，联华电子及其关联方是否存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形；（4）通过承诺及限定细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争是否符合相关监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
1、联华电子所采取“合法措施”的具体内容及其有效性；
联华电子为台湾地区和美国的上市公司，联华电子采取的所有措施需要考虑保护联华电子股东的利益，并受台湾地区和美国相关证券市场法律、法规的约束，联华电子如果要对其业务进行重大重组，除了获得联华电子董事会、股东会审批，可能还需要取得台湾经济部投资审议委员会审批通过。因此联华电子采取的所有措施需要符合台湾地区和美国的法律规定。联华电子拟采取的具体措施包含不限于如下内容：
（1）根据《避免同业竞争的协议》，在发行人市场区域的客户优先满足发行人的产能并由发行人主导；联华电子保证发行人具有优先发展、优先受让权和中国大陆境外具有优先受让权：在发行人的市场区域范围内，联华电子将任何可从事、参与、入股、经营、协助、支持或介入任何可能与发行人及其控股/控制企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争业务的商业机会以公平合理之条款让与发行人；在发行人的市场区域范围内，将与发行人主营业务相关的新产品或技术以公平合理的条款授予发行人及其控股/控制企业优先生产或受让的权利。
（2）联华电子支持发行人扩充 8 英寸产能、提高 12 英寸的产能利用率，同时加大 5G、人工智能、物联网等中国大陆急需的芯片技术研发力度，进一步拓展发行人市场区域内的客户，提高发行人市场占有率，降低联华电子在发行人市场区域内晶圆销售比例。
上述措施的内容未违反台湾地区和中国大陆的相关法律法规的规定，具有可执行性，均合法有效。
2、上述承诺的有效性，是否经过了法定的审批程序，是否需要在台交所和纽交所履行信息披露义务；
2018 年 8 月 20 日，联华电子召开的 2018 年第一次股东临时会议，决议“授权董事会、董事长或其指定之人、及/或授权子公司董事会或其授权之人，依据上市方案的实施情况、有关政府主管部门及上海证券交易所的意见及上市地法令规范、市场条件、或视实际适用情况进行调整，并全权处理与本次发行上市有关事项。”联华电子已就上述授权事项履行了股东会决策程序及在台交所和纽交所履行了信息披露义务。根据该决议联华电子的董事长可全权处理联华电子出具承诺函等其他一切与本次发行上市相关的事项。因此，联华电子本次出具的承诺函属于联华电子 2018 年第一次股东临时会议授权事项范围，已经联华电子董事长签署并加盖联华电子公章，履行了法定的审批程序，上述承诺真实、有效。依据台湾普华商务法律事务所出具的普字第 19005211 号《法律意见书》，上述承诺无新增重大影响股东权益或证券价格之事项，无需再履行信息批露程序。
同时，为了更好的保护投资者权益，联华电子在 2018 年度股东大会将该承诺作为《本公司之子公司和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并申请在上海证券交易所上市进度报告》载明的报告事项，对股东进行了报告。
因此，联华电子本次出具的承诺函属于联华电子 2018 年第一次股东临时会议授权事项范围，已经联华电子董事长签署并加盖联华电子公章，履行了法定的审批程序，上述承诺真实、有效。上述承诺无新增重大影响股东权益或证券价格之事项，无需再履行信息批露程序。
3、报告期内发行人在联华电子销售区域销售金额大幅增长的原因及合理性，大幅增长主要来源于哪些客户，与联华电子及其关联方客户的重合情况，联华电子及其关联方报告期内对上述客户销售金额变动情况及合理性；报告期内联华电子在发行人市场区域内销售金额大幅降低的原因及合理性，主要是哪些客户的采购金额减少，该等客户与发行人客户的重合情况，发行人销售收入的增长是否主要来源于上述客户，联华电子及其关联方是否存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形；
（1）报告期内发行人在联华电子销售区域销售金额大幅增长的原因及合理性，大幅增长主要来源于哪些客户，与联华电子及其关联方客户的重合情况，联华电子及其关联方报告期内对上述客户销售金额变动情况及合理性
报告期内在联华电子区域内，发行人 8 英寸晶圆的收入变化较小，12 英寸收入大幅增长。发行人 12 英寸收入大幅增长主要来自于联发科和美国联电两个客户，其中发行人对美国联电收入大幅增长的最终客户为高通。联发科和美国联电在发行人大幅增加订单主要是因为发行人子公司厦门联芯建成投产后，随着厦门联芯产能的释放，厦门联芯能够确保为客户提供其所需的稳定产能，为客户提供最佳的生产成品率、品质、交期及成本控制，同时提供客户从设计服务、光罩制作、封装测试协助一整套晶圆制造解决方案, 并可以提供多项目晶圆服务，协助客户使得其产品最快上市，大大提升其产品竞争力。因此联发科和高通将原本属于无关联第三方的订单转由厦门联芯承接。
联发科和美国联电也为联华电子及其关联方的客户。报告期内发行人、联华电子对联发科和美国联电销售金额情况如下：
单位：万元
直接或最终客户名称 | 主体 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
联发科 | 发行人 | 54,158.67 | 17,556.07 | - |
联华电子 | 166,627.50 | 243,505.03 | 203,747.53 | |
美国联电（最终用户高通） | 发行人 | 13,704.79 | 4,974.80 | - |
联华电子 | 104,642.48 | 163,290.23 | 309,893.58 |
联华电子对联发科销售收入主要为电视与平板电脑芯片的收入，而电视与平板电脑属于一般消费型产品，季节性变动较大，联发科在联华电子下单量随下游客户电视与平板电脑芯片需求变化而变化，导致联华电子对联发科的收入波动较大。
联华电子对美国联电收入主要是通讯基带芯片，由于最终客户高通下游客户需求的变化，导致美国联电在联华电子的订单大幅降低。
联发科在厦门联芯新增的订单主要是 28nm LP 手机芯片，在联华电子减少的订单主要是 28nm HPM 电视芯片和 28nm LP 平板电脑芯片；美国联电在厦门联芯新增的订单主要是 40nm LP 交换机/路由器芯片，在联华电子减少的订单主要是 28nm HPM 通讯基带芯片。联发科和美国联电在厦门联芯增加的订单为新的产品，未在联华电子生产过。因此报告期内在联华电子市场区域内，发行人收入大幅增长主要来源于联发科和美国联电的新产品订单并非联华电子转移订单所致。
综上所述，报告期内在联华电子市场区域内，发行人 8 英寸晶圆的收入变化较小，12 英寸收入大幅增长，增长的客户主要是联发科和美国联电，其中美国联电收入大幅增长的最终客户为高通。联发科和美国联电在发行人的订单大幅增加主要因为发行人能够提供稳定的产能且具有较高性价比的产品；报告期联华电子对联发科的收入发生变动主要系下游电视和平板电脑芯片需求波动所致，对美国联电收入下降较大主要系最终客户高通的下游客户需求的变化；联发科和美国联电在厦门联芯增加的订单为新的产品，未在联华电子生产过，与其在联华电子减少的订单对应的产品在应用领域、工艺上等不一致。因此报告期内在联华电子市场区域内，发行人收入大幅增长主要来源于联发科和美国联电的新产品订单并非联华电子转移订单所致，不存在联华电子及其关联方向发行人进行利益输送的情况。
（2）报告期内联华电子在发行人市场区域内销售金额大幅降低的原因及合理性，主要是哪些客户的釆购金额减少，该等客户与发行人客户的重合情况，发行人销售收入的增长是否主要来源于上述客户，联华电子及其关联方是否存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形
报告期内在发行人区域内，联华电子 8 英寸晶圆的收入变化较小，12 英寸收入大幅降低，主要系紫光集团在联华电子的订单大幅减少所致。
报告期内在发行人市场区域内，发行人 8 英寸晶圆的收入变化较小。12 英寸晶圆的收入分别为 8,068.13 万元、80,879.89 万元和 55,849.66 万元，2017 年较 2016 年收入有较大增长主要系紫光集团的订单的大幅增加所致，2018 年较 2017年收入有较大下降主要系紫光集团订单的大幅下降所致。
报告期内，在发行人市场区域内，发行人和联华电子对紫光集团的销售情况如下：
单位：万元
名称 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
发行人 | 49,012.85 | 78,589.56 | 8,068.13 |
联华电子 | 9,853.31 | 68,451.17 | 120,777.19 |
根据市场划分的原则，在发行人产能和技术水平能够满足且客户没有特殊指定的情况下，发行人市场区域内的客户应当优先满足发行人的产能并由发行人主导。紫光集团为发行人市场区域内的客户，发行人对其有主导权。在 2016 年 11月之前，由于厦门联芯尚未投产，为了维系客户，暂由联华电子负责为其生产，在 2016 年 11 月厦门联芯投产后，随着产能的释放，为了更好的遵守市场划分原则的约定，利用厦门联芯就近的地理优势服务大陆客户，发挥厦门联芯在大陆的技术优势，因此 2017 年、2018 年逐渐由发行人主导对紫光集团的供货。
此外，2017 年厦门联芯收入增长部分原因系紫光集团在厦门联芯新的工艺产品（4G 手机 SoC 芯片）订单所致。2018 年厦门联芯收入下降主要系紫光集团因自身需求将部分产品转由别的厂商生产。
综上所述，报告期内在发行人市场区域，联华电子和发行人 8 英寸晶圆的收
入变化较小。联华电子 12 英寸收入大幅降低主要系紫光集团订单减少所致，发行
人 12 英寸销售收入的增长主要系紫光集团订单增加所致。发生上述情况主要是因为发行人与联华电子及其关联方遵守市场划分原则的约定和利用厦门联芯就近的地理优势服务大陆客户，发挥厦门联芯在大陆的技术优势的需要，联华电子及其关联方不存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形。
4、通过承诺及限定细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争是否符合相关监管要求。
（1）细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争的必要性、合理性
①划分市场区域的必要性、合理性
A、划分市场区域的必要性
Ⅰ、联华电子于 1985 年在台湾证券交易所上市，股票代码：2303，2000 年在纽约证券交易所挂牌上市（发行 ADR）。作为两地上市公司，联华电子要考虑保护自身股东利益，并受台湾地区和美国相关证券市场法律、法规的约束，公司如果要对其境外股权、业务进行重组，除了获得联华电子董事会、股东会审批，还需要取得台湾经济部投资审议委员会审批通过。同时根据台湾地区《大陆地区人民来台投资许可办法》和据此发布的《大陆地区人民来台投资业别项目》中规定，大陆企业来台投资“积体电路制造业”不得具有控制力。因此在目前芯片行业为敏感性行业的背景下，公司对联华电子股权、业务进行重组无法实现。
Ⅱ、除发行人和发行人控制子公司厦门联芯从事晶圆制造业务外，联华电子其他制造业务主要分布在母公司、新加坡分公司和联颖光电，其中联颖光电是从事 6 英寸砷化镓晶圆制造，跟发行人生产工艺和应用领域有明显区别，其他晶圆厂由联华电子本部统一管理，业务不易分割，同时为了避免大额的关联交易，因此发行人未对境外业务、股权进行重组。此外，联华电子持股 15.87%的三重富士通的主营业务为晶圆制造，目前联华电子正在收购其剩余全部股权，发行人不可能对其进行重组。
B、划分市场区域的合理性
根据市场划分的原则，联华电子及其控制的其他企业的市场区域为台湾、北美洲、日本、新加坡、韩国、欧洲，本公司的市场区域为中国大陆地区以及联华电子及其控制的其他企业市场区域外的全球其他国家或地区，双方进入对方市场区域均需要支付服务费或获取销售差价。
联华电子成立于 1980 年，联华电子在美国的子公司美国联电成立于 1997 年，上述两个公司的成立时间均早于发行人，并在台湾、美国经营多年，具有稳固的市场地位。联华电子在日本、韩国、新加坡、欧洲市场亦已经营多年，已建立完整的销售网络和服务体系。联华电子为台湾地区和美国的上市公司，基于上市地区或国家保护投资者的要求，因此将中国台湾地区、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场划分给联华电子具有商业合理性，并且切实可行。
发行人及子公司厦门联芯分别成立于 2001 年、2014 年，自成立之日起，发行人与子公司厦门联芯即立足于大陆市场区域，积极开拓大陆市场客户，经过多年的发展，发行人在大陆地区积累了良好的声誉和较大的客户群，并建立了完整的销售体系，发行人已在中国大陆确定了稳固的市场地位。此外，近年来集成电路在中国的快速发展使得发行人具有充足的市场空间，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》，到 2020 年我国集成电路全行业销售收入年增速超过 20%，根据中国半导体协会预计，2020 年我国集成电路产业销售规模预估达到 9,825.4 亿元，市场前景广阔。因此将中国大陆地区以及联华电子及其控制的其他企业市场区域外的全球其他国家或地区划为发行人的市场区域具有合理性，并且切实可行。
综上所述，根据台湾法律的限制，发行人无法对联华电子及其关联方的股权和业务进行重组，因此发行人与联华电子通过市场区域划分解决同业竞争具有必要性；同时基于市场和企业发展的历史因素，将台湾、北美洲、日本、新加坡、韩国、欧洲划分给联华电子，把中国大陆及除联华电子市场区域以外的其他海外市场划分给发行人保护了双方股东的利益，符合商业逻辑，具有合理性。
②细分产品的必要性、合理性
厦门联芯 2016 年 11 月建成投产，目前月产能 1.70 万片，通过引进吸收联华电子 12 英寸先进制程技术并进行客制化、差异化研发，厦门联芯快速掌握了 28nm、 40nm 等 12 英寸先进制程和特色工艺，目前厦门联芯正在大力研发 12 英寸的先进制程和特色工艺，但部分制程如 65nm 目前尚未开出。发行人 8 英寸制程主要涵盖 0.11μm 至 0.50μm，报告期平均综合产能利用率超过 100%。发行人没有砷化镓产品线。
因此，由于技术或者产能等因素制约，发行人不具备部分产品的生产能力，联华电子在发行人市场区域内销售的部分制程的产品发行人没有相应制程或收入，如 65nm、0.5μm 以上以及砷化镓等产品。这部分产品与发行人不存在竞争的情况，因此需要将该部分产品的收入和毛利进行剔除，具有必要性、合理性。
③以市场区域划分和细分产品解决同业竞争的相关案例
在首次公开发行股票并上市时，长飞光纤、亚翔集成主要通过划分市场区域，工业富联通过细分产品和划分市场区域来解决同业竞争。具体情况如下：
公司名 称 | 解决同业竞争的 方法 | 具体内容 |
长飞光纤 （60186 9） | 划分市场区域 | 针对长飞光纤与公司第一大股东德拉克科技（及其关联公司）之间可能存在的同业竞争问题，双方于 2008 年 10 月 13 日签署了《光纤技术合作协议》，就光纤预制棒、光纤和光缆销售的全球市场进行划分，并分别于 2013 年 8 月 27 日、2014 年 5 月 30 日就协议期限的延长等事项进一步签署相关协议，德拉克科技（及其关联公司）的业务区域为欧洲、北美洲、南美洲以及除以色列以外的中东地区（以下简称“德拉克区域”)，而长飞光纤的业务区域主要集中在亚洲（除中东外，但包括以色列）（以下简称“长飞区域”）。在非洲和除德拉克区域、长飞区域外的其它地区，德拉克科技（及其关联公司）和长飞 光纤以独立途径和相互协调的方式，继续服务现有客户。 |
亚翔集成 （60392 9） | 划分市场区域 | 根据亚翔集成和控股股东台湾亚翔2008 年11 月13 日签署的 《避免同业竞争协议》，台湾亚翔在中国台湾、越南、新加坡、马来西亚、印度独占地从事洁净室工程服务及机电安装工程服务，亚翔集成在上述区域之外的其他全部地区独占地从事洁净室工程服务及机电安装工程服务。2012 年 4 月 6 日，为了进一步增强亚翔集成未来的持续发展能力，亚翔集成和台湾亚翔签署了《避免同业竞争协议之补充协议》，将印度市场划归亚 翔集成独占地从事洁净室工程服务及机电安装工程服务。 |
工业富联 （60113 8） | 细分产品+划分 市场区域 | 细分产品：鸿海精密控制的富智康与富士康股份生产并销售的手机高精密金属机构件面向不同的品牌客户，富士康股份及其控股子公司主要面向某美国知名品牌客户生产并销售手机高精密金属机构件；富智康存在为富士康股份及其控股子公司提供代工服务而生产上述美国知名品牌手机高精密金属机构件的情况，但并未以其自身名义从事该品牌手机高精密金属机构件的生产及销售业务。 划分市场区域：鸿海精密控制的除中坚公司及其控股子公司以外的子公司中，Foxconn MOEBG Industria de Eletronicos Ltda.和 Foxconn Brasil Indústria eComércio Ltda.注册于巴西，分别从事机顶盒、线缆模组的生产与销售及笔记本电脑、智能手机、服务器和主板的生产与销售，鸿海精密分别间接持有两家公司 100%权益；上述两家公司仅在巴西境内开展业务，与发行人及其控股子公司的业务区域并无重叠，且其业务规模相对较小，收入、利润与发行人及其控股子公司同类型业务相 比较低，与发行人及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。 |
长飞光纤划分市场区域后，从 2014 年至 2017 年上半年，在长飞光纤的市场区域内（主要是大陆），德拉克及其关联方的相关产品的销售金额占长飞光纤的比例为 1.49%、1.42%、1.29%和 2.21%。亚翔集成是工程类公司，在市场区域划分后，亚翔集成与台湾亚翔在各自的市场区域内未发生业务重叠的情况，台湾亚翔在亚翔集成的市场区域内未从事相关竞争业务。工业富联招股书和年报未披露竞争方在工业富联市场区域内的销售情况，无法获得相关数据。因此以细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争符合相关监管要求。
（2）联华电子的承诺是为了进一步降低发行人市场区域内联华电子销售占比报告期内，在发行人市场区域内，联华电子晶圆收入占发行人的比例分别为 208.63%、75.89%、58.79%，逐年下降，下降幅度较大，发行人晶圆毛利为负数，故毛利占比不可比。报告期内在发行人市场区域内，在剔除联华电子 65nm、0.5μm以上等相对于发行人没有的制程或产品的收入后，联华电子相应制程或工艺晶圆收入占发行人的比例分别为 77.79%、55.41%和 27.80%。2018 年联华电子相应制程或工艺晶圆收入占发行人的比例未超过 30%，符合《审核问答》的相关规定。为了进一步减少与发行人竞争的情况，保护发行人及其股东的利益，联华电子将采取合法的措施在 2020 年 12 月 31 日前在发行人的市场区域内联华电子的同类收入占发行人该类业务收入的比例降至 30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在发行人的市场区域内联华电子的同类业务毛利占发行人该类业务毛利
的比例降至 30%以下。
（3）细分产品与细分市场领域并且通过承诺的方式解决同业竞争对发行不构成重大不利影响
①市场区域划分解决同业竞争切实有效
联华电子及其控制的其他企业的市场区域为台湾、北美洲、日本、新加坡、韩国、欧洲，发行人的市场区域为中国大陆地区以及联华电子及其控制的其他企业市场区域外的全球其他国家或地区。对于发行人及联华电子及其关联方进入对方市场领域销售的情况，双方均支付了服务费或者获取了销售差价，定价公允，且自 2015 年起发行人与联华电子及其关联方开始执行，并未因发行人本次发行上市而调整，通过市场区域划分解决同业竞争切实、有效，并保证了双方的公平竞争地位。
②竞争双方不存在相互或单独让渡商业机会或输送利益
报告期内，发行人与联华电子及其关联方均独立按照市场竞争地位开发客户，争取订单，发行人与联华电子及其关联方之间不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
报告期内，联华电子、发行人存在客户、供应商重合的情形，上述客户、供应商重合是由芯片制造行业特点所决定，联华电子、发行人对重合客户、供应商的销售、釆购价格的确定依据合理、定价公允，对重合与非重合客户、供应商的
销售、采购价格均是均是按照市场价确定，定价公允。联华电子、发行人不存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形。
③2018 年通过细分产品与细分市场领域，联华电子方在发行人市场区域销售占比未超过 30%
2018 年，虽然按照市场区域划分，联华电子在发行人市场区域销售占比为
58.79%，占比超过 30%，但由于技术或者产能等因素制约，发行人不具备部分产品的生产能力，在剔除联华电子 65nm、0.5μm 以上等相对于发行人没有的制程或产品的收入后，联华电子相应制程或工艺晶圆收入占比为 27.80%，占比未超过 30%，而由于折旧摊销较大，2018 年在发行人市场区域发行人销售晶圆的毛利为
-29,925.50 万元，联华电子销售晶圆的毛利为 17,014.05 万元，两者不具有可比
性。因此 2018 年在发行人市场区域内，联华电子相应制程或工艺晶圆收入占发行人的比例未超过 30%，符合《注册管理办法》（试行）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中的有关规定。随着募投项目 8 英寸产能的扩充、12英寸的产能利用率的提高，发行人将进一步拓展发行人市场区域内的客户，提高市场占有率，降低联华电子在发行人市场区域内晶圆销售比例。
④联华电子承诺进一步降低在发行人市场区域内的销售占比
联华电子承诺积极采取合法措施保证在 2020 年 12 月 31 日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至 30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至 30%以下。
综上所述，根据台湾法律的限制，发行人无法对联华电子及其关联方的股权和业务进行重组，因此发行人与联华电子通过市场区域划分解决同业竞争具有必要性；同时基于市场和企业发展的历史因素，将台湾、北美洲、日本、新加坡、韩国、欧洲划分给联华电子，把中国大陆及除联华电子市场区域以外的其他海外市场划分给发行人保护了双方股东的利益，符合商业逻辑，具有合理性；由于技术或者产能等因素制约，发行人不具备部分产品的生产能力，联华电子的该部分产品与发行人不存在竞争，因此细分产品解决同业竞争具有必要性、合理性；此外，在首次公开发行股票时，长飞光纤、亚翔集成主要通过划分市场区域，工业富联通过细分产品和划分市场区域来解决同业竞争；为了进一步减少与
发行人竞争的情况，保护发行人及其股东的利益，联华电子出具了承诺进一步解决同业竞争问题。因此，通过承诺及限定细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争对发行不构成重大不利影响，符合相关监管的要求。
5、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
（1）核查手段、核查方式
本所律师会同保荐机构通过取得发行人与联华电子及其关联方在各自市场区域销售情况统计表、联华电子出具的承诺函、联华电子相应的董事会、股东会决议、取得台湾普华商务法律事务所出具的普字第 19005211 号《法律意见书》、美国律师出具的法律意见书，询问发行人和联华电子业务、财务人员和律师，查询长飞光纤、亚翔集成、工业富联的招股说明书等方式对竞争双方市场通过市场区域划分解决同业竞争的情况进行了核查。
（2）核查结论
①联华电子所采取的合法措施包括在发行人市场区域的客户优先满足发行人的产能并由发行人主导，支持发行人扩充 8 英寸产能、提高 12 英寸的产能利用率等。上述措施未违反台湾地区和中国大陆的相关法律法规的规定，具有可执行性，均合法有效。
②联华电子 2018 年临时股东大会已经授权董事长或其他被授权对象签署和
舰芯片上市相关文件，联华电子本次出具的承诺函属于联华电子 2018 年第一次股东临时会议授权事项范围，已经联华电子董事长签署并加盖联华电子公章，履行了法定的审批程序，上述承诺真实、有效。上述承诺无新增重大影响股东权益或证券价格之事项，无需再履行信息批露程序。
③报告期内在联华电子市场区域内，发行人 8 英寸晶圆的收入变化较小，12英寸收入大幅增长，增长的客户主要是联发科和美国联电，其中美国联电收入大幅增长的最终客户为高通。联发科和美国联电在发行人的订单大幅增加主要因为发行人能够提供稳定的产能且具有较高性价比的产品；报告期联华电子对联发科的收入发生变动主要系下游电视和平板电脑芯片需求波动所致，对美国联电收入下降较大主要系最终客户高通的下游客户需求的变化；联发科和美国联电在厦门联芯增加的订单为新的产品，未在联电生产过，与其在联华电子减少的订单对应
的产品在应用领域、工艺上等不一致。因此报告期内在联华电子市场区域内，发行人收入大幅增长主要来源于联发科和美国联电的新产品订单并非联华电子转移订单所致，不存在联华电子及其关联方向发行人进行利益输送的情况。
报告期内在发行人市场区域，联华电子和发行人 8 英寸晶圆的收入变化较小。
联华电子 12 英寸收入大幅降低主要系紫光集团订单减少所致，发行人 12 英寸销售收入的增长主要系紫光集团订单增加所致。发生上述情况主要是因为发行人与联华电子及其关联方遵守市场划分原则的约定和利用厦门联芯就近的地理优势服务大陆客户，发挥厦门联芯在大陆的技术优势的需要，联华电子及其关联方不存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形。
④根据台湾法律的限制，发行人无法对联华电子及其关联方的股权和业务进行重组，因此发行人与联华电子通过市场区域划分解决同业竞争具有必要性；同时基于市场和企业发展的历史因素，将台湾、北美洲、日本、新加坡、韩国、欧洲划分给联华电子，把中国大陆及除联华电子市场区域以外的其他海外市场划分给发行人保护了双方股东的利益，符合商业逻辑，具有合理性；由于技术或者产能等因素制约， 发行人不具备部分产品的生产能力， 联华电子的该部分产品与发行人不存在竞争，因此细分产品解决同业竞争具有必要性、合理性；此外，在首次公开发行股票时，长飞光纤、亚翔集成主要通过划分市场区域，工业富联通过细分产品和划分市场区域来解决同业竞争；为了进一步减少与发行人竞争的情况，保护发行人及其股东的利益，联华电子出具了承诺进一步解决同业竞争问题。因此，通过承诺及限定细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争对发行不构成重大不利影响，符合相关监管的要求。
二、《第三轮问询函》2.关于客户、供应商重合
根据问询回复，发行人与最终控股股东及其关联方的客户、供应商存在重合。其中报告期内，发行人对重合客户的销售占比为 93.86%、94.21%和 95.76%，对重合供应商的釆购占比为 33.54%、27.86%和 25.59%。发行人在美国、日本通过美国联电、日本联电进行销售。
请发行人说明：（1）重合客户、供应商的名称，发行人与最终控股股东及其关联方对重合客户、供应商销售、釆购占比，销售、釆购产品名称，销售晶圆产品在层数、制程工艺、应用领域等方面的具体差异；（2）发行人与最终控股股东
及其关联方与上述客户、供应商的合作情况，包括合作历史、具体结算模式、付款、回款方式等；（3）发行人与最终控股股东及其关联方关于客户的划分原则；
（4）发行人与最终控股股东及其关联方对重合客户、供应商的销售、釆购价格及其公允性，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形；（5）发行人在美国、日本获取客户的方式及相关证据，是发行人自行确定客户后通过美国联电、日本联电进行销售还是由美国联电、日本联电为发行人寻找客户或合作机会，发行人为何不在美国、日本建立独立的销售团队，美国联电、日本联电在为发行人销售过程中，如何协调与自身销售产品的冲突；发行人通过美国联电、日本联电进行销售时相关合同的签署方式，补充提供相关合同。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
1、重合客户、供应商的名称，发行人与最终控股股东及其关联方对重合客户、供应商销售、采购占比，销售、采购产品名称，销售晶圆产品在层数、制程工艺、应用领域等方面的具体差异；
（1）重合客户、供应商的名称
报告期内，发行人和联华电子存在重合客户、供应商的情况主要系晶圆代工行业的特性所决定的，客户、主要供应商的集中度较高。
序号 | 重合客户名称 |
1 | 联咏 |
2 | 紫光集团 |
3 | 联发科 |
4 | 矽力杰 |
5 | 中颖电子 |
6 | 高通（通过美国联电经销的最终用户） |
7 | 原相科技 |
8 | 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 |
9 | 珠海艾xx微电子有限公司 |
10 | 智原科技 |
11 | 晶宏半导体 |
报告期内，发行人和联华电子及其关联方重合客户共有 100 多家，其中发行人向重合的前二十大客户销售金额占向全部重合客户销售金额的比例超过 90%，重合的前二十大客户的名称如下：
序号 | 重合客户名称 |
12 | 安森美半导体（通过美国联电经销的最终用户） |
13 | 富士电机（通过日本联电经销的最终用户） |
14 | 联阳半导体 |
15 | 国民技术股份有限公司 |
16 | 汇顶科技 |
17 | 矽创电子股份有限公司 |
18 | 盛群半导体 |
19 | 凌通科技 |
20 | 无锡中微爱芯电子有限公司 |
报告期内，发行人和联华电子及其关联方重合的供应商共有 200 多家，其中发行人从重合的前二十大供应商采购的金额占从全部重合供应商采购金额比例超过 80%，重合的前二十大供应商名称如下：
序号 | 重合供货商名称 |
1 | 台湾美日先进光罩股份有限公司 |
2 | Applied Materials South East |
3 | ENTEGRIS SINGAPORE PTE. LTD. |
4 | Globalwafers Singapore Pte. Ltd |
5 | LAM RESEARCH INTERNATIONAL SARL |
6 | 华立企业股份有限公司 |
7 | 台湾巴斯夫股份有限公司 |
8 | 崇越科技股份有限公司 |
9 | 中华凸版电子股份有限公司 |
10 | SK SILTRON CO., LTD. |
11 | 台湾日矿金属股份有限公司 |
12 | FAB CONNECTION PTE LTD |
13 | 合晶科技股份有限公司 |
14 | 台湾国际住商电子股份有限公司 |
15 | NORTHERNWEST CORPORATION |
16 | 盟智科技股份有限公司 |
17 | 鼎荣滤材科技有限公司 |
18 | ITOCHU PLASTICS INC. |
19 | MATTSON TECHNOLOGY, INC. |
20 | 东曹xx科技股份有限公司 |
（2）发行人与最终控股股东及其关联方对重合客户、供应商销售、釆购占比，销售、釆购产品名称。
报告期内，发行人与最终控股股东及其关联方对重合客户销售的主要是晶圆产品。报告期内，发行人与最终控股股东及其关联方重合客户的销售晶圆的金额
占各自销售晶圆收入的比例情况如下：
名称 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
发行人 | 95.76% | 94.21% | 93.86% |
联华电子 | 57.25% | 56.94% | 55.41% |
报告期内，发行人与最终控股股东及其关联方对重合供应商采购的主要是硅片、光罩、零配件、xx等。报告期内，竞争双方重合供应商的采购的金额占各自采购的比例情况如下：
名称 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
发行人 | 25.59% | 27.86% | 33.54% |
联华电子 | 27.78% | 31.45% | 35.67% |
（3）销售晶圆产品在层数、制程工艺、应用领域等方面的具体差异。
发行人与联华电子客户存在重合度高的情况，但双方重合客户的所购买晶圆产品在层数、制程工艺、应用领域等方面存在差异，双方重合客户购买的产品并不一致。发行人与联华电子为重合客户提供的是定制化、差异化的产品和服务。
2、发行人与最终控股股东及其关联方与上述客户、供应商的合作情况，包括合作历史、具体结算模式、付款、回款方式等；
（1）报告期内，发行人与联华电子及其关联方与前二十大重合客户的合作情况如下：
序号 | 重合客户名称 | 合作历史（起始日） | |
发行人 | 联华电子 | ||
1 | 联咏 | 2004 年 1 月 | 1997 年 6 月 |
2 | 紫光集团 | 2016 年 9 月 | 2012 年 1 月 |
3 | 联发科 | 2017 年 2 月 | 1998 年 1 月 |
4 | 矽力杰 | 2008 年 11 月 | 2013 年 10 月 |
5 | 中颖电子 | 2003 年 5 月 | 2003 年 12 月 |
6 | 高通 | 2017 年 2 月 | 2012 年 5 月 |
7 | 原相科技 | 2013 年 4 月 | 1998 年 9 月 |
8 | 钜泉光电科技（上海）股份有限 公司 | 2005 年 12 月 | 2014 年 6 月 |
9 | 珠海艾xx微电子有限公司 | 2013 年 5 月 | 2014 年 8 月 |
10 | 智原科技 | 2013 年 4 月 | 1997 年 5 月 |
11 | 晶宏半导体 | 2013 年 4 月 | 2001 年 4 月 |
12 | xxx半导体 | 2014 年 7 月 | 2001 年 7 月 |
13 | 富士电机 | 2012 年 12 月 | 2010 年 7 月 |
14 | 联阳半导体 | 2013 年 4 月 | 1998 年 1 月 |
15 | 国民技术股份有限公司 | 2013 年 12 月 | 2011 年 4 月 |
16 | 汇顶科技 | 2016 年 11 月 | 2016 年 5 月 |
17 | 矽创电子股份有限公司 | 2013 年 2 月 | 1999 年 4 月 |
18 | 盛群半导体 | 2014 年 6 月 | 1998 年 12 月 |
19 | 凌通科技 | 2013 年 5 月 | 2004 年 6 月 |
20 | 无锡中微爱芯电子有限公司 | 2009 年 5 月 | 2009 年 7 月 |
报告期内，发行人和联华电子及其关联方与前二十大重合客户结算模式均为月结不超过 60 天，回款方式均为电汇。由于联华电子成立于 1980 年，而发行人
成立于 2001 年，因此大部分重合客户与联华电子及其关联方的合作时间早于发行人，少部分重合客户与发行人的合作时间早xxx电子及其关联方。
（2）报告期内，发行人与联华电子及其关联方与前二十大重合供应商的合作情况如下：
序号 | 重合供应商名称 | 合作历史（起始日） | |
发行人 | 联华电子 | ||
1 | 台湾美日先进光罩股份有限公司 | 2005 年 2 月 | 2001 年 5 月 |
2 | Applied Materials South East | 2008 年 11 月 | 2005 年 4 月 |
3 | ENTEGRIS SINGAPORE PTE. LTD. | 2006 年 12 月 | 2006 年 4 月 |
4 | Globalwafers Singapore Pte. Ltd | 2014 年 11 月 | 2014 年 9 月 |
5 | LAM RESEARCH INTERNATIONAL SARL | 2003 年 12 月 | 2005 年 4 月 |
6 | 华立企业股份有限公司 | 2003 年 8 月 | 2003 年 9 月 |
7 | 台湾巴斯夫股份有限公司 | 2002 年 12 月 | 2001 年 5 月 |
8 | 崇越科技股份有限公司 | 2003 年 4 月 | 2001 年 3 月 |
9 | 中华凸版电子股份有限公司 | 2005 年 4 月 | 2001 年 5 月 |
10 | SK SILTRON CO., LTD. | 2003 年 7 月 | 2005 年 2 月 |
11 | 台湾日矿金属股份有限公司 | 2016 年 2 月 | 2015 年 1 月 |
12 | FAB CONNECTION PTE LTD | 2012 年 8 月 | 2012 年 3 月 |
13 | 合晶科技股份有限公司 | 2015 年 8 月 | 2016 年 12 月 |
14 | 台湾国际住商电子股份有限公司 | 2016 年 2 月 | 2003 年 2 月 |
15 | NORTHERNWEST CORPORATION | 2016 年 3 月 | 2001 年 1 月 |
16 | 盟智科技股份有限公司 | 2015 年 12 月 | 2007 年 10 月 |
17 | 鼎荣滤材科技有限公司 | 2016 年 3 月 | 2007 年 11 月 |
18 | ITOCHU PLASTICS INC. | 2016 年 3 月 | 2017 年 2 月 |
19 | MATTSON TECHNOLOGY, INC. | 2002 年 12 月 | 2001 年 3 月 |
20 | 东曹xx科技股份有限公司 | 2016 年 1 月 | 2002 年 3 月 |
报告期内，发行人与联华电子及其关联方与前二十大重合供应商结算模式均
为月结 30 天至 90 天之间，付款方式均为电汇。由于联华电子成立于 1980 年，而
发行人成立于 2001 年，因此大部分重合供应商与联华电子及其关联方的合作时间早于发行人，少部分重合供应商与发行人的合作时间早xxx电子及其关联方。
3、发行人与最终控股股东及其关联方关于客户的划分原则；
发行人与最终控股股东及其关联方关于客户的划分原则即为市场划分原则，具体如下：联华电子及其控制的其他企业的市场区域为台湾、北美洲、日本、新加坡、韩国、欧洲，发行人的市场区域为中国大陆地区以及联华电子及其控制的其他企业市场区域外的全球其他国家或地区，双方进入对方市场区域均需要支付服务费或给予销售差价。
发行人对发行人市场区域客户、业务具有主导权，只有下列情况下，联华电子及其控制的其他企业的晶圆产品才能进入发行人市场区域销售：（1）发行人不能满足客户订单的技术水平时；（2）发行人产能在时间和空间上不能满足客户订单要求；（3） 发行人市场区域内客户指定联华电子及其控制的其他企业生产的，以指定为准。
联华电子及其控制的其他企业在其市场区域内具有优先承接业务的权利及主导权，但其市场区域内晶圆产品订单遵循以下分配机制：联华电子及其控制的其他企业市场区域内客户指定发行人生产，在发行人产能和技术能够满足客户要求的情况下，由发行人优先接单。
4、发行人与最终控股股东及其关联方对重合客户、供应商的销售、采购价格及其公允性，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形；
（1）发行人与最终控股股东及其关联方对重合客户釆购价格及其公允性
发行人和联华电子重合客户晶圆销售价格是按照各自晶圆产品的制造成本加上各自利润率，与客户协商确定，均为市场价，价格公允。报告期内发行人与联华电子重合客户晶圆销售的平均单价如下：
元/片
年度 | 8 英寸 | 12 英寸 | ||||
发行人 | 联华电子 | 差异率 | 发行人 | 联华电子 | 差异率 | |
2018 年 | 2,553.28 | 3,085.36 | -20.84% | 13,126.95 | 12,896.10 | 1.76% |
2017 年 | 2,502.59 | 3,100.32 | -23.88% | 14,916.67 | 14,934.89 | -0.12% |
2016 年 | 2,536.59 | 3,022.55 | -19.16% | 13,917.49 | 16,571.05 | -19.07% |
报告期内，由于联华电子的 8 英寸晶圆产品主要集中在 0.18µm 以下制程，而
发行人 8 英寸晶圆产品 0.18µm 以下制程销售占比约为 50%，高制程的晶圆产品的单价较高，从而导致报告期内联华电子重合客户 8 英寸晶圆产品的单价高于发行人 8 英寸晶圆产品。在剔除 0.18µm 制程以上制程后，联华电子与发行人 8 英寸晶圆销售单价基本一致，具体情况如下：
元/片
年度 | 发行人 | 联华电子 | 差异率 |
2018 年 | 3,086.52 | 3,085.36 | 0.04% |
2017 年 | 3,144.82 | 3,100.32 | 1.42% |
2016 年 | 3,186.53 | 3,022.55 | 5.15% |
发行人 12 英寸晶圆产品在 2016 年 11 月才开始投产，而且均是 40/55nm 制
程的产品，导致发行人重合客户 12 英寸晶圆单价较联华电子低，而在 2017 年、
2018 年，发行人 12 英寸晶圆产品产能的释放，并随着 28nm 制程产品的生产，发
行人重合客户 12 英寸晶圆的单价与联华电子基本保持一致。
（2）发行人与最终控股股东及其关联方对重合供应商釆购价格及其公允性针对重合供应商的同一型号、用途的硅片、零配件、xx等材料，发行人与
联华电子均按照市场价采购，采购价格基本一致，价格公允。
由于光罩是定制化的产品，具有唯一性，每套光罩由于制程、层数、规格、线路图的复杂程度等不同，采购价格均不一样，针对同一光罩重合供应商的光罩产品，联华电子和发行人均是按照市场价格采购，价格公允。
5、发行人在美国、日本获取客户的方式及相关证据，是发行人自行确定客户后通过美国联电、日本联电进行销售还是由美国联电、日本联电为发行人寻找客户或合作机会，发行人为何不在美国、日本建立独立的销售团队， 美国联电、日本联电在为发行人销售过程中，如何协调与自身销售产品的冲突；发行人通过美国联电、日本联电进行销售时相关合同的签署方式，补充提供相关合同；
（1）发行人在美国、日本获取客户的方式及相关证据，是发行人自行确定客户后通过美国联电、日本联电进行销售还是由美国联电、日本联电为发行人寻找客户或合作机会
报告期内发行人在美国和日本主要采用经销的方式，公司在美国主要通过美国联电向当地客户销售，在日本主要通过日本联电向当地客户销售，美国联电、日本联电在接到客户的订单后，根据客户对制程工艺、应用领域等需求并结合发
行人产能的情况，将相应的订单交由发行人生产。相关证据即为美国联电、日本联电对发行人的采购订单、银行流水以及美国联电、日本联电签字盖章的访谈记录等资料。
（2）发行人未在美国、日本建立独立销售团队的原因
基于成本效益的因素，发行人未在美国、日本建立独立销售团队。报告期内发行人在美国和日本的销售晶圆的金额占发行人主营业务收入的比例分别为 6.48%、4.45%和 7.37%，比例较小，并且发行人只需给予美国联电、日本联电相应的销售差价，其中给予美国联电的销售差价率为 1%，给予日本联电的销售差价率为 2%-5%。由于美国、日本与中国法律、文化、语言、薪酬水平等方面存在较大差异，美国联电、日本联电已在当地深耕多年，具有较好的客户基础，发行人如果在美国、日本建立自己的销售团队需要负担较高的法律、人力等成本，并且短时间内也未必会为公司带来相应的收入。综合来看，发行人在美国地区、日本独立建立销售团队并非最优选择，因此发行人未在美国、日本建立独立的销售团队，而采用由美国联电、日本联电经销的模式。
（3）美国联电、日本联电在为发行人销售过程中，如何协调与自身销售产品的冲突
美国联电、日本联电为经销商，其本身并不生产产品。发行人与联华电子销售给美国联电、日本联电的产品在制程工艺、应用领域存在差异，美国联电、日本联电根据客户需求的不同，分别向发行人和联华电子下单，不存在利益冲突的情况。
（4）发行人通过美国联电、日本联电进行销售时相关合同的签署方式
发行人通过美国联电、日本联电进行销售时采取订单的方式。具体流程如下：
①美国联电、日本联电在获取客户的订单后，根据客户对制程与工艺、应用领域等需求及发行人的产能情况，通过邮件向发行人下订单；
②发行人的销售部门将订单录入公司的 GSM 系统，发行人的生产规划部门在确认订单无误后，即安排下线生产产品；
③在产品生产完毕后，发行人将相应的产品运送到最终客户指定的地址；
④最终客户付款给美国联电、日本联电，美国联电、日本联电在扣除相应的销售差价后再汇款到发行人的财务帐上。
根据本次问询回复的要求，发行人已在申报文件“7-2-2 重大关联交易协议”中补充提供了美国联电、日本联电金额较大的订单。
6、请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
（1）核查手段、核查方式
本所律师会同保荐机构和申报会计师通过取得发行人及联华电子报告期共同客户、供应商明细表，询问发行人和联华电子财务人员、业务人员，对报告期主要客户、供应商进行访谈或发函询证，取得发行人报告期所有银行日记账和银行账户流水，取得主要客户、供应商出具的确认函，取得发行人和联华电子出具的说明，取得美国联电、日本联电销售订单等方式对发行人与联华电子重合客户、供应商的情况和发行人对美国联电、日本联电的销售情况进行了核查。
（2）核查结论
①报告期内，发行人和联华电子及其关联方重合客户共有 100 多家，双方重
合客户的销售晶圆的金额占各自销售晶圆收入的比例较高，重合的供应商有 200多家，双方重合供应商的采购的金额占各自采购的比例较低；发行人和联华电子及其关联方重合的客户所购买晶圆产品在层数、制程工艺、应用领域等方面存在差异，双方重合客户购买的产品并不一致。
②报告期内，发行人与最终控股股东及其关联方与前二十大重合客户、供应商付款、回款方式相同，均为电汇；发行人与最终控股股东及其关联方与前二十大重合客户的结算方式均为月结不超过 60 天，与前二十大重合供应商的结算方式
为月结 30 天至 90 天之间；由于联华电子成立于 1980 年，而发行人成立于 2001年，因此大部分重合客户、重合供应商与联华电子及其关联方的合作时间早于发行人，少部分重合客户、重合供应商与发行人的合作时间早于联华电子。
③发行人与最终控股股东及其关联方关于客户的划分原则即为市场划分原则，具体如下：联华电子及其控制的其他企业的市场区域为台湾、北美洲、日本、新加坡、韩国、欧洲，发行人的市场区域为中国大陆地区以及联华电子及其控制的其他企业市场区域外的全球其他国家或地区，双方进入对方市场区域均需要支付服务费或给予销售差价；发行人对发行人市场区域客户、业务具有主导权，联华电子及其控制的其他企业在其市场区域内具有优先承接业务的权利及主导权。
④发行人和联华电子重合客户晶圆销售价格是按照各自晶圆产品的制造成本加上各自利润率，与客户协商确定，均为市场价，价格公允；针对同一重合供应商的同一型号、用途的硅片、零配件、石英等材料，发行人与联华电子均按照市场价采购，采购价格基本一致，价格公允，针对同一光罩供应商的光罩产品，联华电子和发行人均是按照市场价格采购，价格公允。
⑤报告期内发行人在美国和日本主要采用经销的方式，美国联电、日本联电在接到客户的订单后，根据客户对制程工艺、应用领域等需求并结合发行人产能的情况，将相应的订单交由发行人生产；基于成本效益的因素，发行人未在美国、日本建立独立的销售团队；美国联电、日本联电为经销商，其本身并不生产产品，发行人与联华电子销售给美国联电、日本联电的产品在制程工艺、应用领域存在差异，美国联电、日本联电根据客户需求的不同，分别向发行人和联华电子下单，不存在利益冲突的情况；发行人通过美国联电、日本联电进行销售时采取订单的方式。
三、《第三轮问询函》4.关于对厦门联芯的控制
根据申报材料及回复材料：（1）发行人作为联华电子的子公司统一经营管理联华电子在中国大陆芯片制造产业；（2）在富拉凯咨询 2018 年 5 月入股发行人之前，发行人为联华电子全资孙公司；（3）报告期内，厦门联芯主要董事会成员都在联华电子任职并领薪。
请发行人对母公司单体财务报表主要数据包括但不限于收入、成本、毛利率、应收款项、应收票据及应收账款、存货、固定资产、在建工程、递延所得税资产、短期借款、应付票据及应付账款、递延收益、期间费用等进行分析并做相应披露。
请发行人进一步说明：（1）联华电子在中国大陆芯片制造产业由发行人统一经营管理是联华电子何时做出的安排，是否履行了相应的程序；（2）联华电子通过联华微芯而不是发行人持有厦门联芯超过 50%的股份的原因及合理性，是否符合上述安排;（3）发行人聘请上述与发行人无直接关系的人员担任厦门联芯董事的原因及合理性；（4）结合上述人员均在联华电子任职领薪的背景，说明厦门联芯董事是否实际由联华电子委派或受其影响，从而影响发行人通过董事会对厦门联芯进行控制。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，从中国大陆与中国台湾对撤销表决权授权相关的法律法规的角度详细评估联华电子撤销授予给发行人的厦门联芯表决权是否存在法律或其他方面的障碍，分析发行人对厦门联芯控制权的稳
定性，并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师结合上述情形，从实质重于形式的角度，就发行人报告期内能够控制厦门联芯并将其纳入合并报表范围的依据是否充分，认定是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的要求，发表明确意见。
回复：
本所律师会同保荐机构取得了发行人提供的发行人工商档案资料、厦门联芯的工商档案资料、厦门联芯现行生效的《公司章程》、《合资合营合同》、发行人出具的说明、《联华电子股份有限公司关于相关事项的确认及说明》、简山杰、陈进双、林俊宏、王文杰、尤朝生、高明正、林伟圣签署的调查表、发行人向厦门联芯出具的董事委派书、联华微芯向厦门联芯出具的董事委派书、发行人将派驻厦门联芯的董事由黄柏文改为林俊宏时履行的内部核决程序文件；本所律师会同保荐机构对简山杰、林俊宏、王文杰、廖木良、陈进双、许志清、黄柏文、尤朝生、高明正、林伟圣等人进行了访谈；取得了发行人将派驻厦门联芯的董事简山杰、陈进双变更为高明正、林伟圣履行的内部核决程序文件、联华电子出具的发行人对厦门联芯控制的《确认函》、取得台湾普华商务法律事务所出具的普字第 19005211 号《法律意见书》等方式对发行人对厦门联芯的控制权认定及控制权稳定性方面情况进行了核查，具体情况如下：
（1）联华电子在中国大陆芯片制造产业由发行人统一经营管理是联华电子何时做出的安排，是否履行了相应的程序；
联华电子在中国大陆芯片制造产业由发行人统一经营管理自联华电子 2013
年 2 月取得对发行人的控制权开始，根据上述安排，2013 年 3 月至 2014 年联华电子与发行人处于重整评估阶段，并聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具了
《关于：和舰科技（苏州）有限公司转让定价分析备忘录》，对发行人和联华电子之间关联交易定价原则进行了约定，并于 2015 年初开始对跨区域销售进行收
费，2014 年 3 月发行人设立了山东联暻并于 2015 年 2 月发行人以增资方式持有厦门联芯 65.22%的股权。和舰芯片实际履行了联华电子在中国大陆芯片制造产业由发行人统一经营管理的职责。
根据台湾普华商务法律事务所出具的普字第 19005211 号《法律意见书》及对联华电子相关人员进行的访谈及联华电子出具的《确认函》，联华电子在中国大
陆芯片制造产业由发行人统一经营管理的事项属于内部管理方面的具体安排，无需履行董事会、股东会决策程序。为了更好的保护投资者利益，联华电子在 2018
年 6 月召开的董事会及 2018 年 8 月召开的临时股东大会确认“由和舰公司统筹本公司在大陆地区从事晶圆专工及 IC 设计服务业务，提供客户完整的 IC 制造解决方案”并进行了信息披露。
本所律师经核查认为，联华电子在中国大陆芯片制造产业由发行人统一经营管理是联华电子在取得和舰芯片控制权后逐步作出的安排，因属于公司内部管理方面的具体安排，无需履行相应的董事会、股东会的决策程序。但为了更好的保护投资者利益，联华电子在董事会及临时股东大会确认了该事项并进行了信息披露。
（2）联华电子通过联华微芯而不是发行人持有厦门联芯超过 50%的股份的原因及合理性，是否符合上述安排；
联华电子通过联华微芯而不是发行人持有厦门联芯超过 50%的股份的原因及合理性如下：
根据《作业要点》的规定，因台湾地区直接投资大陆 12 英寸晶圆厂已超过 3座数量上限，联华电子投资大陆晶圆铸造厂须采取并购、参股方式。因此，厦门金圆与福建电子集团于 2014 年 10 月共同出资设立了厦门联芯作为项目公司，2015年 2 月发行人以增资方式持有厦门联芯 65.22%的股权。
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》(汇发[2015]19 号)以及国家外汇管理局《资本项目外汇业务操作指引》等相关规定，联华电子通过增资发行人后再转投资厦门联芯存在限制。同时考虑地方政府对外商投资的政策支持，且因 12 英寸晶圆厂投资太大，2017 年 1 月和 12 月发行人将厦门联芯 50.7246%出资权转让给联华电子全资孙公司联华微芯。上述因素导致联华电子通过联华微芯而不是发行人持有厦门联芯超过 50%的股份。虽然联华电子通过联华微芯持有厦门联芯超过 50%的股份，但是发行人与联华电子最终利益一致，联华电子将联华微芯的表决权不可撤销的委托给发行人行使并由发行人向厦门联芯委派 6 席董事，并不影响发行人实质控制厦门联芯，符合股东利益最大化原则，符合联华电子在中国大陆芯片制造产业由发行人统一经营管理的安排。
因此，本所律师经核查认为，联华电子通过联华微芯而不是发行人持有厦门联芯超过 50%的股份具有合理性，符合联华电子在中国大陆芯片制造产业由发行人统一经营管理的安排。
（3）发行人聘请上述与发行人无直接关系的人员担任厦门联芯董事的原因及合理性；
目前，发行人向厦门联芯委派的现任董事会成员为尤朝生、高明正、林伟圣、林俊宏、王文杰、许志清，其中，尤朝生为发行人副董事长兼财务负责人，高明正为发行人董事、总经理，林伟圣为发行人副总经理，林俊宏为发行人董事、王文杰为发行人监事，许志清为联华电子副总经理，厦门联芯现有董事绝大部分与发行人有直接关系。
报告期内，发行人聘请与发行人无直接关系的人员简山杰（2019 年 5 月离任）、廖木良（2017 年 2 月离任）、陈进双（2019 年 5 月离任）、许志清、黄柏文（2018年 11 月离任）等担任厦门联芯董事，其中，简山杰为联华电子总经理、陈进双为联华电子副总经理兼人资长、廖木良、许志清为联华电子副总经理、黄柏文为联华电子专案处长。厦门联芯于 2015 年 12 月和 2017 年 4 月分别与联华电子签订《12吋晶圆技术授权契约书》，联华电子向厦门联芯提供有关 40/55nm 及 28nm 制程晶圆代工技术。鉴于上述先进制程技术极其复杂，同时厦门联芯处于初创阶段，为尽消化吸收并完全掌握上述授权技术，使得厦门联芯 40/55nm 及 28nm 制程产品尽早量产并使产品良率水平达到预期目标，发行人聘请上述人员为厦门联芯的董事，能够迅速获取联华电子的支持，能够敦促联华电子相关人员及时完全履行《12 吋晶圆技术授权契约书》，并且联华电子为发行人最终控股股东，发行人负责联华电子在大陆地区晶圆代工业务的统一管理，发行人委派至厦门联芯的董事无论其任职在联华电子或者和舰芯片，均有共同的利益诉求，因此，发行人聘请上述与发行人无直接关系的人员担任厦门联芯董事具有合理性。
本所律师经核查认为，发行人聘请上述与发行人无直接关系的人员担任厦门联芯董事主要是为了能够迅速获取联华电子的支持，能够敦促联华电子相关人员及时完全履行《12 吋晶圆技术授权契约书》，并且联华电子为发行人最终控股股东，发行人负责联华电子在大陆地区晶圆代工业务的统一管理，发行人委派至厦门联芯的董事无论其任职在联华电子或者和舰芯片，均有共同的利益诉求，因此，
发行人聘请上述与发行人无直接关系的人员担任厦门联芯董事具有合理性。
（4）结合上述人员均在联华电子任职领薪的背景，说明厦门联芯董事是否实际由联华电子委派或受其影响，从而影响发行人通过董事会对厦门联芯进行控制。
报告期内，简山杰（2019 年 5 月离任）、廖木良（2017 年 2 月离任）、陈进双（2019 年 5 月离任）、许志清、黄柏文（2018 年 11 月离任）等在联华电子及其关联公司内的具体任职情况如下：
序号 | 姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 | 与发行人关联关系 |
1 | 简山杰 （ 2019 年 5 月离任） | 联华电子 | 总经理 | 最终控股股东 |
宏诚投资 | 董事 | 联华电子持股 100% | ||
联颖光电 | 董事 | 联华电子、宏诚投资合计持股 78.47% | ||
UMC CAPITAL CORP. | 董事 | 联华电子持股 100% | ||
弘鼎投资 | 董事 | 联华电子持股 100% | ||
2 | 陈进双 （ 2019 年 5 月离任） | 联华电子 | 副总经理兼人 资长 | 最终控股股东 |
菁英国际 | 董事 | 间接控股股东 | ||
3 | 许志清 | 联华电子 | 副总经理 | 最终控股股东 |
4 | 廖木良 （ 2017 年 2 月离任） | 联华电子 | 副总经理 | 最终控股股东 |
5 | 黄柏文 （ 2018 年 11 月离任） | 联华电子 | 专案处长 (2018 年 11 月 离职) | 最终控股股东 |
报告期内，简山杰（2019 年 5 月离任）、廖木良（2017 年 2 月离任）、陈进双（2019 年 5 月离任）、许志清、黄柏文（2018 年 11 月离任）等在联华电子及其关联公司内的领薪情况如下：
序 号 | 姓名 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
1 | 许志清 | 除联华电子库藏股认购利得和认购签约金外,在联华电子、联电新加坡及联芯领薪合计 1,152.38 万新台 币 | 在联电新加坡及联芯领薪合计 1,266.97万新台币 | 在联华电子、联电新加坡及联芯领薪合计 1,202.29 万新 台币 |
2 | 简山杰 （ 2019 年 6 月离任） | 除联华电子库藏股认购利得和认购签约金外,在联华电子领薪合计 977.32 万新台币 | 在联华电子领薪合计 1,110.67 万新台币 | 在联华电子领薪合 计 1,000.34 万新台币 |
3 | 陈进双 （ 2019 年 6 月离任） | 除联华电子库藏股认购利得和认购签约金外,在联华电子领薪合计 682.27 万新台币 | 在联华电子领薪合计 806.54 万新台币 | 在联华电子领薪合计 757.52 万新台币 |
4 | 廖木良 | 除联华电子库藏股认购利得和认购 | 在联华电子领薪合计 | 在联华电子领薪合 |
（ 2017 年 2 月离任） | 签约金外,在联华电子领薪合计 652.69 万新台币 | 743.81 万新台币 | 计 761.72 万新台币 | |
5 | 黄柏文 （ 2018 年 11 月离 任） | 除联华电子库藏股认购利得和认购签约金外,在联华电子领薪合计 154.91 万新台币 | 在联华电子领薪合计 214.32 万新台币 | 在联华电子领薪合计 345.43 万新台币 |
发行人向厦门联芯委派的现任董事会成员为尤朝生、高明正、林伟圣、林俊宏、王文杰、许志清，其中，尤朝生为发行人副董事长兼财务负责人，高明正为发行人董事、总经理，林伟圣为发行人副总经理，林俊宏为发行人董事、王文杰为发行人监事，许志清为联华电子副总经理。发行人向厦门联芯委派的现任董事中尤朝生、高明正、林伟圣未在联华电子任职领薪，林俊宏和王文杰分别从发行人处领取董事、监事津贴。
报告期内，尤朝生、黄柏文（2018 年 11 月离任）、林俊宏、王文杰、廖木良（2017 年 2 月离任）、简山杰作为厦门联芯的董事由发行人委派，发行人向厦门联芯出具了董事委派书。陈进双、许志清作为厦门联芯的董事，2017 年 1 月至 2018 年 7 月由联华微芯委派，2016 年 1 月至 2017 年 1 月期间及 2018 年 7 月后由
和舰芯片委派并由和舰芯片出具董事委派书。 2019 年 5 月 21 日，和舰芯片委派董事由简山杰、陈进双改为高明正、林伟圣，和舰芯片出具了董事委派书。发行人对厦门联芯委派董事不存在由联华电子授意，或者以发行人名义委派而实际由联华电子或其关联方委派或控制的情形。
为使得厦门联芯尽早量产并提高产品良率，迅速消化吸收、完全掌握联华电子对厦门联芯的授权技术，敦促联华电子相关人员及时完全履行《12 吋晶圆技术授权契约书》，发行人委派了在联华电子任职领薪的人员为厦门联芯的董事。发行人负责联华电子在大陆地区晶圆代工业务的统一管理，发行人委派至厦门联芯的董事无论其任职在联华电子或者和舰芯片，均有共同的利益诉求，其是否在联华电子任职领薪均不影响其在董事会中代表和舰芯片的利益，均符合委派人和舰芯片的最终利益诉求。且董事对公司重大经营事项的决策是通过董事会行使职权得以实现的，其职权是董事会的集体权力，不属于个别董事，发行人委派至厦门联芯的董事虽在联华电子任职领薪，但上述董事均由发行人委派，在厦门联芯召开董事会对相关事项进行表决时，上述董事均以发行人的意思为准，均是代表发行人的利益，与联华电子的最终利益不会产生冲突。联华电子通过和舰芯片股东
大会行使股东权力和在和舰芯片董事会委派董事影响和舰芯片层面有关厦门联芯重大事项决策，从而间接影响和舰芯片向厦门联芯委派董事的决策方向，而非直接影响和舰芯片向厦门联芯委派的董事意志或干涉厦门联芯董事会决策。因此，报告期厦门联芯部分董事虽在联华电子领取薪酬，但不影响和舰芯片对厦门联芯董事会的控制。
本所律师认为，厦门联芯董事中虽存在在联华电子任职领薪的情形，发行人委派其担任厦门联芯董事是为了借助其在 12 英寸晶圆方面的管理经验或技术能力使联华电子授权技术更好更快的落地，上述董事均以发行人的意思为准，均是代表发行人的利益，与联华电子的最终利益不会产生冲突，联华电子通过和舰芯片股东大会行使股东权力和在和舰芯片董事会委派董事影响和舰芯片层面有关厦门联芯重大事项决策，从而间接影响和舰芯片向厦门联芯委派董事的决策方向，而非直接影响和舰芯片向厦门联芯委派的董事意志或干涉厦门联芯董事会决策。因此报告期厦门联芯部分董事虽在联华电子领取薪酬，但其非实际由联华电子委派或受其直接影响，从而不影响发行人通过董事会对厦门联芯进行控制。
（5）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，从中国大陆与中国台湾对撤销表决权授权相关的法律法规的角度详细评估联华电子撤销授予给发行人的厦门联芯表决权是否存在法律或其他方面的障碍，分析发行人对厦门联芯控制权的稳定性，并发表明确意见。
根据联华电子出具的《确认函》，在联华芯微作为厦门联芯股东期间，其表决权委托不可撤销地全权委托发行人行使。2018 年 7 月 24 日，厦门联芯召开董事会，将上述表决权不可撤销的全权委托给发行人行使在厦门联芯《合资合营合同》予以明确。
根据依据（台湾）普华商务法律事务所出具的《查核法律意见书》，联华电子于 2018 年 8 月 20 日作出的《联华电子股份有限公司一〇七年第一次股东临时会议事录》，就发行人本次发行上市涉及的发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺得依情形由董事会、董事长或其指定之人、及/或授权子公司董事会或其授权之人签署，且该授权并无时间、期限限制。上述确认函由联华电子盖章并由联华电子董事长签字，为其真实意思表示，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。
（1）联华电子撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权存在以下法律或其他方面的障碍或限制，发行人能够稳定拥有对厦门联芯控制权，具体分析如下：
①鉴于联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使为其真实意思表示，作为发行人首次公开发行并上市控股股东承诺的一部分。同时联华电子、发行人已履行决策程序通过并签署了《避免同业竞争协议》且已履行信息披露义务。发行人上市成功后，联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权，则其将违反《避免同业竞争协议》的约定，损害发行人及其中小股东利益，违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十九条“发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。”的规定，亦违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等上市公司监管规定，联华电子在中国大陆境内将面临中国证券监管机构的处罚或监管措施且存在股东诉讼的风险。
中国台湾《两岸人民关系条例》第 74 条规定“在大陆地区作成之民事确定裁判、民事仲裁判断，不违背台湾地区公共秩序或善良风俗者，得申请法院裁定认可。前项经法院裁定认可之裁判或判断，以给付为内容者，得为执行名义。”，在满足上述规定的条件下，中国大陆对联华电子的民事判决在中国台湾能够申请执行。
②发行人、厦门联芯均为联华电子的子公司，联华电子通过将所持厦门联芯的表决权委托发行人行使，其利益与联华电子一致，符合股东利益最大化原则，符合企业集团垂直管理商业实质，意思表示真实，不存在损害他人合法权益的情形，联华电子不存在撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权的动机。
③2018 年 8 月 20 日，联华电子召开 2018 年第一次股东临时会议，审议通过
《避免同业竞争协议》。联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权直接持有厦门联芯的股权，则其将违反《避免同业竞争协议》的约定。联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权直接持有厦门联芯的股权委托第三人行使表决权或进行股权处置亦不符合其商业利益及商业逻辑。
④联华电子出具的上述确认函为其真实意思表示，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使已经厦门联芯董事会审议通过并记载于《合资合营合同》，依据《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》的规定，联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权需履行厦门联芯的决策程序。
⑤联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使原经和舰有限最高权力机关董事会审议通过，目前，和舰有限已整体变更以发起设立为股份有限公司，其最高权力机关为股东大会，若联华电子撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权，发行人需履行股东大会审议程序，且上述事项对发行人而言属于关联交易事项，联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权在发行人股东大会上，联华电子需予以回避表决。
⑥鉴于联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使为其真实意思表示，同时联华电子已履行决策程序通过并签署了《避免同业竞争协议》且已履行信息披露义务，联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权，则其将违反《避免同业竞争协议》的约定，依据台湾普华商务法律事务所出具的普字第 19005211 号《法律意见书》，表决权委托因涉及公司运作，属公司法规范事项，应依公司设立地法律为判断依据，厦门联芯之股东表决权应依厦门联芯设立地法律为判断依据，则本件约定产生争议时，自应依厦门联芯设立地法律，即中国大陆法律，以资判断。发行人、厦门联芯均为联华电子的子公司，联华电子通过将所持厦门联芯的
表决权委托发行人行使，其利益与联华电子一致，符合股东利益最大化原则，符合企业集团垂直管理商业实质，意思表示真实，不存在损害他人合法权益的情形，联华电子不存在撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权的动机。联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权则存在履行厦门联芯的决策程序、取得商务主管部门的审批或备案、发行人股东大会审议程序且联华电子需予以回避表决等程序性限制，同时，联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权则存在违反《避免同业竞争协议》的约定，其将对发行人承担民事违约责任，
违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等上市公司监管规定，联华电子将面临中国大陆证券监管机构的处罚或监管措施且存在股东诉讼的风险。因此，联华电子撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权存在法律或其他方面的障碍。
综上所述，联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使为其真实意思表示，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。发行人、厦门联芯均为联华电子的子公司，联华电子通过将所持厦门联芯的表决权委托发行人行使，其利益与联华电子一致，符合股东利益最大化原则，符合企业集团垂直管理商业实质，不存在损害他人合法权益的情形，联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使符合《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》、《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》的规定，不存在违反中国大陆强制性法律规定的情形，联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权不符合其商业利益及商业逻辑且存在法律或其他方面的障碍。因此，联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使能够使得发行人稳定拥有对厦门联芯控制权。
（2）联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使事项适用的法律法规分析如下：
①法律适用
联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使属于《中华人民共和国民法总则》规定“委托代理行为”。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十六条规定 “代理适用代理行为地法律，但被代理人与代理人的民事关系，适用代理关系发生地法律”，联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使其代理行为地、代理关系发生地均为中国大陆。因联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使产生的法律关系及法律后果适用中国大陆法律。
②联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使不属于《中华人民共和国民法总则》规定的无效、有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销的民事法律行为。
联华电子出具的上述确认函为其真实意思表示，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使已记载于
《合资合营合同》。发行人、厦门联芯均为联华电子的子公司，联华电子通过将所持厦门联芯的表决权委托发行人行使，其利益与联华电子一致，符合股东利益最大化原则，符合企业集团垂直管理商业实质，意思表示真实，不存在损害他人合法权益的情形。
联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使属于《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定的有效民事法律行为，不属于《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条规定的无效民事法律行为。联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使不属于《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条规定的基于“重大误解”、“欺诈”、“胁迫”、“显示公平”实施的有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销的民事法律行为。
③联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使不属于《中华人民共和国合同法》规定的有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的合同
联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使，联华电子、联华微芯与发行人形成合同关系，属于《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定的“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”，适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。
联华电子出具的上述确认函为其真实意思表示，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电
子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使已记载于
《合资合营合同》。发行人、厦门联芯均为联华电子的子公司，联华电子通过将所持厦门联芯的表决权委托发行人行使，其利益与联华电子一致，符合股东利益最大化原则，符合企业集团垂直管理商业实质，意思表示真实，不存在损害他人合法权益的情形。因此，联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的合同。但依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，联华电子与发行人可随时解除其表决权委托关系，因解除其表决权委托给发行人造成损失的，除不可归责于发行人的事由以外，应当赔偿损失。
④鉴于联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使为其真实意思表示，同时联华电子已履行决策程序通过并签署了《避免同业竞争协议》且已履行信息披露义务，联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权，则其将违反《避免同业竞争协议》的约定，依据台湾普华商务法律事务所出具的普字第 19005211 号《法律意见书》，表决权委托因涉及公司运作，属公司法规范事项，应依公司设立地法律为判断依据，厦门联芯之股东表决权应依厦门联芯设立地法律为判断依据，则本件约定产生争议时，自应依厦门联芯设立地法律，即中国大陆法律，以资判断。
中国台湾《两岸人民关系条例》第 74 条规定“在大陆地区作成之民事确定裁判、民事仲裁判断，不违背台湾地区公共秩序或善良风俗者，得申请法院裁定认可。前项经法院裁定认可之裁判或判断，以给付为内容者，得为执行名义。”，在满足上述规定的条件下，中国大陆对联华电子的民事判决在中国台湾能够申请执行。
综上所述，本所律师认为，联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使为其真实意思表示，不存在违反台湾证券监督管理之相关规范，真实、合法、有效。发行人、厦门联芯均为联华电子的子公司，联华电子通过将所持厦门联芯的表决权委托发行人行使，其利益与联华电子一致，符合股东利益最大化原则，符合企业集团垂直管理商业实质，不存在损害他人合法权益的情形，联华微芯作为厦门联芯的股东
期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使符合《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》的规定，不存在违反中国大陆强制性法律规定的情形，联华电子若撤销、解除授予给发行人的厦门联芯表决权不符合其商业利益及商业逻辑且存在法律或其他方面的障碍。因此，联华微芯作为厦门联芯的股东期间，联华电子将联华微芯所持厦门联芯的表决权不可撤销地全权委托发行人行使能够使得发行人稳定拥有对厦门联芯控制权。
四、《第三轮问询函》5.关于研发领料
根据回复材料，报告期各期发行人研发费用材料费用中包括折旧费用金额
6,038.26 万元、10,145.40 万元、9,627.79 万元，检测费 2,026.80 万元、346.60
万元、1，906.63 万元，以及少量人工支出。
请发行人进一步说明：（1）将折旧费用、检测费、人工费用等归入材料费用核算的原因及合理性，相关会计核算是否准确；(2）上述折旧费用对应的机器设备的原值及折旧年限，各期折旧计入生产活动和研发活动的金额，相关折旧费用在生产活动和研发活动之间分配的具体标准，分配是否准确，是否存在将不应列入研发费用的支出列入研发费用核算的情况；（3）发行人在向主管税务机关申报的研发支出与本次申报数据是否存在差异，将折旧费用等列入材料费一并向税务机关申报是否得到税务机关的认可；（4）是否存在因虚报研发费用而被税务机关
处罚的风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项（4）进行核查，并发表明确意见。回复：
1、是否存在因虚报研发费用而被税务机关处罚的风险。
发行人研发费用归集系根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194 号）的相关规定核算研发费用，依照税法相关文件的详细规定申报研发加计扣除税收优惠，发行人严格按照税法的相关规定申报研发加计扣除。和舰芯片研发加计扣除申报相关数据业经苏州方瑞税务师事务所有限公司税务师审核并出具方瑞审字【2017】第 023 号、方瑞审字【2018】第 044 号、
方瑞审字【2019】第 020 号审核报告，并按照国家税务总局公告 2015 年第 97 号文件规定向税务机关报送《企业所得税优惠事项备案表》和研发项目文件完成备案。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税[2012]27 号文件规定，新办的集成电路设计企业，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。山东联暻 2016 年度经研发费用加计扣除后计算的纳税调整后累计所得仍为亏损，2017 年为首次获利年度，享受免征企业所得税税收优惠政策，因此 2016 年度、2017 年度虽然研发费用（包括加计扣除数据）申报报告进行了调整，由于 2016 年度经申报会计师调整后仍为累计亏损、2017 年享受免交企业所得税税收优惠政策，不涉及补缴税款情况。
山东联暻研发加计扣除申报相关数据业经山东天元同泰税务师事务所有限公司税务师审核并出具鲁天元同泰税师鉴〔2017〕第 1011 号、鲁天元同泰税师鉴
〔2018〕第 1034 号、鲁天元同泰税师鉴〔2019〕第 1025 号审核报告，并按照国
家税务总局公告 2015 年第 97 号文件规定向税务机关报送《企业所得税优惠事项备案表》和研发项目文件完成备案。
厦门联芯因连续亏损未申请高新技术企业未单独就研发费用向税务机关申报，未享受研发加计扣除税收优惠。
经国家税务总局苏州工业园区税务局、国家税务总局厦门市火炬高技术产业开发区税务局、国家税务总局济南高新技术开发区税务局提供的涉税信息查询结果告知书，发行人及其子公司报告期内未发现有重大税务违法、违章、违规记录。
综上，发行人及其子公司已经按照税法的相关规定申报纳税、享受研发加计扣除优惠政策，研发费用归集真实、合理，不存在因虚报研发费用而被税务机关处罚的风险。
2、核查程序及核查结论
本所律师会同保荐机构、申报会计师履行的核查程序如下：
（1）获取发行人分项目归集的研发费用明细表，检查研发项目的立项文件、开发计划、费用预算、研发成果报告等相关文件；
（2）取得研究开发费用加计扣除审核鉴证报告、向税务机关报送的《企业所得税优惠事项备案表》和研发项目文件完成备案资料，核对账面归集数据与研发加计扣除基数差异，分析未计入加计基数的研发费用是否和研发相关
（3）检查研发费用归集明细，检查其原始凭证是否真实，会计处理是否正确；
（4）对研发费用实施截止日测试，检查是否存在跨期入账情况；
（5）取得主管税务部门出具的守法证明。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司已经按照税法的相关规定申报纳税、享受研发加计扣除优惠政策，研发费用归集真实、合理，不存在因虚报研发费用而被税务机关处罚的风险。
五、《第三轮问询函》7.关于本次发行上市决策程序
发行人控股股东联华电子于 2000 年在纽约证券交易所挂牌上市。
请发行人说明披露公司选择大陆上市是否符合美国证券监管法规要求，是否履行了相应的决策、信息披露程序。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
本所律师会同保荐机构取得了（台湾）普华商务法律事务所出具的《查核法律意见书》、美国律师 Simpson Thacher & Bartlett 于 2018 年 5 月 2 日之邮件说明、查询了美国相关证券法令、美国律师 Lawrence Shih-Chieh Ong 出具的《法律意见书》、访谈了联华电子相关信息披露负责人，经核查，发行人控股股东联华电子于 2000 年在纽约证券交易所挂牌上市（ADR）。现行美国法律对于在美国法下发行 ADR 公司的子公司在第三地上市并不存在相关限制。美国法律下发行 ADR公司的子公司于第三地上市，依据美国证券法令，并不需要在美国境内履行相应的决策程序，由公司根据子公司上市计划何时对公司和投资者构成重大事项来判断何时需要进行信息披露。
就发行人本次发行上市事项，联华电子已于 2018 年 6 月 29 日召开董事会，
审议通过发行人本次发行上市相关事项，2018 年 8 月 20 日，联华电子召开 2018年第一次股东临时会，审议通过发行人本次发行上市相关事项，且就发行人本次发行上市事项，联华电子已经在台湾证券交易所进行信息披露，并在纽交所进行了信息披露，已履行相关信息披露程序。
本所律师经核查认为，就发行人本次发行上市事项，联华电子已履行相应的决策、信息披露程序，发行人选择大陆上市符合美国证券监管法规要求，无需在美国境内履行相应的决策、信息披露程序，联华电子已在纽约交易所进行了信息
披露。
本补充法律意见书正本两份，副本两份。以下无正文。
补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》签字、盖章页）