武汉东湖开发区理工大学科技园，营业执照号：91420100725799382N，法定代表人：史四卿。该法人投资者系南华工业股权登记日在册股东。该法人投资者同时 为公司关联方，公司监事会主席史四卿为武汉理工大科技园股份有限公司法定代表人。

证券代码：832699 证券简称：南华工业 公告编号：2016-034

武汉南华工业设备工程股份有限公司股票发行方案

（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）

主办券商

(xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx）

二〇一六年十月

声 明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

一、公司基本信息 3

二、发行计划 3

（一）发行目的. 3

（二）发行对象. 4

（三）发行价格及定价方法. 14

（四）发行股份数量及预计募集资金总额. 14

（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整. 14

（六）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响. 14

（七）新增股份登记和限售情况. 15

（八）募集资金用途. 17

（九）本次定向发行前滚存未分配利润的处置. 22

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项. 22

（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况. 23

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 23

四、其他需要披露的重大事项 24

（一） 其他需要披露的主要重大事项 24

（二） 附生效条件股票认购合同主要条款 24

五、中介机构信息 27

六、有关声明 29

一、公司基本信息

公司名称：武汉南华工业设备工程股份有限公司（以下简称“南华工业”或“公司”）

股份简称：南华工业股份代码：832699法定代表人：👉凤林

公司注册地址：东湖开发区武汉理工大学科技园电 话：027-87926961-8513

传 真：027-87926957

信息披露负责人：xxxx、发行计划

（一）发行目的

x次股票发行计划一方面为进一步建立、健全公司激励约束机制，实现核心员工个人收益与公司价值的紧密结合，引导管理层关注短期 目标与长期目标的xx，吸引与保留年轻管理人才和业务骨干，激发 员工在关键技术上持续创新，助力公司战略发展和经营目标的实现；另一方面为继续加强与武汉理工大产业集团有限公司和武汉理工大 科技园股份有限公司的服务合作关系，促进产学研合作升级，确保南

华工业中国有资产安全、完整与保值增值，共同分享公司成长红利。

（二）发行对象 1、现有股东优先认购安排

按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

《公司章程》第十四条规定：“公司非公开发行股票，公司原股东不享有优先认购权”。因此，本次股票发行时，公司现有股东不享有优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

x次股票发行对象共计 39 名，其中包括 37 名自然人投资者与 2

名国有法人投资者。其中 8 名自然人与 2 名国有法人为公司股权登记日在册股东，29 名为新增自然人投资者。本次股票发行的新增投资人不超过 35 人。

本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关规定。认购对象中包含的核心员工，应当根据相关规定履行核心员工认定程

序，未经法定程序认定或虽履行相应程序但未成功认定的，均不得作为“核心员工”参与认购本次发行股票。

本次股票发行在册股东拟认购数量及认购方式如下：

序号	名称	身份	拟认购数量 （万股）	认购方式
1	xxx	董事、拟认定核心员工	203	现金
2	x x	拟认定核心员工	15	现金
3	xxx	拟认定核心员工	15	现金
4	桂 中	拟认定核心员工	12	现金
5	xxx	拟认定核心员工	15	现金
6	x x	拟认定核心员工	8	现金
7	xxx	拟认定核心员工	18	现金
8	xxx	总工、公司在册股东	15	现金
9	武汉理工大科技 园股份有限公司	公司在册股东	43.0041	现金
10	武汉理工大产业 集团有限公司	公司在册股东	23.804	现金
合计			367.8081	现金

x次股票发行新增股东拟认购数量及认购方式如下：

序号	名称	身份	拟认购数量 （万股）	认购方式
1	母海方	拟认定核心员工	80	现金
2	xxx	拟认定核心员工	60	现金
3	xxx	拟认定核心员工	20	现金
4	xxx	监事	20	现金

5	x x	监事	10	现金
6	xxx	拟认定核心员工	12	现金
7	xxx	拟认定核心员工	12	现金
8	x x	拟认定核心员工	12	现金
9	xxx	拟认定核心员工	8	现金
10	xxx	拟认定核心员工	8	现金
11	罗和平	拟认定核心员工	6	现金
12	xxx	拟认定核心员工	12	现金
13	x x	拟认定核心员工	10	现金
14	xxx	拟认定核心员工	10	现金
15	x x	拟认定核心员工	40	现金
16	xxx	拟认定核心员工	15	现金
17	xxx	拟认定核心员工	20	现金
18	x x	拟认定核心员工	12	现金
19	易 飞	拟认定核心员工	7	现金
20	xxx	拟认定核心员工	20	现金
21	x x	拟认定核心员工	10	现金
22	xxx	拟认定核心员工	10	现金
23	x x	拟认定核心员工	10	现金
24	xxx	拟认定核心员工	10	现金
25	xxx	拟认定核心员工	20	现金
26	xxx	拟认定核心员工	10	现金
27	xxx	拟认定核心员工	10	现金
28	雷亚利	拟认定核心员工	12	现金
29	xxx	拟认定核心员工	12	现金
合计			498	现金

x次股票发行对象中，xxx、xxx为公司的高级管理人员；

xxx、xx为公司的监事；xxx为公司原股东，与公司签署了聘用协议，任公司港口事业部总工程师一职；徐应年、xxx、xx等

34 名认购者均为公司的核心员工，均经公司第三届董事会第十一次会议表决提名通过，拟最终经公司 2016 年第三次临时股东大会审议认定。

3、本次股票发行对象基本情况、与公司及其主要股东的关联关

系

（1）xxx，男，汉族，1975 年生，中国籍，身份证号： 42011119751007****。该自然人投资者系南华工业股权登记日的在册股东，同时为南华工业董事、总经理、核心员工，除此之外，与公司主要股东无关联关系。

（2）xx，男，汉族， 1981 年生，中国籍，身份证号： 42108119810809****。该自然人投资者系南华工业股权登记日的在册股东，同时为南华工业装饰事业部总工程师、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（3）xxx，男，汉族，1976 年生，中国籍，身份证号： 41302719760816****。该自然人投资者系南华工业股权登记日的在册股东，同时为南华工业装饰事业部总经理助理兼生产二部部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（4）xx，男，汉族， 1980 年生，中国籍，身份证号：

42010619800601****。该自然人投资者系南华工业股权登记日的在册股东，同时为南华工业港口事业部项目经理、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（5）xxx，男，汉族，1972 年生，中国籍，身份证号： 42222819720107****。该自然人投资者系南华工业股权登记日的在册股东，同时为南华工业港口事业部副总经理兼经营部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（6）xx，女，汉族， 1982 年生，中国籍，身份证号： 42011219820208****。该自然人投资者系南华工业股权登记日的在册股东，同时为南华工业港口事业部副总经理兼副总工程师、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（7）xxx，男，汉族，1962 年生，中国籍，身份证号： 42010619621120****。该自然人投资者系南华工业股权登记日的在册股东，同时为南华工业港口事业部总工程师，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（8）xxx，x，xx，0000 xx，xxx，xxxx： 42010619830916****。该自然人投资者系南华工业股权登记日的在册股东，同时为南华工业舰船事业部副总经理兼生产部部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（9）武汉理工大科技园股份有限公司，国有法人，注册地址：

xxxxxxxxxxxxxx，xxxxx：91420100725799382N，法定代表人：xxx。该法人投资者系南华工业股权登记日在册股东。该法人投资者同时为公司关联方，公司监事会主席xxx为武汉理工大科技园股份有限公司法定代表人。

（10）武汉理工大产业集团有限公司，国有法人，注册地址：武汉市洪山区珞狮路 122 号，营业执照号：914201003000073354，法定代表人：xx。该法人投资者系南华工业股权登记日在册股东。该法人投资者同时为公司关联方，公司董事xxx、xxx与公司监事xxx均为xxxxxxxxxxxxxxx。

（00）xxx，x，xx，0000 年生，中国籍，身份证号： 42011119800923****。该自然人投资者系南华工业监事、总经理助理兼人力资源部部长、保障部部长，除此之外，与公司主要股东无关联关系。

（ 12）xx，女，汉族， 1983 年生，中国籍，身份证号： 42020319830129****。该自然人投资者系南华工业监事、总经理办公室主任，除此之外，与公司主要股东无关联关系。

（13）xxx，女，汉族，1976 年生，中国籍，身份证号： 42011119761216****。该自然人投资者系南华工业财务部部长兼信息披露负责人、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（14）xxx，女，汉族，1978 年生，中国籍，身份证号：

42010619780730****。该自然人投资者系南华工业装饰事业部经营二部部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（15）xxx，男，汉族，1979 年生，中国籍，身份证号： 42240619790901****。该自然人投资者系南华工业装饰事业部物资二部部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（ 16）xx，男，汉族， 1983 年生，中国籍，身份证号： 42010619830728****。该自然人投资者系南华工业装饰事业部技术二部部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（17）xxx，男，汉族，1981 年生，中国籍，身份证号： 13242319810830****。该自然人投资者系南华工业装饰事业部经营二部副部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（18）xxx，女，汉族，1985 年生，中国籍，身份证号： 50022419850912****。该自然人投资者系南华工业装饰事业部经营二部副部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（19）xxx，男，汉族，1975 年生，中国籍，身份证号： 42210119750822****。该自然人投资者系南华工业装饰事业部生产二部车间项目主管、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（20）xxx，男，汉族，1980 年生，中国籍，身份证号：

42900419800907****。该自然人投资者系南华工业港口事业部技术部

部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（ 21）xx，男，汉族， 1980 年生，中国籍，身份证号： 42022219801217****。该自然人投资者系南华工业港口事业部项目经理、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（22）xxx，男，汉族，1972 年生，中国籍，身份证号： 42010719721106****。该自然人投资者系南华工业港口事业部项目经理、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（ 23）xx，男，汉族， 1983 年生，中国籍，身份证号： 42010419831231****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部副总经理、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（24）xxx，男，汉族，1978 年生，中国籍，身份证号： 23900519781217****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部总经理助理、技术中心副总工、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（25）xxx，男，汉族，1985 年生，中国籍，身份证号： 42118219851111****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部技术中心主任、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（ 26）xx，男，汉族， 1986 年生，中国籍，身份证号：

42011419861115****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部技术中心副主任（结构）、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关

联关系。

（ 27）xx，男，汉族， 1981 年生，中国籍，身份证号： 42010619810604****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部技术中心技术员、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（28）xxx，男，汉族，1982 年生，中国籍，身份证号： 42230119820922****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部总工程师、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（ 29）xx，男，汉族， 1982 年生，中国籍，身份证号： 42010719820905****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部高级软件工程师、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（30）xxx，男，汉族，1983 年生，中国籍，身份证号： 42098319830212****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部高级软件工程师、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（ 31）xx，男，汉族， 1987 年生，中国籍，身份证号： 42082119870427****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部高级电气工程师、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（32）xxx，男，土家族，1979 年生，中国籍，身份证号： 42052819790911****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部研发中心主任、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（33）xxx，x，xx，0000 xx，xxx，xxxx： 42243119761016****。该自然人投资者系南华工业舰船信息化事业部副总经理、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（34）xxx，男，汉族，1987 年生，中国籍，身份证号： 42122319871004****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部电力电子工程师、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（35）xxx，女，汉族，1990 年生，中国籍，身份证号： 42082119900115****。该自然人投资者系南华工业舰船信息化事业部电子工程师、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（36）xxx，男，汉族，1988 年生，中国籍，身份证号： 42118219881201****。该自然人投资者系南华工业舰船事业部质检售后部部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（37）xxx，男，汉族，1985 年生，中国籍，身份证号： 42108319850414****。该自然人投资者系南华工业市场部部长、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（38）母xx，男，汉族，1973 年生，中国籍，身份证号： 21128219731231****。该自然人投资者系南华工业北京办事处副总经理、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（39）xxx，女，汉族，1985 年生，中国籍，身份证号：

33068319850527****。该自然人投资者系南华工业北京办事处总经理

助理、核心员工，除此之外，与公司及其主要股东无关联关系。

（三）发行价格及定价方法

x次发行的发行价格为每股人民币 1 元。本次股票发行价格综合考虑了公司上年度经审计的每股净资产、所处行业、公司成长性、市盈率、本次发行的目的等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

x次股票拟发行数量不超过865.8081 万股（含865.8081 万股），

认购价格为1 元/股，预计募集金额不超过865.8081 万元（含865.8081万元）。

（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

（六）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影

响

公司自挂牌以来，实施过一次分红派息和一次转增股本。

公司于 2015 年 8 月 15 日召开临时股东大会，审议通过了《关于

股利分配方案的议案》。以当时公司总股本 36,372,500 股为基数，向

全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。该次分红派息工作已经

实施完毕。

公司于 2015 年 10 月 31 日召开临时股东大会，审议通过了《关

于资本公积转增股本的议案》。以当时公司总股本 36,372,500 股为基

数，以公司股东溢价增资所形成的资本公积向全体股东每 10 股转增

8 股。该次转增工作已经实施完毕。

上述分红派息、转增股本已经实施完毕，未对本次发行的股票价格造成影响。

（七）新增股份登记和限售情况

x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

本次发行对象中，公司股权登记日在册的股东武汉理工大科技园股份有限公司及武汉理工大产业集团有限公司的新增股份不限售。除公司股权登记日在册的股东武汉理工大科技园股份有限公司及武汉理工大产业集团有限公司以外的认购对象认购的股票均用于实施股权激励计划，限售与锁定安排具体遵照《武汉南华工业设备工程股份有限公司限制性股票激励计划》和《限制性股票认购合同》的相关约定，认购对象认购的标的股票按照以下方式分四批解锁（解除转让限制）：

第一批解锁：解锁条件成就的，自标的股票登记在其名下之日起

12 个月后的首个交易日与公司披露 2017 年年度报告之日的两者中较

晚之日起两个月内，认购对象可申请解锁标的股票总数的 25%；

第二批解锁：解锁条件成就的，自标的股票登记在其名下之日起 24 个月后的首个交易日与公司披露 2018 年年度报告之日的两者中较晚之日起两个月内，认购对象可申请解锁标的股票总数的 25%；

第三批解锁：解锁条件成就的，自标的股票登记在其名下之日起 36 个月后的首个交易日与公司披露 2019 年年度报告之日的两者中较晚之日起两个月内，认购对象可申请解锁标的股票总数的 25%；

第四批解锁：解锁条件成就的，自标的股票登记在其名下之日起 48 个月后的首个交易日与公司披露 2020 年年度报告之日的两者中较晚之日起两个月内，认购对象可申请解锁标的股票总数的 25%；

本次定向增发的所有认购对象认购的标的股票需按照《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行限售安排，具体规定如下：

1、认购对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、认购对象为公司董事、监事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则认购对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（八）募集资金用途 1、本次募集资金使用情况

x次股票发行募集的资金将用于补充公司流动资金，尤其是在 JC 综合平台管理系统标准化硬件研制项目与舱室监控装置研制项目的先期研发投入上。

公司本次拟采用定向发行方式向管理层与业务骨干发行人民币普通股 799 万股，同时，为继续加强与武汉理工大产业集团有限公司和武汉理工大科技园股份有限公司的服务合作关系，促进产学研合作升级，保证国有资产安全、完整与保值增值，向公司国有法人股东武汉理工大科技园股份有限公司发行人民币普通股 43.0041 万股、武汉

理工大产业集团有限公司发行人民币普通股 23.804 万股，总计发行

人民币普通股不超过 865.8081 万股，发行价格 1 元/股，累计募集资

金总额不超过人民币 865.8081 万元。

公司将按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题（三）—募集资金管理、认购协议中

特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定制定《募集资金管理制度》，并于第三届董事会第十一次会议审议通过，拟提交 2016 年第三次临时股东大会审议批准。

公司将明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时，公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议，后续将向监管部门报备。

2、募集资金的必要性、可行性分析以及测算过程

（1）募集资金的必要性与可行性分析

公司是立足于舰船信息技术服务和配套设备制造领域的xx技术企业和武器装备承制单位，为船用配套设备与海工设备制造商与服务提供商，主要专注于三大业务主线：其一是舰船信息化、自动化系统的开发、设计及应用；其二是港口物流自动控制系统的开发与应用；其三是舰船装饰工程设计和施工总承包。现阶段，公司从事的舰船行业的发展对于产品配套而言，其所需求的产品，在信息化、智能化、自动化等方面体现得更加突出，技术含量要求更高。

随着我国海军现代化建设的发展和南海维权的需要、船舶工业市场的回暖、国家对船用配套设备和海工行业的政策支持以及公司规模的扩大与主营业务的发展，同时基于公司产品在信息化、智能化、自动化等方面的技术改进和现阶段合同订单额大幅提升，公司在技术研

发与合同项目先期投入所需研发资金和经营性资金数额持续增加。另外，公司所处的行业具有一定周期性，部分项目存在跨期交付的情况。公司一般于年初组织投入产品生产或项目施工，下半年或年末完成产品交付或项目验收，船舶建造、港口建设存在项目周期长、投资金额大，资金分阶段回收、受国家政策影响等特点，公司经营业绩、现金流状况年度间呈现不均衡的特征。

基于以上原因，公司营运资金需求不断增加，经营性流动资金不足，资金压力明显。虽通过抵押土地、房产等向银行申请贷款解决流动资金不足问题，截至2016 年6 月30 日，公司资产负债率为45.87%，融资能力不足。本次发行股票募集资金补充流动资金后，将在一定阶段和一定程度上有效解决公司研发项目对营运资金的需求，对公司业务发展和技术研发大有助益。

预计 2016 年 9 月至 2017 年 12 月 31 日期间，公司在 JC 综合平台管理系统标准化硬件研制项目与舱室监控装置研制项目研发投入约 870 万元，所需资金预算如下：

项目名称	投入金额
JC 综合平台管理系统标准化硬件研制	第一期	300 万元
	第二期	380 万元
舱室监控装置研制	190 万元
合计	870 万元

其中：

项目名称	资金投向	金额
JC 综合平台管理系统标准化硬件研制	软件、硬件材料采购	400 万
	技术研发人员薪酬	240 万
	其他	40 万
舱室监控装置研制	软件、硬件材料采购	120 万
	技术研发人员薪酬	54 万
	其他	16 万

x次股票发行后，公司经营资金压力将有所缓解，持续融资能力将有所提高，财务状况也将得到一定改善。同时也将推动公司新技术研发进程，促进核心技术人员在关键技术上持续创新，实现核心员工个人收益与公司价值的紧密联系，有利于提升公司的资本实力、抗风险能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取营运资金，提升公司业务规模与技术研发能力，助力公司长远发展战略的实现。

（2）募集资金测算过程

流动资金估算以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资金和负债的xx率等因素的影响，以销售百分比法对构成企业日常经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间经营对流动资金的需求程度，具体公式为：

①营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债=（应收账款+存货

+预付款项）-（应付账款+预收款项+应付票据）

②流动资金缺口=预测期营运资金-基期营运资金

公司 2015 年营运资金情况及 2016 年预测营运资金情况如下表：

单位：元

项目	2015 年度/2015 末	占营业收入 比例（%）	2016 年度/2016 年末
营业收入	87,844,705.22	-	125,000,000
应收账款	77,412,280.28	88.12	86,000,000
存货	55,443,286.46	63.12	64,000,000
预付款项	8,442,757.53	9.61	9,280,000
经营性流动资金 A	141,298,324.27	-	159,280,000
应付账款	51,394,130.76	58.51	52,000,000
预收账款	5,545,056.65	6.31	6,000,000
应付票据	-	-	-
经营性流动资金 B	56,939,187.41	-	58,000,000
营运资金占用 A-B	84,359,136.86	-	101,280,000

根据上述数据和公式，测算出 2016 年营运资金占用为

101,280,000 元；基期营运资金为 84,359,136.86 元；流动资金缺口

为 16,920,863.14 元。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司期末现金及现金等价物余额为

7,248,385.82 元，其中经营活动现金流出共计 123,460,081.51 元，经营活动产生现金流量净额为-2,388,502.86 元。根据公司整体发展

战略，公司针对 JC 综合平台管理系统标准化硬件研制项目与舱室监控装置的研制投入，需要持续的资金支持，整体运营资金仍显不足。预计至 2016 年末，资金缺口有 967 万元左右。公司本次股票发行募

集资金不超过人民币 865.8081 万元，通过阶段性补充流动资金的方式为公司后续运营提供资金支持。

（九）本次定向发行前滚存未分配利润的处置

公司本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共同享有。

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 1、《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》

2、《关于公司<股票发行方案>的议案》

3、《关于提名公司核心员工的议案》

4、《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》

5、《关于修改公司章程的议案》

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

7、《关于公司<募集资金管理制度>的议案》

在有关本次股票发行事宜的董事会和股东大会表决过程中，公司

将严格执行公司章程规定的表决权回避制度。

（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

公司本次股票发行完成后，公司股东人数不超过 200 人。挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准的条件。

本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

x次股票发行完成后，公司募集资金不超过 865.8081 万元（含

865.8081 万元），发行完成后，会补充公司流动资金，以进一步优化公司财务结构，提升公司的市场竞争力和盈利能力。同时，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。

本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。

四、其他需要披露的重大事项

（一）其他需要披露的主要重大事项 1、公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情

形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到证监会 行政处罚，最近十二个月内没受到过股转系统公开谴责的情形。

2、为健全公司激励约束机制，吸引与保留年轻管理人才和业务骨干，激发员工在关键技术上持续创新，公司对核心员工及管理团队的股权激励构成股份支付，公司将严格按照《企业会计准则第 11 号

--股份支付》进行财务处理。

武汉理工大产业集团有限公司和武汉理工大科技园股份有限公司均为武汉理工大学系统内企业，为继续深化与武汉理工大产业集团有限公司和武汉理工大科技园股份有限公司的服务合作关系，促进产学研合作升级，确保南华工业中国有资产安全、完整与保值增值，公司对武汉理工大产业集团有限公司和武汉理工大科技园股份有限公司的定向增发构成股份支付，公司将严格按照《企业会计准则第 11号--股份支付》进行财务处理。

（二）附生效条件股票认购合同主要条款 1、合同主体、签订时间

x次股票发行股票认购合同为公司与投资者单独签订，其中甲方为xxxxxxxxxxxxxxxx，x方为自然人xxx、xxx、xx、xxx、xx、鄢照宏、xx、xxx、xx、xxx、母xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及国有法人武汉理工大科技园股份有限公司、武汉理工大产业集团有限公司。签订时间均为武汉南华工业设备工程股份有限公司第三届董事会第十一次会议召开之前。

2、认购方式、支付方式

认购方式：投资者以货币资金方式认购；

支付方式：乙方需在甲方规定的缴款日期内将认购款足额汇入甲方指定账户。

3、合同生效条件和生效时间

协议自甲乙双方法定代表人或授权代表及当事人签字并加盖公章并由甲方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述第 3 点约定的协议生效条件外，未附带其他任何形式的保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排

x次发行对象中，武汉理工大科技园股份有限公司及武汉理工大产业集团有限公司的新增股份不限售。除公司股权登记日在册的股东武汉理工大科技园股份有限公司及武汉理工大产业集团有限公司以外的认购对象认购的股票均用于实施股权激励计划，限售与锁定安排

具体遵照《武汉南华工业设备工程股份有限公司限制性股票激励计划》和《限制性股票认购合同》的相关约定，其认购的标的股票按照以下 方式分四批解锁（解除转让限制）：

第一批解锁：解锁条件成就的，自标的股票登记在其名下之日起 12 个月后的首个交易日与公司披露 2017 年年度报告之日的两者中较晚之日起两个月内，认购对象可申请解锁标的股票总数的 25%；

第二批解锁：解锁条件成就的，自标的股票登记在其名下之日起 24 个月后的首个交易日与公司披露 2018 年年度报告之日的两者中较晚之日起两个月内，认购对象可申请解锁标的股票总数的 25%；

第三批解锁：解锁条件成就的，自标的股票登记在其名下之日起 36 个月后的首个交易日与公司披露 2019 年年度报告之日的两者中较晚之日起两个月内，认购对象可申请解锁标的股票总数的 25%；

第四批解锁：解锁条件成就的，自标的股票登记在其名下之日起 48 个月后的首个交易日与公司披露 2020 年年度报告之日的两者中较晚之日起两个月内，认购对象可申请解锁标的股票总数的 25%；

本次定向增发的所有认购对象认购的标的股票需按照《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行限售安排。

6、估值调整条款无。 7、违约责任条款

限制性股票认购合同：乙方违反《武汉南华工业设备工程股份有限公司股权激励计划》的有关约定、违反甲方关于《激励计划》的规章制度或者国家法律政策，乙方因此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿损失的责任。

股票认购合同：任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求事项而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

8、其他条款无。

五、中介机构信息

（一）主办券商：长江证券股份有限公司法定代表人：xxx

住 所：xxxxxxxxxx 0 x联系电话：000-00000000

传 真：027-65799819

项目负责人：xxx

（二）律师事务所：湖北英达律师事务所负 责 人：xxx

住 所：武汉市江汉区新华路 186 号福星国际商会大厦 18 楼联系电话：000-00000000

传 真：027-85250997

经办律师：xx、xx

（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负 责 人：xx

住 所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x

联系电话：x00 00 0000 0000

传 真：x00 00 0000 0000

经办会计师：xx、xxx

x、有关声明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事、监事、高级管理人员声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：
👉凤林	xxx	xxx  xxx
xxx	x x	xxx
监事签名：
xxx	x x	xxx

高级管理人员签名：

xxx  x x  xxx  xxx

武汉南华工业设备工程股份有限公司 2016 年 10 月 18 日