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抚顺特殊钢股份有限公司关联交易准则
（二 0 二二年八月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及《公司章程》的规定，制订本准则。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于发生的应当披露的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；
（六）按照实质重于形式的原则从严界定关联人和关联交易。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本准则所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
第六条 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议安排生效后的 12 个月内，存在以上第四条、第五条规定的情形之一的法人(或者其他组织)、自然人为公司的关联人。
第八条 公司与本制度第四条第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事会应对关联关系的实质、关联方进行控制或影响的具体方式、途径及程度进行判断，不能仅基于与关联方的法律联系形式。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股公司 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 关联交易
第十二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，均按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；
（三）提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
（四）提供担保(含对控股子公司担保等)；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等) ;
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的价格
第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。
第十五条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露
该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第十八条 关联交易价格的管理；
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格的有效期内或有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则建议或接受关联方重新调整价格；
（三）董事会对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的审核程序
第十九条 公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司董事长、董事会办公室，报告需包括以下内容：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及金额；
（三）关联交易价格的定价原则及定价依据；
（四）该项关联交易的必要性；
（五）其他事项。
第二十条 公司董事长收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关
联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格有市场价格的应采用市场价格，没有市场价格的可按关联人生产产品的成本加合理的利润确定为交易的价格，该价格不能显著高于或低于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十一条 公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。
第二十二条 董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本准则决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。
第六章 关联交易的决策权限
第二十三条 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，为重大关联交易：
（一）交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十四条 董事会决定公司关联交易的决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上低
于 3000 万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低
于 3000 万元人民币的关联交易；且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。
（三）公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
（五）公司不得为本准则第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审
议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（七）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
（八）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者规定的，从其规定。
董事会行使上述职权时，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十五条 除可以由董事会审议的关联交易外，公司关联交易均应由股东大会审议。
第二十六条 董事会对涉及本准则规定的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第七章 关联交易的回避措施
第二十七条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第三十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有利害关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；
（四）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十一条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人发出的股东大会通知，将载明审议事项是否为关联交易，以及回避表决的关联股东。关联股东也应及时事先通知召集人
关联交易的情况。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避表决申请，非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会解释和说明。
第八章 关联交易的信息披露
第三十二条 公司对涉及本准则规定的关联交易按照有关规则和准则的要求进行公告和披露。
第三十三条 公司的关联交易公告依照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露格式准则—关联交易》的要求，应包括以下内容：
（一）日期、交易地点；
（二）各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购出售某一公司权益的，应当说明公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对公司的是否有利的意见；
（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近
三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；
（九）独立财务顾问意见和独立董事意见；
（十）有权部门要求的其他内容。
第三十四条 公司对涉及本准则规则需要由股东大会批准的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权，公司应当在关联交易的公告中特别载明“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当按有关规则及准则的规定披露有关交易的详细资料。
第三十五条 公司与关联人发生本规则第十二条第（十二）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。