コメントの追加 [A1]: 別途クロージング手続の日を譲渡

事業譲渡契約書

〇〇株式会社(以下，「甲」という。)と〇〇株式会社(以下，「乙」という。)とは，事業譲渡に関し次のとおり契約を締結する。

(概要)

第１条

コメントの追加 [A1]: 別途クロージング手続の日を譲渡

日として定める場合もあります。

甲は，平成〇〇年〇〇月〇〇日(以下，「譲渡日」という。）をもって，甲の〇〇に関する事業(以下，

「本事業」という。）を乙に譲渡し，xはこれを譲り受ける。

(譲渡財産)

第２条

コメントの追加 [A2]: 日々変動する資産を漏れなく捕捉するためにこのような定め方をすることがありますが，「本事業に属する」では特定が不十分な場合が考えられます。重要な資産については目録を添付するなどした工夫も必

要です。

前条により譲渡すべき財産(以下，「譲渡財産」という。）は，譲渡日現在の甲の本事業に属する資産および負債とし，その内容は本契約締結後甲乙協議のうえこれを決定する。

(譲渡価額)

第３条

１ 甲が乙に譲渡する本事業の対価(以下，「譲渡価額」という。）は，〇〇円とする。

コメントの追加 [A3]: 譲渡財産の譲渡日における時価総額などを基準として別途協議して定める形てもよいと思い ます。譲渡財産の変動に合わせ，譲渡価額も変動するよう定めることもよいのですが予測可能性のために上限下限

は定めた方がよいでしょう。

２ 前項の譲渡価額は譲渡日に甲指定口座に乙が振り込むことにより支払う。

(引渡時期)

第４条

譲渡財産の引渡時期は譲渡日とする。ただし，法令上の制限，手続上の事由により必要あるときは

甲乙協議のうえこれを変更することができる。

コメントの追加 [A4]: 対抗要件を備えるために必要な手続は事前にすべて洗い出しておきましょう。譲渡会社が解散等を予定している場合などは解散後に必要な手続が漏

れていたことが分かると面倒です。

（競業避止義務）第５条

甲は，本事業と競合する事業を行ってはならない。

(善管注意義務)

第６条

コメントの追加 [A5]: 他に譲渡会社の状態に関して譲渡

人に表明保証させる条項を置くことなどが考えられます。

甲は本契約締結後引渡完了に至るまで，善良なる管理者の注意義務をもって譲渡財産を管理運営しなければならず，日常業務の範囲を超える資産の譲渡，債務の負担を行わない。

(従業員の取扱い)

第７条

コメントの追加 [A6]: 雇用契約の承継には従業員の個

別の同意が必要と考えられます。

乙は，本事業に従事する甲の従業員を譲渡日において引き継ぐものとし，その他の取扱いについ

ては，甲乙協議のうえこれを決定する。

(事情変更)

第８条

本契約締結後引渡完了に至るまでの間において，天災地変その他不可抗力により譲渡財産に重大な変動を生じた場合には，甲乙協議のうえ譲渡条件を変更し，また本契約を解除することができる。

(株主総会)

第９条

コメントの追加 [A7]: 必要な社内手続をあらかじめ調査

しておきましょう。

甲および乙は，平成〇〇年〇〇月〇〇日までにそれぞれ株主総会を開催し，本契約につきその承認を得ることとする。

(効力の発生)

第１０条

コメントの追加 [A8]: 監督官庁での手続の要否について

はよく確認する必要があります。

本契約は，前条に定める甲乙双方の株主総会の承認および法令の定める関係官庁の承認を得られたときに効力を生じる。

(協議条項)

第１１条

本契約に定めのない事項および疑義が生じた事項については，xxに従い誠実に甲乙協議してこれを解決する。

本契約締結の証として本書２通を作成し， 甲乙記名押印のうえ各１通を保有する。

平成〇〇年〇〇月〇〇日

甲 広島市〇〇

株式会社 〇〇

代表取締役〇〇 印

乙 広島市〇〇

株式会社 〇〇

代表取締役〇〇 印