Contract
股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影视
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）
交易类型 | 标的公司 | 交易对方名称或姓名 | ||
发行股份及支付现金购买资产 | 北京首映时代文化传媒有限责任公司 | 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙） | ||
x x | xxx | xxx | ||
x长宁 | xxx | xxx | ||
配套融资 | 不超过十名特定投资者 | |||
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员不得转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
东莞证券承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容而存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
xx律师承诺：本所及经办律师保证长城影视在《申请文件》中使用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组《申请文件》存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师承诺：我们接受委托，为长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华专审字【2017】24030016 号、瑞华阅字【2017】24030001 号）。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的要求，我们承诺如下：如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于长城影视股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
国融兴华承诺：本公司及经办注册资产评估师保证长城影视在《申请文件》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组《申请文件》存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、xx及xxx等 6 名自然人股东持有的首映时代 87.50%股权，并向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的 20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、xx及xxx等 6 名自然人股东合计持有的首映时代 87.50%股权。截至 2017 年 8 月 31日，首映时代评估值为 121,070.44 万元，双方协商首映时代 100%股权交易价格定为 121,000 万元，对应本次标的资产首映时代 87.50%股权的交易对价为 105,875 万元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
交易对方情况 | 交易价格 （元） | 支付方式 | ||||
序号 | 交易对方 | 比例(%) | 发股数量 （股） | 股份对价 （元） | 现金对价 （元） | |
1 | 乐意传媒 | 40.84% | 494,164,000.00 | 30,061,842 | 274,163,999.04 | 220,000,000.00 |
2 | x x | 13.07% | 158,147,000.00 | 17,340,679 | 158,146,992.48 | 0.00 |
3 | 顾长卫 | 12.13% | 146,773,000.00 | 16,093,530 | 146,772,993.60 | 0.00 |
4 | 蒋文丽 | 8.40% | 101,640,000.00 | 11,144,736 | 101,639,992.32 | 0.00 |
5 | 顾长宁 | 7.00% | 84,700,000.00 | 9,287,280 | 84,699,993.60 | 0.00 |
6 | 马思纯 | 4.66% | 56,386,000.00 | 6,182,675 | 56,385,996.00 | 0.00 |
7 | xxx | 0.00% | 16,940,000.00 | 1,857,456 | 16,939,998.72 | 0.00 |
合计 | 87.50% | 1,058,750,000.00 | 91,968,198 | 838,749,965.76 | 220,000,000.00 |
注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 使用募集配套资金金额 | 占本次募集配套资 金总额的比例 |
1 | 支付本次交易中的现金对价 | 22,000.00 | 91.67% |
2 | 支付本次交易中介机构费用 | 2,000.00 | 8.33% |
合计 | 24,000.00 | 100.00% | |
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（第六届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即
9.12 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
x次交易的标的资产交易对价为 105,875.00 万元，其中股份支付金额为
838,749,965.76 元，购买资产发行的股份数量为 91,968,198 股。
本次交易中，根据交易价格，上市公司合计发行不超过 91,968,198 股股份，具体如下：
序号 | 发行对象/认购对象 | 发行股数（股） |
1 | 乐意传媒 | 30,061,842 |
2 | x x | 17,340,679 |
3 | xxx | 16,093,530 |
4 | xxx | 11,144,736 |
5 | 顾长宁 | 9,287,280 |
6 | xxx | 6,182,675 |
7 | xxx | 0,000,000 |
合计 | 91,968,198 | |
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 24,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的 20%。
（三）股份锁定情况
乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxxxx本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxxxx业绩补偿方承诺在 12 个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份
中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余 10%可解锁。
x次交易中，乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx等 7 名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：首映时代 2018 至 2020 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000 万元、11,800 万元、15,650 万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx 0 人为其普通合伙人，即乐意传媒
的业绩补偿义务由乐意传媒和该 6 人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx等 6 人均已在影视行业
从业多年，已有一定积蓄；该 6 人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向xx转让所持首映时代共计 12.50%的股权，获得一定现金；根据该 6 人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付情况
交易对方情况 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||||||
序号 | 交易 对方 | 比例 | 发股数量 （万股） | 股份对价 （万元） | 股份支 付比例 | 现金对价 （万元） | 现金支 付比例 | |
1 | 乐意 传媒 | 40.84% | 49,416.40 | 3,006.18 | 27,416.40 | 55.48% | 22,000.00 | 44.52% |
2 | x x | 13.07% | 15,814.70 | 1,734.07 | 15,814.70 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
3 | 顾长卫 | 12.13% | 14,677.30 | 1,609.35 | 14,677.30 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
4 | 蒋文丽 | 8.40% | 10,164.00 | 1,114.47 | 10,164.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
5 | 顾长宁 | 7.00% | 8,470.00 | 928.73 | 8,470.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
6 | 马思纯 | 4.66% | 5,638.60 | 618.27 | 5,638.60 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
7 | xxx | 0.00% | 1,694.00 | 185.75 | 1,694.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
合计 | 87.50% | 105,875.00 | 9,196.82 | 83,875.00 | 79.22% | 22,000.00 | 20.78% | |
③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足 12 个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。在假设本次交易于 2018 年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
承诺业绩 | 9,000.00 | 11,800.00 | 15,650.00 |
业绩承诺方需补偿金额 | 26,141.98 | 34,275.03 | 45,457.99 |
未解锁股份对价总额 | 83,875.00 | 58,712.50 | 33,550.00 |
履约保证的覆盖比例 | 320.84% | 171.30% | 73.80% |
注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司
实际实现业绩为 0 计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代在 2018 年和 2019 年实现净利润为 0，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代 2020 年度实现净利润仍然为 0，业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例也能达到 70%以上。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持锁定股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承诺业绩未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在本重组报告书“重大风险提示”之“六、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第十二节 x次交易的风险因素”之“六、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxxxx业绩补偿方作出承诺：首映时代 2018 至 2020 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000 万元、11,800 万元、15,650 万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×
转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于 0 时，按照 0 取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称 “现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－（业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格）－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自2018 年度至2020 年度实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的 20%。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，长城集团直接持有长城影视 183,097,482 股股份，通过长影
增持一号资管计划持有6,350,932 股股份，合计持有长城影视189,448,414 股股份，占长城影视总股本的 36.06%；同时，长城集团和赵锐均、xxx、xxx及xxx为一致行动人，其中：xxxx有长城影视 4,812,208 股股份，占其
总股本的 0.92%；xxx持有长城影视 2,406,104 股股份，占其总股本的 0.46%；xxxx有长城影视 1,604,263 股股份，占其总股本的 0.31%；xxx持有长城影视 509,434 股股份，占其总股本的 0.10%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,780,423 股股份，占长城影视总股本的 37.83%，长城集团为上市公司控股股东，xxx、xxx父子为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影视183,097,482 股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932 股股份；同时，长城集团和赵锐均、xxx、xxx及xxx为一致行动人，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208 股股份，xxx持有长城影视
2,406,104 股股份，xxx持有长城影视 1,604,263 股股份，xxx持有长城影
视509,434 股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,780,423 股股份，占长城影视总股本的 32.20%，长城集团仍为上市公司控股股东，xxx、xxx父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照 9.12 元/股发行，长城集团直接持有
长城影视183,097,482 股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932 股股份；同时，长城集团和赵锐均、xxx、xxx及xxx为一致行动人，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208 股股份，xxx持有长城影视
2,406,104 股股份，xxx持有长城影视 1,604,263 股股份，xxx持有长城影
视561,434 股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,780,423 股股份，占长城影视总股本的 30.88%，长城集团仍为上市公司控股股东，xxx、xxx父子仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、xx及xxx等 6 名自然人股东持有的首映时代 87.50%股权。长城影视经审计的 2016 年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标占比及情况如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 长城影视 | 占比 |
资产总额 | 105,875.00 | 298,198.16 | 35.50% |
资产净额 | 105,875.00 | 83,422.18 | 126.91% |
营业收入 | 7,566.57 | 135,562.16 | 5.58% |
注：资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定取自本次交易标的对价 105,875 万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代 12.50%的股权，本次交易构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《上市规则》第 10.1.1条的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方xxx及其一致行动人将持有上市公司超过 5%的股份，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，xxx及其一致行动人持有上市公司 14.90%股份，为上市公司新增持有 5%以上股份的股东，除此以外，持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。长城集团及其一致行动人合计控制上市公司 32.20%股份，长城集团仍为上市公司控股股东，xxx、xxx父子仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况未发生较大变化。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等；本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。因此，本次交易完成后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，业务构成未发生较大变化。
七、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易标的首映时代采用收益法和市场法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为首映时代 100%股权的最终评估结论。截止评估基准日 2017 年 8
月 31 日，首映时代 100%股权的评估值为 121,070.44 万元，较首映时代所有者
权益账面值 6,931.50 万元增值 114,138.94 万元，增值率 1,646.67%。经双方协商首映时代 100%股权的交易作价为 121,000 万元，对应本次标的资产首映时代 87.50%股权的交易对价为 105,875 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品,公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。
本次交易完成前后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，主营业务及业务结构未发生较大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，上市公司实际控制人均为xxx、xxx父子，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，根据交易方案，上市公司总股本将从 525,429,878 股增至不超过
617,398,076 股；在考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以
9.12 元/股发行，则公司总股本将增至 643,713,865 股，具体情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不含配套融资） | 本次交易后 （含配套融资） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
长城集团 | 183,097,482 | 34.85% | 183,097,482 | 29.66% | 183,097,482 | 28.44% |
长影增持一号 资管计划 | 6,350,932 | 1.21% | 6,350,932 | 1.03% | 6,350,932 | 0.99% |
长城集团一致 行动人 | 9,332,009 | 1.78% | 9,332,009 | 1.51% | 9,332,009 | 1.45% |
上述合计 | 198,780,423 | 37.83% | 198,780,423 | 32.20% | 198,780,423 | 30.88% |
xxx及其一 致行动人 | - | - | 91,968,198 | 14.90% | 91,968,198 | 14.29% |
不超过 10 名特 定对象 | - | - | - | - | 26,315,789 | 4.09% |
其他 | 326,649,455 | 62.17% | 326,649,455 | 52.91% | 326,649,455 | 50.74% |
合计 | 525,429,878 | 100.00% | 617,398,076 | 100.00% | 643,713,865 | 100.00% |
由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。
因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据长城影视 2016 年审计报告、2017 年 1-8 月财务数据（未经审计）和瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】24030001 号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2017.08.31/2017 年 1-8 月 | 2017.08.31/2017 年 1-8 月（备考） | 增幅 |
总资产 | 334,484.40 | 460,699.77 | 37.73% |
总负债 | 256,112.53 | 291,573.69 | 13.85% |
股东权益合计 | 78,371.87 | 169,126.08 | 115.80% |
归属于母公司所有者权益 | 62,584.61 | 152,475.00 | 143.63% |
营业收入 | 59,402.60 | 62,473.31 | 5.17% |
营业利润 | 11,945.35 | 13,785.80 | 15.41% |
利润总额 | 13,376.73 | 15,238.36 | 13.92% |
归属于母公司所有者净利润 | 8,528.20 | 9,983.78 | 17.07% |
毛利率 | 27.39% | 29.68% | 2.29% |
资产负债率（合并） | 76.57% | 63.29% | -13.28% |
流动比率（倍） | 0.76 | 0.73 | -3.95% |
速动比率（倍） | 0.67 | 0.65 | -2.99% |
每股收益 | 0.1624 | 0.1615 | -0.55% |
项目 | 2016.12.31/2016 年度 | 2016.12.31/2016 年度（备考） | 增幅 |
总资产 | 298,198.16 | 417,532.30 | 40.02% |
总负债 | 197,347.65 | 227,588.11 | 15.32% |
股东权益合计 | 100,850.51 | 189,944.19 | 88.34% |
归属于母公司所有者权益 | 83,422.18 | 171,856.98 | 106.01% |
营业收入 | 135,562.16 | 143,128.73 | 5.58% |
营业利润 | 31,277.09 | 36,118.61 | 15.48% |
利润总额 | 35,017.41 | 39,858.93 | 13.83% |
归属于母公司所有者净利润 | 25,632.85 | 29,367.66 | 14.57% |
毛利率 | 40.59% | 42.26% | 1.67% |
资产负债率（合并） | 66.18% | 54.51% | -11.67% |
流动比率（倍） | 0.90 | 0.83 | -7.78% |
速动比率（倍） | 0.75 | 0.71 | -5.33% |
每股收益 | 0.4878 | 0.4750 | -2.62% |
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。本次会议关联董事赵锐均、xxx回避表决。
2、公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易草案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。本次会议关联董事赵锐均、xxx回避表决。
3、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公司。
4、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
5、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于： 1、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的相关承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
长城影视及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 |
长城影视控股股东及实际控制人 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意 |
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 | ||
标的公司及交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整和暂停股份转让的承诺函 | x公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司/本企业/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本企业/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 本公司/本企业/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在长城影视股份有限公司拥有权益的股份。 本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人如违反 上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
（二）标的资产权属清晰的相关承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易对方 | 关于所持股份权利无瑕疵的声明 | 本人/本企业合法持有本次拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权，本人/本企业出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人/本企业自 有或自筹资金，来源合法；本人/本企业拟转让的标的 |
公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决 | ||
权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权 | ||
冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制； | ||
如因本人/本企业所持有的标的公司股权权利受限导致 | ||
标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何 | ||
损失或产生额外责任，最终均由本人承担连带责任。 | ||
一、本人/本企业所持标的公司的股权的出资已全部足 | ||
额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人自有或 | ||
自筹资金，来源合法。 | ||
二、本人/本企业持有标的公司的股份权属清晰，不涉 | ||
及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情 | ||
形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。 | ||
三、本人/本企业所持标的公司的股份不存在被质押或 | ||
设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全 | ||
关于所持股权权 | 的情形。 | |
属完整性的声明 | 四、本人/本企业目前所持标的公司的股份不存在信托 | |
持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来 | ||
亦不进行代持、信托或任何类似安排。 | ||
五、本人/本企业确认知悉并同意标的公司设立至今股 | ||
东的历次出资，对公司股东历次出资的出资方式及认购 | ||
价格无异议。 | ||
六、本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不 | ||
存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、 | ||
准确性和完整性承担法律责任。 |
（三）股份锁定相关承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxxxx本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12 个月内不得转让。 为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxxxx业绩补偿方承诺在 12 个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、 30%、10%比例分四期解除限售，具体如下： 第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。 第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁。如业绩承诺第 二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业 |
绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。 第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。 第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回 95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全 部股份剩余 10%可解锁。 |
（四）同业竞争与关联交易相关承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
长城影视控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | （1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 （2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。 （3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 （4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不 当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 |
交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）未从事与标的公司及其下属公司相同或相竞争的业务。 二、在本次重组完成后五年内，本人/本企业及其控制的企业将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与 标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该 |
类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在标的公司任职除外）。 三、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿长城影视因此遭受或产生的任何损失。 最后，本人/本企业确认，本承诺书乃是旨在保障长城影视全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
长城影视控股股东、实际控制人、交易对方 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司 /本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
（五）独立性相关承诺函
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
长城影视控股股东、实际控制人、交易对方 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）保证长城影视人员独立。 1、保证长城影视的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城影视任职并领取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）担任经营性职务。 2、保证长城影视的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。 3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向长城影视推荐董事或者高级管理人员。 4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城影 |
视推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城影视董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证长城影视资产独立完整。 1、保证长城影视具有独立完整的资产。 2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城影视资产、资金及其他资源。 （三）保证长城影视的财务独立。 1、保证长城影视建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证长城影视具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证长城影视独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。 4、保证长城影视的财务人员不在本人的关联企业兼职。 5、保证长城影视依法独立纳税。 6、保证长城影视能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预长城影视的资金使用。 （四）保证长城影视机构独立。 1、保证长城影视建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证长城影视的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证长城影视业务独立。 1、保证长城影视拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城影视的业务活动进行干预。 3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城影视构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依 法进行。 |
（六）合规性承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
长城影视 | 关于无重大违法违规行为等事项的承诺 | 一、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 二、最近三十六个月，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会会立 |
案调查的情形。 四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其上述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
长城影视全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无重大违法违规行为等事项的承诺 | 一、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 二、最近三十六个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx及董监高 | 关于无重大违法违规行为等事项的承诺 | 1、本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 5、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 6、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。 |
8、本人接受中国司法、仲裁的管辖。 | ||
乐意传媒 | 关于无重大违法违规行为等事项的承诺 | 1、本企业依法设立并有效存续；本企业及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；本企业最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本企业及其主要管理人员不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形； 3、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 5、本企业之主要负责人具备完全民事行为能力； 6、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 7、本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 8、本企业及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本企业之主要负责人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 9、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 10、本企业不存在其他不良记录； 11、本企业及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、xxx、xxxxxxx已确认，原则上同意上市公司实施本次重大资产重组。
上市公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、xxx、xxxxxxx，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函
签署日，本人/本公司无减持长城影视股票的计划。在本次交易中，自长城影视本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持长城影视股票。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告书“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次评估采用了收益法、市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
x次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
单位：元/股
项目 | 2017 年 1-8 月 | 2016 年度 |
重组完成前 | 0.1624 | 0.4878 |
重组完成后（备考） | 0.1615 | 0.4750 |
本次交易前，上市公司 2016 年度的每股收益为 0.4878 元/股，2017 年 1-8
月的每股收益为 0.1624 元/股。根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次
交易模拟实施后上市公司 2016 年度的每股收益为 0.4750 元/股，2017 年 1-8 月
的每股收益为 0.1615 元/股。因此，本次交易完成当年，上市公司存在可能摊薄每股收益的风险。
x次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理，提高公司盈利能力
x次交易完成后，首映时代将成为长城影视子公司，长城影视将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，上市公司将在发挥其在主创
资源、电视剧制作、发行渠道和广告资源优势的基础上，全力打造大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。
（2）严格履行业绩承诺补偿协议，触发利润补偿条款时督促业绩承诺人履行承诺义务
x次重组的交易对方对标的公司 2018 年度至 2020 年度的盈利情况作出承诺，并与上市公司达成利润补偿约定。若标的公司承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，触发利润补偿条款时，上市公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定，督促业绩承诺人履行承诺的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。
（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定对填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
此外，上市公司控股股东长城集团和实际控制人xxx、xxx承诺： “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
公司将在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露本报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产业绩大幅下滑；
3、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
4、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、商誉减值的风险
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日业
已完成，则 2017 年 8 月 31 日备考合并资产负债表中商誉为 233,398.27 万元，占总资产的比例为 50.66%。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据国融兴华使用收益法评估的结果，首映时代截至 2017 年 8 月 31 日的评估值为 121,070.44 万元，较首映时代所有者权益账面值 6,931.50 万元增值 114,138.94 万元， 增值率 1,646.67%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
五、业绩承诺不能实现的风险
首映时代业绩承诺人承诺，首映时代 2018 至 2020 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000 万元、11,800 万元、15,650 万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管标的公司对应的利润补偿义务人均已与本公司就标的公司实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于利润补偿义务人获得的股份支付对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司每股收益有所下降。同时，受宏观经济环境、产业政策及标的公司经营风险等不确定性因素的影响，未来首映时代的生产经营成果具有一定的不确定性。因此，公司的即期回报存在被摊薄的可能，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
八、标的公司经营风险
（一）行业监管政策变化的风险
影视行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前国家对该行业实施较为严格的监管，对影视作品的拍摄实施许可和内容审查制度。
在电视剧制作方面，电视剧制作机构需依法取得《广播电视节目制作经营许可证》，其后从事电视剧摄制工作须经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得
《电视剧制作许可证》后方可进行；电视剧摄制完成后，须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《国产电视剧发行许可证》之后方可发行；此外，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
在电影制作和发行业务方面，尽管 2017 年 3 月 1 日起实施的《电影产业促
进法》对电影摄制的资格准入有所放宽，但是对电影内容、电影发行和放映等方面仍实施相关备案、审查或许可等监管措施。
总体而言，国家监管政策对影视作品的策划、制作、发行和放映等环节均会产生直接影响，上述资格准入、许可和内容审查方面的政策要求将贯穿于首映时代未来影视业务的全过程，对其影视业务的开展将构成重要影响。未来，首映时代如违反该等政策，将可能受到相关主管部门的通报批评、限期整顿或没收所得等监管措施，情节严重时还可能被吊销相关许可证甚至被市场禁入。因此，首映时代需有效防范该等政策监管风险，以免对其业务开展带来不利影响。
（二）影视作品未能通过审查的风险
根据前述行业监管政策所述内容，国家在电影和电视剧的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。
目前，尽管首映时代影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向的情形，将可能导致无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，则会给首映时代的经营业绩带来重大不利影响。
（三）市场竞争加剧及成本上升的风险
近几年，我国影视行业呈井喷式发展态势，电影票房连年高速增长，电视剧版权价格也节节攀高，且在我国逐步简政放权放宽影视行业准入资格条件的趋势下，使得大量资本和众多人才不断涌入影视行业，市场竞争不断加剧。同时，随着资本的涌入，聘请演员、编剧、导演以及其他摄影、美术、音乐等各类专业人才的酬劳支出成本持续增长，导致单个影视节目的制作成本不断上升。未来，如首映时代不能以优质的影视节目赢得市场，将可能难以有效地应对市场竞争和成本上升，对其经营业绩带来重大不利影响。
（四）侵权盗版的风险
尽管影视行业前期投入巨大，但一旦成片后盗版复制的成本却相对极低，使得盗版音像制品价格低廉，消费者也往往因为价格便宜等原因选择盗版产品，因此盗版音像制品利润较高，盗版现象屡禁不止。影视作品的侵权盗版将直接影响影视作品制作企业的版权收入，严重损害其经济利益。
近年来，尽管我国政府不断加大保护知识产权的宣传力度,不断提升国民观念以营造良好的尊重知识产权的社会风气，并出台了一系列打击盗版行为的政策强化打击盗版的力度，目前盗版侵权行为已有所减少，但规范市场秩序是一个长期的过程，首映时代在短期内仍将面临盗版侵权的风险。
（五）影视作品业绩未达预期的风险
影视作品制作完成进入市场后需得到观众的认可方能实现经济效益。尽管首映时代影视作品制作团队具有多年的从业经验，核心人员导演或参与的多部作品均获得良好的市场反响，但一部影视作品除自身的质量和内容外，还可能受到当时社会风潮、侵权盗版、宣传推广力度等其他因素的影响，并最终影响影视作品的商业价值。未来，如首映时代推出的相关影视作品未能及时、准确地把握观众的偏好走向，或受其他因素影响而未能被观众认可，则存在影视作品业绩未达预期从而可能对其整体业绩造成较大不利影响的风险。
（六）核心人员依赖风险
影视行业具有高度文化创意属性，是一个典型的依赖人力资源的行业。截至本报告书签署日，首映时代拥有一支完整、健全的影视行业专业人才队伍，其总经理xx具有多年的影视项目运作经验，达成 5 年的排他性长期合作关系的xxx、xxx及xxx和达成劳务关系的顾长宁等均具有丰富的从业经验和行业资源及知名的行业影响力，已达成 10 年期的排他性合作关系的多名成长期艺人具有良好的成长潜力，团队整体具有良好的持续的发展前景；此外，xx、xxx、xxx、xxx及xxx等核心人员作为首映时代的业绩补偿方，如首映时代的承诺业绩未能实现则该等人员负有补偿义务，且该等人员承诺在本次重组完成后的 5 年内将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营
业务相同或相竞争的业务，并承诺 5 年内不从事、经营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业。
然而，尽管首映时代目前已形成了较为稳定的核心业务团队，但由于受行业固有属性的限制，首映时代对该等人员存在一定的依赖，如该等人员未来发生变动将对首映时代的日常经营产生重大不利影响。
（七）拍摄资金不足风险
目前，尽管首映时代自身已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍摄，且其核心团队具有丰富的影视项目运作经验，相关影视作品亦可通过广告植入及吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着首映时代发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，将可能出现前期作品回款尚未到账即需要摄制新影视剧项目，可能出现无法筹集足够的资金完成相关作品拍摄的情形。
（八）相关业务资质取得风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，首映时代在影视剧业务开展过程中需取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本报告书签署日，首映时代及其子公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但该等许可存在一定的有效期。在该等许可的有效期内，尽管首映时代及其子公司将按照相关法规的要求合规经营，但到期后如未能办理延续手续，或在开展具体影视作品制作业务时未能取得相应的《电视剧制作许可证》，或履行相应的备案程序，将对首映时代的日常经营造成不利影响。
（九）人才流失风险
首映时代主要专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作等业务，拥有导演xxxxx、影视后期制作专家xxxxx及xx先生、知名艺人xxxxx和xxx女士、知名艺人经纪人员xxx女士和影视项目运作人员xx先生，保持该等具有核心业务能力、丰富行业经验和众多业内资源的业务团队的稳定性是首映时代未来得以持续发展的重要因素之一。未来，
在激烈竞争的行业背景下，如该等核心人员发生流失，将对公司日常经营产生重大不利影响。
九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配
套资金，拟募集资金总额不超过 24,000 万元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
十、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
十一、人才流失和不足的风险
上市公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重组标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。
十二、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，首映时代将成为上市公司的子公司。首映时代拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对影视行业发展趋势、用户需求
偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持标的公司业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
目 录
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化 14
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 25
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化 58
七、长城影视及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 83
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关联关系 91
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 92
五、主要资产的权属状况、主要负债及或有负债 102
六、最近两年及一期的财务状况 104
七、主营业务发展情况 105
八、最近十二个月内重大资产收购出售事项 132
九、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 132
十、目前未决诉讼、非经营性资金占用及对外担保情况 132
十一、报告期内的会计政策及相关会计处理 132
十二、其他情况说明 134
第五节 标的资产评估情况 137
一、首映时代股权评估情况 137
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 165
三、独立董事对本次交易定价相关的意见 168
第六节 x次发行股份情况 170
一、本次交易中发行股份概况 170
二、购买资产的股份发行基本情况 170
三、募集配套资金的股份发行情况 173
四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 177
五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 177
第七节 x次交易合同的主要内容 179
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 179
二、《业绩承诺补偿协议》 188
第八节 交易的合规性分析 193
一、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 193
二、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定 197
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ..199
第九节 管理层讨论与分析 200
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 200
二、标的公司行业特点和经营状况分析 204
三、标的公司核心竞争力、行业地位及主要竞争对手 227
四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析 230
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响分析 244
六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的其他影响分析 245
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 248
第十节 财务会计信息 255
一、首映时代财务报表 255
二、备考财务报表 258
第十一节 同业竞争和关联交易 261
一、本次交易对同业竞争的影响 261
二、本次交易对关联交易的影响 262
第十二节 x次交易的风险因素 269
一、审批风险 269
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 269
三、商誉减值的风险 269
四、标的资产估值较高的风险 270
五、业绩承诺不能实现的风险 270
六、业绩补偿承诺实施的违约风险 270
七、本次交易摊薄即期回报的风险 271
八、标的公司经营风险 271
九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 274
十、业务扩张风险 275
十一、人才流失和不足的风险 275
十二、本次交易完成后的业务整合风险 275
十三、股票价格波动风险 276
第十三节 其他重大事项 277
一、保护投资者合法权益的相关安排 277
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 280
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情况 280
四、本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 280
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 281
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 284
七、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 287
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 287
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 288
十、上市公司股票停牌前股价波动的说明 289
第十四节 独立董事及中介机构意见 290
一、独立董事意见 290
二、独立财务顾问核查意见 291
三、律师意见 293
第十五节 x次交易相关证券服务机构 294
一、独立财务顾问 294
二、法律顾问 294
三、标的公司审计机构 294
四、评估机构 295
第十六节 声明与承诺 296
第十七节 备查文件及地点 301
一、备查文件 301
二、备查地点 301
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/长 城影视/本公司 | 指 | 长城影视股份有限公司（股票代码：002071） |
长城集团 | 指 | 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 |
东阳长城 | 指 | 东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司 |
上海胜盟 | 指 | 上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司 |
浙江光线 | 指 | 浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司 |
东方xx | 指 | 西藏山南东方xx文化传播有限公司，东阳长城控股子公司 |
微距广告 | 指 | 上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司 |
浙江中影 | 指 | 浙江中影文化发展有限公司，东阳长城全资子公司 |
xxxx | 指 | 上海玖明广告有限公司，东阳长城全资子公司 |
诸暨长城影视 | 指 | 诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司 |
马仁奇峰 | 指 | 安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司 |
金榜旅行社 | 指 | 杭州金榜旅行社有限公司，长城影视控股子公司 |
x鑫旅行社 | 指 | 上海海鑫国际旅行社有限公司，长城影视控股子公司 |
非凡旅行社 | 指 | 河北非凡之旅旅行社有限公司，长城影视控股子公司 |
四海旅行社 | 指 | 南京四海一家旅行社有限公司，长城影视控股子公司 |
春之声旅行社 | 指 | 杭州春之声旅行社有限公司，长城影视控股子公司 |
世茂旅行社 | 指 | 杭州世茂旅行社有限公司，长城影视控股子公司 |
凤凰旅游 | 指 | 南京凤凰假期旅游有限公司，长城影视控股子公司 |
宝中旅行社 | 指 | 安徽宝中招商国际旅行社有限公司，长城影视控股子公司 |
莲花旅行社 | 指 | 上海莲花之旅旅行社有限公司，长城影视控股子公司 |
首映时代/标的公司 /目标公司 | 指 | 北京首映时代文化传媒有限责任公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 首映时代 87.50%股权 |
交易对方/xxx及其一致行动人/利润补偿义务人/业绩承 诺人/业绩补偿方 | 指 | 乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx |
xxx | 指 | 国家知名影视演员xxx，为其本名 |
世纪星空 | 指 | 世纪星空（天津）文化传媒有限公司，首映时代全资子公司 |
xxx斯影视 | 指 | xxx斯首映时代影视文化有限公司，首映时代全资子公司 |
乐意传媒 | 指 | 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东 |
喜悦传媒 | 指 | 井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙），首映时代原股东 |
募集配套资金 | 指 | 向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募 集配套资金 |
x次交易 | 指 | 长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代 87.50%股权 并发行股份募集配套资金 |
x次重大资产重组 | 指 | 长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代 87.50%股权 |
发行股份及支付现金购买资产协议/购 买资产协议 | 指 | 长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
业绩承诺补偿协议 | 指 | 长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》 |
草案/本草案/本报 告书 | 指 | 《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产定价基准日为长城影视审议本次交易事项的第六届董事会第十四会议决议公告日；发行股份募集配套资 金定价基准日为发行期首日 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 8 月 31 日 |
独立财务顾问、东莞 证券、主承销商 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
x华会计师/会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
国融兴华/评估师/ 评估机构 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
瑛明律师/律师/法 律顾问 | 指 | 上海市瑛明律师事务所 |
《备考审阅报告》/ 备考审阅报告 | 指 | x华会计师对上市公司备考财务报表出具的《长城影视股份有 限公司审阅报告》 |
《资产评估报告》/资产评估报告 | 指 | 《长城影视股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京首映时代文化传媒有限责任公司股 东全部权益价值项目评估报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 |
《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。
2009 年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持；2010 年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组；2011 年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力；2012 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标
杆，提升国家文化产业的国际影响力。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才，且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
上市公司原有业务包括影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户
外媒体广告。随着国内票房总量的不断增长以及单部电影票房收入的不断刷新，国内电影市场呈现出一片欣欣向荣的景象。为了紧跟影视文化产业发展变化的市场趋势，公司明确了大电影投资的战略方向。
本次收购标的公司首映时代是一家电影和电视剧制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司，北京电影学院摄影系的第五代著名导演之一的xxx系其股东及核心人员，xxx、xxx亦为其股东及全约艺人，同时，首映时代拥有一批专业的影视剧后期影音制作团队，是电影内容制作、艺人经纪及后期影音制作的公司。
本次并购完成后，上市公司将发挥其在主创资源、电视剧制作、发行渠道和广告资源的优势，全力打造大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。
2、通过产业链整合，利用协同效应全面落实“全内容、全产业链”战略
公司多年专注影视剧的投资、制作、发行，形成了一支在选题策划、剧本创作、发行渠道、资源整合等方面有着丰富经验和全方位能力的团队。公司拥有优秀的签约编剧团队，并且与多名优秀编剧、众多知名导演、演员形成紧密、长期的深度合作关系。经过多年的发展，公司逐渐形成了多个优秀的发行团队，在全国范围内积累了大量的发行资源和宝贵的发行经验。与省级卫视、中央电视台及各大视频网站均建立了良好的合作关系。标的公司首映时代拥有一支优秀的管理团队，在电影前期策划、拍摄，后期影音制作方面拥有丰富的经验，拥有多名国内知名签约艺人，同时还培养了多名新晋艺人，本次收购完成后，上市公司将充分利用自身资源优势与首映时代进行资源整合，全面进军大电影行业，提升公司电影内容制作能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、xx及xxx等 6 名自然人股东持有的首映时代 87.50%股权，并向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配套资金，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、xx及xxx等 6 名自然人股东合计持有的首映时代 87.50%股权。截至 2017 年 8 月 31日，首映时代评估值为 121,070.44 万元，双方协商首映时代 100%股权交易价格定为 121,000 万元，对应本次标的资产首映时代 87.50%股权的交易对价为 105,875 万元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
交易对方情况 | 交易价格 （元） | 支付方式 | ||||
序号 | 交易对方 | 比例(%) | 发股数量 （股） | 股份对价 （元） | 现金对价 （元） | |
1 | 乐意传媒 | 40.84% | 494,164,000.00 | 30,061,842 | 274,163,999.04 | 220,000,000.00 |
2 | x x | 13.07% | 158,147,000.00 | 17,340,679 | 158,146,992.48 | 0.00 |
3 | 顾长卫 | 12.13% | 146,773,000.00 | 16,093,530 | 146,772,993.60 | 0.00 |
4 | 蒋文丽 | 8.40% | 101,640,000.00 | 11,144,736 | 101,639,992.32 | 0.00 |
5 | 顾长宁 | 7.00% | 84,700,000.00 | 9,287,280 | 84,699,993.60 | 0.00 |
6 | 马思纯 | 4.66% | 56,386,000.00 | 6,182,675 | 56,385,996.00 | 0.00 |
7 | xxx | 0.00% | 16,940,000.00 | 1,857,456 | 16,939,998.72 | 0.00 |
合计 | 87.50% | 1,058,750,000.00 | 91,968,198 | 838,749,965.76 | 220,000,000.00 | |
注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 使用募集配套资金金额 | 占本次募集配套资 金总额的比例 |
1 | 支付本次交易中的现金对价 | 22,000.00 | 91.67% |
2 | 支付本次交易中介机构费用 | 2,000.00 | 8.33% |
合计 | 24,000.00 | 100.00% | |
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（第六届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即
9.12 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
x次交易的标的资产交易对价为 105,875.00 万元，其中股份支付金额为
838,749,965.76 元，购买资产发行的股份数量为 91,968,198 股。
本次交易中，根据交易价格，上市公司合计发行不超过 91,968,198 股股份，具体如下：
序号 | 发行对象/认购对象 | 发行股数（股） |
1 | 乐意传媒 | 30,061,842 |
2 | x x | 17,340,679 |
3 | xxx | 16,093,530 |
4 | xxx | 11,144,736 |
5 | 顾长宁 | 9,287,280 |
6 | xxx | 6,182,675 |
7 | xxx | 0,000,000 |
合计 | 91,968,198 | |
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 24,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量不超过本次发行前股本总额的 20%。
（三）股份锁定情况
乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxxxx本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxxxx业绩补偿方承诺在 12 个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股
份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余 10%可解锁。
x次交易中，乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx等 7 名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：首映时代 2018 至 2020 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000 万元、11,800 万元、15,650 万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx等 6 人为其普通合伙人，即乐意传
媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该 6 人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx等 6 人均已在影视行业
从业多年，已有一定积蓄；该 6 人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向xx转让所持首映时代共计 12.50%的股权，获得一定现金；根据该 6 人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付情况
交易对方情况 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||||||
序号 | 交易 对方 | 比例 | 发股数量 （万股） | 股份对价 （万元） | 股份支 付比例 | 现金对价 （万元） | 现金支 付比例 | |
1 | 乐意 传媒 | 40.84% | 49,416.40 | 3,006.18 | 27,416.40 | 55.48% | 22,000.00 | 44.52% |
2 | x x | 13.07% | 15,814.70 | 1,734.07 | 15,814.70 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
3 | 顾长卫 | 12.13% | 14,677.30 | 1,609.35 | 14,677.30 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
4 | 蒋文丽 | 8.40% | 10,164.00 | 1,114.47 | 10,164.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
5 | 顾长宁 | 7.00% | 8,470.00 | 928.73 | 8,470.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
6 | 马思纯 | 4.66% | 5,638.60 | 618.27 | 5,638.60 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
7 | xxx | 0.00% | 1,694.00 | 185.75 | 1,694.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
合计 | 87.50% | 105,875.00 | 9,196.82 | 83,875.00 | 79.22% | 22,000.00 | 20.78% | |
③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足 12 个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。在假设本次交易于 2018 年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
承诺业绩 | 9,000.00 | 11,800.00 | 15,650.00 |
业绩承诺方需补偿金额 | 26,141.98 | 34,275.03 | 45,457.99 |
未解锁股份对价总额 | 83,875.00 | 58,712.50 | 33,550.00 |
履约保证的覆盖比例 | 320.84% | 171.30% | 73.80% |
注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司实际实现业绩为 0 计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代在 2018 年和 2019 年实现净利润为 0，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代 2020 年度实现净利润仍然为 0，业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例也能达到 70%以上。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持锁定股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承诺业绩未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在本重
组报告书“重大风险提示”之“六、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第十二节 x次交易的风险因素”之“六、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
四、本次交易的现金支付情况
上市公司应在募集配套资金到位后的 10 个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至交易对方指定的账户。如上市公司配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将在标的资产交割后 2 个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
五、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxxxx业绩补偿方作出承诺：首映时代 2018 至 2020 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000 万元、11,800 万元、15,650 万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于 0 时，按照 0 取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称 “现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自2018 年至2020 年实际净利
润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的 20%。
六、标的资产过渡期间损益安排
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、xx及xxx等 6 名自然人股东持有的首映时代 87.50%股权。长城影视经审计的 2016 年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标占比及情况如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 长城影视 | 占比 |
资产总额 | 105,875.00 | 298,198.16 | 35.50% |
资产净额 | 105,875.00 | 83,422.18 | 126.91% |
营业收入 | 7,566.57 | 135,562.16 | 5.58% |
注：资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定取自本次交易标的对价 105,875 万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代 12.50%的股权，本次交易构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《上市规则》第 10.1.1条的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方xxx及其一致行动人将持有上市公司超过 5%的股份，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，xxx及其一致行动人持有上市公司 14.90%股份，为上市公司新增持有 5%以上股份的股东，除此以外，持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。长城集团及其一致行动人合计控制上市公司 32.20%股份，长城集团仍为上市公司控股股东，xxx、xxx父子仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况未发生较大变化。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等；本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。因此，本次交易完成后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，业务构成未发生较大变化。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。本次会议关联董事赵锐均、xxx回避表决。
2、公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易草案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。本次会议关联董事赵锐均、xxx回避表决。
3、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公
司。
4、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
5、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于： 1、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 长城影视股份有限公司 |
公司英文名称 | Great Wall Movie and Television Co.,Ltd. |
曾用名 | 江苏宏宝五金股份有限公司 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002071 |
证券简称 | 长城影视 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx |
注册资本 | 525,429,878 元 |
法定代表人 | 赵锐均 |
成立日期 | 1999 年 1 月 15 日 |
统一社会信用代码 | 9132050071158070XX |
邮政编码 | 310013 |
联系电话 | 0000-00000000 |
联系传真 | 0571-85021139 |
经营范围 | 制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企 业形象策划；会展会务服务；摄影服务。 |
二、历史沿革情况
（一）设立情况
2001 年 12 月 4 日，经江苏省人民政府xxx[2001]197 号文批准，江苏宏宝集团五金工具有限公司经江苏公证会计师事务所有限公司出具的“苏公 W[2001]A426 号”《审计报告》确认的净资产 7,268 万元（审计基准日为 2001
年 9 月 30 日），按 1:1 的比例折成 7,268 万股，整体变更为江苏宏宝五金股份
有限公司，公司的原股东出资比例不变。2001 年 12 月 5 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公 W[2001]B188 号”《验资报告》对上述变更进行了验证确认。
2001 年 12 月 13 日，公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx宝集团有限公司 | 5,086.15 | 69.98 |
2 | 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 | 610.51 | 8.40 |
3 | 朱剑峰 | 423.00 | 5.82 |
4 | 张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司 | 363.40 | 5.00 |
5 | 江苏华尔润集团有限公司 | 356.13 | 4.90 |
6 | xxx | 356.13 | 4.90 |
7 | 王施涛 | 72.68 | 1.00 |
合计 | 7,268.00 | 100.00 | |
（二）历次股本变化情况
2005 年 12 月 8 日，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有江苏宏宝五金股份有限公司 8.4%股权的批复》（抚国资发[2005]127 号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝 6,105,120 股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资
股份有限公司通过竞买以人民币 900 万元成交价格成为上述股份的买受人
（No.969 号拍卖成交确认书）。拍卖完成后，红塔创新投资股份有限公司共持有江苏宏宝 6,105,120 股的股份，占总股本的 8.4%。2006 年 1 月 23 日，江苏宏宝在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2006 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73 号文核准，
xxxx首次公开发行新股 5,000 万股，于 2006 年 10 月在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码：002071，股票简称：江苏宏宝。首次公开发行完成后，公司总股本增加为 12,268 万股。
经公司2009 年年度股东大会审议通过，公司2009 年年度权益分派方案：以
2010 年 7 月 8 日为权益分派股权登记日，以 2009 年 12 月 31 日的总股本 12,268
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增股本前上市公司
总股本为12,268 万股，转增股本后总股本增至18,402 万股，同时注册资本变更
为 18,402 万元。2010 年 8 月 16 日，由江苏省苏州市工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照。
2013 年 8 月 26 日，xxx宝召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61 位交易对方拥有的东阳长城 100%股权的等值部分进行置换。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 1047 号《评估报告书》，本次交易
的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 39,569.26 万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 3280 号《评估报告书》，本次交易的置入资产东阳长城 100%股权按收益法的评估值作价为 229,051.76 万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价，即 5.55 元/股。据此计算，xxx宝向东阳长城全体股东
合计发行股份 341,409,878 股。
2014 年 3 月 26 日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323 号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324 号）。
2014 年 4 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014 年 6 月 5 日起，公司中文
全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
三、公司控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月公司控制权变动情况
2013 年 8 月 26 日，xxx宝召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61 位交易对方拥有的东阳长城 100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份341,409,878 股购买。2014 年4 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份于 2014 年 4 月 25 日上市。上述重组完成后，长城集团持
有公司 180,731,553 股股份，成为公司控股股东，xxx、xxx父子成为公司实际控制人。
（二）最近三年公司重大资产重组情况
2013 年 8 月 7 日，xxx宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等 61 位交易对方拥有的长城影视 100%股权的等值部分进行置换（以下简称“资产置换”）。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 1047 号《评
估报告书》，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 39,569.26 万
元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 3280
号《评估报告书》，本次交易的置入资产长城影视 100%股权按收益法的评估值作价为 229,051.76 万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏
宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行341,409,878
股股份购买。上述资产重组事宜经江苏宏宝 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
2014 年 3 月 26 日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323 号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324 号）。
2014 年 4 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014 年 6 月 5 日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”。
2014 年 6 月 27 日，长城影视召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于收购上海胜盟广告有限公司 100%股权的议案》、《关于收购浙江光线影视策划有限公司 80%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳长城拟使用自筹资金不超过 14,000 万元现金收购上海胜盟广告有限公司 100%股权，拟使用自筹资金 18,400 万元现金收购浙江光线影视策划有限公司 80%股权。
2014 年 7 月 14 日，长城影视召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易。
2014 年 7 月 15 日，上海胜盟 100%股权、浙江光线 80%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
3、收购东方xx 60%股权、微距广告 60%股权和诸暨长城影视 100%股权
2015 年 2 月 8 日，长城影视召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等相关议
案。2015 年 5 月 25 日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。长城影视及其下属全资子公司东阳长城以支付 34,320.00 万元现金的方式购买东方xx 60%股权、以 16,200.00 万元现金购买微距广告 60%股权，以 33,500.00 万元现金购买诸暨长城影视 100%股权。
2015 年 6 月 11 日，长城影视召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易。
2015 年 6 月 15 日，东方xx 60%股权、微距广告 60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2015 年 6 月 26 日，诸暨长城影视 100%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
2015 年 6 月 26 日，长城影视召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于收购浙江中影文化发展有限公司 51%股权的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公司 51%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳长城使用自筹资金不超过 12,903 万元收购浙江中影 51%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过 25,245 万元收购xx广告 51%股权，并根据xx广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2015 年 7 月 13 日，长城影视召开 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2015 年 7 月 14 日，浙江中影 51%股权、xx广告 51%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，浙江中影、玖明广告成为东阳长城的控股子公司。
5、收购东方xx 30%股权、微距广告 30%股权和xx广告 25%股权
2016 年 3 月 11 日，长城影视召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》以及《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，长城影视全资子公司东阳长城使用现金 20,592万元收购东方xx30%股权，使用现金14,850 万元收购玖明广告25%股权，使用现金 9,720 万元收购微距广告 30%股权。
2016 年 3 月 28 日，长城影视召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2016 年 3 月 29 日，东方xx 30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2016 年 3 月 30 日，xx广告 25%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2016 年 3 月 31 日，微距广告 30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
6、收购凤凰旅游、海鑫旅行社、四海旅行社等 9 家旅行社各 51%股权
2017 年5 月26 日，长城影视召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购南京凤凰假期旅游有限公司等 9 家旅行社股权的议案》，长城影视使用现
金 21,582.00 万元收购海鑫旅行社、四海旅行社、春之声旅行社、宝中旅行社、凤凰旅游、金榜旅行社、世茂旅行社、莲花旅行社、非凡旅行社各 51%股权。
2017 年 6 月 30 日，金榜旅行社 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成；2017 年 7 月 6 日，海鑫旅行社、非凡旅行社各 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成；2017 年 7 月 7 日，四海旅行社、春之声旅行社、世茂旅行社各 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成； 2017 年 7 月 11 日，凤凰旅游 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成；2017 年 7 月 12 日，宝中旅行社 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成；2017 年 7 月 13 日，莲花旅行社 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成。
2017 年7 月12 日，长城影视召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司 49%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳长城使用现金 17,040.24 万元收购浙江中影 49%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整。
2017 年 7 月 14 日，浙江中影 49%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，浙江中影成为东阳长城的全资子公司。
2017 年 8 月 1 日，长城影视召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购上海玖明广告有限公司 24%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳长城使用现金 17,107.20 万元收购xx广告 24%股权，并根据xx广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2017 年 8 月 15 日，xx广告 24%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，xx广告成为东阳长城的全资子公司。
2017 年 9 月 27 日，长城影视召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司 64.5%股权的议案》，同意公司使用现金 16,770 万元收购马仁奇峰 64.50%股权，并根据xx奇峰利润实现情况对最终对价进行调整。
2017 年 10 月 17 日，长城影视召开 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了本次交易。
四、最近三年的主营业务发展情况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，长城影视的主营业务属于“文化、体育和娱乐业”。具体而言，长城影视所属行业为 “文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于 2014 年 7 月开始相继以全资或控股的形式收购了上海胜盟、浙江光线、东方xx、微距广告、玖明
广告和浙江中影等六家从事广告代理业务的公司，积极切入影院广告和传统电视广告领域。
五、主要财务数据及财务指标
长城影视最近两年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017.08.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 334,484.40 | 298,198.16 | 291,712.27 |
负债合计 | 256,112.53 | 197,347.65 | 176,341.53 |
股东权益合计 | 78,371.88 | 100,850.51 | 115,370.74 |
归属于母公司所有者权益合计 | 62,584.61 | 83,422.18 | 96,397.48 |
项目 | 2017 年 1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业总收入 | 59,402.60 | 135,562.16 | 99,344.34 |
营业利润 | 11,945.35 | 31,277.09 | 33,836.32 |
利润总额 | 13,376.73 | 35,017.41 | 38,392.07 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,528.20 | 25,632.85 | 23,193.37 |
项目 | 2017 年 1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,553.37 | 30,386.96 | 15,061.03 |
投资活动产生的现金流量净额 | -5,164.33 | -2,042.25 | -30,994.32 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,269.33 | -24,491.44 | 21,786.79 |
现金及现金等价物净增加额 | -4,880.28 | 3,853.27 | 5,853.50 |
主要财务指标 | 2017 年 1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.49 | 0.44 |
资产负债率（合并） | 76.57% | 66.18% | 60.45% |
加权平均净资产收益率 | 9.96% | 31.94% | 22.28% |
销售毛利率 | 27.39% | 40.59% | 48.19% |
注：2017 年 1-8 月及 2017 年 8 月 31 日财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，长城集团持有公司 18,309.75 万股，占总股本的
34.85%，为公司控股股东，xxx、xxx父子持有长城集团 100%股权，为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
66.67%
33.33%
长城集团
xxx
xxx
34.85%
长城影视
（二）控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司住所：杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号法定代表人：xxx
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：91330000563316762T
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2010 年 10 月 12 日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 746,946.46 | 632,129.69 |
总负债 | 535,448.34 | 466,837.91 |
所有者权益 | 211,498.12 | 165,291.79 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 179,768.74 | 135,268.34 |
营业利润 | 11,485.42 | 37,985.44 |
净利润 | 15,035.28 | 29,253.97 |
资产负债率 | 71.68% | 73.85% |
（三）控股股东历史沿革
长城集团成立于 2010 年 10 月 12 日，成立时的公司名称为“浙江新长城文
化创意有限公司”，成立时注册资本为 3,000 万元，其中xxx以货币方式认
缴出资额2,000 万元，xxx以货币方式认缴出资额1,000 万元。成立时的公司
章程规定，xxx首期出资400 万元，xxx首期出资200 万元，其余出资在公
司成立之日起一年内缴足。上述首期 600 万元出资已经杭州金瑞会计师事务所
有限公司于 2010 年 10 月 9 日出具的“xxx会验字（2010）第 143 号”《验资报告》审验。
长城集团成立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,000 | 400 | 货币 | 66.67 |
2 | xxx | 1,000 | 200 | 货币 | 33.33 |
合计 | 3,000 | 600 | - | 100.00 | |
2010 年10 月18 日，长城集团召开股东会，同意增加实收资本1,200 万元，
其中xxx以货币方式实际缴纳出资 800 万元，xxx以货币方式实际缴纳出
资 400 万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2010 年 10 月 21 日出具的“xx
x会验字（2010）第 154 号”《验资报告》对该第二期实收资本缴纳进行了确认。本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000 | 1,200 | 货币 | 66.67 |
2 | xxx | 1,000 | 600 | 货币 | 33.33 |
合计 | 3,000 | 1,800 | - | 100.00 | |
2011 年 5 月 9 日，长城集团召开股东会，同意xxx以货币方式缴纳剩余
出资800 万元，xxx以货币方式缴纳剩余出资400 万元。杭州金瑞会计师事务
所有限公司 2011 年 5 月 9 日出具的“xxx会验字（2011）第 072 号”《验资报告》对此进行了审验确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,000 | 2,000 | 货币 | 66.67 |
2 | xxx | 1,000 | 1,000 | 货币 | 33.33 |
合计 | 3,000 | 3,000 | - | 100.00 | |
2011 年 5 月 23 日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从 3,000 万元增
加至 5,000 万元，其中股东xxx以货币方式增资 1,333.40 万元，股东赵非凡
以货币方式增资 666.60 万元。本次增资经杭州金瑞会计师事务所有限公司于
2011 年 5 月 25 日出具的“xxx会验字（2011）第 086 号”《验资报告》予以审验。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 3,333.40 | 货币 | 66.67 |
2 | xxx | 1,666.60 | 1,666.60 | 货币 | 33.33 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100.00 | |
2016 年 12 月 5 日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从 5,000 万元增
加至 200,000 万元，其中股东xxx以货币方式增资 130,006.50 万元，股东赵
非凡以货币方式增资 64,993.50 万元。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 133,339.90 | 3,333.40 | 货币 | 66.67 |
2 | xxx | 66,660.10 | 1,666.60 | 货币 | 33.33 |
合计 | 200,000.00 | 5,000.00 | - | 100.00 | |
（四）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，xxxxx持有长城集团 66.67%股份，xxx先生持有长城集团 33.33%股份，xxx、xxx父子为公司实际控制人。
xxx，男，1954 年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长、长城影视董事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、杭州长城执行董事兼总经理、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
xxx，男，1983 年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视总经理、董事会秘书、东阳长城副董事长兼总经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事兼总经理、诸暨长城影视董事长。现任青苹果网络董事，东阳长城执行董事，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
（五）控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，控股股东长城集团、实际控制人控制的核心企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等 34 家企业，具体情况如下：
公司名称 | 长城影视股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司（上市） |
成立时间 | 1999 年 01 月 15 日 |
注册资本 | 525,429,878 元 |
住所 | 江苏省张家港市大新镇 128 号 |
法定代表人 | 赵锐均 |
统一社会信用代码 | 9132050071158070XX |
经营范围 | 制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询； 企业形象策划；会展会务服务；摄影服务 |
公司名称 | 长城国际动漫游戏股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司（上市） |
成立时间 | 1994 年 01 月 19 日 |
注册资本 | 32,676.0374 万元 |
住所 | 成都市xx区紫薇东路 16 号 |
法定代表人 | 马利清 |
统一社会信用代码 | 91510000600008380G |
经营范围 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
公司名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 |
企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
成立时间 | 1993 年 08 月 12 日 |
注册资本 | 12,178 万元 |
住所 | 浙江省临安市苕溪南路 78 号 |
法定代表人 | 祝政 |
统一社会信用代码 | 91330000253930812T |
经营范围 | 生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见《药品生产许可证》，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。含下属分支机构 的经营范围 |
公司名称 | 滁州创驰天空投资管理有限公司 |
成立时间 | 2014 年 10 月 28 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3101 室（职业技术学院新校 区内） |
法定代表人 | 祝政 |
统一社会信用代码 | 9134110039446005XY |
经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
企业名称 | 滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙） |
成立时间 | 2014 年 12 月 04 日 |
住所 | 滁州丰乐大道 2188 号（艺馨楼 3101 室） |
执行事务合伙人 | 马静 |
统一社会信用代码 | 913411003254805242 |
经营范围 | 企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 滁州海泰城润投资管理有限公司 |
成立时间 | 2014 年 11 月 12 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号（职业技术学院新校区内） |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91341100394646073H |
经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
企业名称 | 滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙） |
成立时间 | 2014 年 12 月 05 日 |
住所 | 滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3109 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
统一社会信用代码 | 913411003254371120 |
经营范围 | 企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 |
成立时间 | 2014 年 10 月 28 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3104 室（职业技术学院新校 区内） |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 913411003944607031 |
经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
企业名称 | 滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙） |
成立时间 | 2014 年 12 月 05 日 |
住所 | 滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3107 室 |
执行事务合伙人 | 长城集团、滁州格沃陆鼎投资管理有限公司 |
营业执照注册号 | 9134110032543689XC |
经营范围 | 企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 浙江青苹果网络科技有限公司 |
成立时间 | 2010 年 11 月 09 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
住所 | 杭州市文二西路 683 号 1 号 101 室 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 9133000056442639XB |
经营范围 | 计算机软硬件、计算机信息技术的开发，实业投资，投资管理，投资咨询 |
公司名称 | 石家庄新长城国际影视城有限公司 |
成立时间 | 2013 年 02 月 01 日 |
注册资本 | 3,000 万元 |
住所 | 石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇镇政府办公楼 311、312 房间） |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 911301850616832128 |
经营范围 | 影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司 |
成立时间 | 2015 年 06 月 16 日 |
注册资本 | 100,000 万元 |
住所 | 甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会） |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 916209823456431830 |
经营范围 | 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务 服务；实业投资 |
公司名称 | 兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司 |
成立时间 | 2015 年 06 月 19 日 |
注册资本 | 100,000 万元 |
住所 | 甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦 0931 号 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91620100345611755D |
经营范围 | 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司 |
成立时间 | 2015 年 10 月 20 日 |
注册资本 | 100,000 万元 |
住所 | 甘肃省武威市凉州区西关街公园路 10 号 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91620602MA73TUKE49 |
经营范围 | 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务 （依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
公司名称 | 白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司 |
成立时间 | 2016 年 1 月 18 日 |
注册资本 | 28,648.9633 万元 |
住所 | 甘肃省白银市白银区诚信大道工商大厦 |
法定代表人 | 周伟潮 |
统一社会信用代码 | 91620400MA748E1W3G |
经营范围 | 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。*** |
公司名称 | 杭州宾果投资管理有限公司 |
成立时间 | 2016 年 4 月 8 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 330 室 |
法定代表人 | xx |
xx社会信用代码 | 91330110MA27XADM78 |
经营范围 | 股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | xx长城旅游文创园有限公司 |
成立时间 | 2016 年 8 月 1 日 |
注册资本 | 100,000.00 万元 |
住所 | 甘肃省临泽县电子商务孵化园四楼 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91620723MA732XCXXM |
经营范围 | 旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划、电子商务服务实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
公司名称 | 曲水长城影视传媒有限公司 |
成立时间 | 2016 年 7 月 7 日 |
注册资本 | 800.00 万元 |
住所 | 西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园 405 室 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91540124MA6T1E6T32 |
经营范围 | 许可经营:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行(广播电视节目制作经营许可证可许可经营)；一般经营项目:影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计、影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄影服务；电影、电视剧、网络剧新媒体剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务(营业性演出除外)【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项 目。】 |
公司名称 | 北京天马颐和文化传播有限公司 |
成立时间 | 2005 年 5 月 23 日 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
住所 | 北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 1 号楼 1602 室 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91110108775471422T |
经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。) |
企业名称 | 杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2014 年 7 月 3 日 |
住所 | 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 2 幢 933 室 |
执行事务合伙人 | 长城集团 |
统一社会信用代码 | 91330110396317361Y |
经营范围 | 非证券业的投资，投资管理、咨询。 |
企业名称 | 滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙） |
成立时间 | 2014 年 11 月 14 日 |
住所 | 安徽省滁州市丰乐大道 2188 号（滁州技术学院新校区内） |
执行事务合伙人 | 长城集团 |
统一社会信用代码 | 91341100MA2MWYQW5M |
经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 浙江长城纪实文化传播有限公司 |
成立时间 | 2002 年 4 月 27 日 |
注册资本 | 62.00 万元 |
住所 | 杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园 1 号楼 107 室 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 913300007384430272 |
经营范围 | 文化交流。 |
公司名称 | x寨长城革命传统教育影视基地有限公司 |
成立时间 | 2017 年 9 月 4 日 |
注册资本 | 30,000.00 万元 |
住所 | x寨县梅山镇新城区红军纪念园的红二十八军历史展馆 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91341524MA2P016T19 |
经营范围 | 影视拍摄基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服 务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；餐饮服务；餐饮管理；会议组织、接待服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | x寨长城红色文旅小镇有限公司 |
成立时间 | 2019 年 9 月 4 日 |
注册资本 | 30,000.00 万元 |
住所 | x寨县梅山镇新城区红军纪念园的红二十八军历史展馆 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91341524MA2P01735K |
经营范围 | 教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务（不含金融）；旅游用品和工艺美术品销售；房地产开发经营；实业投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 长城荣耀（宁波）股权投资管理有限公司 |
成立时间 | 2017 年 9 月 7 日 |
注册资本 | 2,500.00 万元 |
住所 | 浙江省宁波xx区扬帆广场 2 号 3-1-166 |
法定代表人 | 黄xx |
统一社会信用代码 | 91330201MA2AE2HC8N |
经营范围 | 股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 杭州御田投资管理有限公司 |
成立时间 | 2017 年 1 月 17 日 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
住所 | 上城区元帅庙后 88-1 号 211 室 |
法定代表人 | xxx |
xx社会信用代码 | 91330102MA28LJT337 |
经营范围 | 服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
公司名称 | 银川长城神秘西夏文创园有限公司 |
成立时间 | 2017 年 2 月 10 日 |
注册资本 | 30,000.00 万元 |
住所 | 银川市西夏区xx山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷 11 层 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91640100MA75YH7P5Y |
经营范围 | 法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动 |
公司名称 | 银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司 |
成立时间 | 2017 年 2 月 17 日 |
注册资本 | 6,100.00 万元 |
住所 | 银川市西夏区xx山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷 11 层 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91640100MA75YKY27G |
经营范围 | 法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活 动 |
公司名称 | 银川长城梦世界动漫电竞有限公司 |
成立时间 | 2017 年 2 月 17 日 |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
住所 | 银川市西夏区xx山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷 11 层 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91640100MA75YKXUXQ |
经营范围 | 法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活 动。 |
公司名称 | 乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司 |
成立时间 | 2017 年 4 月 6 日 |
注册资本 | 20,000 万元 |
住所 | 新疆塔城地区乌苏市新市区生产力服务大楼 2 楼 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91654202MA77CGW5X8 |
经营范围 | 教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品的销售；健康管理和健康咨询；疗养、养老、保健服务（不含医疗诊断）；休闲健身活动；房地产开发经营；房地产项目投资 咨询服务 |
公司名称 | 博尔xx蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司 |
成立时间 | 2017 年 4 月 12 日 |
注册资本 | 20,000 万元 |
住所 | 新疆博州博乐市南城区前程路 7 号 205 室 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91652700MA77CUJC2N |
经营范围 | 教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游产品和工艺美术品销售；健康管理和健康咨询；养生、养老、保健服务、休 闲健身活动 |
公司名称 | 西双版纳长城大健康产业园有限公司 |
成立时间 | 2017 年 1 月 4 日 |
注册资本 | 15,000 万元 |
住所 | 云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（xxx公司处） |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91532823MA6K9PX2XK |
经营范围 | 疗养、养生、保健服务（不含医疗诊断）；中医学（傣医）与中药学（傣药）研究服务；傣药批发与零售；休闲健身活动。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 淄博新齐长城影视城有限公司 |
成立时间 | 2015 年 8 月 14 日 |
注册资本 | 12,000 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx首 |
法定代表人 | xxx |
xx社会信用代码 | 91370302349063784K |
经营范围 | 影视基地开发、建设、管理、经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
34、GREAT WALL BELT & ROAD (HK) LIMITED
公司名称 | GREAT WALL BELT & ROAD (HK) LIMITED 香港长城一带一路有限公司 |
成立时间 | 2017 年 3 月 30 日 |
注册资本 | 10,000HKD |
七、长城影视及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
八、长城影视需要说明的其他情况
2017 年 7 月 5 日，公司收到深交所《关于对长城影视股份有限的监管函》
（中小板监管函【2017】第 113 号），公司于 2017 年 4 月 28 日披露了《2016年年度报告》，但未同时披露内部控制鉴证报告，公司 2015 年、2016 年已连续两年未披露会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性出具的内部控制审计报告或鉴证报告。经督促，直至 2017 年 7 月 1 日，公司才披露《内部控制
鉴证报告》，披露了会计师事务所对截至 2016 年 12 月 31 日与公司财务报表相关的内部控制有效性所发表的鉴定意见。上述行为违反了深交所《股票上市规则
（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》第 8.8.4 条和第 8.8.6 条的规定。
公司董事会责成相关部门认真学习相关法律法规，增强合规意识，认真和及时履行信息披露义务，杜绝上述违规情况再次出现。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括首映时代的 1 名非自然
人股东和 6 名自然人股东，具体情况如下：
（一）乐意传媒
企业名称 | 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙） |
企业类型 | 普通合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
出资金额 | 100 万元 |
企业住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x农业开发办内 |
成立日期 | 2016 年 3 月 23 日 |
统一社会信用代码 | 91360881MA35GYGK20 |
经营范围 | 文艺创作服务*文化经纪代理服务*组织文化艺术交流活动服务*设计、制作、发布、代理广告*企业策划、国内会议服务*工艺品、服装、化妆品、文具用品、体育用品、电子产品、机械设备销售（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（1）2016 年 3 月，合伙企业设立
乐意传媒成立于 2016 年 3 月 23 日，系由xx、xxx、xxx、xxx、
xxx、xxx和xxx 7 名自然人共同出资设立的普通合伙企业。
2016 年 3 月 23 日，乐意传媒领取了井冈山市市场监督管理局颁发的
91360881MA35GYGK20 号《营业执照》。
乐意传媒设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | x x | 28.00 | 28.00% |
2 | 顾长卫 | 17.00 | 17.00% |
3 | 顾长宁 | 15.00 | 15.00% |
4 | 蒋文丽 | 14.00 | 14.00% |
5 | 张鲁一 | 13.00 | 13.00% |
6 | 马思纯 | 8.00 | 8.00% |
7 | xxx | 5.00 | 5.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（2）2016 年 6 月，合伙人第一次变更
2016 年 5 月 29 日，乐意传媒召开合伙人会议并作出决定，同意xxx将其
所持乐意传媒出资额中的 13.00 万元转让给xx，同意xxxx其所持乐意传
媒出资额中的 2.00 万元转让给xx，同意xx将其所持乐意传媒出资额中的
3.00 万元和 1.00 万元分别转让给xxx和xxx。
2016 年 6 月 15 日，上述乐意传媒出资额转让各方之间分别签署了《出资转让协议》。
本次出资转让完成后，乐意传媒各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | x x | 24.00 | 24.00% |
2 | 顾长卫 | 17.00 | 17.00% |
3 | 顾长宁 | 15.00 | 15.00% |
4 | 蒋文丽 | 15.00 | 15.00% |
5 | x x | 15.00 | 15.00% |
6 | 马思纯 | 8.00 | 8.00% |
7 | xxx | 3.00 | 3.00% |
8 | 祁亚萍 | 3.00 | 3.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（3）2016 年 10 月，合伙人第二次变更
2016 年 10 月 17 日，乐意传媒召开合伙人会议并作出决定，同意xx将其所持乐意传媒出资额中的9.00 万元、4.00 万元和2.00 万元分别转让给xxx、xx和xxx，同意xxx将其所持乐意传媒 3.00 万元出资额转让给xxx。
2016 年 10 月 18 日，上述乐意传媒出资额转让各方之间分别签署了《出资转让协议》。
本次出资转让完成后，乐意传媒各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | x x | 28.00 | 28.00% |
2 | 顾长卫 | 26.00 | 26.00% |
3 | 蒋文丽 | 18.00 | 18.00% |
4 | 顾长宁 | 15.00 | 15.00% |
5 | 马思纯 | 10.00 | 10.00% |
6 | xxx | 3.00 | 3.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，乐意传媒的出资结构图如下：
28.00%
26.00%
18.00%
15.00%
10.00%
3.00%
xxx
xxx
顾长宁
xxx
xxx
xx
xxx市乐意传媒中心（普通合伙）
乐意传媒自 2016 年 3 月成立以来，除投资首映时代外未开展其他经营活动。
截至 2016 年 12 月 31 日，乐意传媒的总资产为 409.24 万元，净资产为
409.24 万元，2016 年度净利润为 6,996.84 万元；截至 2017 年 8 月 31 日，乐意传媒的总资产为 409.96 万元，净资产为 409.96 万元，2017 年 1-8 月净利润为
0.72 万元。
（1）乐意传媒的设立目的、对外投资及与本次交易的关系情况
乐意传媒成立于 2016 年 3 月 23 日，其合伙人为xx、xxx、xxx、x
xx、xxx和xxx0 名自然人，该6 名自然人亦均为首映时代的股东，乐意
传媒设立的主要目的为税务筹划考虑，于 2016 年 3 月以增资方式入股首映时代，目前除持有首映时代股权外不存在其他投资。
上市公司于2016 年10 月与首映时代股东初次接触洽谈收购相关事宜，因此乐意传媒并非专为本次交易设立。
（2）本次交易完成后，乐意传媒持有上市公司股份锁定安排
根据相关法律法规及上市公司与乐意传媒及其他交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，乐意传媒通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12 个月内不得转让。同时，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒作为利润补偿义务人承诺其所持对价股份在 12 个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按 30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。
7、合伙企业最终出资人，及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
x次交易对方为乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，其中xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 0 名自然人为乐意传媒的合伙人、最终出资人。
8、合伙企业最终出资人的资金来源情况，以及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（1）合伙企业最终出资人的资金来源情况
截至本报告书签署日，乐意传媒出资额为 100 万元。根据各合伙人出具的承诺，其出资来源均为自有资金。
（2）合伙企业利润分配、亏损负担安排情况
企业盈利后应从税后利润中提取不低于 10%的公积金（发展基金），其利润分配按照出资比例进行分配。当企业经营出现亏损，甚至出现资金短缺无法运转时，合伙人应当按出资比例弥补企业亏损，使企业走出困境，开展正常的经营活动。
（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排情况
企业按照《合伙企业法》第三节规定，由全体合伙人执行企业合伙事务，但为方便企业对外行使职权，全体合伙人一致推荐xxxxx为企业执行事务负责人，主持本企业日常的生产经营管理活动。委托执行事务合伙人必须严格执行《合伙企业法》和合伙协议。否则其他合伙人有权撤销该委托。
9、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情况
x次交易的停牌日期为 2017 年 9 月 20 日，交易停牌前六个月内及停牌期间不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间内也不存在类似变动安排。
（二）其他自然人
除上述 1 名非自然人交易对方外，截至本报告书签署日，其他自然人交易对方情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住所（通讯地址） | 是否取得其他国家或地区的 居留权 | 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 | 控制的核心企业和关联企业的基本情况 |
1 | x x | x | 中国 | 32132419741012XXXX | xxxxxxxxxxxxx 00 x | 否 | 2014 年 1 月至今为北京丽景阁商贸有 限公司监事；2014 年 1 月至 2017 年 9月任北京盈丰视界文化传媒有限公司监事，持有该公司 50%股权；2016 年 4月至今任xx果斯影视执行董事兼经理；2014 年 1 月至今任北京三易千家种植专业合作社监事；2016 年 4 月至 2017 年 3 月任首映时代执行董事兼经理；2017 年 4 月至今任首映时代董事兼经理，持有首映时代 13.07%股权； 2016 年 3 月至 2017 年 4 月任喜悦传媒 执行事务合伙人；2016 年 10 月至 2017 年 5 月任井冈山市大观企业管理咨询有限公司、井冈山市远景传媒有限公司、井冈山市云端传媒有限公司、井冈山市远景传媒有限公司监事；2016 年 10 月至今任井冈山市匠心传媒有限公 司监事 | 持有乐意传媒 28.00%出资额，持有首映时代 13.07%，持有井冈山市大泽企业管 理咨询中心（普通合伙） 6.50% |
2 | xxx | 男 | 中国 | 61011319571212XXXX | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 xx 000 x | 否 | 2014 年 1 月至 2016 年 7 月为华谊兄弟 传媒股份有限公司签约导演；2014 年 1月至今为南京拾见影视文化工作室负责人，持有该单位 100%出资额；2016年3 月至2017 年3 月任首映时代监事； 2017 年 4 月至今任首映时代董事长， | 持有南京拾见影视文化工作室 100%出资额，持有首映时代 12.13%，持有乐意传媒 26.00%出资额 |
持有首映时代 12.13%股权 | ||||||||
3 | xxx | 女 | 中国 | 34030319660620XXXX | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 xx 000 x | 否 | 2014 年 1 月至今为上海长云影视文化工作室负责人，持有该单位 100%出资额；2017 年 4 月至今任首映时代董事， 持有首映时代 8.40%股权 | 持有上海长云影视文化工作室 100%出资额,持有首映时代 8.40%，持有乐意传 媒 18.00%出资额 |
4 | 顾长宁 | 男 | 中国 | 61011319500810XXXX | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 xx 000 x | 否 | 2015 年10 月至今为世纪星空执行董事 兼总经理；2017 年 4 月至今任首映时代董事，持有首映时代 7.00%股权 | 持有乐意传媒 15.00%出资额，持有首映时代 7.00% |
5 | xxx | 女 | 中国 | 34030319880314XXXX | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 xx 000 x | 否 | 2015 年11 月至今为上海丰翎影视文化工作室负责人，持有该单位 100%出资额；2017 年 4 月至今任首映时代监事， 持有首映时代 4.66%股权 | 持有上海丰翎影视文化工作室 100%出资额，持有首映时代 4.66%，持有乐意传 媒 10.00%出资额 |
6 | xxx | 女 | 中国 | 34030219620727XXXX | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 xx 000 x | 否 | 2016 年 3 月至今为乐意传媒执行事务合伙人，持有该单位 3%出资额；2017年 4 月任首映时代董事，持有首映时代 1.40%股权 | 持有首映时代 1.40%，持有乐意传媒 3.00%出资额 |
注：1、北京盈丰视界文化传媒有限公司已于 2017 年 9 月 13 日注销。
2、南京拾见影视文化工作室为xxx投资设立的个人独资企业，成立于 2012 年 12 月 12 日，经营范围为许可经营项目组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划、咨询；影视演出；影视编剧；公共关系服务；影视制作服务。
3、上海长云影视文化工作室为xxx投资设立的个人独资企业，成立于2013 年8 月21 日，经营范围为组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划、咨询；影视演出；影视编剧；公共关系服务；影视制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、上海丰翎影视文化工作室为xxx投资设立的个人独资企业，成立于 2015 年 11 月 13 日，经营范围为影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（三）本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定说明
x次交易的交易对方为乐意传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，其中乐意传媒为普通合伙企业，xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 0 名自然人为乐意传媒合伙人，经穿透计算的交易对象总
人数为 6 名自然人。
综上，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易上市公司拟向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集配套资金交易对方尚不确定。
三、交易对方之间的关联关系
根据交易对方提供的调查表及承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，xxx与xxxx夫妻关系，xxx与xxx为姐妹关系，xxxxxxx为母女关系，xxx与xxx为堂兄弟关系；乐意传媒的合伙人为xx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx等 6 名自然人；根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及乐意传媒为一致行动人。
除以上关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方xxx及其一致行动人将持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的潜在关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人或该企业及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人或该企业及其高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
企业名称 | 北京首映时代文化传媒有限责任公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
实缴资本 | 1,000.00 万元 |
企业住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x |
成立日期 | 2010 年 10 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 91110116563653750A |
经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；艺术造型；美术设计；影视道具与服装设计；销售影视服装、道具、器材；租赁影视服装、影视道具、影视器材；影视制作技术开发；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；个人演员经纪；电影发行；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）设立及历次股权变动情况
首映时代前身丰声乐动（北京）文化发展有限公司成立于 2010 年 10 月 26
日，系由xxxxx共同出资设立的有限责任公司，注册资本 50.00 万元。
2010 年 10 月 26 日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具“京汇验
字（2010）第 240775 号”《验资报告》对首映时代各出资人的本次出资情况予
以审验：截至 2010 年 10 月 26 日，首映时代已收到全体股东以货币缴纳的注册
资本合计 50.00 万元。
2010 年 10 月 26 日，首映时代领取了北京市工商行政管理局怀柔分局颁发
的 110116013313160 号《企业法人营业执照》。首映时代设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 张 杰 | 30.00 | 60.00% |
2 | x x | 20.00 | 40.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
2016 年 3 月 28 日，首映时代召开股东会并作出决议，同意xx、xx将其所持首映时代 100.00%股权共计 50.00 万元出资额转让给xx；同日，经首映时代股东会同意，首映时代注册资本由 50.00 万元增加至 1,000.00 万元，增资部分由xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、乐意传媒及喜悦传媒共同以货币出资。
同日，xx与xx及xx就该次股权转让事宜签订了《丰声乐动（北京）文化发展有限公司出资转让协议书》。
本次增资及股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 乐意传媒 | 466.70 | 46.67% |
2 | x x | 130.70 | 13.07% |
3 | 顾长卫 | 79.30 | 7.93% |
4 | 顾长宁 | 70.00 | 7.00% |
5 | 喜悦传媒 | 66.70 | 6.67% |
6 | 蒋文丽 | 65.30 | 6.53% |
7 | 张鲁一 | 60.70 | 6.07% |
8 | 马思纯 | 37.30 | 3.73% |
9 | xxx | 23.30 | 2.33% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2016 年 6 月 3 日，首映时代召开股东会并作出决议，同意xx将其所持首
映时代出资额 14.00 万元和 4.70 万元分别转让给xxx和xxx，同意xxx
x其所持首映时代 60.70 万元出资额转让给xx，同意xxxx其所持首映时
代 9.30 万元出资额转让给xx。
同日，上述股权转让相关方分别就上述股权转让事宜签署了《转让协议》。 2016 年 6 月 24 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字
（2016）第 16A268812 号”《验资报告》对首映时代各出资人的出资情况予以审验：截至2016 年6 月24 日，首映时代的注册资本1,000.00 万元已由乐意传媒、喜悦传媒、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx及xxx等 10 名股东以货币形式全部缴足。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 乐意传媒 | 466.70 | 46.67% |
2 | x x | 112.00 | 11.20% |
3 | 顾长卫 | 79.30 | 7.93% |
4 | 顾长宁 | 70.00 | 7.00% |
5 | 蒋文丽 | 70.00 | 7.00% |
6 | x x | 70.00 | 7.00% |
7 | 喜悦传媒 | 66.70 | 6.67% |
8 | 马思纯 | 37.30 | 3.73% |
9 | xxx | 14.00 | 1.40% |
10 | 祁亚萍 | 14.00 | 1.40% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2016 年 10 月 19 日，首映时代召开股东会并作出决议，同意xx将其所持
首映时代出资额 42.00 万元、18.70 万元和 9.30 万元分别转让给xxx、xx
和xxx，同意xxx将其所持首映时代 14.00 万元出资额转让给xxx。
2016 年 10 月 18 日，上述股权转让相关方已分别就上述股权转让事宜签署了《转让协议》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 乐意传媒 | 466.70 | 46.67% |
2 | x x | 130.70 | 13.07% |
3 | 顾长卫 | 121.30 | 12.13% |
4 | 蒋文丽 | 84.00 | 8.40% |
5 | 顾长宁 | 70.00 | 7.00% |
6 | 喜悦传媒 | 66.70 | 6.67% |
7 | 马思纯 | 46.60 | 4.66% |
8 | xxx | 14.00 | 1.40% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2016 年 11 月 28 日，首映时代召开股东会并作出决议，同意喜悦传媒将其
所持首映时代 66.70 万元出资额转让给xx，同意乐意传媒将其所持首映时代
58.30 万元出资额转让给xx。
同日，上述股权转让相关方就上述股权转让事宜签署了《北京首映时代文化传媒有限责任公司出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 乐意传媒 | 408.40 | 40.84% |
2 | x x | 130.70 | 13.07% |
3 | x x | 125.00 | 12.50% |
4 | 顾长卫 | 121.30 | 12.13% |
5 | 蒋文丽 | 84.00 | 8.40% |
6 | 顾长宁 | 70.00 | 7.00% |
7 | 马思纯 | 46.60 | 4.66% |
8 | xxx | 14.00 | 1.40% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2016 年 11 月，首映时代、喜悦传媒、乐意传媒与xx签署《xx及井冈山市喜悦传媒中心(普通合伙)、井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)关于北京首映时代文化传媒有限责任公司之股权收购协议》，约定：喜悦传媒、乐意传媒分别将其持有的首映时代 6.67%、5.83%的股权转让给xx，xxxx喜悦传媒、乐意传媒按其对首映时代的持股比例以同等价格分别支付各自的股权转让价款，共计15,000.00 万元。该协议第8.4 条约定，若首映时代出现重大风险导致重大
资产重组失败，则全部转让价款须在重大资产重组正式终止之日起 3 个工作日内全额退还给xx，重大风险特指首映时代破产解散、出现重大或有债务、核心人员(xxx、xxx、xxx)在其经纪合约内违反相关承诺和约定。
2016 年 11 月，首映时代、喜悦传媒、乐意传媒与xx签署《股权转让补充
协议》，约定：首映时代承诺 2017 年、2018 年和 2019 年经审计扣除非经常性
损益后净利润分别不低于 9,050 万元、12,050 万元和 15,500 万元；如任一年度
的实际利润未达标，则首映时代原股东应对xx进行补偿：当首映时代 2017 年度经审计净利润、2017 年和 2018 年度经审计净利润、2017 至 2019 年度经审计净利润未达到当年度承诺净利润的 60%时，xx可以行使股份回购请求权，要求喜悦传媒、乐意传媒回购其届时持有的全部或部分公司股份。
2017 年 10 月 27 日，xx签署《承诺函》确认，自股权转让按照xx与长城集团的股权转让协议的约定完成所有权转让之日起，xx在《股权收购协议》、《补充协议》项下的所有权利包括但不限于《股权收购协议》第 8.4 条和
《补充协议》第 1 条均自动终止并失效。 6、2017 年 10 月，第五次股权转让
2017 年 10 月 27 日，首映时代召开股东会并作出决议，同意xx将其所持
首映时代 125.00 万元出资额转让给长城集团。同日，xx与长城集团就上述股
权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 乐意传媒 | 408.40 | 40.84% |
2 | x x | 130.70 | 13.07% |
3 | 长城集团 | 125.00 | 12.50% |
4 | 顾长卫 | 121.30 | 12.13% |
5 | 蒋文丽 | 84.00 | 8.40% |
6 | 顾长宁 | 70.00 | 7.00% |
7 | 马思纯 | 46.60 | 4.66% |
8 | xxx | 14.00 | 1.40% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，上述股权转让行为尚未办理完成工商变更登记手续。
（二）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，首映时代所有股东出资已全部缴足，首映时代不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（三）其他情况说明
截至本报告书签署日，根据首映时代现行有效的《公司章程》的相关规定，股东持有的股权可以依法转让，首映时代不存在影响其股权独立性的协议或其他安排。
x次交易完成后，上市公司将持有首映时代 87.50%的股权，首映时代将成为长城影视的子公司，被纳入上市公司的合并报表范围。
三、产权控制关系
截至本报告书签署日，首映时代的股权结构如下图所示：
本次交易完成后，长城影视将持有首映时代 87.50%股权。
四、对外投资
截至本报告书签署日，首映时代共有2 家子公司和1 家分公司，具体情况如下：
（一）世纪星空
企业名称 | 世纪星空（天津）文化传媒有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | 顾长宁 |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
实缴资本 | 0 万元 |
注册地 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204(TG 第 482 号) |
统一社会信用代码 | 91120116MA06J1797R |