公司名称 苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 苏州市吴中区甪直镇长虹北路 169 号甪直科技创业园 执行事务合伙人 蔡阳 认缴出资 30,100.00 万元 统一社会信用代码 91320500MA1MF51B0J 经营范围 对外投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙期限 2016 年 2 月 2 日至 2036 年 1 月 27 日
浙江六和律师事务所关于
苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）收购浙江凯丰新材料股份有限公司的
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
公众公司 | 指 | 其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公司 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1日起施行） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1日起施行） |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 |
《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》 |
收购人 | 指 | 苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙） |
被收购人、 凯xxx | 指 | 浙江凯丰新材料股份有限公司，系公众公司，证券代码： 835427 |
xx股份 | 指 | 浙江xx特种材料股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，证券代码 002012 |
xx集团 | 指 | 凯恩集团有限公司 |
科浪能源 | 指 | 浙江科浪能源有限公司 |
x次收购 | 指 | 收购人受让xx集团 90%股权，通过xx集团控股xx股份， 进而通过xx股份而控股浙江凯丰新材料股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效之《浙江凯丰新材料股份有限公司公司章程》 |
《股权转让协议》 | 指 | 《苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）与王白浪关于xx集团有限公司股权转让协议》、《苏州恒誉六合投资合伙企业 （有限合伙）与浙江科浪能源有限公司关于xx集团有限公司 股权转让协议》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
浙江六和律师事务所
关于苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）收购浙江凯丰新材料股份有限公司的
法律意见书
xxxxx（0000）x 000 x
x：浙江凯丰新材料股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）根据与凯xxx签订的《专项法律服务合同》，指派xxx律师、xx律师（以下合称“六和律师”），根据《证券法》、《公司法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、中国证监会发布的《管理办法》、《收购办法》及全国股转公司发布的《业务规则》、
《投资者细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，作为被收购人xxxx的专项法律顾问，为收购人本次收购凯xxx事项出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及六和律师特作如下声明：
（一）六和律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和
《公司法》、《证券法》、全国股转公司有关业务规则等中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）六和律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
（三）六和律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）六和律师同意公司在本次上报的有关文件中自行引用或按全国股转公司的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，六和律师有权对有关文件的内容进行再次审阅并确认。
（五）公司保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文
件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，六和律师依赖有关政府部门、凯xxx及其股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及六和律师的核查出具本法律意见书。
（七）六和律师仅就本次收购的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着六和律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。六和律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
（八）六和律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供凯xxx本次收购之目的使用，非经六和律师事先书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、收购人的主体资格
x次收购的收购人为苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）。根据收购人提供的相关资料，并经六和律师通过全国企业信用信息公示系统查询相关工商登记信息，收购人的主体资格情况如下：
(一)收购人基本情况
公司名称 | 苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 苏州市吴中区甪直镇长虹北路 169 号甪直科技创业园 |
执行事务合伙人 | xx |
认缴出资 | 30,100.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91320500MA1MF51B0J |
经营范围 | 对外投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
合伙期限 | 2016 年 2 月 2 日至 2036 年 1 月 27 日 |
另经六和律师核查，收购人合法存续至今，不存在根据中国法律、法规、规范性文件、合伙协议等的规定需要终止的情形。
(二)收购人的实际控制人
根据收购人提供的相关资料，并经六和律师通过全国企业信用信息公示系统查询相关工商登记信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的合伙人及其出资情况如下：
90%
xx
xx
10%
广州溢高投资有限公司 | |
100% | |
出资比例 0.33%
广州恒誉实业投资有限公司
（有限合伙人）
xx
（普通合伙人）
苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）
出资比例 99.67%
各合伙人的具体出资方式及出资比例如下：
合伙人 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资 (万元) | 实缴出资 (万元) | 占出资总 额比例 |
xx | xx合伙人 | 货币出资 | 100.00 | 100.00 | 0.33% |
广州恒誉实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 30,000.00 | 30,000.00 | 99.67% |
合计 | 30,100.00 | 30,100.00 | 100.00% | ||
根据收购人作为信息披露义务人于 2016 年 4 月 8 日披露的《浙江xx特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》的相关内容，并经六和律师核查收购人合伙协议，自然人xx为收购人的普通合伙人和执行合伙事务合伙人，负责收购人日常运行、投资和管理。据此，xx实际控制收购人，收购人的实际控制人为xx。
收购人实际控制人的具体情况如下：xx先生，1980 年 5 月出生，公民身份号为 51360119******0014，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。历任中国铁路工程总公司工程管理部主管、工程师；中国中铁股份有限公司董事会办公室经理、高级经济师。现任苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
根据xx先生承诺并经六和律师登录“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、全国法院被执行人信息查询网等核查（受限于全国尚未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），其最近 2 年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及重大诉讼或者仲裁。
(三)收购人简要财务状况
收购人成立于 2016 年 2 月 2 日，其主营业务为投资管理，除本次收购外，目前尚未实际开展其他业务。因设立至今不足一年，且其普通合伙人为自然人，故暂无相关的财务数据。
截止本法律意见书出具日，根据收购人提供的《合伙协议》、银行进账单及情况说明，收购人的认缴出资额和实缴出资额均为 30,100 万元。
(四)收购人守法及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的承诺并经六和律师登录“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、全国法院被执行人信息查询网等核查（受限于全国尚未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），收购人自 2016 年 2 月 2 日成立以来，未受到过重大行政处罚、刑事处罚，未涉及重大诉讼或者仲裁。
(五)收购人资格
收购人全体合伙人认缴出资额为 30,100 万元，截至本法律意见书出具之日，
实缴出资额为 30,100 万元。本次收购后，凯xxx的控股股东仍为xx股份。因此，收购人、xx股份均符合《投资者细则》关于公众公司投资者适当性管理的相关规定。
根据收购人提供的承诺及《合伙协议》，并经六和律师登录“信用中国”、 “证券期货市场失信记录查询平台”、全国法院被执行人信息查询网等核查（受限于全国尚未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本法律意见出具之日，收购人不存在以下情况：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；
3.最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
综上，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在《收购办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购的方式、程序及协议内容 (一)收购方式
根据凯xxx工商登记信息、《公司章程》等，本次收购前，xx股份为凯
xxx控股股东，持有凯xxx 60%股份。
根据xx股份历年信息披露资料、2016 年 4 月 8 日披露的《浙江xx特种材料股份有限公司控股股东股权结构变化及实际控制人变更的提示性公告》等，本次收购前，xx股份的控股股东为xx集团。2016 年 4 月 6 日，xx集团股东王白浪和科浪能源分别与收购人签署了《股权转让协议》，协议约定由收购人受让xxx持有的xx集团 50%的股权和科浪能源持有的xx集团 40%股权。本次股权转让完成后，收购人持有xx集团 90%的股权，成为xx集团的控股股东。
据此，依据上述《股权转让协议》，收购人控股xx股份，并据此通过投资关系、协议的途径和方式控制公众公司凯xxx，符合《收购办法》第五条的规定。
(二)收购程序 1．收购人已履行的法律程序
2016 年 3 月 10 日，收购人全体合伙人召开会议，同意收购人通过协议方式受让王白浪持有的xx集团 50%的股份、科浪能源持有的xx集团 40%的股份。
2．股权出让方已履行的法律程序
王白浪先生系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其决定并进行本次向收购人出让股权之行为真实、有效。
2016 年 4 月 6 日，科浪能源作出股东决定，同意将其持有的xx集团 40%的股权出让给收购人。
3．xx集团已履行的法律程序
2016 年 4 月 6 日，xx集团全体股东审议同意王白浪、科浪能源分别将其持有的xx集团 50%股权、40%股权转让给收购人，其他股东放弃对上述股权的优先受让权。
4、本次收购尚需履行的法律程序
x次收购的相关文件应当按照相关监管规定，向全国股转公司备案并公告。依据上述核查，六和律师认为，收购人已就本次收购履行了相应的内部审批
程序，尚需向全国股转公司备案并履行相关信息披露义务。本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门批准。
(三)协议主要内容
2016 年 4 月 6 日，收购人分别与王白浪、科浪能源签署《股权转让协议》，
协议约定收购人受让王白浪持有的xx集团 50%的股权和科浪能源持有的xx集团 40%股权，股权转让价款分别为 15,750 万元、12,600 万元，合计 28,350万元。本次股权转让完成后，收购人持有xx集团 90%的股份，成为xx集团的控股股东，并通过控制xx集团而控股xx股份。
上述《股权转让协议》的主要内容如下：
1.收购人与王白浪签署的《股权转让协议》:
甲方（转让方）：王白浪
身份证号：33252719590628001x
乙方（受让方）：苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x执行事务合伙人：xx
x协议由甲方与乙方就xx集团有限公司（以下称为标的公司）的股权转让事宜于 2016 年 4 月 6 日订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条 股权转让价格与付款方式
１、甲方同意将持有标的公司 50％的股权，计 105,000,000 元出资额，以人民币 157,500,000 元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
２、乙方应于本协议签订之日起至 2016 年 4 月 30 日前向甲方支付全部的股权转让款。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认标的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 盈亏分担
x公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，按章程规定享有公司利润与承担公司亏损。
第四条 费用负担
此次股权转让的有关费用按国家的相关规定各自承担。第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条 争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可向标的公司所在地的人民法院起诉。第七条 协议生效的条件和日期
x协议经各方盖章后生效。
第八条 x协议正本一式肆份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，标的公司存一份，均具有同等法律效力。
2、收购人与科浪能源签署的《股权转让协议》：甲方（转让方）：浙江科浪能源有限公司
注册地址：杭州市拱墅区教工路 571 号 522 室法定代表人：xxx
乙方（受让方）：苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x执行事务合伙人：xx
x协议由甲方与乙方就xx集团有限公司（以下称为标的公司）的股权转让事宜于 2016 年 4 月 6 日订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
１、甲方同意将持有标的公司 40％的股权，计 84,000,000 元出资额，以人民币 126,000,000 元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
２、乙方应于本协议签订之日起至 2016 年 4 月 30 日前向甲方支付全部的股权转让款。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认标的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 盈亏分担
x公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，按章程规定享有公司利润与承担公司亏损。
第四条 费用负担
此次股权转让的有关费用按国家的相关规定各自承担。第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条 争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可向标的公司所在地的人民法院起诉。
第七条 协议生效的条件和日期本协议经各方盖章后生效。
第八条 x协议正本一式肆份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，标的公司存一份，均具有同等法律效力。
根据上述《股权转让协议》，六和律师认为，本次收购方式等相关安排符合
《收购办法》等中国法律、法规和规范性文件的规定，《股权转让协议》系各方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。
三、本次收购的资金来源及支付方式
根据《股权转让协议》，收购人本次受让xx股份之控股股东xx集团 90%
股权所支付的总价款为 283,500,000 元人民币。
根据《股权转让协议》及收购人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明》，收购人用于支付本次股权转让价款的资金全部来源于其各合伙人的实缴出资，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于借贷的情况，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于xx股份及其关联方、凯xxx及其关联方的情况，不存在通过与xx股份、凯xxx进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。收购人将根据《股权转让协议》的相关约定支付股权转让价款。
六和律师认为，收购人本次收购的资金来源及支付方式符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次收购的目的
就收购人通过受让xx集团 90%股权而收购xx股份之事项，收购人作为信息披露义务人于 2016 年 4 月 8 日披露的《浙江xx特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》之“本次权益变动的目的”披露：“本次权益变动完成后，苏州恒誉将通过控制xx集团而间接成为上市公司的控股股东。未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。”
凯xxx系xx股份控股子公司，收购人收购xx股份之同时亦当然收购凯xxx。因此，收购人收购xx股份的上述目的亦为本次收购的目的，即本次收购目的为收购人未来不排除借助xx股份、凯xxx的平台，整合优质资产，增强公司的盈利能力，提升公司价值。
据此，六和律师认为，本次收购系收购人收购xx股份的必然结果，本次收购基于合理商业目的，不存在违反《收购办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形
五、本次收购的后续计划
根据收购人作为信息披露义务人于 2016 年 4 月 8 日披露的《浙江xx特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》：
“1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个月内对公司的资产、业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的现任董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司现任董事会、高级管理人员等作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要对上市公司现任董事会、高级管理人员作出变更安排的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划，但并不排除未来 12 个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
5、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司分红政策作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司业务和组织结
构作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
此外，根据收购人的书面说明，本次收购对于凯xxx的未来发展依据公司现有的计划与规定保持不变。
据此，六和律师认为，收购人本次收购的后续计划符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次收购对公司的影响
(一) 本次收购后公司的独立性
收购人在其作为信息披露义务人于 2016 年 4 月 8 日披露的《浙江xx特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：“本次股权转让对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”
此外，收购人已作出书面承诺：将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
据此，六和律师认为，本次收购完成后，xxxx作为xx股份的控股子公司，仍将保持其业务、资产、财务、人员、机构的独立。
(二) 本次收购后凯xxx的控股股东及实际控制人
根据《公司章程》、凯xxx工商登记信息等，本次股权转让前，xx股份为凯xxx控股股东，持有凯xxx 60%股权。根据xx股份的股权结构、其股东王白浪和xxx等签署的《一致行动协议》以及xx股份的相关信息披露资料，本次股权转让前xx股份实际控制人为自然人王白浪和xxx。
根据 2016 年 4 月 8 日xx股份发布的《控股股东股权结构变化及实际控制人变更的提示性公告》、信息披露义务人即收购人发布的《浙江xx特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》等，本次股权转让完成后，收购人持有xx集团 90%的股权，通过控制xx集团间接持有上市公司xx股份 82,238,392 股，占xx股份总股本的 17.59%。据此，xx股份实际控制人由xxx和xxx变更为收购人的普通合伙人xx先生。
本次收购后，凯xxx控股股东仍为xx股份；由于xx股份之实际控制人发生上述变更，因此，凯xxx实际控制人亦随之变更为xx先生。
(三) 关联交易
收购人在其作为信息披露义务人于 2016 年 4 月 8 日披露的《浙江xx特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》中披露，收购人未与上市公司xx股份及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
此外，收购人已作出书面承诺：收购人及其关联方未与凯xxx发生关联交易。为规范未来可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人承诺如下：
“1、本公司及其实际控制人将尽可能减少与xxxx的关联交易；
2、若有不可避免的关联交易，本公司及其实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与凯xxx签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和凯xxx《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”
同时，收购人及其实际控制人进一步承诺如下： “（1）收购人将依法履行凯xxx收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在凯xxx的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向凯xxx的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给xxxx或者其他投资者造成损失的，收购人将向凯xxx或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
据此，六和律师认为，收购人作出的上述承诺的内容符合《收购办法》第十九条的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。
(四) 同业竞争
经六和律师核查收购人与凯xxx的经营范围，两者之间不存在相同或者相类似的经营内容。
另经收购人及其实际控制人承诺，其除基于本次收购xx集团而控制xx股份、凯xxx外，未控制其他企业。
据此，六和律师认为，xxxx与收购人及其实际控制人之间不存在同业竞争。
收购人在其作为信息披露义务人于 2016 年 4 月 8 日披露的《浙江xx特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》中披露，收购人及其实际控制人不存在直接或间接经营任何与xx股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与xx股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
此外，收购人已作出书面承诺：
“收购人及其实际控制人不存在直接或间接经营任何与凯xxx及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与凯xxx及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为避免将来与xxxx发生同业竞争，收购人及其实际控制人承诺如下：
1、本公司及其实际控制人将不会直接或间接经营任何与凯xxx及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与凯xxx及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本公司及其实际控制人为进一步拓展业务范围，与凯xxx及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入凯xxx经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
同时，收购人及其实际控制人进一步承诺如下： “（1）收购人将依法履行凯xxx收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在凯xxx的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向凯xxx的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给xxxx或者其他投资者造成损失的，收购人将向凯xxx或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
据此，六和律师认为，收购人作出的上述承诺的内容符合《收购办法》第十九条的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行上述承诺的前提下，可有效避免收购人与凯xxx之间的同业竞争，并保障凯xxx及其中小股东的合法权益。
七、收购人与被收购人的重大交易
收购人在其作为信息披露义务人于 2016 年 4 月 8 日披露的《浙江xx特种材料股份有限公司详式权益变动报告书》中披露：
“截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方不存在以下行为：
1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的其他交易。
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。”
同时，根据收购人的书面说明，截至本次收购前 24 个月，收购人及其关联企业未与xxxx发生任何交易，收购人实际控制人xx及其关联企业未与xxxx发生任何交易。
八、前 6 个月内收购人买卖被收购人股票的情况
根据收购人于 2016 年 4 月 8 日披露的《浙江xx特种材料股份有限公司详
式权益变动报告书》的披露，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，收购人、收购人管理人员及其直系亲属不存在买卖xx股份股票的行为。
根据收购人出具的书面说明，在上述权益变动事实发生日前 6 个月内，收购人、收购人管理人员及其直系亲属不存在买卖凯xxx股票的行为。
九、结论
综上所述，六和律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有本次收购的主体资格；本次收购的决策程序合法有效；收购人本次收购符合法律、法规、《业务规则》、《收购办法》的监管规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
本法律意见书经六和律师签名并经浙江六和律师事务所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）