2011 年 12 月 19 日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）与加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（Procon Holdings (Alberta) Inc.，以下简称“普康公司”）的现有股东签署了《股权购买协议》。按照协议，中工国际将以 11,934 万加拿大元（约合 7.37 亿人民币）的价格收购普康公司 60%的股权。

证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2012－002

中工国际工程股份有限公司关于收购

加拿大普康控股（xx伯塔）有限公司 60%股权的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1. 交易基本情况

2011 年 12 月 19 日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）与加拿大普康控股（xx伯塔）有限公司（Procon Holdings (Alberta) Inc.，以下简称“普康公司”）的现有股东签署了《股权购买协议》。按照协议，中工国际将以 11,934 万加拿大元（约合 7.37 亿人民币）的价格收购普康公司 60%的股权。

本交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2. 交易履行的相关程序

中工国际第四届董事会第十三次会议于 2012 年 1 月 4 日召开，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购加拿大普康控股（xx伯塔）有限公司 60%股权的议案》，董事会授权公司总经理在董事会的权限范围内，进行本次股权收购的相关事宜。根据《公司章程》的规定，按照累计计算原则，此次对外投资事项属于公司董

事会决策权限，无需提交股东大会审议。

3. 交易的审批及其他相关程序

x次境外股权收购行为，需获得国家发改委和商务部核准，并报国资委备案及外汇管理局登记。目前尚未完成。

二、交易对方的基本情况

	协议主体名称	国籍	性质	股权结构及关系
1	Xxxxx Xxxxx	加拿大	自然人
2	Xxxxxx Xxxxxxxxx	加拿大	自然人
3	Xxxxxx Xxxxxxxxx	加拿大	自然人	Xxxxxx Xxxxxxxxx 的妻子
4	1644609 Alberta Ltd.	加拿大	私人有限公司	Xxxxx Xxxxx 持有 100%股份
5	1644585 Alberta Ltd.	加拿大	私人有限公司	Xxxxxx Xxxxxxxxx 持有 100%股份
6	1644605 Alberta Ltd.	加拿大	私人有限公司	Xxxxxx Xxxxxxxxx 持有 100%股份
7	747278 Alberta Ltd.	加拿大	私人有限公司	Xxxxxx Xxxxxxxxx 持有 100%股份
8	747279 Alberta Ltd.	加拿大	私人有限公司	Xxxxxx Xxxxxxxxx 持有 100%股份
9	Dalfam Holdings Inc.	加拿大	私人有限公司	Xxxxx Xxxxx 持有 100%股份
10	Procon Holdings (Alberta) Inc.	加拿大	私人有限公司	在协议签署日，747278 Alberta Ltd.持有28.5%股份，747279 Alberta Ltd.持有 21.5%股份，Dalfam Holdings Inc.持有 50%股份。上述三家公司将在交割前把各自持有的目标公司股份相应转让给 1644585 Alberta Ltd.、1644605 Alberta Ltd.、1644609 Alberta Ltd.，由该三家公司作为股 权转让方和普康公司的存续股东。

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1. 标的公司基本情况

公司名称：Procon Holdings （Alberta）Inc.

注册地址：1500,850-2nd Street SW Calgary，Alberta T2P 0R8

营业地址：Suite 108, 4664 Lougheed Highway, Burnaby，British Columbia

注册时间：1992 年 2 月 6 日企业性质：私人有限公司

主营业务：采矿、矿山相关及地下民用工程承包。

主要股东：747278 Alberta Ltd.持有 28.5%股份，747279 Alberta Ltd.

持有 21.5%股份，Dalfam Holdings Inc.持有 50%股份。

2. 交易标的

普康公司 60%的股权。以上股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

3. 主要财务数据

普康公司 2010 年全年和2011 年前三季度未经审计的合并财务数据如下（数据由普康公司提供）：

单位：加拿大元

	2010 年 12 月 31 日	2011 年 9 月 30 日
资产负债表：
总资产	85,011,831	139,146,350
总负债	54,521,073	91,012,203
总应收账款	28,051,541	48,535,033
或有负债	0	0
净资产	30,490,757	48,134,147
	2010 年 1-12 月	2011 年 1-9 月
损益表：
营业收入	120,083,443	150,317,894
营业利润	5,330,834	22,361,192
净利润	9,433,767	17,643,390

现金流表：
经营活动产生的净现金流	(5,773,410)	9,947,273

四、交易协议的主要内容

1.交易各方：Xxxxx Xxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxxx、 1644609 Alberta Ltd.、1644585 Alberta Ltd.、1644605 Alberta Ltd.、 747278 Alberta Ltd.、747279 Alberta Ltd.、Dalfam Holdings Inc.、中工国际、普康公司。

2.交易标的：747278 Alberta Ltd.、747279 Alberta Ltd.、Dalfam Holdings Inc.（交割时将变为 1644585 Alberta Ltd.、1644605 Alberta Ltd.、1644609 Alberta Ltd.）持有的普康公司 60%股权

3.成交金额：目标股份的购买价格为 11,934 万加拿大元。

4.价格调整：最终支付价格将在 11,934 万加拿大元的基础上根据交割审计时的净债务水平和净运营资本水平略有调整。

5.支付方式：除托管账户部分外，100%现金电汇至卖方指定账户。

6. 托管账户：同普康公司超过 90 天的应收账款等值的款项将存于中工国际指定的托管账户中，将视该部分应收账款回收情况进行支付或抵扣。

7. 过渡期安排：过渡期内普康公司若要签订重大合同（金额超过 100 万加拿大元的交易或其他类型的合同）、进行重大资产处置等经营行为需得到中工国际的事先同意。在过渡期内，普康公司及其现有股东不得寻求向第三方出售目标股份。

8. 资金来源：自筹资金。

9. 交易批准：需获得国家发改委和商务部核准，并报国资委备案及外汇管理局登记。

五、涉及收购股权的其他安排

中工国际公司将通过全资子公司中工国际（xx）xxxxxxxxxxxx（xxx）xxxx，xxxxx（xxx）有限公司收购并在未来持有普康公司 60%股权。

交易完成后，普康公司将作为中工国际（加拿大）有限公司的控股子公司继续存在。1644585 Alberta Ltd.、1644605 Alberta Ltd.、 1644609 Alberta Ltd.将继续持有普康公司剩余 40%的股份。在收购完成后的至少 5 年内，Xxxxxx Xxxxxxxxx 和Xxxxx Xxxxx 将继续在普康公司任职。Xxxxxx Xxxxxxxxx 和Xxxxx Xxxxx 在普康公司任职期间和离职后 3 年内，将不得从事任何可能同普康公司产生竞争的其他业务。

六、收购股权的目的和对公司的影响

收购普康公司，对于中工国际的进一步国际化有着重要的战略意义。在我国政府“走出去”的战略支持下，中工国际作为一家专注于海外工程承包的国际化公司，继发展中国家之后开拓海外发达国家市场是必然的策略。

同时，普康公司专长的采矿和矿山工程承包是对中工国际现有业务的有力补充也是突破。交易将有利于中工国际业务多元化，规避特定行业的风险，以及发掘新的利润增长点。作为原有主营业务的延伸，

中工国际在民用工程领域的经验可以大量借鉴于普康公司未来的管理和运作中，将有效降低收购后公司运营的风险，并有效地拓宽普康公司的业务范围，最大限度的发挥协同效应。

七、本次对外投资的风险分析

1. 根据国家对外投资的相关政策，本次投资须获得国家发改委和商务部核准，并报国资委备案及外汇管理局登记。

2. 中工国际能否顺利整合普康公司的原有业务，同其现有管理团队展开有效合作，开拓新业务，尚存在不确定性。

3. 普康公司的运营同加拿大宏观经济和矿产资源行业的景气程度相关。

中工国际充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，签署股权购买协议前多次赴加拿大开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对普康公司的资产和业务进行了详细核查。

为了防范收购普康公司 60%股权过程的风险，公司聘请中信证券国际有限公司作为财务顾问，聘请加拿大 Blakes, Xxxxxxx & Graydon LLP 律师事务所作为法律顾问。公司同时还聘请了专业的审计及其他评估机构等协助调查，以确保本次股权收购的顺利完成。

以上风险因素并不全面，可能存在其他本公司尚未知悉的风险因素及不确定因素，本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、《股权购买协议》。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

2012 年 1 月 6 日