Contract
证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2022-07
湖南黄金股份有限公司
关于全资子公司收购湖南省平江县曲溪矿区
x矿普查探矿权暨重新签订《探矿权转让合同》的公告
x公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
风险提示：
1. 本次交易标的曲溪金矿为探矿权，金金属量为 1,436 千克（其中 282 千克为 334，属于未查明矿产资源，有无经济意义尚不确定），勘查阶段仅为普查阶段，矿区勘查程度偏低，尚不具备开采条件。
一、交易情况概述
2022 年 2 月 8 日，湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞矿业）与平江县巨龙矿业有限公司
（以下简称巨龙矿业）签订《探矿权转让合同》，黄金洞矿业拟收购巨龙矿业拥有的湖南省平江县曲溪矿区金矿普查探矿权（以下简称曲溪金矿探矿权）。合同第二条约定：“1、基于本合同约定的各项条件，根据双方认可的专业评估机构作出的评估定价，并经双方协商确定本合同项下探矿权及该探矿权井下巷道设施的转让价款合计为人民币（大写）贰仟叁佰零贰万玖仟柒佰元整（¥：23,029,700.00）。
2、如黄金洞矿业在今后勘查工作中探明的资源储量超过原框架协议中规定的
5,148 千克金金属量（以自然资源厅备案的资源储量为准），则黄金洞矿业补充支付巨龙矿业本合同项下探矿权的转让价款人民币（大写）贰仟壹佰玖拾柒万零叁佰元整（¥：21,970,300.00）；合计转让价款为人民币（大写）肆仟xx万元（¥： 45,000,000.00），即乙方原收购探矿权价格。3、该探矿权黄金洞矿业认为需要有用的地面附属设施由黄金洞矿业聘请中介机构进行评估定价，双方按照该评估价格确认转让价款进行转让。”具体内容详见 2022 年 2 月 11 日巨潮资讯网上的《湖南黄金股份有限公司关于全资子公司签订<探矿权转让合同>的公告》（公告编号：临 2022-04）。根据《公司章程》的规定，本事项需公司董事会审议批准。
鉴于黄金价格存在波动风险及矿产资源的勘探工作和完成时间存在不确定性，经双方协商，拟将原《探矿权转让合同》中的第二条修订为：“1、基于本合同约定的各项条件，根据双方认可的专业评估机构作出的评估定价，并经双方协商确定本合同项下探矿权及该探矿权井下巷道设施的转让价款合计为人民币（大写）贰仟叁佰零贰万玖仟柒佰元整（¥：23,029,700.00）。如黄金洞矿业在今后勘查工作中探明的资源储量超过 2019 年元月 29 日双方签订的框架协议中规定的
5,148 千克金金属量（以自然资源厅备案的资源储量为准），双方依据原框架协议商量补偿事宜。2、该探矿权黄金洞矿业认为需要有用的地面附属设施由黄金洞矿业聘请中介机构进行评估定价，双方按照该评估价格确认转让价款进行转让。无论双方是否达成一致，巨龙矿业方不得以黄金洞矿业没有收购地面资产为由阻止黄金洞矿业开展探矿与生产经营活动。”
价格），如黄金洞矿业在今后勘查工作中探明的资源储量超过 2019 年元月 29 日
双方签订的框架协议中规定的 5,148 千克金金属量（以自然资源厅备案的资源储量为准），双方依据原框架协议商量补偿事宜。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
根据国有资产管理的相关规定，曲溪金矿探矿权评估结果尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。
二、交易对方基本情况
统一社会信用代码：914306265849113410类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：湖南省平江县城关镇北城村松沅组经营范围：矿产品收购、销售。
（四）巨龙矿业近三年未实际开展生产经营活动。三、交易标的基本情况
探矿权人地址：湖南省平江县城关镇北城村松沅组勘查面积：6.3779 平方公里
有效期：2021 年 9 月 7 日至 2026 年 9 月 7 日发证机关：湖南省自然资源厅
探矿权拐点坐标范围如下表 ：
探矿权范围拐点坐标表（2000 国家大地坐标系）
点号 | 东经 | 北纬 |
001 | 114°01′34" | 28°43′30" |
002 | 114°02′04" | 28°43′30" |
003 | 114°02′04" | 28°43′45" |
004 | 114°03′49" | 28°43′45" |
005 | 114°03′49" | 28°44′00" |
006 | 114°04′04" | 28°44′00" |
007 | 114°04′04" | 28°45′15" |
008 | 114°03′30" | 28°45′15" |
009 | 114°03′30" | 28°45′00" |
010 | 114°03′15" | 28°45′00" |
011 | 114°03′15" | 28°44′30" |
012 | 114°02′19" | 28°44′30" |
013 | 114°02′19" | 28°44′15" |
014 | 114°02′02" | 28°44′15" |
015 | 114°02′02" | 28°44′00" |
016 | 114°01′49" | 28°44′00" |
017 | 114°01′49" | 28°43′45" |
018 | 114°01′34" | 28°43′45" |
勘查区面积：6.3779 平方公里 | ||
—2006 年 10 月 31 日，许可证号：4300000410145；第二次延续，有效期限：2006
年 12 月 27 日—2008 年 12 月 30 日，许可证号：4300000530274；第三次延续，
有效期限：2009 年 1 月 7 日—2011 年 1 月 6 日，许可证号：4300000630325；第
四次延续，探矿权证号：T43120090102021939，有效期限：2011 年 4 月 26 日—
2013 年 4 月 26 日。
平江县巨龙矿业有限公司于 2013 年 1 月 18 日以转让方式从中国人民武装警
察部队黄金第十一支队处获得《湖南省平江县曲溪金矿普查》探矿权。于 2013
年 9 月进行了该矿权的第五次延续，探矿权证号：T43120090102021939，有效
期限：2013 年 9 月 27 日至 2015 年 9 月 27 日。
2015 年 9 月，该探矿权进行第六次延续，并按照有关规定缩减 1/4 原勘查面积。由于探矿权人未在规定时间内缴清所欠价款，故该矿权延续资源被省厅有关部门做退卷处理。
2017 年 2 月，该探矿权人缴清了所欠价款，省厅有关部门通知，同意该矿权可继续延续，但要求必须再一次缩减 1/4 原勘查面积（首次发证面积）。
2021 年 9 月 7 日， 该探矿权进行第七次延续， 探矿权证号：
T4300002009014010021939，有效期限：2021 年 9 月 7 日至 2026 年 9 月 7 日，
勘查面积为 6.3779km2。
湖南省矿产资源储量评审中心 2011 年 5 月 27 日出具《＜湖南省平江县曲溪矿区金矿普查阶段报告＞评审意见书》（湘评审[2011]099 号），平江县曲溪金矿矿区面积 12.8km2，333+333（低）+334 矿石量 364,650 吨，金金属量 1,436 千克。其中，333+333（低）矿石量 303,227 吨，金金属量 1,154 千克，平均品位 3.81
×10-6；334 矿石量 61,423 吨，金金属量 282 千克，平均品位 4.59×10-6（预测的资源量（334）属于未查明矿产资源，有无经济意义尚不确定）。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称国众联）持有编号为矿
权评资[2012]002 号的《探矿权采矿权评估资格证》。
评估指标和参数：本次探矿权价值评估主要依据中国人民武装警察部队黄金第三总队于 2010 年 12 月编制的《湖南省平江县曲溪矿区金矿普查阶段报告
（2004-2010）》、湖南省矿产资源储量评审中心 2011 年 5 月 27 日出具了《＜湖南省平江县曲溪矿区金矿普查阶段报告＞评审意见书》（湘评审[2011]099 号）和湖南省有色地质勘查局二四七队 2021 年 3 月编制的《湖南省平江县曲溪矿区金矿资源专项尽职调查报告》。
截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，湖南省平江县曲溪金矿普查勘查许可证内有关且有效实物工作量：槽探 18,078.01m3，坑探 541.60m，钻探 4,490.58m， 1:1 万地质简测 6.35km2，1:1 万水文地质简测 5km2，1:1 万土壤地球化学剖面测量 55.04km，1:1 万激电剖面测量 30.28km，一级导线控制测量 10.08km。
（1）截至目前，曲溪金矿探矿权权属无纠纷，不存在质押、抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（3）本次仅收购曲溪金矿探矿权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。四、本次交易的定价政策及定价依据
五、交易协议的主要内容
交易双方将在本次董事会审议通过收购曲溪金矿探矿权议案后，重新签订
《探矿权转让合同》，合同主要内容如下：
甲方（受让方）：湖南黄金洞矿业有限责任公司乙方（转让方）：平江县巨龙矿业有限公司
1. 曲溪金矿探矿权基本信息（详见本公告“三、交易标的基本情况”）
1. 本合同成立后 7 日内，乙方应配合甲方向探矿权登记管理机关申请办理探矿权续期、转让的审批及变更登记（至甲方）手续。
2. 申请办理续期、转让变更登记的同时，乙方应向甲方移交该探矿权范围内的所有资料（含纸质档和可编辑的电子档）以及该探矿权井下巷道设施，并签署确认资料、附属设施移交清单。
3. 双方确认，有关上述权证转让等变更手续由甲方负责办理，乙方出具书面委托及相关资料，并全力配合。
3. 在同时满足以下条件后 30 日内，甲方向乙方支付剩余全部探矿权转让价款，即人民币（大写）xxx拾万捌仟玖佰壹拾元整（¥：6,908,910.00）。
（1）本合同项下列明的探矿权经有权主管机关批准变更至甲方名下，且甲方合法获得变更后的探矿许可证。
（3）乙方向甲方交付本合同价款总额 30%的增值税普通发票（即累计交付完本合同价款的全部发票）。
（4）乙方确保依法纳税，向甲方提供平江县税务机关出具的本次交易乙方已依法纳税并交清相关税费的书面证明文件。
4. 乙方开具的发票应合法有效，否则甲方有权不付款，且乙方仍应履行合同义务。
（4）本次交易仅限于探矿权的转让等事项，甲方对乙方工作人员无安置责任。
（5）本协议签订前，甲方已就本次探矿权受让事宜作出有效股东会决议。
（1）乙方为依法设立的企业，具备签订并履行本协议的主体资格；
（2）乙方已完成了转让本合同项下的探矿权所需的一切授权、批准、备案
等程序（除探矿权审批机关的批准外）；乙方有权转让本合同项下探矿权，不会违反其公司章程或其与其他任何第三方签署的合同；
（3）乙方将按照本合同约定向甲方移交资料并配合办理有关审批登记手续；乙方将向甲方充分、全面提供本合同项下探矿权所涉的所有文件、相关票据和其他材料。乙方保证所提供的前述文件、票据及其他材料的真实性。
（5）乙方与土地所有人已经签署的土地使用合同真实、合法、有效；过渡期间，乙方没有违反，也不会违反土地使用合同的约定，土地使用合同没有也不会被土地所有人或土地承包经营权人等权利人依法、依约终止或解除；
（6）本合同订立前，乙方已全面彻底停止本合同项下探矿权的一切探矿与经营活动，且确保矿山整体安全；
（7）探矿权的转让不存在因乙方原因可能导致甲方无法获得本合同项下探矿权相应登记管理机关批准的其他情形；
（9）过渡期间，乙方仍将依法履行探矿权人的各项义务，以确保探矿权合法、有效存续，并确保探矿权符合法律、法规、规章及政策规定的转让条件；
（10）乙方应协调处理好xx村组村民的关系，杜绝各类可能影响本合同正常履行的治安案件和群体事件的发生，否则相关法律责任由乙方自行承担。
（11）本协议签订前，乙方已就本次探矿权转让事宜作出有效股东会决议。
（1）甲方须根据本合同约定的收购价格和付款方式、付款期限向乙方支付探矿权转让价款。
（2）本合同成立后甲方在探矿权范围内所获得的勘查成果（含乙方移交的资料及成果）由甲方行使占有、使用、收益、处分权。
（4）乙方应协助甲方编制该探矿权申请转让时应提交的相关材料，配合甲方办理该探矿权转让换证手续。
（6）甲、乙双方确保本次交易符合党和国家关于廉政制度的相关规定，不得有违法违纪行为。
x次交易所涉税费，由双方根据法律、政策规定，各自承担。第七条 违约责任
1. 任何一方所作的xx、保证和承诺与实际情况有任何出入或违反了其所作的任何xx、保证和承诺的，则该方应承担另一方由此所产生的全部损失。
4. 因本合同成立前已经形成的探矿权瑕疵或其他可归责于乙方的原因，导
致探矿权的转让申请在向探矿权登记管理机关提交后，且在本合同成立后 6 个月内，未能得到探矿权相关主管机关批准的，乙方应向甲方退还全部已支付的转让价款并按照同期银行贷款利率向甲方支付利息。
5. 因不可抗力或其他不可归责于甲乙双方的原因造成交易不成功，本合同解除，双方均不承担违约责任。双方根据《民法典》的相关规定办理合同解除后的相关事宜。
1. 合同双方保证对在谈判、磋商、签订、执行本合同过程中所获悉的属于他方的且无法自公开渠道获得的文件、资料以及本合同内容和履行情况予以保密。
1. 本合同的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本合同产生或与本合同有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律（中国香港、澳门、台湾地区除外）。
2. 凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决。如有争议自发生之日起三十日内仍不能得到解决，则任何一方均可通过向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉，以诉讼解决争议。
x合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，报湖南黄金集团有限责任公司及相关矿业权主管部门审查批准后方可生效。
如矿业权主管机关不予批准，则双方按照相关法律、法规及司法解释执行；如一方对矿业权转让申请未获批准有过错的，应赔偿对方因此受到的损失；双方均有过错的，应当各自承担相应的责任。
1. 本合同及其附件是缔约双方对合作的最后谅解和一致，其效力高于所有缔约双方及其工作人员、代表在签署日以前以书面或口头形式所达成的合同、承诺、安排、谅解、xx和保证等。
2. 本合同中未尽事宜或出现与本合同相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行签订书面补充合同，与本合同具有同等法律效力。
3. 本合同一式陆份，每方各执壹份，其余肆份仅限于办理审批登记手续之用，具有同等法律效力。
4. 本合同为最终版本，如双方以前签署的合同与本合同不一致，则以本合同为准。
六、相关生产配套条件
子公司黄金洞矿业主要从事金矿采选业务，具有地质、采矿、测量等专业技术人员，作为曲溪金矿探矿权的受让方，具备金矿勘探、开发利用的资质和准入条件。
本次交易完成后，公司将根据探矿进度和结果安排办理获得采矿权的相关审批手续。
七、本次收购探矿权可能存在的风险
1. 《湖南省人民政府办公厅关于全面推动矿业绿色发展的若干意见》（湘政办发[2019]71 号文）“第二十四条规定：严格规范涉矿企业审批。强化规划系统管控，提高矿业权登记审批权限要求，严格矿产资源勘查开采审批，保障矿产资源国家所有者权益。除第三类矿产及矿泉水、地下热水、宝玉石外，新设采矿权 (含探转采)的勘查程度须达到详查以上，且探明资源储量、矿山生产能力必须为中型以上规模。除矿产资源储量规模达到大中型以上的矿区深边部和安全生产需要、采矿权整合等情形外，一律不得批准扩界。”目前，曲溪金矿矿区探获的 1,436kg 金金属量为推断和预测的资源量，与规定中的中型矿床规模（根据中华人民共和国地质矿产行业标准《矿产地质勘查规范岩金矿》（DZ/T0205-2020）规定，金矿中性矿床规模为金金属资源量为 5 吨-20 吨）差距较大，短期难以单独转为采矿权。
3. 目前，曲溪金矿除《矿产资源勘查许可证》外，尚未取得其他转为采矿权所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证等,可能存在相关证照无法获得有关部门批准的风险。
4. 待该矿权完成地质详查工作后，因不可抗力因素存在无法获得采矿许可证的风险。
5. 矿产资源勘查、开发、建设周期长，存在前期资金投入较大风险。
6. 黄金未来价格的波动，将会影响公司的效益，如未来黄金产品价格出现大幅下滑，可能导致实际投资回报达不到预期。
八、本次交易的目的及对公司的影响
x次交易旨在加强公司的资源控制力度，将进一步保障公司中长期黄金资源的后备储量，符合公司发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务状况和经营业绩产生较大影响。本次交易不会影响公司现有业务的
生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。九、其他
x次交易完成后，交易双方将根据实际情况尽快办理探矿权转让登记手续。公司将持续关注后续进展，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
3. 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《湖南省平江县曲溪矿区金矿普查探矿权评估报告书》（深国众联矿评字（2021）第 1-014 号）。
4. 湖南省矿产资源储量评审中心 2011 年 5 月 27 日出具的《＜湖南省平江县曲溪矿区金矿普查阶段报告＞评审意见书》（湘评审[2011]099 号）。
5. 湖南省有色地质勘查局二四七队 2021 年 3 月出具的《湖南省平江县曲溪矿区金矿资源专项尽职调查报告》。