在“横向拓展”方面，标的公司借助智慧应急指挥领域的行业经验优势及技术优势，积极拓展产品应用领域，在城运、卫星通信、人防等领域取得积极成效。近年，为更好地了解并 满足客户需求、提高客户响应速度，标的公司成立了智慧城运行业线、智慧人防行业线等行业线，集合产品研发、销售、项目履行等核心功能。标的公司研发的产品解决方案，通过 数据可视化、数据共享、协同办公等特点，有效提升效率，实现了政务运行“决策更科学、管理更高效、执行更有力、服务更精准”的目的，获得了新郑市、邯郸市、晋城市等城运...
兴业证券股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易草案的信息
披露问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
2023 年 3 月
上海证券交易所：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长江通信”）于 2023 年 2 月 22 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0126 号，以下简称“《问询函》”），兴业证券股份有限公司作为长江通信本次重大资产重组的独立财务顾问，组织中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，出具了问询函回复之专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”或“草案”）中的简称具有相同含义。
问题 1、草案显示，标的公司迪爱斯主营公安、应急及城运行业通信与指挥 领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府公安 部门、应急管理部门、城市运营管理部门等。本次交易作价采用收益法评估结果，预测标的公司2023 年至2027 年主营收入增长率分别为36.64%、16.07%、13.05%、 10.79%、7.50%，2028 年继续维持较高收入并进入永续期。请公司结合标的公 司客户拓展计划、市场容量、行业竞争格局等，说明其主营业务收入在相关预测 期间内持续增长的依据和可实现性，以及在永续期保持稳定的相关评估假设是 否合理。请财务顾问、评估机构发表意见。
回复：
一、结合标的公司客户拓展计划、市场容量、行业竞争格局等，说明其主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性
（一）客户拓展计划
近年来，信息技术的快速发展推动了智慧应急市场需求的快速增长。标的公司针对当前政策导向与市场需求情况，制定了“纵向深挖、横向拓展”的发展战略，即立足于公安、消防等智慧指挥优势领域的前提下，向人防、城运、卫星通信、企业（电力、智慧校园）等智慧指挥领域拓展。
标的公司深耕公安、消防等智慧应急指挥领域近 30 年，在行业内开发建设
了多款领先产品，如国内第一套智能 110 报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内第一个特大型城市应急联动中心等，具备较高的行业地位和市场知名度。标的公司依靠行业经验、技术优势、产品先发优势和重大项目的良好示范效应，相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27 个省或自治区，215 个地级市，逐步发展成为公安智慧应急指挥领域的龙头企业。在公安、消防等优势领域，标的公司拥有庞大的在用客户群体，将逐步从“经营产品”向“经营客户”进行战略转变，即围绕客户需求及行业特点，以研发为基石做强四大技术能力平台，赋能产品解决方案，不断完善公司的软、硬件产品基线，满足客户在用系统的升级迭代需求。在获取新客户方面，标的公司将加强销售团队建设，借助其产品力、服务能力、品牌知名度等，深入挖掘行业新需求。此外，标的公司将不断加强售后服务能力，向客户提供差异化的售后服务等。近年来，标的公司公安、消防等行
业销售收入不断增长，在原有客户基础上，获取了深圳市公安局、北京市公安局、济南市公安局、澳门公安局、浙江消防总队等客户的标杆性项目。
在“横向拓展”方面，标的公司借助智慧应急指挥领域的行业经验优势及技术优势，积极拓展产品应用领域，在城运、卫星通信、人防等领域取得积极成效。近年，为更好地了解并满足客户需求、提高客户响应速度，标的公司成立了智慧城运行业线、智慧人防行业线等行业线，集合产品研发、销售、项目履行等核心功能。标的公司研发的产品解决方案，通过数据可视化、数据共享、协同办公等特点，有效提升效率，实现了政务运行“决策更科学、管理更高效、执行更有力、服务更精准”的目的，获得了新郑市、邯郸市、晋城市等城运客户的高度认可，培育了标的公司新的盈利增长点。由于标的公司的智慧应急指挥产品具有较强的跨行业复用性，除上述政府应急市场外，也可适用于卫星、电力等企业应用场景，如与上海垣信卫星科技有限公司签约“全球多媒体卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运控系统”项目，与上海申能能源服务有限公司签订的“申能能源服务公司远程集中监测中心建设”项目。
标的公司还积极响应“一带一路”国家战略，抓住发展机遇，成立了海外应急行业线，对国内成熟技术和解决方案进行持续升级演进，通过与国内大型集团企业合作积极推动相关产品走向海外市场。截至目前，标的公司相关产品已在老挝、巴基斯坦、xx、肯尼亚等 20 余个“一带一路”相关国家或地区部署。
截至 2023 年 2 月底，标的公司合计在手订单金额约 6.62 亿元。2023 年 1 季
度，标的公司已签署、正在签署和跟踪落地中的订单约有 3.81 亿。
（二）市场容量
1、智慧公安市场规模
目前，公安领域是应急指挥行业最大的应用领域。根据中国安防网《中国公安应急指挥行业细分市场研究报告》，截至 2021 年，中国公安应急指挥系统市场
规模已达 34.17 亿元，预计 2026 年市场规模达 54.04 亿元。
2019-2026年中国应急指挥行业细分应用领域市场规模及预测（单位：亿元）
32.43
29.58
26.99
24.63
22.47
21.62
20.50
19.72
17.06
18.70
16.42
17.99
13.67
14.98
11.38
12.47
41.04
44.99
49.31
54.04
28.44
31.17
34.17
37.45
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2019
2020
2021
2022E
2023E
2024E
2025E
2026E
注：该处市场规模仅统计应急指挥中心系统应用软件层面，即图像接入系统、应急联动软件、数据分析软件等应用系统的市场规模，不包含计算机网络系统、通信电源系统、综合布线系统等底层基础设施。
2、智慧城市市场规模
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
900
2015 2016 2017 2018 2019 2020
近年来，随着新型城镇化建设的持续深入，智慧城市建设不断推广完善。据我国住建部公布数据显示，2019 年我国智慧城市累计试点数量达 789 个，占世界智慧城市创建总数一半以上。根据 IDC 数据显示，2020 年，我国智慧城市技术相关投资达 266 亿美元，投资额世界排名第二，仅次于美国。2015-2020 年我国智慧城市累计试点数量如下图所示：
789 733 759 759 | ||||||||
694 | ||||||||
数据来源：智慧城市工作委员会
据 IDC 预计，全球智慧城市支出将在 2021 年开始逐渐加速增长，并在 2020-
2024 年期间实现 14.6%的复合增长。市场规模不断增长，为智慧城市应用领域带来更为广阔的天空。
（三）行业竞争格局
从产业发展历程来看，现阶段，我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业的重要组成部分，仍处于起步阶段。相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。
在行业参与者方面，参与者主要分为三类：一是大型 IT 厂商，业务以系统集成为主，主要厂商包括中国软件、太极股份等；二是聚焦于应急公安指挥系统细分应用软件的专业产商，包括迪爱斯、辰安科技等；三是专业从事指挥中心相关专业设备生产的产商，包括中国电子科技集团公司二十八所、三十八所、五十四所等。
从公安应急指挥系统行业竞争格局来看，目前在公安应急指挥系统细分领域，根据企业经营状况、技术水平、客户覆盖程度等因素，迪爱斯、辰安科技、中科 通达等企业在行业内部已具备明显优势，占据了较大的国内市场份额。由于行业 x的大部分业务或订单是通过公开招投标的形式展开，考虑到招投标过程中存在 各类投标条件以及行业进入门槛，上述头部企业凭借技术研发优势、项目经验及 品牌优势、市场先发优势，预计未来年度在竞争高度公开的公安应急指挥系统行 业内将持续占据目前的大部分市场份额。
（四）主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性
在综合考虑迪爱斯的客户拓展计划、市场容量和行业竞争格局后，标的公司未来收入预测情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 | 2020A | 2021A | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E |
主营业务 收入合计 | 44,296.22 | 51,799.66 | 42,813.31 | 58,500.00 | 67,903.00 | 76,766.84 | 85,048.86 | 91,427.52 |
增长率 | - | 16.94% | -17.35% | 36.64% | 16.07% | 13.05% | 10.79% | 7.50% |
注：2022 年的数据为未审数
受新冠疫情因素影响，2022 年标的公司部分项目无法按期实施或实施完成
后无法配合客户及时验收，业绩波动较大，其业绩不具备可比性。标的公司 2021
年全年收入较 2020 年增长 16.94%。根据管理层预测情况，标的公司 2023 年全年收入预计较2021 年增长12.94%，2024 年全年收入预计较2023 年增长16.07%， 2025 年全年收入预计较 2024 年增长 13.05%，2026 年全年收入预计较 2025 年增长 10.79%，2027 年全年收入预计较 2026 年增长 7.50%，整体收入增长率呈下降趋势。
目前，公安领域作为应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截至 2021 年，
中国公安应急指挥系统市场规模已达 34.17 亿元，并预计在未来 5 年将以 9.61%
的增速持续增长，至 2026 年市场规模达 54.04 亿元。
综上所述，标的公司收入在相关预测期内持续增长的依据主要为市场容量的不断增长、标的公司在行业内的前瞻性、执行力优势以及不断地开发新客户、新项目，主营业务收入在相关预测期间内持续增长具有合理性和可实现性。
二、在永续期保持稳定的相关评估假设是否合理
基于上述情况，在管理层盈利预测中认为永续期将保持。从中长期来看，应急指挥产品的更新周期、产品自身技术更新迭代以及新兴应用场景领域的不断出现，均对行业的市场需求有所提升。应急指挥产品在该领域内的市场空间并未发生重大不利变化，仍处于持续增长的过程中，因此本次收益法评估中对永续期按照保持稳定的评估假设进行预测，具备一定合理性。
三、风险提示
如果出现标的公司客户拓展计划未能如期执行、标的公司所处市场容量发生不利变化或者标的公司所处行业竞争格局发生重大变化等情况，可能对标的公司收入增长产生负面影响，导致标的公司收入出现增速放缓或未达预期的风险，同时会对标的公司永续期保持稳定产生不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、了解了标的公司的在手订单情况，获取了标的公司关于客户拓展计划的说明；
2、查阅了《中国公安应急指挥行业细分市场研究报告》与《IDC 发布智慧
城市支出指南，2020 年中国市场规模将达 266 亿美元》；
3、查阅了东洲资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具的
东洲评报字[2022]第 1397 号资产评估报告。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司新客户拓展情况良好，市场整体需求长期增长趋势向好。标的公司借助技术优势、经验优势和市场先发优势在维持现有市场地位的基础上不断开拓新客户、新业务，主营业务收入在相关预测期内的持续增长具备合理性和可实现性；
2、基于中长期发展角度下应急指挥产品软、硬件技术的更新迭代以及新兴应用场景领域的不断出现，本次收益法评估中对永续期按照保持稳定的评估假设进行预测具备合理性。
问题 2、草案显示，2022 年 1-9 月，标的公司实现营业收入 2.42 亿元，净利润 227.33 万元，分别约占评估报告预测 2022 年全年收入和净利润的 56.54%、
8.90%。同时，标的公司在 2020 年至 2022 年前三季度收到的政府补助分别约为
1238.95 万元、2216.96 万元、1239.68 万元，占同期净利润的比例分别为 37.55%、
36.56%、545.32%。请公司补充披露：（1）分季度披露标的公司 2020 年至 2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，说明各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性；（2）结合在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的公司在 2022 年第四季度实现全年约 91.09%的净利润的合理性；（3）说明标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、分季度披露标的公司 2020 年至 2022 年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，说明各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性
（一）分季度披露标的公司 2020 年至 2022 年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重
标的公司前三季度营业收入占全年收入 40%-60%左右，净利润以及经营活
动现金流回款主要集中在第四季度，其主要原因是标的公司的主要客户为公安、消防以及应急等政府部门，此类政府部门往往于年底组织项目验收，标的公司以 项目终验作为收入确认时点，因此标的公司大量收入与利润集中于第四季度确认。政府部门对于项目经费需等待财政预算审批通过后才能支付相应合同款，政府部 门往往在年底会结合本年财政经费使用情况来对标的公司进行付款，因此标的公 司经营性现金流流入也主要集中在第四季度。
由于标的公司存在以上行业特性，因此标的公司历年前三季度的营业收入、净利润、经营活动现金流量净额及占全年比重能够较好地体现公司业务特性。 2020 年至 2022 年，上述财务指标具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年前三季度 | 2022 年度 | 占比（%） |
营业收入 | 24,204.79 | 42,813.31 | 56.54 |
净利润 | 227.33 | 2,555.12 | 8.90 |
经营活动现金流量净额 | -15,186.51 | -6,694.95 | - |
项目 | 2021 年前三季度 | 2021 年度 | 占比（%） |
营业收入 | 21,987.84 | 51,799.66 | 42.45 |
净利润 | -649.40 | 6,063.75 | - |
经营活动现金流量净额 | -11,259.14 | -1,427.93 | - |
项目 | 2020 年前三季度 | 2020 年度 | 占比（%） |
营业收入 | 27,514.60 | 44,296.22 | 62.12 |
净利润 | -501.68 | 3,299.14 | - |
经营活动现金流量净额 | -9,266.56 | 10,475.43 | - |
注：标的公司 2022 年的财务数据为未审数。
（二）说明各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性
同行业可比公司前三季度和全年的收入、利润、现金流情况如下：
单位：万元
项目 | 辰安科技 | ||
2021 年前三季度 | 2021 年全年 | 占比 | |
营业收入 | 75,265.23 | 153,932.91 | 48.89% |
净利润 | -17,499.90 | -15,918.19 | - |
经营活动现金流量净额 | -38,383.34 | -23,504.57 | - |
项目 | 中科通达 | ||
2021 年前三季度 | 2021 年全年 | 占比 | |
营业收入 | 22,951.13 | 42,790.57 | 53.64% |
净利润 | 1,236.50 | 3,662.64 | 33.76% |
经营活动现金流量净额 | -12,252.43 | -11,241.52 | - |
项目 | 苏州科达 | ||
2021 年前三季度 | 2021 年全年 | 占比 | |
营业收入 | 158,955.66 | 261,338.27 | 60.82% |
净利润 | -11,365.02 | 6,313.57 | - |
经营活动现金流量净额 | -41,304.03 | -8,701.54 | - |
项目 | 新智认知 | ||
2021 年前三季度 | 2021 年全年 | 占比 | |
营业收入 | 44,046.73 | 93,660.37 | 47.03% |
净利润 | 289.86 | 2,220.66 | 13.05% |
经营活动现金流量净额 | 52,450.31 | 73,403.27 | 71.46% |
项目 | 恒锋信息 | ||
2021 年前三季度 | 2021 年全年 | 占比 | |
营业收入 | 38,248.37 | 61,234.37 | 62.46% |
净利润 | 4,234.84 | 4,704.42 | 90.02% |
经营活动现金流量净额 | -10,728.51 | -6,522.13 | - |
项目 | 美亚柏科 | ||
2021 年前三季度 | 2021 年全年 | 占比 | |
营业收入 | 124,147.98 | 253,519.55 | 48.97% |
净利润 | 3,338.48 | 31,070.56 | 10.74% |
经营活动现金流量净额 | -50,803.79 | 5,940.13 | - |
项目 | 易华录 | ||
2021 年前三季度 | 2021 年全年 | 占比 | |
营业收入 | 187,777.80 | 202,010.97 | 92.95% |
净利润 | 14,782.94 | -166,673.10 | - |
经营活动现金流量净额 | -33,554.34 | -9,987.96 | - |
综上所述，除恒锋信息和易华录外，标的公司收入、净利润以及经营性现金 流回款集中于第四季度的现象与同行业上市公司不存在较大差异，符合行业特征。
二、结合在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的公司在 2022 年第四季度实现全年约 91.09%的净利润的合理性
根据标的公司 2022 年度未经审计的财务数据，标的公司 2022 年全年实现净
利润 2,555.12 万元，已基本实现了预测净利润。标的公司在手订单充足，为其第四季度的收入确认奠定了良好的基础。标的公司按照终验时点一次性确认收入。根据行业特性及历史经验，标的公司的收入确认主要集中在第四季度。随着第四季度相关项目验收并确认收入，当季的营业收入有较大幅度的增加，结合标的公司第四季度约 36%的综合毛利率（标的公司 2022 年度综合毛利率约为 39%），第四季度的收入为全年贡献了较多利润。根据 2022 年全年未经审定的财务数据，第四季度收入约占全年的 43%，第四季度毛利总额约占全年的 43%，第四季度其他成本费用总额约占全年的 25%，2022 年全年净利润为 2,555.12 万元，其中第四季度净利润为 2,327.79 万元，贡献了全年 91%左右的净利润。
三、说明标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖
报告期内，标的公司的非经常性损益分别为 740.00 万元、2,083.90 万元和
1,209.31 万元，明细如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
非流动资产处置损益 | - | 2,586,904.78 | - |
越权审批或无正式批准文件的 税收返还、减免 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） | 8,048,764.05 | 11,060,131.79 | 4,987,904.59 |
计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 | - | - | - |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
非货币性资产交换损益 | - | - | - |
委托他人投资或管理资产的损 益 | 3,454,569.10 | 7,243,452.06 | 2,430,519.56 |
因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - |
债务重组损益 | - | - | - |
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 | - | - | - |
交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 | - | - | - |
同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - |
与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 | - | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投 资收益 | 620,604.26 | - | - |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
单独进行减值测试的应收款项、 合同资产减值准备转回 | - | - | - |
对外委托贷款取得的损益 | - | - | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 | - | - | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 | - | - | - |
受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 | -109.19 | -81,647.89 | -18,390.99 |
其他符合非经常性损益定义的 损益项目 | 62,412.08 | 30,204.91 | - |
小计 | 12,186,240.30 | 20,839,045.65 | 7,400,033.16 |
所得税影响额 | -93,090.64 | - | - |
少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
合计 | 12,093,149.66 | 20,839,045.65 | 7,400,033.16 |
报告期内标的公司的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。报告期内，计入当期损益的政府补助金额分别为498.79 万元、1,106.01 万元和804.88万元，明细如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
稳岗补贴 | - | 16,066.83 | 211,874.00 |
社保返还 | - | - | 1,500.00 |
地方教育费附加返 还 | - | - | 43,035.99 |
浦东新区经济发展 财政扶持资金 | - | - | 26,000.00 |
分布式供能智慧管理系统研发及产业 化 | - | - | 1,000,000.00 |
上海市人工智能创 新发展专项项目协议书 | - | - | 2,600,000.00 |
上海市残疾人就业服务中心超比例奖 励 | 6,738.80 | - | 9,456.80 |
搬迁补贴款 | - | - | 604,909.00 |
临港管委会楼宇考 核奖 | 151,708.00 | 31,555.26 | 204,999.55 |
培训补贴 | - | 600.00 | 1,200.00 |
临港管委会安商育 商补贴款 | 102,517.25 | 189,300.00 | 10,700.00 |
面向应急行业多媒体感知分析仪的研 发和推广应用 | - | 78,000.00 | - |
人才牵引项目 | - | 800,000.00 | - |
新一代国际化智慧应急指挥平台研发 及海外产业化应用 | - | 2,700,000.00 | - |
自然语言处理核心技术研究及应用系 统研发与示范项目 | - | 2,770,000.00 | - |
中小企业发展专项 资金 | - | 10,332.70 | - |
产业发展引导专项 资金 | - | 500,000.00 | - |
基于 5G 的城市智慧运营管理和应急实 战指挥平台项目 | - | 3,600,000.00 | - |
xx技术企业补贴 | - | 250,000.00 | - |
股权投资资助（张 江专项） | 1,500,000.00 | - | - |
扩大就业补贴款 | 24,000.00 | - | - |
中小企业科技补贴 款 | 263,800.00 | - | - |
产业专项补贴 | 6,000,000.00 | - | - |
财政贴息收入 | - | 114,277.00 | 274,229.25 |
合计 | 8,048,764.05 | 11,060,131.79 | 4,987,904.59 |
标的公司是上海市xx技术企业，拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经营发展及研发投入，标的公司在智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品领域上具有较强的技术优势，相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题，并收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。
除政府补助外，标的公司的委托他人投资或管理资产的损益为购买银行结构
性存款的收益，2021 年度非流动资产处置损益 258.69 万元为出售参股公司辽宁迪爱斯股权款。扣除出售辽宁迪爱斯股权款后，标的公司 2020 年至 2022 年前三季度非经常性损益占净利润比重具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
非经常性损益 | 1,209.31 | 1,825.21 | 740.00 |
净利润 | 227.33 | 6,063.75 | 3,299.14 |
占比（%） | 531.97 | 30.10 | 22.43 |
由上表可见，除 2022 年前三季度外，标的公司非经常性损益约占全年净利润 20%-30%左右。2022 年前三季度由于受到疫情影响导致标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，且 2022 年标的公司获得的政府补助较高，导致非经常性损益占比较高。该影响不具备持续性，政府补助未来不会构成标的公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。
同行业可比上市公司非经常性损益及净利润情况如下：
单位：万元
报告期 | 项目 | 中科通达 | 苏州科达 | 辰安科技 | 新智认知 | 恒锋信息 | 美亚柏科 | 易华录 | 剔除负 值、异常值后平均 数 | 迪爱斯 |
2020 年度 | 非经常性损 益 | 1,143.90 | 2,991.15 | 1,809.08 | 35,256.03 | 669.63 | 3,355.56 | 37,971.40 | - | - |
净利润 | 5,539.54 | 8,498.50 | 9,193.96 | 1,694.80 | 5,893.64 | 37,462.10 | 68,562.37 | - | - | |
占比 | 20.65% | 35.20% | 19.68% | 2,080.25% | 11.36% | 8.96% | 55.38% | 25.20% | 22.43% | |
2021 年度 | 非经常性损 益 | 727.88 | 2,544.82 | 1,585.40 | 404.43 | 516.13 | 3,733.79 | 10,797.07 | - | - |
净利润 | 3,662.64 | 6,313.57 | -15,918.19 | 2,220.66 | 4,704.42 | 31,070.56 | -16,667.31 | - | - | |
占比 | 19.87% | 40.31% | -9.96% | 18.21% | 10.97% | 12.02% | -64.78% | 20.28% | 30.10% | |
2022 年 1- 9 月 | 非经常性损 益 | 971.40 | 693.55 | 1,914.40 | 2,594.03 | 159.56 | 2,659.58 | 3,776.17 | - | - |
净利润 | 417.69 | -43,219.37 | 1,987.60 | 3,304.82 | 5,217.06 | -20,747.76 | -1,279.43 | - | - | |
占比 | 232.56% | -1.60% | 96.32% | 78.49% | 3.06% | -12.82% | -295.14% | 102.61% | 531.97% |
同行业可比公司非经常性损益占净利润比重差异较大。在剔除负值、异常值后，标的公司非经常性损益占净利润的比重与可比公司相比较为一致。
16
四、补充披露情况
公司已在草案“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（三）现金流量分析”之 “2、迪爱斯 2022 年 1-9 月经
营活动现金流量净额为负的原因”处补充披露了标的公司 2020 年至 2022 年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性，标的公司在 2022 年第四季度实现全年约 91.09%的净利润的合理性。
公司已在草案“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、其他收益分析”处补充披露标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅了标的公司更新后的重组报告书；
2、获取了标的公司 2020 年、2021 年三季度的财务数据和 2022 年度未经审计的财务数据；
3、查阅了同行业可比公司 2021 年三季报、2021 年年报和 2020 年年报中的相关财务数据；
4、查阅了立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字［2023］第 ZG20301
号）。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已在重组报告书中披露了标的公司 2020 年至 2022 年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，相关情况与同行业可比上市公司相比不存在异常；
2、结合标的公司在手订单情况、毛利情况以及第四季度的项目验收情况，标的公司第四季度实现全年 91.09%净利润具有合理性；
3、标的公司 2020 年和 2021 年非经常性损益约占全年净利润 20%-30%左右，较为稳定。2022 年前三季度非经常性损益占比较高，但该影响不具备持续性，政
府补助未来不会构成公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖；
问题 3、草案显示，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为
2.87 亿元，占 2022 年前三季度营业收入的比例为 118.60%。其中，账龄 1-2 年、 2-3 年、3 年以上的应收账款占比分别约为 24.43%、21.64%、15.92%。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方，并结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情形；（2）账龄一年以上应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容及金额，收入确认时点及金额，合同约定的项目进度、结算安排及目前进展；
（3）账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排，标的公司评估作价时是否充分考虑未应收账款无法回收可能计提减值的风险因素。请财务顾问、会计师、评估机构发表意见。
回复：
一、标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方，并结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情形
（一）标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方
业务板块 | 截至 2022.9.30 应收账款前五名客户 | 2022 年 9 月 30 日 应收账款余额（万元） |
自主产品 | 中电科新型智慧城市研究院 | 1,540.50 |
沪通科技咨询工程一人有限公司 | 918.88 | |
澳门电讯有限公司 | 908.13 | |
乌鲁木齐市公安局 | 839.50 | |
宁德市公安局 | 737.64 | |
系统集成 | 贵阳市公安局白云分局 | 2,399.67 |
宣城市公安局 | 2,398.69 | |
朝阳市公安局 | 985.00 | |
贵阳市公安局南明分局 | 740.70 | |
郑州市公安局 | 562.25 | |
IT 设备销售注 | 浙江宝兴智慧城市建设有限公司 | 60.06 |
上海市消防救援总队 | 1.94 | |
运维与技术 | 重庆海康威视系统技术有限公司 | 108.00 |
业务板块 | 截至 2022.9.30 应收账款前五名客户 | 2022 年 9 月 30 日 应收账款余额（万元） |
服务 | 晋江市公安局 | 43.00 |
讯飞智元信息科技有限公司 | 15.60 | |
上海市公安局崇明分局 | 11.90 | |
南京宁保视频科技开发有限公司 | 11.00 |
注：截至 2022 年 9 月 30 日，IT 设备销售仅有两家欠款方。
（二）结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情形
业务模式方面，标的公司以项目的形式，向客户销售公司自主开发的软件、
硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节，标的公司采用终验法于项目终验时一次性确认收入，此种收入确认模式在同行业中较为常见。
信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。由于标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，信用基础良好，且项目款项一般通过地方财政资金支付，考虑到财政资金审批流程相对较长，因此标的公司应收账款账龄较长。此种现象在同行业可比上市公司中也较为常见，标的公司与同行业可比上市公司应收账款账龄结构对比情况如下：
账龄 | 迪爱斯 （%） | 同行业可比上市公司 | ||||||||
中科通达 （%） | 苏州科达 （%） | 辰安科技 （%） | 新智认知 （%） | 恒锋信息 （%） | 美亚柏科 （%） | 易华录 （%） | 中位数 （%） | 平均值 （%） | ||
1 年以内 | 49.30 | 72.32 | 56.65 | 57.89 | 38.24 | 44.99 | 59.21 | 48.48 | 56.65 | 53.97 |
1-2 年 | 19.98 | 19.99 | 26.07 | 14.92 | 15.30 | 25.19 | 17.25 | 40.16 | 19.99 | 22.70 |
2-3 年 | 17.70 | 5.29 | 8.27 | 14.31 | 28.71 | 10.39 | 7.35 | 4.82 | 8.27 | 11.31 |
3-4 年 | 5.11 | 1.58 | 3.03 | 8.31 | 10.37 | 11.51 | 8.21 | 2.84 | 8.21 | 6.55 |
4-5 年 | 1.32 | 0.07 | 3.54 | 1.82 | 4.63 | 2.03 | 2.90 | 2.68 | 2.68 | 2.52 |
5 年以上 | 6.60 | 0.75 | 2.44 | 2.76 | 2.75 | 5.89 | 5.07 | 1.02 | 2.75 | 2.95 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - | - |
注：1、数据来源：各上市公司定期报告；
2、xx斯的数据为 2022 年三季度数据，同行业可比公司未披露 2022 年三季报相关财务数据，因此选取了各公司中报财务数据。
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账龄结构整体与同行业可比上市公司基本相当。其中，标的公司账龄在 2-3 年的应收
账款比例为 17.70%，高于同行业可比上市公司的中位数及平均值，但是同行业可比上市公司账龄在 2-3 年的应收账款比例范围为 4.82%至 28.71%，标的公司在该区间的应收账款比例仍处于正常范围以内；标的公司账龄在 5 年以上的应收账款比例为 6.60%，同行业可比上市公司账龄在 5 年以上的应收账款比例范围为 0.75%至 5.89%，略高于同行业水平范围，但差异较小，主要原因为标的公司客户性质以政府部门为主，以及受地方财政资金拨付等审批程序的影响，导致公司应收账款存在一定比例的逾期，属于行业特性。标的公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司基本相似，应收账款逾期情况符合行业实际情况。
21
二、账龄一年以上应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容及金额，收入确认时点及金额，合同约定的项目进度、结算安排及目前进展
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司 1 年以上应收账款 17,811.14 万元，涉及
客户 500 余家，以下列示了 1 年以上应收账款金额前十大客户对应的销售情况：
22
销售对象 | 项目名称 | 合同约定项目进度、结算安 排 | 期末应收账款 余额（万元） | 其中：1 年以上 金额（万元） | 合同金额（万元） | 确认收入（终 验）时点 | 确认收入金 额（万元） | 目前 进展 |
贵阳市公安局白云分局 | 贵阳市白云区公安局大数据大平 安平台建设 | 合同验收合格支付 35%，一年后支付 35%，两年后支付 25%，质保期结束支付 5% | 2,399.67 | 2,399.67 | 3,999.46 | 2020 年 8 月 | 3,539.34 | 已验收 |
朝阳市公安局 | 朝阳市公安局技术业务用房“智 能化系统”工程 | 合同签订支付 30%，项目验收支付 65%，质保期结束支 付 5% | 985.00 | 985.00 | 3,596.00 | 2018 年 12 月 | 2,945.00 | 已验收 |
乌鲁木齐市公安局 | 乌鲁木齐市公安局智能 110 接处警系统项目 | 合同签订支付 30%，到货验收后支付 35%，项目验收合格支付 30%；验收合格 1 年 后支付 5% | 839.50 | 839.50 | 2,685.00 | 2019 年 11 月 | 2,211.42 | 已验收 |
联通系统集成吉林省分公司 | 吉林省公安厅指挥中心软件平台技术服务分包合 同-变更 | 合同签订支付 50%，验收合格支付到 90%，验收满 3 年支付尾款 | 427.59 | 427.59 | 905.46 | 2020 年 12 月 | 811.50 | 已验收 |
贵州双龙航空港置业公司 | 贵阳市公安局双龙分局楼宇智能化及块数据指挥 调度系统工程 | 验收合格支付合同总额的 75%，决算完成后支付至审定决算价的 95%，质保期满支 付尾款 | 495.62 | 495.62 | 2,655.75 | 2019 年 3 月 | 2,278.84 | 已验收 |
新疆华谊新天信息技术公司 | 新疆生产建设兵团第十二师接处警系统升级改造 项目 | 合同签订支付 70 万，验收后 支付 202.65 万，验收三年后 支付 14.35 万 | 172.65 | 172.65 | 287.00 | 2019 年 1 月 | 263.74 | 已验收 |
新疆生产建设兵 团第十三师公安 | 合同签订支付 30%，项目验 收合格支付 25%，验收合格 | 101.87 | 101.87 | 225.00 | 2019 年 10 月 | 198.22 | 已验收 |
局 96110 接处警系统升级改造项 目 | 后一年内支付 40%，验收后满三年支付 5% | |||||||
新疆第七师公安局实战指挥调度 平台建设项目 | 验收合格支付 50%，2020 年支付剩余 50%尾款 | 177.19 | 177.19 | 207.19 | 2019 年 11 月 | 180.75 | 已验收 | |
新疆生产建设兵团第九师 “96110”报警服务台升级改造项目-接处警系统及实战指挥调度平 台建设 | 合同签订支付 30%，系统验收合格试运行二个月无质量问题后，支付合同金额的 65%，质保期满支付 5% | 23.75 | 23.75 | 150.00 | 2020 年 11 月 | 136.55 | 已验收 | |
济南市公安局 | 2020 年济南市公安局指挥中心升级改造项目（反恐应急处突实战 系统升级） | 合同签订后 15 个工作日内支付 30%；验收合格后支付 65%；质保期满后支付 5% | 451.20 | 451.20 | 679.13 | 2021 年 8 月 | 601.00 | 已验收 |
重庆海康威视系统技术公司 | 重庆市社会安全事件应急联动指挥系统建设工程警务指挥平台 | 合同签订支付 10%，初验合格后支付 60%，终验合格后支付 10%，竣工结算完成后支付 10%，质保期满后支付 的 10% | 420.53 | 420.53 | 2,912.20 | 2017 年 6 月 | 2,510.52 | 已验收 |
重庆市公安局科 信应指工程市级项目运维服务指 | 合同签订后 15 日内支付 20%，验收后支付 80% | 10.00 | - | 10.00 | 2022 年 3 月 | 9.43 | 已验收 |
挥中心 12110 短信平台升级改造 服务 | ||||||||
重庆公安局维保 服务 2021 年度 | 合同签订后支付 50%，合同 执行满一年后支付 50% | 98.00 | - | 98.00 | 2021 年 12 月 | 92.45 | 已验收 | |
东营市公安局 | 东营市公安局全市居民小区出入口卡口安防工程 配套设施升级 | 到货验收支付 20%，项目验收合格支付 75%，质保期满后支付 5% | 73.81 | 73.81 | 1,169.73 | 2020 年 12 月 | 1,026.20 | 已验收 |
东营市公安局云警务指挥调度平 台建设项目 | 签订合同后支付 30%，验收合格后支付 65%，质保期一 年后支付剩余的 5% | 5.68 | 5.68 | 113.50 | 2016 年 12 月 | 97.01 | 已验收 | |
东营市公安局全市居民小区卡口安防工程配套设施升级项目(增 补) | 到货验收支付 20%，项目验收合格支付 75%，质保期满后支付 5% | 329.50 | 329.50 | 329.50 | 2020 年 12 月 | 291.59 | 已验收 | |
东营市公安局 110 指挥大厅综合布线项目 | 安装完毕并验收合格后一次性支付 | 8.49 | - | 8.49 | 2022 年 8 月 | 7.81 | 已验收 | |
xx市公安局 | 沈阳市公安局 110 指挥大厅升级改造工程 | 合同签订支付 20%，安装调 试后支付 30%，验收合格支付 45%，质保期满支付 5% | 321.38 | 321.38 | 2,725.00 | 2017 年 12 月 | 2,349.14 | 已验收 |
三、账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排，标的公司评估作价时是否充分考虑未来应收账款无法回收可能计提减值的风险因素。
（一）账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排
账龄 | 迪爱斯 （%） | 中科通达 （%） | 苏州科达 （%） | 辰安科技 （%） | 新智认知 （%） | 恒锋信息 （%） | 美亚柏科 （%） | 易华录 （%） |
1 年 以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 3.07 | 5.35 | 5.00 | 3.86 |
1 至 2 年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 9.93 | 10.82 | 10.00 | 13.15 |
2 至 3 年 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 30.00 | 17.51 | 21.43 | 30.00 | 22.56 |
3 至 4 年 | 50.00 | 50.00 | 30.00 | 50.00 | 31.02 | 38.52 | 50.00 | 29.39 |
4 至 5 年 | 80.00 | 80.00 | 50.00 | 80.00 | 51.94 | 71.65 | 80.00 | 47.47 |
5 年 以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
回款风险方面，标的公司目前的预期信用损失比例与同行业上市公司基本相当，具体如下：
受到疫情影响，各地财政状况均出现了一定程度的紧张，导致标的公司部分客户原计划支付的项目款项出现一定延后。但标的公司客户主要以各省、市公安部门和政府部门为主，标的公司项目多通过公开招投标的方式获取，项目回款具有较大保障。标的公司按照目前预期信用损失比例计提减值准备，可以合理覆盖未来发生坏账损失的风险。
回款安排方面，自新冠疫情爆发以来，部分地方政府的财政资金支付顺序发生变化，财政出现一定的紧张，应收账款结算周期延长，项目回款进度放缓。标的公司已根据各地财政情况对项目进行细致梳理，制定详尽、明确的回款方案，并与客户积极沟通推进项目回款。
（二）标的公司评估作价时是否充分考虑未来应收账款无法回收可能计提减值的风险因素
结合上述问题回复，考虑到标的公司的主要客户为信誉较高的政企事业单位
客户，历史年度实际发生坏账损失的情况较少，因此本次在收益法评估过程中未考虑计提减值的情况。
四、补充披露情况
公司已在草案“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”处补充披露了标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方、应收账款账龄较长的原因及合理性、账龄一年以上应收账款对应的销售情况及是否存在逾期情形、账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排、及标的公司评估作价时是否充分考虑未应收账款无法回收可能计提减值的风险因素。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、获取了标的资产报告期内应收款项及账龄明细表，对应收账款余额的变动情况进行了分析；
2、获取了标的资产与期末主要应收款项相关的合同；
3、对标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方及账龄一年以上应收账款金额前十大客户中的主要客户执行了访谈与函证核查程序；
4、对标的资产期后大额应收款项的回收情况进行了回款测试的核查；
5、获取了标的资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备计提表；
6、查阅了东洲资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具的
东洲评报字[2022]第 1397 号资产评估报告。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司基本相当，应收账款存在逾期情况，符合行业实际情况；
2、标的公司按照目前预期信用损失比例计提减值准备，可以合理覆盖未来发生坏账损失的风险；
3、本次评估机构对标的公司评估作价时，在收益法评估过程中未考虑计提减值的情况，具备合理性；
4、公司已补充披露了标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方、账龄一
年以上应收账款对应的销售情况及账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排。
问题 4、草案显示，本次重组交易对方包括多家合伙企业，其中xxxx因除标的公司外暂无其他对外投资，出于审慎性考虑，公司将xxxx视为专为本次交易设立的主体进行穿透披露。请公司补充披露：（1）本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以
及合伙协议及资管计划约定的存续期限
2）如上述合伙企业专为本次交易设立，
补充披露相关合伙份额的锁定安排。请财务顾问、律师发表意见。回复：
一、本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
（一）本次重组交易对方中其他合伙企业的基本情况
除xxxx外，本次重组交易对方中其他合伙企业的基本情况如下：
交易对方中其他合伙企业 | 入股迪爱斯的时间 | 是否投资其他企业 | 是否专门以持有迪爱斯股权为目的 | 存续期限 |
宁波爱鑫 | 2014 年 12 月 | 否 | 迪爱斯的员工持股平台，以持有迪爱斯股权为设立目的 | 2014 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 17 日 |
宁波荻鑫 | 2014 年 12 月 | 2014 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 17 日 | ||
申迪天津 | 2021 年 02 月 | 2020 年 12 月 29 日至 2050 年 12 月 28 日 | ||
爱迪天津 | 2021 年 02 月 | 2020 年 12 月 29 日至 2050 年 12 月 28 日 | ||
兴迪天津 | 2021 年 02 月 | 2020 年 12 月 29 日至 2050 年 12 月 28 日 | ||
国新双百 | 2021 年 02 月 | 是 | 否 | 2019 年 9 月 16 日至无固定期限 |
芜湖旷沄 | 2021 年 02 月 | 是 | 否 | 2018 年 9 月 26 日至 2028 年 9 月 25 日 |
湖北长江 5G 基金 | 2021 年 02 月 | 是 | 否 | 2019 年 11 月 15 日至 2026 年 11 月 15 日 |
本次重组交易对方的其他合伙企业中，xxxx、xxxx、xxxx、爱迪天津、兴迪天津为迪爱斯分别于 2014 年和 2021 年为实施员工持股方案设立的合伙企业。根据两次员工持股方案，员工持股平台系通过设立由被激励员工担任
合伙人的有限合伙企业向迪爱斯增资的方式进行，达到被激励员工间接持有迪爱斯股权的目的。xx斯制定和实施员工持股方案的目标是建立健全长期、有效的激励约束机制，进一步完善迪爱斯的治理结构，增强竞争力，促进持续、稳健、快速发展。因此，本次重组交易对方的其他合伙企业中，上述 5 家员工持股平台确系为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业。
（二）本次重组交易对方中其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形本次重组交易对方的其他合伙企业中，xxxx、xxxx、xxxx、x
xxx、兴迪天津为迪爱斯的员工持股平台，入股迪爱斯时间早于本次重组交易停牌前六个月。
xxxx、宁波荻鑫系根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139 号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49 号）等规范性文件设立；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）及《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕 302 号）等有关规定设立的员工持股平台。上述员工持股平台系为持有迪爱斯股权而设立的持股平台，但非专为本次交易而设立。
本次重组交易对方的其他合伙企业中，国新双百、芜湖旷沄、湖北长江 5G基金均系合法设立且经备案的私募基金，入股迪爱斯时间早于本次重组交易停牌前六个月，除投资迪爱斯外均存在其他对外投资。因此，国新双百、芜湖旷沄、湖北长江 5G 基金不是专门为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业，亦非专为本次交易而设立。
综上，本次重组交易对方中的其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。
二、如上述合伙企业专为本次交易设立，补充披露相关合伙份额的锁定安排
如上所述，本次重组交易对方中的其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情形。
三、补充披露情况
公司已在草案“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（十）交易对方穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管
指引第 4 号》的相关规定”补充披露了本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、查阅上述合伙企业的合伙协议和入股迪爱斯所对应的工商档案，了解上述合伙企业入股迪爱斯的基本情况；
2、通过企查查等网站，网络检索上述合伙企业的对外投资、存续期限等相关情况；
3、通过中国证券投资基金业协会网站，网络检索上述合伙企业中私募基金的备案情况；
4、查阅迪爱斯员工持股方案及相关审批文件，了解员工持股平台设立根据及目的等情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组交易对方的其他合伙企业，不存在专为本次交易设立的情形；除员工持股平台外，皆不以持有标的公司为目的而设立；
2、公司已补充披露了本次重组交易对方中其他合伙企业是否存在专为本次交易设立的情形，是否以持有标的公司为目的，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
问题 5、草案显示，截至 2022 年 9 月 30 日，迪爱斯核心技术人员仅 5 人，占研发技术人员的比例为 1.52%。请公司：（1）补充披露近两年核心技术人员变动情况，并说明除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施；（2）结合核心技术人员在公司研发活动和相关重要项目中所发挥的作用，说明核心人员的变动是否会对标的公司经营业绩带来重大不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露近两年核心技术人员变动情况，并说明除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施
标的公司近两年核心技术人员未发生变动。
除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司采取了包括签订竞业限制协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施，具体如下：
在约束措施方面，标的公司与核心技术人员签订了无固定期限的《劳动合同》以及《保密协议》《竞业限制协议》；在激励措施方面，除日常的工资薪金外，标的公司已分别于 2014 年和 2021 年对包括核心技术人员在内的上百名员工实施了股权激励。
二、结合核心技术人员在公司研发活动和相关重要项目中所发挥的作用，说明核心人员的变动是否会对标的公司经营业绩带来重大不利影响
标的公司核心技术人员的入职时间及在标的公司研发活动和相关重要项目
中所发挥的作用如下：
姓名 | 入职年份 | 在研发活动中发挥的作用 | 在相关重要项目中所发挥的作用 |
作为标的公司研发管理负责人， | 作为项目负责人，主持了上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目、上海市产业转型升级发展专项支持项目的工作，承担了系统总体规划、总体设计、研发管理等方面的工作。作为核心研发人员，参与了多项国家和省市级重点项目的研发工作。多项科研项目成果达到国际先进水平或国内领先水平。 | ||
负责标的公司主要产品的研发管 | |||
理工作，负责组织核心技术攻关、 | |||
核心产品开发，带领团队研发了 | |||
xxx | 2001 年 | 基于多个技术平台的应急指挥系 统，是国家重点研发计划、上海市软件和集成电路产业发展专项资 | |
金项目、上海市产业转型升级发 | |||
展专项支持项目两个项目的负责 | |||
人，创新研发增量数据交换技术， | |||
并运用在全省警情数据处理实 |
战，研发全省接处警系统，实现了全国首创，第一次实现全省规模警情信息处理。同时组织标的公司完成多项国家、省市级重点科 研项目。 | |||
xxx | 2009 年 | 精通地理信息领域相关技术，带领团队完成了标的公司在地理信息方面的相关技术研究和历代产品研发；精通公安情报指挥业务，负责标的公司在公安领域产品规划和研发，在国内首创“公安实战勤务指挥平台”，并在全国多个城市落地推广，获得人民日报专版报道；作为核心人员参与了多个重大项目和多项国家、省市级重 点科研项目。 | 主导上海市公安局新一代情报指挥中心、乌鲁木齐市公安局反恐维稳平台、青岛市公安局情指中心等重大项目中产品设计工作，并将这类代表性项目打造为行业标杆，也为公司打造了行业拳头产品。 |
xxx | 2000 年 | 精通计算机信息技术、通信工程技术、大数据技术、移动互联网及物联网等技术，为通信与电子专业正高级工程师。主导公司项目履行战略规划、应急指挥与通信指挥行业战略规划、集成项目总体技术架构设计、新技术新产品研发转化推广。拥有 20 多年通信和应急指挥领域的资深经验，作为核心技术人员主持和参与了多项国家、省市重点科研项目。曾完成多项国家科技部重大支撑项目，拥有 10 多项通信技术和应急指挥相关领域发明专利。 | 作为技术负责人，带领项目团队完成国家及省市级多个重点项目技术攻关。借调上海世博局期间负责世博会运营指挥信息化项目的总体规划、设计和建设。负责上海世博会应急指挥调度系统规划设计和系统建设，项目获得上海市科技进步二等奖。作为项目总负责人在国务院应急办、公安部、省公安厅及市县的公共安全领域，以及全国的智慧人防、智慧应急等领域建设了 200 多个信息化系统项目。获得上海市“世博会通信保障工作先进个人”、上海市 “ 世博会园区服务保障先进个人”，和中共上海市委“先锋一线行动五带头共产党员”等多个省 级荣誉称号。 |
xx | 2007 年 | 熟悉大数据、人工智能、5G 应用等领域相关技术，主要面向应急救援指挥等行业。作为负责人或者技术负责人，承担了标的公司在大数据应用服务支撑平台、人工智能应用服务平台、大数据治理平台、大数据分析研判系统、智能化应急决策支持系统、全球多媒体卫星星座测运控系统和网络 控制中心系统、知识图谱相关产 | 作为负责人或技术负责人，主持了国家及上海市在大数据、人工智能、5G、物联网/车联网等领域政府科研专项基金项目 30 余项，包括国家科技支撑计划重大项目、国家自然科学基金委人工智能基金、工信部大数据产业发展试点示范项目、工信部电子信息产业发展基金资助项目、上海市 人工智能创新发展专项、上海市 |
品、自然语言处理相关产品等多 | 大数据发展专项、上海市信息化 | ||
个产品和系统的研发工作，可适 | 发展（新一代信息基础设施建设） | ||
用于应急行业不同的场景，可满 足客户多样化的需求。主持了多 | 5G 专项、上海市科技支撑计划专 项、上海市科技创新行动计划专 | ||
项国家、省市级重点科研项目和 | 项、上海市软件和集成电路产业 | ||
合同项目。 | 发展专项等，多项科研项目成果 | ||
达到国际先进水平或国内领先水 | |||
平。 | |||
精通软件系统架构、云计算、大数 | |||
据、人工智能技术。作为首席架构 | |||
师兼智慧消防行业线总监，负责 | |||
了 Kubernetes 容器云在标的公司 的预研和导入，并开始在多个行 | 负责并参与了上海消防总队、重 庆消防总队、澳门特别行政区消 | ||
xxx | 2009 年 | 业板块展开应用，大大节省研发 和现场履约工作量和复杂度；负责智慧消防行业板块的产品规划 | 防局、浙江消防总队、江苏消防总 队等多个重要消防项目的总体设计和系统架构，顺利完成这些关 |
和演进迭代，主导完成了消防智 | 键项目的割接上线，创造了良好 | ||
能接处警平台、消防智能指挥平 | 的社会价值和经济价值。 | ||
台、消防动态战力管理平台等多 | |||
款平台软件的设计开发，申请多 | |||
项发明专利并获得授权。 |
标的公司核心技术人员均在 2010 年前入职标的公司，入职标的公司年限较长，能够在标的公司研发活动中和相关重要项目中发挥重要作用。
综上，标的公司已采取了相关约束措施和激励措施以保持人才队伍稳定、控制人才流失风险，标的公司核心技术人员稳定，核心人员的变动不会对标的公司经营业绩带来重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在草案“第六节 交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”之“2、报告期核心技术人员变动情况”补充披露了标的公司近两年核心技术人员变动情况。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、查阅了标的公司与核心技术人员签署的《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》，查阅了标的公司员工持股平台的工商档案；
2、获取了标的公司出具的声明，了解标的公司核心技术人员在标的公司研
发活动和相关重要项目中所发挥的作用及核心技术人员变动对标的公司经营业绩的影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司近两年核心技术人员未发生变动，公司已补充了披露了标的公司近两年核心技术人员变动情况；
2、除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司采取了包括签订竞业限制协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施。核心人员的变动不会对标的公司经营业绩带来重大不利影响。
问题 6、公司此前在回复我部预案问询时曾明确，公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让，但未在草案中披露相关安排。请公司补充披露公司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期安排。
回复：
公司已在草案“第二节 重大事项提示”之“六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”和“第十五节 其他重要事项”之“十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露相关安排，补充披露内容如下：“公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。”
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函〉之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
x x x x
兴业证券股份有限公司
2023 年 3 月 8 日