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xx科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

	中華民國 108 年 6 月 13 日修訂
第一條	目的及依據 x處理程序係依證券交易法第三十六條之一及主管機關規定修訂。
第二條	資產範圍 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、 使用權資產 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。
第三條	名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價

	證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。十、 淨值：指本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表歸屬於母公 司業主之權益項目。 十一、總資產：以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第四條	x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第五條	取得或處分有價證券之處理程序一、 評估程序 (一) 本公司有價證券之購買、保管與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環、相關投資作業辦法及本處理程序規定辦理，應由經辦單位先進行可行性評估後方得為之。 (二) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 二、 作業程序 (一) 本公司有價證券投資，除取得或處分公債、金融債券、商業本票、銀行承兌匯票、附買回或賣回條件之債券及貨幣市場基金由核決主管核准外，其取得或處分金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元而在新台幣壹億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣壹億元者，應提報董事會通過後方可執行。 (二) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告書者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者(如發起設立認股及海內外基金等)，不在此限。 (三) 交易金額之計算，依第十四條第一項第五款規定辦理，已依本辦法

	規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第六條	取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、 評估程序 x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環及本處理程序辦理。 二、 作業程序 (一) 取得不動產、設備或其使用權資產，應由使用單位事先進行評估並編列資本支出預算，會簽經辦單位後，依據計劃內容執行及控制。 (二) 處分不動產、設備或其使用權資產，應先由使用單位進行可行性評估，經核准後方得為之。 (三) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，由經辦單位參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、比價、議價後定之。 (四) 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，其金額在在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元而在新台幣壹億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣壹億元者，應提報董事會通過後方可執行。 (五) 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位及經辦單位負責執行。 (六) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項依主管機關規定辦理），並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 5. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (七) 交易金額之計算，依第十四條第一項第五款規定辦理，已依本辦法 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第七條	關係人交易之處理程序 一、評估程序

x公司與關係人取得或處分資產，除應依第五條、第六條及第八條之處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第五條、第六條及第八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、作業程序

(一) 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第二項第二款第 1

及第 4 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

6. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

8. 交易金額之計算，依第十四條第一項第五款規定辦理，惟已提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。

9. 本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，除依第六條第二項第四款規定辦理，惟事後再提報最近期之董事會追認：

➀取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

➁取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

(二) 交易成本之合理性評估

1. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

2. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

3. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第二項第二款第 1 及第 2 規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會

計師複核及表示具體意見。

4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第二項第二款第 1 及第 2 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第二項第二款第 5 及第 6 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

➀素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本

加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

➁同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關

係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(2) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第二項第二款第 1、第 2、第 3、第 4 及第 7 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項，且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(1) 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

(2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前項對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

(3) 應將第(1)、(2)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

6. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第二項第二款第 5 規定辦理。

7. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一

	者，應依本條第二項第一款有關評估及作業程序規定辦理，不適 用本條第二項第二款第 1、2、3 有關交易成本合理性之評估規定： (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (4) 本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。
第八條	取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估程序 x公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度相關規定及本作業程序辦理。 二、作業程序 (一) 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應由使用單位先行評估，經核准後方得為之。另須由經辦單位參考市場公平市價及專家評估報告等，並經詢價、比價、議價後決定之。 (二) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元而在新台幣壹億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣壹億元者，應提報董事會通過後方可執行。 (三) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限核決後，由使用單位及經辦單位負責執行。 (四) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (五) 交易金額之計算，依第十四條第一項第五款規定辦理，已依本辦法 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條	取得或處分金融機構之債權之處理程序 除董事會核准外，本公司不得從事取得或處分金融機構之債權之交易。
第十條	x公司及各子公司投資非供營業使用之不動產或其使用權資產與有價證券之限額 一、本公司及各子公司非供營業使用之不動產或其使用權資產投資以不超過本公司最近期財務報告淨值及長期負債之合計數 25%為限。 二、本公司及各子公司有價證券投資之總額及個別有價證券投資總額，分別以不超過本公司最近期財務報告淨值及長期負債之合計數之 100%及 50%為限。有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。
第十一條	取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 x公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為“避險性”及“金融性”二種，分別適用不同之風險部位限制、強制停損點及會計處理原則。前 者係指對既有之資產、負債或不可取消之承諾、預期交易之風險，透過

衍生性商品交易予以降低；後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價並承擔風險。

(一) 交易種類

x公司得從事之衍生性商品包含遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率交換、認股權證及上述商品組合而成之複合式契約等。

(二) 經營(避險)策略

x公司之外匯部位，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生之風險為主。

(三) 權責劃分

1. 操作人員：擷取市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及其相關法令，操作技巧等，並以經辦單位主管之指示及授權部位從事交易，並進行內部交易記錄之登載。

2. 確認人員：為求完善之內部控制，應獨立設置專人負責交易確認，及相對金融機構交割部門進行逐筆交易明細核對工作。

3. 交割人員：應獨立設置交割人員乙名，於交易合約到期時，通知會計部門進行帳務處理並安排付款交割事宜。

4. 會計人員：依據一般公認會計原則記帳並編製財務報表，並負責交易風險之衡量、監督與揭露。

(四) 績效評估要領

1. 避險性交易應每個月定期評估兩次，金融性交易應每週定期評估一次，評估報告應呈送核決主管。

2. 避險性交易以本公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。金融性交易以實際所產生損益為績效評估依據，且每週將部位編製報表以提供管理階層參考。

(五) 可從事契約總額與損失上限金額

1. 契約總額

(1) 避險性外匯交易額度：經辦單位應掌握本公司整體部位，以

規避外匯交易風險，避險性外匯交易金額以不超過本公司外匯淨部位為限，所稱外匯淨部位除現有淨部位外，尚加計未來半年內預期發生之外幣資產及負債淨額為上限，如有超出者應呈董事會核准之。

(2) 避險性利率交易額度：交易金額以不超過本公司各幣別銀行

借款及已發行並加計預計發行之公司債總額為上限。經辦單位得依需要擬定利率風險交易計劃，如有超出者應呈董事會核准之。

(3) 金融性交易額度：除董事會核准外，本公司不得從事金融性

交易。

2. 全部與個別契約損失上限之規定

全部與個別契約損失金額以美金五十萬元及美金十萬元為上限。二、作業程序

(一) 授權額度、層級及執行單位

1. 避險性外匯交易限額：

執行外匯交易人員及交易限額：

交易人員	每日交易權限	累積未沖銷淨部位 交易權限
董事長	美金一仟萬元以上	美金一億元
總經理	美金一仟萬元	美金六仟萬元
經辦單位主管	美金五佰萬元	美金三仟萬元

每日交易金額或累積未沖銷部位超過授權額度，必須呈報符合授權額度人員核准方可執行之，如有超過上項授權之交易需經董事會核准。

2. 避險性利率交易限額：每筆交易需依核准權限專案提請核決主管核准後，方可進行之。交易總額以不超過本公司各幣別銀行借款及已發行加計預計發行之公司債總額為上限，如有超出者應呈董事會核准之。

(二) 交易流程

1. 確認交易部位。

2. 相關走勢分析及判斷。

3. 決定避險具體作法。

4. 取得交易之核准。

5. 執行交易：

交易對象：以與本公司有往來的金融機構為主。

交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先呈請核決主管同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。

6. 交易確認：交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交易之條件是否與交易單據一致。

7. 會計處理：會計部門依據交割傳票及相關交易憑證，製作會計分錄、登錄會計帳務。

8. 交割：交易經確認無誤後，經辦單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

三、風險管理措施

(一) 信用風險管理：

交易對象原則上限定為金融機構，否則應簽請董事長同意。

(二) 市場風險管理：

以國際間普遍交易之金融商品為主，避免使用少數特別設計產品。

(三) 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理：

為確保流動性，交易前應與交割人員確認交易額度不會造成流動性不足之現象。

(五) 作業風險管理：

必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

(六) 法律風險管理：

須依本公司內部控制制度相關規定辦理。

(七) 商品風險管理：

操作人員及對手銀行對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，以避免誤用衍生性商品導致損失。

四、內部稽核

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。

已依本法規定設置審計委員會者，前項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

五、監督管理

(一) 總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範圍內。

(二) 本公司從事衍生性商品交易，依所定取得或處分資產處理程序相關規定授權相關人員辦理，事後應提報最近期董事會。

(三) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本程序規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序

(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。且該會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一) 董事會及股東會日期：

1. 本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與其他參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

2. 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先

報經主管機關同意者外，應與其他參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

3. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

3.1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

3.2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3.3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

4. 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 3.1 及 3.2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第一款第三目及第四目規定辦理。

(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三) 換股比例或收購價格之變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

	6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第一款召開董事會日期、第二款事前保密承諾、第五款參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司家數異動之規定辦理。
第十三條	書面記錄 一、本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各獨立董事。另外於依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 二、本公司經理人及經辦單位於執行取得或處分資產業務時有違反主管機關所發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本作業程序者， 應依工作規則及人事管理規章相關規定予以懲處。
第十四條	公告申報 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 4. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)前述第(一)～(四)款交易金額依下列方式計算，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分

	免再計入： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 二、本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 五、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： (一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三) 原公告申報內容有變更。
第十五條	x公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定程序辦理。 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達前條或相關法令所訂之公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱實收資本額或總資產規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。 四、公司無面額或每股面額非屬新台幣十元者，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第十六條	實施 x公司已設置審計委員會，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本處理程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 第一次修訂於中華民國九十一年五月二十七日。 第二次修訂於中華民國九十二年六月五日。 第三次修訂於中華民國九十六年六月十三日。 第四次修訂於中華民國一百零一年六月十三日。第五次修訂於中華民國一百零三年六月十九日。第六次修訂於中華民國一百零五年六月十七日。 第七次修訂於中華民國一百零六年六月十六日。

第八次修訂於中華民國一百零八年六月十三日。