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北京市浩天信和律师事务所 关于苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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二〇二一年九月
目 录
北京市浩天信和律师事务所 关于苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：苏交科集团股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏交科”）委托，作为苏交科本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称 “本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深交所的有关规定，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于发行人及相关方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，发行人及相关方已向本所及本所律师提供了核查工作所必须的、真实的文件、资料及所作xx与说明，并保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法 律意见书的依据。
3、本所已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
4、本所仅对本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意发行人依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
8、本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所已出具《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得如下批准和授权：
1、2020 年 8 月 21 日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
2、2021 年 1 月 4 日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2021 年 1 月 22 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与广州珠江实业集团有限公司签署附生效条件的<向特定对象发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司引入广州珠江实业集团有限公司为战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于未来三年（2020 年—2022 年度）股东分红回报规划（修订稿）的议案》、《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
4、2021 年 6 月 15 日，根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》中的发行条款以及中国证监会的有关规定，发行人召开了第四届董事会第二十六次会议，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，并结合公司 2020 年度权益分
派情况，审议通过了《关于实施 2020 年度权益派息后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》、《关于<向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案，对本次发行的相关方案进行相应修订。
（二）国资主管部门批准及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查
2021 年 1 月 5 日，广州市国资委出具《广州市国资委关于珠江实业集团认购苏交科发行股票并取得控制权有关事项的批复》（穗国资批[2021]1 号），对广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）认购发行人向特定对象发行的股票，及通过一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广州国发基金”）受让xxx、xxx所持发行人部分股份，从而获得发行人控制权无不同意见。
2021 年 4 月 15 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]204 号），决定对珠江实业集团收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（三）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2021 年 6 月 9 日，深交所向发行人出具《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所对本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 8 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2731 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
二、本次发行的发行对象、发行数量、发行价格
1、发行对象
根据本次发行股票预案，本次发行的发行对象为珠江实业集团。本次发行的
发行对象不超过 35 名，符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、发行数量
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的数量为 291,421,794 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》的规定。
3、发行价格
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公
司第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为人民币 8.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。
2021 年 5 月 14 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配预案》。2021 年 5 月 26 日，发行人实施 2020 年度权益分派方案：以截至 2020
年 12 月 31 日的总股本 971,405,980 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 1.18 元（含税）。因此，2021 年 6 月 15 日，发行人召开了第四届董事会第二
十六次会议，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，将本次发行的发行价格
由 8.20 元/股调整为 8.09 元/股，募集资金总额由不超过 2,389,658,710.80 元调整
为不超过 2,357,602,313.46 元。发行数量保持不变。
发行人本次发行的发行价格为 8.09 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）本次发行的股份认购协议
2020 年 8 月 21 日，发行人与就本次发行股票及股票认购事宜与珠江实业集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、
认购金额、认购方式、限售期、生效条件、违约责任等事项进行了详细约定。
2021 年 8 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的同意发行人向特定对象发行股票的批复，附生效条件的《股份认购协议》生效。
（二）本次发行的缴款与验资
1、缴款通知
2021 年 9 月 2 日，发行人与保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）向发行对象珠江实业集团发出了《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求珠江实业集团在《缴款通知书》规定的期限内按时向指定账户缴纳本次发行的认购款。
2、缴款和验资
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 7 日出具的《苏交科集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验资报告》
（天衡验字（2021）00107 号），截至 2021 年 9 月 7 日，中信建投指定的收款银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股票认购对象的认购资金人民币 2,357,602,313.46 元。
2021 年 9 月 7 日，保荐机构（主承销商）中信建投将上述认购款项在扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 9 月 7 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏交科集
团股份有限公司验资报告》（天衡验字（2021）00109 号），经审验，截至 2021
年 9 月 7 日，发行人本次发行募集资金总额为人民币 2,357,602,313.46 元，扣除
各项发行费用人民币 21,587,221.08 元（发行费用含税金额 22,882,454.34 元减可
抵扣进项税 1,295,233.26 元）后，募集资金净额为人民币 2,336,015,092.38 元，
其中股本 291,421,794.00 元，资本公积 2,044,593,298.38 元。
综上，本所律师经核查后认为，发行人与发行对象签署的附条件生效的《股份协议》合法有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合附条件生效的《股份认购协议》及有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次发行认购对象的合规性
1、根据《股份认购协议》、发行人 2021 年第一次临时股东大会决议及中国证监会同意注册的批复，发行人本次向特定对象发行股票确定的认购对象为珠江实业集团。
2、根据珠江实业集团 2020 年 8 月 21 日出具的确认函，珠江实业集团参与认购发行人本次发行股票的资金属于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、对外募集、分级收益等结构化安排，亦不存在直接/间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
3、经本所律师核查，本次发行的认购对象珠江实业集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规定的需要登记备案的私募投资基金，无需履行相关登记备案手续。
4、经本所律师核查，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加影响的关联方。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《管理办法》、《发行与承销业务实施细则》等法律、法规的相关规定。
五、本次发行实施过程涉及的法律文件
x所律师对发行人与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》及发行人和中信建投向发行对象发出的《缴款通知书》等法律文件进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复；
2、发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3、发行人本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（盖章）
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经办律师：
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