① 連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.および FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.ならびに持分

（第２回訂正分）

株式会社ラクト・ジャパン

ブックビルディング方式による募集における発行価格およびブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成27年８月19日に関東財務局長に提出し、平成27年８月20日にその届出の効力は生じております。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成27年７月24日付をもって提出した有価証券届出書および平成27年８月11日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集780,000株の募集の条件およびブックビルディング方式による売出し800,100株（引受人の買取引受による売出し594,000株・オーバーアロットメントによる売出し 206,100株）の売出しの条件ならびにこの募集および売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成27年８月19日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所および文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、17,000株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【募集の方法】

平成27年８月19日に決定された引受価額（1,295円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,400円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「487,012,500」を「505,050,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「487,012,500」を「505,050,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集ならびに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」および「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２売出要項３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」および「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除および６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,400」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,295」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「647.50」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,400」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,300円～1,400円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環 xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,400円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,295円と決定いたしました。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,400円）と会社法上の払込金額（1,105円）および平成27年８月19日に決定された引受価額（1,295円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は647.50円（増加する資本準備金の額の総額505,050,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,295円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、平成27年８月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,295 円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき105円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と平成27年８月19日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「974,025,000」を「1,010,100,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「966,025,000」を「1,002,100,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,002,100千円については、「１. 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限266,899千円と合わせて、関係会社における設備投資資金および運転資金のための投融資等に充当する予定であり、当該関係会社においては以下に充当する予定であります。

① 連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.および FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.ならびに持分

法適用関連会社であるPT.PACIFIC LACTO JAYAにおけるプロセスチーズおよび加工食品の製造・加工設備等の新設、または更新のための設備投資資金として640,000千円（平成27年11月期に265,000千円、平成28年11月期に175,000千円、平成29年11月期に200,000千円）

② 連結子会社であるLACTO ASIA(M) SDN BHD.における事務所・倉庫の更新のための設備投資資金として 200,000千円（平成29年11月期）

③ 連結子会社である叻克透商貿（上海）有限公司における運転資金として100,000千円（平成27年11月期）

なお、残額は当社の借入金の返済に充てる予定であります。また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成27年８月19日に決定された引受価額（1,295円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,400円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「801,900,000」を「831,600,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「801,900,000」を「831,600,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称および住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集ならびに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」および「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除および５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,400」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,295」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,400」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格および申込証拠金は、本募集における発行価格および申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき105円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と平成27年８月19日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「278,235,000」を「288,540,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「278,235,000」を「288,540,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称および住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除および６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,400」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,400」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成27年８月19日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 206,100株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxx x（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成27年７月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式206,100株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の払込金額

１株につき1,105円

増加する資本金及び資本準備金

に関する事項

増加する資本金の額 133,449,750円（１株につき金647.50円）

増加する資本準備金の額 133,449,750円（１株につき金647.50円）

払込期日

平成27年９月28日（月）

（注）割当価格は、平成27年８月19日に決定された「第１募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,295 円）と同一であります。

（以下省略）

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの期間中であっても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成28年２月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ラクト・ジャパン従業員持株会、日本生命保険相互会社、エムエスティ保険サービス株式会社およびみなとエクイティサポート投資事業有限責任組合）および当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第１募集要項」における募集株式のうち、25,000株を上限として、平成27年８月19日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 17,000株」に訂正

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、平成27年８月19日に決定された「第１募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,400円）と同一であります。

(4）親引け後の大株主の状況

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集および引受人の買取引受による売出し後の所有株式数ならびに本募集および引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成27年７月24日現在の所有株式数および株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出しおよび親引けを勘案した株式数および割合になります。

平成27年８月

（第１回訂正分）

株式会社ラクト・ジャパン

ブックビルディング方式による募集の条件およびブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成27年８月11日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

平成27年７月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集 780,000株の募集の条件および募集に関し必要な事項を平成27年８月10日開催の取締役会において決定し、ならびにブックビルディング方式による売出し800,100株（引受人の買取引受による売出し594,000株・オーバーアロットメントによる売出し206,100株）の売出しの条件および売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部証券情報募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所および文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、25,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

３．当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxxxxxxxxxxxxxx0x0x

４．上記とは別に、平成27年７月24日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 206,100株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除および３．４．５．の番号変更

２【募集の方法】

平成27年８月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成27年８月10日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,105円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「468,975,000」を「487,012,500」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「468,975,000」を「487,012,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,300円～1,400円）の平均価格（1,350円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,053,000,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,105」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,300円以上1,400円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成27年８月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ております。

①チーズの製造販売を含めたアジア事業での成長性が期待できること。

②乳製品専門商社としてのノウハウを有し、確かなプレゼンスを築いていること。

③ＴＰＰの影響が見通しづらいこと。

以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケットにおける評価、ならびに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は1,300円から1,400円の範囲が妥当であると判断いたしました。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,105円）および平成27年８月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,105円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx證券株式会社601,600、三菱ＵＦＪモルガ

ン・スタンレー証券株式会社41,200、xxx証券株式会社 41,200、ＳＭＢＣ日興証券株式会社41,200、エース証券株式会社13,700、丸三証券株式会社13,700、ＳＭＢＣフレンド証券株式会社13,700、株式会社ＳＢＩ証券13,700」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（平成27年８月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除および２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「937,950,000」を「974,025,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「929,950,000」を「966,025,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,300円～1,400円）の平均価格（1,350円）を基礎として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額966,025千円については、「１. 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限257,367千円と合わせて、関係会社における設備投資資金および運転資金のための投融資等に充当する予定であり、当該関係会社においては以下に充当する予定であります。

① 連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.および FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.ならびに持分

② 連結子会社であるLACTO ASIA(M) SDN BHD.における事務所・倉庫の更新のための設備投資資金として 200,000千円（平成29年11月期）

③ 連結子会社である叻克透商貿（上海）有限公司における運転資金として100,000千円（平成27年11月

期）

なお、残額は当社の借入金の返済に充てる予定であります。また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「772,200,000」を「801,900,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「772,200,000」を「801,900,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,300円～1,400円）の平均価格（1,350円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称および住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「267,930,000」を「278,235,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「267,930,000」を「278,235,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,300円～1,400円）の平均価格（1,350円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称および住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 206,100株

(2)

(3)

(4)

募集株式の払込金額

１株につき1,105円

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。（注）

払込期日

平成27年９月28日（月）

（注）割当価格は、平成27年８月19日に決定される予定の「第１募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文および２．の番号削除

（以下省略）

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの期間中であっても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成28年２月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

４．親引け先への販売について

ａ．親引け先の概要

ラクト・ジャパン従業員持株会（理事長 xx xx）

xxx中央区日本橋本町四丁目８番15号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

ｄ．親引けしようとする株式の数ｅ．株券等の保有方針ｆ．払込みに要する資金等の状況

ｇ．親引け先の実態

(1）親引け先の状況等

従業員の福利厚生のためであります。

未定（「第１募集要項」における募集株式のうち、25,000株を上限として、

平成27年８月19日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

長期保有の見込みであります。

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しております。

当社の社員で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格決定日（平成27年８月19日）に決定される予定の「第１募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

氏名又は名称

住所

本募集および引株式総数に対本募集および受人の買取引受

所有株式数する所有株式引受人の買取による売出し後

（株）数の割合引受による売の株式総数に対

（％）出し後の所有する所有株式数株式数（株）の割合（％）

xx x

x x

xx x

xxx xxxx xx xx xx xx xx xx xxx

株式会社明治

xx乳業株式会社

よつ葉乳業株式会社和光堂株式会社

計

(4）親引け後の大株主の状況

神奈川県鎌倉市	335,800	8.35	251,800	5.25
神奈川県xxxx町	300,000	7.46	225,000	4.69
千葉県浦安市	300,000	7.46	225,000	4.69
xx県xx市	288,000	7.16	216,000	4.50
シンガポール	288,000	7.16	216,000	4.50
xxx世田谷区	288,000	7.16	216,000	4.50
千葉県船橋市	288,000	7.16	216,000	4.50
xx県xx市	288,000	7.16	216,000	4.50
xxxxx区新砂一丁目２番10号	100,000	2.49	100,000	2.08
xxx港区xx丁目33番１号	100,000	2.49	100,000	2.08
北海道xx郡音更xx通二十丁目３番地	100,000	2.49	100,000	2.08
xxxxxx区xx町二丁目７番15号	100,000	2.49	100,000	2.08
－	2,775,800	69.04	2,181,800	45.45

（注）１．所有株式数および株式総数に対する所有株式数の割合は、平成27年７月24日現在のものであります。

２．本募集および引受人の買取引受による売出し後の所有株式数ならびに本募集および引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成27年７月24日現在の所有株式数および株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出しおよび親引け（25,000株として算出）を勘案した場合の株式数および割合になります。

３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．株式総数には、新株予約権による潜在株式数を含んでおります。

(5）株式併合等の予定の有無および内容該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項該当事項はありません。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

平成27年7月

1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 861,900千円（見込額）の募集および株式772,200千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）ならびに株式 267,930千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成27年７月24日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格および売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

xxx中央区日本橋本町四丁 8番15号

本ページおよびこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。

1 事業の概況

当社グループ（当社および当社の関係会社）は本書提出日現在において、当社（株式会社ラクト・ジャパン）、海外子会社6社（LACTO USA INC.、LACTO OCEANIA PTY LTD.、LACTO ASIA PTE LTD.、 LACTO ASIA（M）SDN BHD.、FOODTECH PRODUCTS（THAILAND）CO., LTD.、克透商貿（上

海）有限公司）および海外関連会社1社（PT. PACIFIC LACTO JAYA）で構成されております。

当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉加工品等の輸入を主とする卸売および海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおります。

売上高構成（単位：千円）

100,000,000

単体

連結

乳原料・チーズ部門食肉加工品部門

アジア事業部門・その他

96,549,538

16,898,500

80,000,000

80,210,210

75,942,891

15,672,690

13,073,426

63,344,476

60,000,000

56,088,826

55,200,978

14,970,956

46,410,934

,564

40,000,000

63,978,347

20,000,000

47,898,509

第13期

第14期

第15期

（平成24年11月期）

第16期

第17期

（平成22年11月期）（平成23年11月期）

（平成25年11月期）（平成26年11月期）

第18期

第2四半期

累計期間

（平成27年5月期）

8,493

33,48

,414

7,241

7,479

48,209,472

（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

2 業績等の推移

主要な経営指標等の推移（単位：千円）

回次	第13期	第14期	第15期	第16期	第17期	第18期第2四半期
決算年月	平成22年11月	平成23年11月	平成24年11月	平成25年11月	平成26年11月	平成27年5月

（1）連結経営指標等

売上高	75,942,891	96,549,538	48,209,472
経常利益	1,669,964	1,653,344	627,899
当期（四半期）純利益	1,007,338	988,238	378,086
包括利益又は四半期包括利益	1,356,848	2,022,476	△144,054
純資産額	7,129,572	9,132,086	8,863,590
総資産額	31,009,888	42,521,668	45,693,307
1株当たり純資産額（円）	1,841.88	2,331.16	－
1株当たり当期（四半期）純利益金額（円）	261.49	255.57	96.51
潜在株式調整後1株当たり（円）	－	－	－
当期（四半期）純利益金額	－	－	－
自己資本比率（％）	22.9	21.5	19.4
自己資本利益率（％）	15.6	12.2	－
株価収益率（倍）	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	△3,229,245	△4,062,030	△5,301,869
投資活動によるキャッシュ・フロー	△129,529	△541,422	△316,538
財務活動によるキャッシュ・フロー	3,802,039	5,411,635	5,409,545
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高	2,181,577	3,200,039	3,032,376
従業員数（人）	155	179	－
（外、平均臨時雇用者数）	（4）	（1）	（－）

（2）提出会社の経営指標等

売上高	46,410,934	56,088,826	55,200,978	63,344,476	80,210,210
経常利益	875,660	1,493,636	786,934	1,557,359	1,521,688
当期純利益	565,702	845,086	422,237	902,529	918,195
資本金	465,535	465,535	465,535	465,535	465,535
発行済株式総数（株）	3,918.20	3,918.20	3,918.20	3,918.20	3,917.40
純資産額	4,368,696	5,169,526	5,664,151	6,590,650	8,258,592
総資産額	19,960,890	22,662,489	21,894,086	28,384,798	39,845,079
1株当たり純資産額（円）	1,143,218.91	1,346,441.23	1,472,202.36	1,709.90	2,108.18
1株当たり配当額（円）（うち1株当たり中間配当額）	16,000 （－）	16,000 （－）	16,000 （－）	30,000 （－）	30,000 （－）
1株当たり当期純利益金額（円）	149,154.38	220,750.98	109,803.39	234.29	237.46
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率（％）	21.9	22.8	25.9	23.2	20.7
自己資本利益率（％）	14.0	17.7	7.8	14.7	12.4
株価収益率（倍）	－	－	－	－	－
配当性向（％）	10.7	7.2	14.6	12.8	12.6
従業員数（人）（外、平均臨時雇用者数）	51 （2）	57 （2）	62 （1.5）	75 （3）	73 （1）

（注）1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．当社は第16期より連結財務諸表を作成しております。

3．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益金額については、第13期、第14期、第15期および第16期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。第17期および第18期第2四半期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

4．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

5．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、1年間の平均人員を（）外数で記載しております。

6．第16期および第17期の連結財務諸表および財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第13期、第14期および第15期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。なお、第18期第2四半期の四半期連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

7．第16期の1株当たり配当額には、創立15周年記念配当14,000円を含んでおります。

8．当社は、平成27年2月25日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行い、発行済株式総数は3,917,400株となっておりますが、第16期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額および1株当たり当期（四半期）純利益金額を算定しております。

9．第18期第2四半期における売上高、経常利益、四半期純利益、四半期包括利益、1株当たり四半期純利益金額、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フローおよび財務活動によるキャッシュ・フローについては、第18期第2四半期連結累計期間の数値を、純資産額、総資産額、自己資本比率および現金及び現金同等物の四半期末残高については、第18期第2四半期連結会計期間末の数値を記載しております。

10．当社は、平成27年2月25日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第13期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第13期、第14期および第15期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次	第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月	平成22年11月	平成23年11月	平成24年11月	平成25年11月	平成26年11月

提出会社の経営指標等

1株当たり純資産額（円）	1,143.22	1,346.44	1,472.20	1,709.90	2,108.18
1株当たり当期純利益金額（円）	149.15	220.75	109.80	234.29	237.46
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額（円）	－	－	－	－	－
1株当たり配当額（円）（うち1株当たり中間配当額）	16.00 （－）	16.00 （－）	16.00 （－）	30.00 （－）	30.00 （－）

売上高

96,549,538

80,000,000

60,000,000

80,210,210

75,942,891

63,344,476

56,088,826 55,200,978

46,410,934

40,000,000

20,000,000

（）（）（）（）（）

第13期第14期第15期第16期第17期

平成22年平成23年平成24年平成25年平成26年

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期

5月期

平成27年

累計期間

（）

第18期

第2四半期

48,209,472

（単位：千円）

純資産額／総資産額

（単位：千円）

100,000,000

単体連結

50,000,000

純資産額（単体）総資産額（単体）純資産額（連結）総資産額（連結）

45,693,307

40,000,000

42,521,668

39,845,079

30,000,000

31,009,888

28,384,798

20,000,000

22,662,489 21,894,086

19,960,890

10,000,000

8,258,592

9,132,086

8,863,590

4,368,696

5,169,526

5,664,151

7,129,572

6,590,650

（）（）（）（）（）

第13期第14期第15期第16期第17期第18期

平成22年平成23年平成24年平成25年平成26年

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期会計期間末

第2四半期

（）

平成27年

5月期

経常利益

（単位：千円）

1株当たり純資産額

（単位：円）

1,500,000

1,493,636

1,557,359

1,669,964

1,653,344

1,521,688

1,000,000

875,660

786,934

627,899

500,000

（）（）（）（）（）

第13期第14期第15期第16期第17期第18期

平成22年平成23年平成24年平成25年平成26年

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期累計期間

第2四半期

（）

平成27年

5月期

2,000,000

単体連結

3,000

単体連結

2,500

2,331.16

2,000

1,841.88

2,108.18

1,500

1,346.44

1,472.20

1,709.90

1,143.22

1,000

500

第13期第14期第15期第16期第17期

11月期

（平成22年）（平成23年）（平成24年）（平成25年）（平成26年）

当期（四半期）純利益

（単位：千円）

（注）当社は、平成27年2月25日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。上記では、第13期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場の1株当たり指標の数値を記載しております。

1株当たり当期（四半期）純利益金額

（単位：円）

1,200,000

単体連結

300

単体連結

1,000,000

1,007,338

918,195

988,238

800,000

845,086

902,529

600,000

565,702

400,000

422,237

378,086

200,000

（）（）（）（）（）

第13期第14期第15期第16期第17期第18期

平成22年平成23年平成24年平成25年平成26年

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期累計期間

第2四半期

（）

平成27年

5月期

261.49

250

255.57

220.75

200

234.29

237.46

150

149.15

100

109.80

（）（）（）（）（）

第13期第14期第15期第16期第17期

平成22年平成23年平成24年平成25年平成26年

11月期 11月期 11月期 11月期 11月期

5月期

平成27年

累計期間

（）

第18期

第2四半期

96.51

3 事業の内容

当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉加工品等の輸入を主とする卸売および海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、これら農畜産加工品については、近年、国内の農畜産業の厳しい経営環境を受けた生産量の減少により、輸入による調達の重要性が高まる傾向にあります。このような環境を踏まえて、当社グループでは創業以来培ってきた世界各国の産地との確固としたリレーションを背景に、食品メーカーを主とした顧客に対して、安心、安全な乳原料等を安定的に提供できるよう努めております。

乳原料・チーズ部門

当社グループでは、生乳から派生した多種多様な原料を取り扱っており、下記図表の取扱商品（点線囲み）に加え、下記図表の取扱商品に砂糖や油脂類等を加えるなどの一次加工を施した原料（乳調製品）も取り扱っております。この乳調製品はたとえばアイスクリームなどの冷菓、乳飲料さらにはシチューなどの加工食品の原料として幅広い食品に使用されております。平成26年11月期における取扱品数は、 550種類に及んでいます。

当事業部門では、品質、技術力、開発力、さらに顧客適応力のある仕入先（サプライヤー）から、販売先のニーズに対応した安心、安全な商品を、主として日本国内における乳製品メーカーをはじめとする食品メーカー等に販売しております。

サプライヤー、販売先双方のニーズに対応した原料の開発、提案を行っております。

（

サプライヤ

メーカー

乳原料

ー

ラクト・ジャパングループ

販売先

（食品メーカー）

乳牛

消費者

乳原料・

チーズ様々な乳製品

生乳

乳原料・チーズ部門の特徴

＜取引の全方位性＞

・大手企業グループに属さない独立系としての強みを活かし、仕入から販売に至るまで、系列を越えてあらゆる企業と取引を行うことができるという全方位性が特徴であります。

＜プロフェッショナル集団＞

・入社から一貫して乳原料・チーズ事業に携わることで商品・業界知識のノウハウの蓄積はもとより、幅広い人脈を持つなど乳製品のプロフェッショナルとしての人材を多く抱えております。同部門においては50名規模（平成27年6月30日現在）の人員を要し、顧客の多種多様なニーズに的確かつ迅速に対応しております。

食肉加工品部門

当事業部門においては、冷蔵豚肉、冷凍豚肉、生ハム、サラミ等の食肉加工品を取り扱っております。当社では、事業多角化のため、平成16年度から食肉加工品の仕入・販売事業を開始しており、主として海外から安心、安全を第一に食肉加工品を仕入れ、主として日本国内におけるハムソーセージメーカーをはじめとする食品メーカーに対して販売しております。

＜豚肉＞

・豚肉加工品の大手サプライヤーであるSEABOARD FOODS（米国）の日本におけるパートナー企業として良質な豚肉を輸入し、大手ハムソーセージメーカーに販売しております。

＜生ハム、サラミ＞

・大手スーパーなどに販売ルートを持つリパックメーカー（原料である生ハムの原木を販売用途にあった形・サイズに加工し、袋詰めするメーカー）のメインサプライヤーとして、FRATERRI GALLONI S.P.A./パルマハム、VILLANI S.P.A./ミラノサラミ（イタリア）やESTEBAN ESPUNA S.A./ハモンセラーノ（スペイン）といった主要な産地からブランド力のある生ハムやサラミを輸入販売しております。

SEABOARD FOODS

豚肉

FRATERRI GALLONI S.P.A.

パルマハム

VILLANI S.P.A.

ミラノサラミ

ESTEBAN ESPUNA S.A.

ハモンセラーノ

アジア事業部門

シンガポールにある子会社LACTO ASIA PTE LTD.を中核企業として、マレーシア、タイ、インドネシア、中国に子会社および関連会社を設立し、事業展開を行っております。取扱品としては、中国を除いては、乳原料・チーズ部門と同様であります。当事業部門においては、海外から仕入れた原料を、各子会社のある国およびその周辺国の日系および現地食品メーカー等に販売したり（乳原料販売事業）、シンガポール、タイ、インドネシアにおいては、製造事業として一次加工を施したチーズ製品の販売も手掛けております（チーズ製造販売事業）。さらに近年では中国において、卸売事業として日本食材を主とした加工食品等を上海地区周辺の小売店や飲食店向けに販売を行っております。

乳原料販売部門

xx日本市場において、培ったネットワークやノウハウを活かし、海外に進出している日系企業はもとより現地企業にも販売先を広げており、きめ細やかな顧客対応を行っております。

チーズ製造販売部門

乳製品市場の拡大が期待されるアジア市場において、すでに競が存在している一般消費者向けではなく、競の少ない業務用に特化したチーズの製造販売事業に参入し、独自のノウハウにより製造したプロセスチーズを平成16年度より製造・販売しております。

シンガポールを拠点にアジア各国へ、自社ブランドとしてFOODTECHブランド（プロセスチーズ）およびCHOOSYブランド（ナチュラルチーズ）を販売してまいりましたが、近年ではシンガポール周辺国での需要増に対応するため、タイに100％子会社、インドネシアには弁でチーズ製造販売会社を立ち上げ、製造販売の現地化を進めております。

＜LACTO ASIA PTE LTD.シンガポール工場•チーズ製造過程＞

加熱・溶融工程品質検査

以下の3つを運営方針の柱として、製造した商品を使用する顧客の立場に立った開発、製造、販売活動を行うことで他社との差別化を図っております。

①日本市場で培った厳しい衛生基準で製造し、高品質な製品を提供する

②ユニークなアプリケーションの紹介（例：わさび味のチーズを使用した製品をレシピとともに提案するなど顧客メーカーにとって馴染みの薄いチーズの活用方法をそのレシピとともに紹介）

③顧客本位の商品開発（マーケットイン）

＜当社グループの自社ブランド＞

ブランド

製・商品例

シュレッドチーズ

（ナチュラルチーズ）

クリームチーズ（プロセスチーズ）リキッドチーズ

事業系統図

ラクト・ジャパングループ

商品

食肉加工品部門

国内顧客（食品メーカー等）

乳原料・チーズ部門

LACTO USA INC.

販売会社（米国）

製・商品

商品

㈱ラクト・ジャパン

販売会社（オーストラリア）

製・商品

商品

原料＊

国内・海外サプライヤー（乳原料メーカー等）

LACTO OCEANIA PTY LTD.

LACTO ASIA PTE LTD.

製造・販売会社（シンガポール）

LACTO ASIA（M）SDN BHD.

販売会社（マレーシア）

克透商貿（上海）有限公司

販売会社（中国）

海外顧客（食品メーカー等）

製・商品

製品

原料

商品

アジア事業部門

PT. PACIFIC LACTO JAYA

製造・販売会社（インドネシア）

FOODTECH PRODUCTS（THAILAND）CO., LTD.

製造・販売会社（タイ）

（注）＊は、LACTO ASIA PTE LTD. がチーズ製品製造のため、LACTO USA INC. より仕入れる、原料用チーズであります。

目次
		頁
表紙
第一部証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………	1
第１募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………	1
１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………	1
２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………	2
３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………	3
４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………	4
５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………	5
第２売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………	6
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………	6
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………	8
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………	9
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………	10
募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………	11
第二部企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………	13
第１企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………	13
１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………	13
２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………	16
３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………	17
４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………	21
５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………	22
第２事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	23
１．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………………	23
２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………	26
３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………………	27
４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………	29
５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………	31
６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………	31
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………	32
第３設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	35
１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………	35
２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………	35
３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………	36
第４提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………	37
１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………	37
２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………	42
３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………	42
４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………	43
５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………	44
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………	46

		頁
第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	55
１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………	56
(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………	56
(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	105
２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………	106
(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………	106
(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………	125
(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	126
第６提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………	127
第７提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	129
１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………	129
２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	129
第四部株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………	130
第１特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………	130
第２第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………	131
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………	131
２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………	132
３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………	135
第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	136
［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………	139

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成27年７月24日
【会社名】	株式会社ラクト・ジャパン
【英訳名】	Lacto Japan Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 xx x
【本店の所在の場所】	xxx中央区日本橋本町四丁目８番15号
【電話番号】	（03）6214-3831（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 xx xx
【最寄りの連絡場所】	xxx中央区日本橋本町四丁目８番15号
【電話番号】	（03）6214-3831（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 xx xx
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	募集金額ブックビルディング方式による募集売出金額（引受人の買取引受による売出し）ブックビルディング方式による売出し	861,900,000円 772,200,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 267,930,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

普通株式

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

780,000（注）２．

標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

（注）１．平成27年７月24日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成27年８月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、25,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

４．当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．上記とは別に、平成27年７月24日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 206,100株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

平成27年８月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成27年８月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

－	－	－
－	－	－
780,000	861,900,000	468,975,000
780,000	861,900,000	468,975,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成27年７月24日開催の取締役会決議に基づき、平成27年８月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は1,014,000,000円となります。

６．本募集ならびに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」および「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】該当事項はありません。

発行価格引受価額払込金額資本組入

（円）（円）（円）額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自平成27年８月20日(木)

至平成27年８月25日(火)

未定

(注)４．

平成27年８月27日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、平成27年８月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成27年８月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績および財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成27年８月10日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額および平成27年８月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成27年７月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、平成27年８月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、平成27年８月28日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、平成27年８月12日から平成27年８月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

①【申込取扱場所】

後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店および営業所で申込みの取り扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行秋葉原駅前支店

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取り扱いは行いません。

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

野村證券株式会社

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

xxx証券株式会社

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

エース証券株式会社

丸三証券株式会社

ＳＭＢＣフレンド証券株式会社

株式会社ＳＢＩ証券

計

４【株式の引受け】

xxx中央区日本橋一丁目９番１号		１．買取引受けによります。２．引受人は新株式払込金として、平成27年８月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
xxxxxx区丸の内二丁目５番２号
xxxxxx区xxxx丁目５番１号
xxxxxx区丸の内三丁目３番１号
	未定
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
xxxxxx区麹町三丁目３番６
xxx中央区日本橋兜町７番12号
xxx港区六本木一丁目６番１号
－	780,000	－

（注）１．平成27年８月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成27年８月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

937,950,000

8,000,000

929,950,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税および地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額929,950千円については、「１. 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限247,835千円と合わせて、関係会社における設備投資資金および運転資金のための投融資等に充当する予定であり、当該関係会社においては以下に充当する予定であります。

① 連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.および FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.ならびに持分

② 連結子会社であるLACTO ASIA(M) SDN BHD.における事務所・倉庫の更新のための設備投資資金として 200,000千円（平成29年11月期）

③ 連結子会社である叻克透商貿（上海）有限公司における運転資金として100,000千円（平成27年11月

期）

なお、残額は当社の借入金の返済に充てる予定であります。また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部企業情報第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

平成27年８月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円）又は名称

－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

入札方式のうち入札による売出し	－－		－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
			神奈川県鎌倉市xx x	84,000株
			神奈川県xxxxx
			x x
				75,000株
			xx県浦安市
			xx x
				75,000株
			千葉県xx市
			xxx xx
ブックビルディング方式	594,000	772,200,000	シンガポール	72,000株
			xx xx
				72,000株
			xxx世田谷区
			xx xx
				72,000株
			xx県船橋市
			xx xx
				72,000株
			xx県xx市
			xx xxx
				72,000株
－	594,000	772,200,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,300円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称および住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集ならびに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

売出価格引受価額

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は元引受契

名称

約の内容

未定

(注)１．

(注)２．

（２）【ブックビルディング方式】

未定

(注)２．

自平成27年

８月20日(木)至平成27年

８月25日(火)

100

未定

(注)２．

引受人の本店および全国各支店

xxx中央区日本橋一丁目

９番１号

xx證券株式会社

未定

(注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格および申込証拠金は、本募集における発行価格および申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成27年８月19日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円）又は名称

－

－普通株式

計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
ブックビルディング方式	206,100	267,930,000	xxx中央区日本橋一丁目９番１号 xx證券株式会社 206,100株
－	206,100	267,930,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成27年７月24日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式206,100株の第三者割当増資の決議を行っております。また、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,300円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称および住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】

自平成27年

xx證券株式

８月20日(木)

至平成27年

100

未定

(注)１．

会社の本店お

よび全国各支

－

８月25日(火)

店

（注）１．売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第２売出要項２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

当社は、「第１募集要項」における新規発行株式および「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 206,100株

(2)

(3)

(4)

募集株式の払込金額

未定（注）１.

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

る。（注）２.

払込期日

平成27年９月28日（月）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成27年８月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、平成27年８月19日に決定される予定の「第１募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、平成27年８月28日から平成27年９月16日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であり貸株人であるxxx、x出人である武 x、xxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxxxxびxxxxxxxxxx社株主であるxxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxxxxびxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成27年11月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出しおよびオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております

また、当社株主である株式会社明治、xx乳業株式会社、よつ葉乳業株式会社および和光堂株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成27年11月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所取引における売却等は除く。）は行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の平成28年２月23日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行およびオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成27年７月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの期間中であっても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第16期

第17期

(1）連結経営指標等

決算年月		平成25年11月	平成26年11月
売上高	（千円）	75,942,891	96,549,538
経常利益	（千円）	1,669,964	1,653,344
当期純利益	（千円）	1,007,338	988,238
包括利益	（千円）	1,356,848	2,022,476
純資産額	（千円）	7,129,572	9,132,086
総資産額	（千円）	31,009,888	42,521,668
１株当たり純資産額	（円）	1,841.88	2,331.16
１株当たり当期純利益金額	（円）	261.49	255.57
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	22.9	21.5
自己資本利益率	（％）	15.6	12.2
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△3,229,245	△4,062,030
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△129,529	△541,422
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	3,802,039	5,411,635

現金及び現金同等物の期末残高

従業員数

（千円） 2,181,577 3,200,039

155 179

（人）

（外、平均臨時雇用者数） (4) (1)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第16期より連結財務諸表を作成しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第16期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。第17期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５. 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

６. 第16期および第17期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

７．当社は、平成27年２月25日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

(2）提出会社の経営指標等

決算年月	平成22年11月	平成23年11月	平成24年11月	平成25年11月	平成26年11月
売上高（千円）	46,410,934	56,088,826	55,200,978	63,344,476	80,210,210
経常利益（千円）	875,660	1,493,636	786,934	1,557,359	1,521,688
当期純利益（千円）	565,702	845,086	422,237	902,529	918,195
資本金（千円）	465,535	465,535	465,535	465,535	465,535
発行済株式総数（株）	3,918.20	3,918.20	3,918.20	3,918.20	3,917.40
純資産額（千円）	4,368,696	5,169,526	5,664,151	6,590,650	8,258,592
総資産額（千円）	19,960,890	22,662,489	21,894,086	28,384,798	39,845,079
１株当たり純資産額（円）	1,143,218.91	1,346,441.23	1,472,202.36	1,709.90	2,108.18
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当（円）額）	16,000 (－)	16,000 (－)	16,000 (－)	30,000 (－)	30,000 (－)
１株当たり当期純利益金額（円）	149,154.38	220,750.98	109,803.39	234.29	237.46
潜在株式調整後１株当たり当（円）期純利益金額	－	－	－	－	－
自己資本比率（％）	21.9	22.8	25.9	23.2	20.7
自己資本利益率（％）	14.0	17.7	7.8	14.7	12.4
株価収益率（倍）	－	－	－	－	－
配当性向（％）	10.7	7.2	14.6	12.8	12.6
従業員数（人）（外、平均臨時雇用者数）	51	57	62 (1.5)	75 (3)	73 (1)
従業員数（人）（外、平均臨時雇用者数）	(2) (2)		62 (1.5)	75 (3)	73 (1)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 当社は、平成27年２月25日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行い、発行済株式総数は、3,917,400株となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第13期、第14期、第15期および第16期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。第17期について潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

６．第16期および第17期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第13期、第14期および第15期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

７．第16期の１株当たり配当額には、創立15周年記念配当14,000円を含んでおります。

８．当社は、平成27年２月25日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．当社は、平成27年２月25日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第 133号）に基づき、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

なお、第13期、第14期および第15期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

決算年月１株当たり純資産額		平成22年11月	平成23年11月	平成24年11月	平成25年11月	平成26年11月
決算年月１株当たり純資産額	(円)	1,143.22	1,346.44	1,472.20	1,709.90	2,108.18
１株当たり当期純利益金額	(円)	149.15	220.75	109.80	234.29	237.46
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）	(円)	16.00 (－)	16.00 (－)	16.00 (－)	30.00 (－)	30.00 (－)

２【沿革】

当社は、株式会社東食に勤務していた現代表取締役社長xx xxxじめとする会社経営幹部が、同社の会社更生法の申請、事実上の経営破綻後、乳原料の専門商社として設➴した会社であります。

平成９年12☎ 創業メンバーが所属していた株式会社東食が会社更生法を申請

平成10年５☎ xxx台東区浅草橋において株式会社ラクト・ジャパン(資本金22,600千円)を設➴農産物、農産物加工品の輸出入および販売を開始

平成10年８☎ 本社をxxxxxx区xx町に移転

平成10年10☎ 米国・ロスアンゼルスに駐在員事務所を開設

平成10年11☎平成11年６☎

平成12年２☎平成12年４☎平成15年12☎平成16年６☎平成17年３☎平成20年７☎

平成20年11☎平成21年９☎平成21年10☎平成22年９☎

平成23年５☎平成24年２☎

平成25年３☎平成25年８☎

平成25年11☎

シンガポールに駐在員事務所を開設

オーストラリア・メルボルンに駐在員事務所を開設

シンガポールに現地法人 LACTO JAPAN (ASIA) PTE LTD.を設➴(乳製品原料の卸売） (シンガポール駐在員事務所は閉鎖）

オランダ・アムステルダムに駐在員事務所を開設

農畜産業振興事業団(現独➴行政法人農畜産業振興機構)の指定輸入業者となる

シンガポールにチーズの製造・販売のため現地法人FOODTECH PRODUCTS PTE LTD.を設➴本社をxxx中央区日本橋本町に移転

生ハム、サラミなどの食肉加工品の仕入および販売を開始

シンガポール現地法人LACTO JAPAN (ASIA) PTE LTD.およびFOODTECH PRODUCTS PTE LTD.を統合

し、LACTO ASIA PTE LTD.を設➴(乳製品原料の卸売およびチーズの製造・販売）

米国におけるサプライヤーとの関係強化および新規サプライヤー開拓のため、米国現地法人 KAWAGUCHI TRADING & CONSULTING INC.に出資し、子会社化

サプライヤーとの関係強化および新規サプライヤー開拓のためオーストラリア・メルボルンに現地法人LACTO OCEANIA PTY LTD.を設➴(メルボルン駐在事務所は閉鎖）

米国現地法人KAWAGUCHI TRADING & CONSULTING INC.をLACTO USA INC.に社名変更

(ロスアンゼルス駐在事務所は閉鎖）

シンガポール現地法人で製造したチーズ販売のためマレーシアに現地法人 LACTO ASIA (M) SDN BHD.を設➴

中国・煙台に現地資本と合弁で楽可多食品(煙台)有限公司を設➴(チーズの製造・販売）

インドネシア・ジャカルタに現地資本と合弁でPT. PACIFIC LACTO JAYA を設➴(チーズの製造・販売）

楽可多食品(煙台)有限公司を清算

タイ・アユタヤにチーズの製造・販売のため現地法人FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.を設➴

中国・上海に加工食品等の販売のため現地法人叻克透商貿(上海)有限公司を設➴

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は本書提出日現在において、当社（株式会社ラクト・ジャパン）、海外子会社６社（LACTO USA INC.、 LACTO OCEANIA PTY LTD.、 LACTO ASIA PTE LTD.、 LACTO ASIA (M) SDN

BHD.、FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.、叻克透商貿（上海）有限公司)および海外関連会社１社（PT.

PACIFIC LACTO JAYA）で構成されております。

当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉加工品等の輸入を主とする卸売および海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性および各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分をベースに記載しております。

当社グループで取り扱う農畜産加工品については、近年、国内の農畜産業の厳しい経営環境を受けた生産量の減少により、輸入による調達の重要性が高まる傾向にあります。このような環境を踏まえて、当社グループでは創業以来培ってきた世界各国の産地との確固としたリレーションを背景に、食品メーカーを主とした顧客に対して、安心、安全な乳原料等を安定的に提供できるよう努めております。

（１）乳原料・チーズ部門

当社グループでは、生乳から派生した多種多様な原料を取り扱っており、下記図表の取扱商品（点線囲み）に加え、下記図表の取扱商品に砂糖や油脂類等を加えるなどの一次加工を施した原料(乳調製品）も取り扱っております。この乳調製品はたとえばアイスクリームなどの冷菓、乳飲料さらにはシチューなどの加工食品の原料として幅広い食品に使用されております。平成26年11☎期における取扱品目数は、550種類に及んでいます。

当事業部門は「乳原料」および「チーズ」を取り扱う部署に分かれており、「乳原料」はチーズ以外の乳製品原料全般、「チーズ」においては、ナチュラルチーズを主として取り扱っております。当社の乳原料・チーズ部門においては、食品にとって最も重要である、安心、安全な原料を主に海外から仕入れ、日本国内における乳製品メーカーをはじめとする食品メーカー等に対して販売を行っております。仕入先（サプライヤー）である乳原料メーカーや販売先である食品メーカーの双方のニーズに対応した原料の開発や提案を行い、仕入先、販売先の双方にとってのビジネスパートナーとしての地位を確➴しております。

特に安心、安全の観点から、仕入先の選定においては、品質、技術力、開発力、顧客適応力はもちろん“各生産プロセスにおいて十分な安全管理体制が構築されている仕入先”であることを条件としております。これらを検証する

ため、当社グループでは、担当者が現地に赴きxx培ったノウハウを基にしたチェックを行っており、また、場合によっては販売先の担当者と一緒に仕入先に出向き、製造工程のチェックを行っております。さらに、物流段階でも搬出、搬入の際に食品微生物等の検査を行い、品質管理の徹底を図っております。

乳原料・チーズ部門の特徴を説明いたしますと以下のとおりです。

a.創業メンバーの、出身母体であった株式会社東食およびその後の当社でのxxにわたる乳製品業界におけるレピュテーションやプレゼンスを背景に、乳製品の取り扱いにおけるノウハウや当社設➴以来の取引実績を積み重ねてきており、大手企業グループに属さない独➴系としての強みを活かし、仕入から販売に至るまで、系列を越えてあらゆる企業と取引を行うことができるという全方位性が特徴であります。

b.販売先に対しては、日々の商品や為替相場の情報提供に加え、毎☎発行している「乳製品情報」において海外マーケットや各種乳製品相場の提供といった専門的な情報の配信を定期的に行っております。さらには、販売先とともに定期的に仕入先の工場を訪問し、仕入先および販売先双方のニーズのすり合わせを行い、顧客満足度の向上を図るなど、きめ細やかな対応を行っております。

c.わが国における数少ない乳製品専門商社として、入社から一貫して乳原料・チーズ事業に携わることで商品・業界知識のノウハウの蓄積はもとより、幅広い人脈を持つなど乳製品のプロフェッショナルとしての人材を多く抱えております。同部門においては50名規模（平成27年６☎30日現在）の人員を要し、専門性の高い担当者により顧客の多種多様なニーズに的確かつ迅速に対応したり、顧客ニーズを先取りした提案を行うなど、専門商社ならではの高度なサービスの提供に努めております。

（２）食肉加工品部門

当事業部門においては、冷蔵豚肉、冷凍豚肉、生ハム、サラミ等の食肉加工品を取り扱っております。当社では、事業多角化のため、平成16年度から食肉加工品の仕入・販売事業を開始しており、主として海外から安心、安全を第一に食肉加工品を仕入れ、日本国内におけるハムソーセージメーカーをはじめとする食品メーカーに対して販売しております。食肉加工品部門の特徴を説明いたしますと以下のとおりです。

a.事業開始当初より豚肉加工品の大手サプライヤーであるSEABOARD FOODS（米国）の日本におけるパートナー企業として良質な豚肉を輸入し、大手ハムソーセージメーカーに販売しております。

b.生ハムやサラミの取り扱いでは、当社は、大手スーパーなどに販売ルートを持つリパックメーカー（原料である生ハムの原木を販売用途にあった形・サイズに加工し、袋詰めするメーカー）のメインサプライヤーとして、 FRATERRI GALLONI S.P.A./パルマハム、VILLANI S.P.A./ミラノサラミ（イタリア）やESTEBAN ESPUNA S.A./ハモンセラーノ（スペイン）といった主要な産地からブランド力のある高品質な商品を輸入販売しております。

c.商品知識や業界情報を駆使しながら、仕入、販売において新規取引先を開拓するとともに、調理済ベーコンや北京ダックなど新たな商品の取り扱いも行っております。

（３）アジア事業部門

シンガポールにある子会社LACTO ASIA PTE LTD.を中核企業として、マレーシア、タイ、インドネシア、中国に子会社および関連会社を設➴し、事業展開を行っております。

取扱品目としては、中国を除いては、（１）乳原料・チーズ部門と同様であります。

当事業部門においては、乳原料・チーズ部門同様、海外から仕入れた原料を、各子会社のある国およびその周辺国において日系および現地食品メーカー等に販売したり（乳原料販売事業）、シンガポール、タイ、インドネシアにおいては、製造事業として一次加工を施したチーズ製品の販売も手掛けております（チーズ製造販売事業）。さらに近年では中国において、卸売事業として日本食材を主とした加工食品等を上海地区周辺の小売店や飲食店向けに販売を行っております。

a.乳原料販売部門

当社がxx日本市場において、培ったネットワークやノウハウを活かし、顧客の価格や品質に対する多種多様なニーズにきめ細やかに対応することで築き上げてきた顧客からの信頼を背景に、海外に進出している日系企業に対して日本国内と同様のサービスで乳原料の販売を行っております。近年では、現地企業にも販売先を広げ、日本において培った専門商社としてのノウハウを活かした、きめ細やかな顧客対応を行っております。

b.チーズ製造販売部門

近年大きく発展し、さらに今後も乳製品市場の拡大が期待されるアジア市場をターゲットにシンガポールにおいて、すでに競合が存在している一般消費者向けではなく、競合の少ない業務用に特化したチーズの製造販売事業に参入し、独自のノウハウにより製造したプロセスチーズを平成16年度より製造・販売しております。当社グループでは、「加工食品としてチーズを使いたいが、市場で販売されているチーズではうまく加工できなかった。」、「加工食品としてチーズを使用してみたいが、どのように使って良いかわからない。」といった食品メーカーや小売業者が直面している問題点を一緒に解決していくという開発方針で製造・販売を行っております。また、自社ブランドとしてFOODTECHブランド（プロセスチーズ）およびCHOOSYブランド（ナチュラルチーズ）の２つのブランドを有し、 LACTO ASIA PTE LTD.において☎間約148トン(平成26年11☎期☎間平均）生産しております。当社グループにおけるチーズの製造は創業10年を超え、製造技術の進歩、商品の多様化、さらには従業員の育成も進み、安心、安全をモットーにシンガポールを中心として周辺諸国への販売を拡大しており、近年では、日本向け商品も手掛けるなど日本国内にも販路を広げております。さらにシンガポール周辺国での需要増に対応するため、タイに100％子会社、インドネシアには合弁でチーズ製造販売会社を➴ち上げ、製造販売の現地化を進めております。

以下の３つを運営方針の柱として、製造した商品を使用する顧客の➴場に➴った開発、製造、販売活動を行うことで他社との差別化を図っております。

・「日本市場で培った厳しい衛生基準で製造し、高品質な製品を提供する」

・「ユニークなアプリケーションの紹介」

（例：わさび味のチーズを使用した製品をレシピとともに提案するなど顧客メーカーにとって馴染みの薄いチーズの活用方法をそのレシピとともに紹介）

・「顧客本位の商品開発」（マーケットイン）

これらの運営方針に基づくチーズ製造販売部門の特徴を説明いたしますと以下のとおりです。

(a)厳しい品質基準を誇る日本市場で培った、品質管理に関するノウハウを活用し、シンガポール工場では創業時より同国の食品工場を監督しているＡＶＡ（シンガポール農食品・家畜庁・AGRI-FOOD AND VETERINARY AUTHORITY）より10年連続で「Ａ」グレードという最高レベルの評価を受けており、地元企業との差別化を図っております。

(b)アジアで販売していくための条件として、シンガポール、マレーシア、インドネシアなどのムスリム（回教徒）に安心して食べてもらえる保証であるハラル認証の取得が必要となります。当社子会社で製造する製品は平成16年度に製造事業を➴ち上げた当時よりハラル認証を取得しており、現地商慣習に合致した製品の提供を行っております。

（４）その他

海外法人として米国にLACTO USA INC.、オーストラリアにLACTO OCEANIA PTY LTD.を設➴しております。

LACTO USA INC.では乳原料・チーズの日本およびアジア地域向けの輸出事業のほか、冷凍野菜や果汁の日本向け輸出事業を行っております。

LACTO OCEANIA PTY LTD.においては、世界最大の乳生産地域であるオセアニア地域に拠点を構え、サプライヤーとの情報交換を通じて乳原料・チーズ事業のビジネスに有益な情報の収集や価格交渉、さらには新規サプライヤーの開拓など、主には当社グループの乳原料・チーズ部門のサポートを担っております。

当社グループでは設➴以来、顧客に対して安心、安全な原料を安定的に供給し、最終的に消費者の皆様の滋養と健康および食の楽しさに寄与することで、社会に貢献し共に成長・発展し続ける企業を目指すという経営理念のもと、多種多様な顧客のニーズに対応した商品・サービスを提供しております。

当社グループの取扱商品は、牛や豚といった動物由来の原料が多く、気候や生育環境などによって大きく左右されます。そのため当社グループは世界中の優良サプライヤーとのxxにわたる取引により構築された強固な信頼関係のもと、グローバルなサプライネットワークを構築し、良質かつ安定的な原料の調達を図っております。

近年では、成長著しいアジアにおいて、日本が高度経済成長期に経験した食文化の発展と同様の現象がこれら新興国においても起こり得るという見通しのもと、チーズ製品の製造販売事業や乳原料の販売事業を積極的に展開し、商品の販売を通じて、日本の高度な食品加工技術や様々なバリエーションの食べ方を紹介するなど、日本の豊かな食文化を新興国において普及させることを企図しています。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）＊は、LACTO ASIA PTE LTD.がチーズ製品製造のため、LACTO USA INC.より仕入れる、原料用チーズであります。

４【関係会社の状況】

名称住所資本金主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合 (％)

関係内容

Torrance CA U.S.A.	1,000千米ドル	乳原料、チーズの仕入販売（乳原料・チーズ）	100	当社役員２名兼任
Melbourne VIC Australia	1,500千豪ドル	乳原料、チーズの仕入（乳原料・チーズ）	100	当社役員１名兼任
	4,200千	乳原料の仕入販売およびチーズの製造販売（アジア事業）		当社役員３名兼任金融機関からの借り入れに対する債務保証
	シンガポールド
Singapore	ル		100
	＆6,000千
	米ドル
Petaling
Jaya,Selango r Darul Ehsan	1,000千マレーシアリンギット	チーズの販売（アジア事業）	100 (100)	―
Malaysia
				当社役員２名兼任
Pranakornsri	118,000千	チーズの製造販売	100	金融機関からの借
ayudhaya	タイバーツ	（アジア事業）	(100)	り入れに対する債
Thailand				務保証
上海中国	1,000千米ドル	加工食品、チーズ等の販売（アジア事業）	100 (100)	当社役員１名兼任
Jakarta Indonesia	19,000,000千インドネシアルピア	チーズの製造販売（アジア事業）	50 (50)	当社役員１名兼任

（連結子会社） LACTO USA INC.

（注）２

（連結子会社）

LACTO OCEANIA PTY LTD.

（注）２

（連結子会社） LACTO ASIA PTE LTD.

（注）２,４

（連結子会社）

LACTO ASIA (M) SDN BHD.

（連結子会社） FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.

（注）２

（連結子会社）

叻克透商貿（上海）有限公司

（注）２

（持分法適用関連会社） PT. PACIFIC LACTO JAYA

（注）１.「主要な事業の内容」欄の（）内には、当社グループにおける管理区分名称を記載しております。

２.特定子会社に該当しております。

３.「議決権の所有割合」欄の（）内は、間接所有割合で内数であります。

４.LACTO ASIA PTE LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（１）売上高 26,591,405千円

（２）経常利益 98,209千円

（３）当期純利益 92,803千円

（４）純資産額 1,647,594千円

（５）総資産額 3,930,340千円

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

平成27年６☎30日現在

区分の名称

従業員数（人）

乳原料・チーズ

53 （0）

食肉加工品

10 （1）

アジア事業・その他

116 （0）

全社（共通）

22 （0）

合計

201 （1）

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）

は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(２）提出会社の状況

平成27年６☎30日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

85(1）

35歳5か☎

6年7か☎

10,206,490

区分の名称

従業員数（人）

乳原料・チーズ

53 （0）

食肉加工品

10 （1）

全社（共通）

22 （0）

合計

85 （1）

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３）労働組合の状況

当社グループには労働組合は組織されておりません。労使関係について、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】‌

１【業績等の概要】

(１）業績

当連結会計年度（自平成25年12☎１日至平成26年11☎30日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、円安の進行や株価の上昇などデフレ経済からの脱却に向けた歩みを進めている一方で、平成26年４☎に実施された消費税増税や夏場に襲った相次ぐ大型台風による天候不順の影響などから足元の消費回復の動きは鈍く、平成27年10☎に予定されていた消費税の再増税が延期されるなど、日本経済は本格回復に向けての分水嶺に差し掛かっております。一方、北米は前年の寒波による影響で一旦景気が減速したものの、雇用状況の改善や底堅い個人消費にも支えられて穏やかな拡大テンポで推移いたしました。またアジア地域は、ASEAN 諸国、中国いずれも景気回復のペースは穏やかなものに留まっております。

このような経済状況のもとで、当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）は、需給の動向と顧客ニーズを的確に捉え、新規取り組みを開拓しつつ、既存ビジネスのさらなる拡大と収益の確保を進めてまいりました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高96,549,538千円（前年同期比27.1％増）、営業利益1,531,711千円

（前年同期比118.8％増）、経常利益1,653,344千円（前年同期比1.0％減）、当期純利益988,238千円（前年同期比 1.9％減）となりました。

a.乳原料・チーズ部門 (a)乳原料

乳原料事業におきましては、前連結会計年度においては海外乳原料相場が歴史的高値で推移しましたが、当連結会計年度に入ってから相場は下落に転じ、粉乳やバター価格はほぼ年初の半値まで下がりました。相場下落の主な要因としては、中国の需要減退やロシアによる主要チーズ供給国からのチーズ禁輸の決定によるものです。さらに乳製品の主要生産地域である北米、欧州、オセアニアの生乳生産量が好調で、供給量の増加も相場下落の要因となっております。

一方、日本の生乳生産はＴＰＰ等の貿易自由化に対する不安や円安に伴う飼料高を背景に酪農家の離農が進み、生乳生産量の減少傾向が続いております。平成26年度には国産乳原料の供給不足を補う為、独➴行政法人農畜産業振興機構（以下、「ＡＬＩＣ」という。）は通常のカレント輸入に関する入札に加え、追加でバター１万トン、脱脂粉乳１万トンの輸入入札を実施しました。

このような状況のもと、当社は例年より大きな物量となったＡＬＩＣによる入札において、応札シェアを順調に確保する事ができ、さらに国内乳原料不足による代替品への需要増から粉乳調製品、輸入ホエイ原料、海外乳脂肪原料の販売量が増え、販売数量は前年同期比7.3％増の96,676トン、売上高は前年同期比38.5％増の42,870,871千円となりました。

(b)チーズ

チーズ事業におきましても、平成26年度は主要乳製品産地における生乳生産が好調に推移したことから海外産ナチュラルチーズの生産も順調でしたが、粉乳を始めとする輸出向けに供される生乳の数量が増えたため、結果として輸出に回るナチュラルチーズの数量が減少し、日本市場においては年央までは需給が引き締まる状況となりました。しかしながら中国の需要減退やロシアによる主要チーズ供給国からのチーズ禁輸の決定などにより、その後は欧州を中心としてナチュラルチーズを含む世界の乳製品相場は下落に転ずることとなりました。

日本向けナチュラルチーズは70％を超える供給シェアを持つオセアニア産価格が高値となった一方で、米国産が競争力のある価格となったことで、米国産チーズの取り扱いが急増し、米国に有力サプライヤーを抱える当社の取り扱いも続伸することとなりました。さらに、当社としてオセアニア・欧州・北米・南米という世界のチーズ主要産地の有力メーカーとの安定的取引の継続により有利な価格での原料調達に努め、日本市場において顧客ニーズに対応できる品質・価格の商品をタイムリーかつ積極的に販売することにより、販売数量は前年同期比1.6％増の 33,133トン、売上高は前年同期比24.5％増の21,107,475千円となりました。

b.食肉加工品部門

食肉加工品事業におきましては、輸入冷蔵豚肉が平成26年初より米国における成豚の疾病の影響により生産減となり、現地仕入価格が急騰し、過去に経験の無い高値と日本におけるデフレ状況の中で苦戦を強いられることとなりました。また、冷凍豚肉の輸入大国であるロシアが８☎に欧州産農畜産物の輸入禁止を発表したことを受け、欧

州から同国に対する約40万トンの市場が失われることとなりました。その結果、日本国内では米国の仕入価格の高値を敬遠し、その需要を欧州産にシフトさせたため、欧州からの輸入が急増することとなりました。

このような予想が出来ない豚肉国際価格の乱高下の中、輸入冷蔵豚肉は当社のxxにわたる経験とサプライヤーの協力関係のもと現有の取引を維持することが出来ました。また、冷凍豚肉も市場のニーズにすばやく対応し、欧州、特にベルギー産の輸入取引が大きく進捗を見せることが出来ました。これにより、販売数量は前年同期比6.3％減の25,809トンとなったものの、売上高は前年同期比4.7％増の15,672,690千円となりました。

c.アジア事業部門・その他

主要な子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.の乳原料販売部門におきましては、優良な乳原料メーカーとのxxの信頼をベースにした取引関係と当社ネットワークを通じ、安定した供給体制を確保することでビジネスの獲得に努めました。また、同社チーズ製造部門は、顧客のニーズをきめ細かく吸い上げることで、販売数量、売上高とも前年同期を上回ることができましたが、原料チーズの価格高騰などに起因し利益面では前年同期を下回ることとなりました。

この結果、これらを含むアジア事業部門・その他の売上高は前年同期比29.3％増の16,898,500千円となりました。

当第２四半期連結累計期間（自平成26年12☎１日至平成27年５☎31日）

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府・日銀によるデフレ脱却に向けた金融政策が一定の効果を示し始め、景気は緩やかな回復基調を辿りました。食品業界におきましては、昨秋以降の円安に伴う輸入原料価格の高騰により、大手メーカーの値上げが相次ぎました。このような状況の中で、当社グル―プは、各地域においても、積極的な営業を展開するとともに、当第２四半期連結累計期間に実施されました乳製品のＡＬＩＣ入札においても、当社グループの調達ネットワークを駆使し、応札シェアを順調に獲得することができました。以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績といたしましては、売上高は、48,209,472千円となりました。営業損益は、為替変動に伴う売上原価の上昇に伴い、167,329千円の損失となったものの、経常利益は、為替予約による為替変動リスクのヘッジにより為替差益が発生したことにより、627,899千円となりました。また、四半期純利益は、378,086千円となりました。

(２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度（自平成25年12☎１日至平成26年11☎30日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ1,018,462千円増加し、3,200,039千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、4,062,030千円となりました。これは主に仕入債務が3,365,324千円増加した一方で、売上債権が2,724,388千円、たな卸資産が5,947,919千円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、541,422千円となりました。これは主にアジア事業に係る有形固定資産の取得によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、5,411,635千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が 2,966,643千円あった一方で、短期借入金が3,377,536千円増加し、長期借入金5,504,520千円を調達したためであります。

当第２四半期連結累計期間（自平成26年12☎１日至平成27年５☎31日）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ 167,663千円減少し、3,032,376千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、5,301,869千円となりました。これは主に仕入債務が1,634,710千円減少するとともに、たな卸資産が3,347,110千円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、316,538千円となりました。これは主に有形固定資産の取得によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、5,409,545千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が 1,781,988千円あった一方で、長期借入れによる収入が5,350,000千円あったことや、短期借入金が1,221,259千円増加したためです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績および受注実績

当社グループではアジア事業においてチーズの製造販売を行っておりますが、金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）販売実績

区分の名称

当連結会計年度当第２四半期連結累計期間

（自平成25年12☎１日前年同期比（自平成26年12☎１日

至平成26年11☎30日）（％）至平成27年５☎31日）

乳原料・チーズ（千円）

食肉加工品（千円）

アジア事業・その他（千円）合計（千円）

63,978,347	133.6	33,488,493
15,672,690	104.7	7,241,414
16,898,500	129.3	7,479,564
96,549,538	127.1	48,209,472

（注）１.アジア事業・その他はアジア事業とアジア事業以外の海外子会社（LACTO USA INC.およびLACTO OCEANIA PTY LTD.）の合計であります。

相手先

金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）

米久株式会社

２.最近２連結会計年度および当第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

前連結会計年度

（自平成24年12☎１日至平成25年11☎30日）

当連結会計年度

（自平成25年12☎１日至平成26年11☎30日）

当第２四半期連結累計期間

（自平成26年12☎１日至平成27年５☎31日）

10,529,599

13.9

10,170,209

10.5

4,326,235

9.0

３.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループが所属する乳製品業界および食肉業界は、少子高齢化が進む日本市場において市場の成熟化が進んでおり、販売面での競争は激しさが増しております。一方、経済成長が続くアジアをはじめとする新興国においては、所得の増加とともに乳製品や食肉製品に対する需要は拡大しており、市場の成長性は高いといえます。しかしながらこうした高成長が期待できるアジア市場には世界中から企業が進出してきており、競争環境も激化しております。

このような状況の下、当社といたしましては、xx業界で培ったノウハウや専門性を駆使し、多様化する顧客ニーズをいち早く察知し、他社との差別化を図り、当社独自のサービスを提供できる体制を整えることが重要と考えております。また今後の事業拡大に伴いコーポレート・ガバナンスの強化も重要な課題として認識しております。

（１）サプライヤーとの関係強化

当社グループが取り扱う乳原料、チーズそして食肉加工品は、その主要な調達先は海外となっております。経済成長が著しい新興国、さらにラストリゾートといわれるアフリカ諸国等の将来的な経済成長の可能性を勘案した場合“食糧の確保”は当社グループのみならず、わが国にとっては安全保障上の観点からも非常に重要な課題になるものと考えております。当社が取り扱う乳製品や食肉製品の原料は工業品と異なり生産量には限りがあるため、その確保は当社グループのみならず、顧客にとっても関心の高いテーマであり、原料の安定供給を行う上でサプライヤーとの関係強化は重要な要素と考えております。

また、当社の主力取扱製品であります、乳原料やチーズについては、アジアにおける日本の市場規模は大きく、かつ先進国として取引企業の与信リスクも小さいことから、海外サプライヤーにとって日本市場は魅力ある市場として認識されております。一方で、世界的に見ても厳しい食品安全基準を持っていること、中小含め食品メーカーが数多く存在し、メーカー間の商品開発競争が激しいこと、さらには西洋の食文化を独自に発展させ、加工食品にチーズを使用するなど独自の食文化を持つことといったように日本市場には特殊性があり、海外サプライヤーが日本市場にアクセスするために当社は欠かせない存在となっているものと自負しております。

こうした状況を踏まえ、当社グループではxxにわたるサプライヤーとの取引関係から確固たる信頼関係を構築し、ビジネスパートナーとしての地位を確➴しており、今後も現在の信頼関係を維持、発展させることでサプライヤーとの関係を強化し、安定的に安心、安全な原料を調達してまいります。

（２）販売先との関係強化および新規取引の獲得

当社グループでは、販売先である食品メーカー等の購買部門のアウトソースとしての役割を担い、xxにわたり販売先のニーズに対応しながら安定的に安心、安全な原料を供給してきた実績により、既存の販売先との強い信頼関係を構築しております。こうした信頼関係により食品メーカー等からは新商品の開発段階からいち早く原料に関する相談を受けたり、時には原料の開発を共同で行い、独占的に原料を納めるなど当社グループの営業戦略にとって大きなアドバンテージとなっております。こうした最適な原料を提案する営業スタイルを武器に新たな分野として、乳原料を使用しているものの従来は取引のなかった飲料メーカーや化学・医薬品メーカーなどとの新規取引にも取り組んでいく所存です。

また、従来は大手乳業メーカーや問屋を経由して取引を行っていた地方の食品メーカーを新規取引先として開拓したいと考えています。具体的には、国産の乳原料が不足する状況のもと、海外原料の情報を提供し、国産原料しか使用したことがない地方の食品メーカーに対して、原料の使用方法やコスト削減などを提案することにより新規の取引を獲得してまいります。

今後も販売先からの多種多様なニーズに迅速かつ積極的に対応し、信頼関係の構築、維持、発展に努め、販売先にとって、欠かすことのできないビジネスパートナーとしての役割を担ってまいります。

（３）アジア市場への展開

当社グループビジネスの主要な市場は日本です。しかしながら少子高齢化が進む日本において更なる市場の拡大は期待できません。そこで、近年では、経済成長が著しく、地理的にも日本に近い、アジア諸国を次世代の主要な市場として、市場の開拓を進めてまいります。現在のアジア諸国は、かつて昭和30年代から昭和40年代にかけて日本が経験した高度成長期と同じ状況にあると考えております。経済成長を遂げた日本は、豊かな食文化を持ち、世界一厳しい食品安全基準を持つ国となっており、日本を主要な市場としている当社グループは、このような厳しい日本市場で培ったノウハウ・文化をアジア市場に持ち込み、同地域の食文化発展に寄与してまいります。

（４）人材の確保 “商社は人なり”との言葉があるように、当社グループの経営資源で最も重要なものは“ヒト”であります。

“ヒト”にノウハウ・知識・経験が蓄積し、変化の激しい経営環境に順応することで、厳しい競争に勝ち残っていくことができます。当社では、従業員研修の充実や積極的な人材登用を行うとともに、企業として成長し続けていくことが採用志望者を惹きつけ、優秀な人材の獲得につながるとの考えから採用強化を図ってまいります。

（５）内部管理体制の強化

当社は、営業出身者を中心に設➴され、その後事業の拡大に伴い社員数が急速に増加しております。当社グループが事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると考えております。当社グループといたしましては、内部統制の実効性を高めるための環境を柔軟かつ適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより内部管理体制の強化に取り組んでまいります。これにより、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに業務の効率化を図っていく所存です。

４【事業等のリスク】

当社グループの投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクには以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

（１）主要市場の政治・経済動向について

当社グループが事業活動を行う主要な市場である日本、アジア、北米、欧州、オセアニア等の国および地域の政治・経済の動向により、当社グループの取扱商品の需給バランスに変動をもたらす可能性があります。近年では、ＥＵによるロシアへの禁輸措置や中国経済の減速に伴う需要減などが原因となり、当社取扱商品の価格が大幅に下落することとなりました。このように政治・経済動向により取扱商品の需給バランスに変化が生じた場合には、仕入価格や販売価格を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）気候に関するリスクについて

当社グループの取扱商品である、乳原料、チーズ、食肉加工品は元の原料が動物にその由来を持っております。つまり、工業製品と異なり、生産量は天候や環境等に左右されやすく、需給バランスも崩れやすいといえます。そのため世界的な異常気象などの天変地異により生産量が激減した場合には、価格が高騰するとともに、取扱数量が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）食の安全性について

当社グループの取扱商品は、食品原料や食品製品であります。万一、当社の過失や悪意のある第三者により異物が混入した場合や原料の表示に誤りがあった場合、さらには輸送・保管方法を原因とした成分変化による風味不良が発生した場合には、原料を取り扱う商社の➴場、または製品を製造したメーカーとしての➴場において、それぞれ商品回収をしたり、損害賠償請求を受ける可能性があり、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）特定取引先への依存リスクについて

当社グループは、大手食肉加工メーカーに対して、食肉加工用の原料を販売しておりますが、平成25年11☎期および平成26年11☎期において総売上高に占める同社への売上高は10％を超えております。同社とは、引き続き現在の取引関係を維持・発展させてまいりますが、将来において同社の購買戦略に変化が生じた場合には、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに同社に販売している食肉加工用原料はすべて米大手食肉加工販売会社から仕入れており、同様に米大手食肉加工販売会社の販売戦略に変化が生じた場合には、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）競合他社について

当社グループの競合他社としては、乳原料や食肉加工品の仕入・販売を行っている大手総合商社や大手食品メーカーがあげられます。これら大手企業が仕入先もしくは販売先に資本参加し、系列化した場合には、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）法的規制について

当社グループは事業活動を遂行するにあたり、日本においては食品衛生法、消費者安全法等、その他事業を展開している各国において法的規制を受けております。今後これら規制の改廃もしくは新たな法的規制が設けられた場合には、それらに対応するための追加コストが発生し、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、事業活動に必要な各種許認可を受けておりますが、法令違反等により、許認可等が取り消された場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）為替相場について

当社グループは、商社として欧米およびアジアを中心とした輸出入取引を行っております。海外連結子会社の財務諸表は現地通貨建てとなっており、円換算する際の為替レートによっては、為替換算調整勘定を通じて連結財務諸表の純資産の部が変動するリスクがあります。

また、当社の行う大半の営業取引は仕入契約と販売契約を同時に締結しており、輸入取引における本邦顧客に対する円建ての売値は原則として仕入契約締結時における為替相場に基づいて決定されます。輸入取引における仕入契約は原則として外国通貨建てとなっておりますが、仕入契約締結の際に金融機関と為替予約を結び為替変動リスクを回避しております。ただし、為替予約による効果は営業外損益である為替差益（損）として表れ経常利益（損失）および当期純利益（損失）に影響を与えるものであるため、売上総利益（損失）、営業利益（損失）については、為替変動の影響を受けることとなります。以上のことから、円安が進んだ場合、邦貨換算の仕入金額が増加し、それに伴い販売価格も増加いたします（売上高の増加）。円高が進んだ場合はその逆となります（売上高の減少）。また、期末に向けて為替相場が急激に変動した場合において仕入代金決済後、在庫として保有し翌期に販売するときは、翌期の売上原価に影響を与える可能性があります。そのため、大幅な為替変動が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（８）海外事業展開に伴うリスク

当社グループではアジアを中心に海外市場において、積極的な事業展開を推進していく予定です。海外事業展開においては、事業投資に伴う政治的、経済的状況の変化や外国為替相場の変動、さらには大規模地震等の自然災害発生が当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

前連結会計年度末

（平成25年11☎30日）

当連結会計年度末

(平成26年11☎30日）

当第2四半期連結会計期間末

（平成27年５☎31日）

xxx負債残高（千円）

総資産残高（千円）

xxx負債依存度（％）

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円）

（９）xxx負債について

15,678,425	21,187,755	26,926,705
31,009,888	42,521,668	45,693,307
50.6	49.8	58.9
△3,229,245	△4,062,030	△5,301,869

営業活動によるキャッシュ・フローについては、各連結会計年度および当第２四半期連結累計期間の数値を記載しております。

当社グループの主要事業である、乳原料・チーズ部門、食肉加工品部門およびアジア事業・その他における卸売部門においては、商社としての事業形態をとっており、仕入⇒在庫⇒販売⇒資金回収という事業フローのため、業容の拡大イコール運転資金の増加となり、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなります。今後、収益体質の改革による利益の確保や運転資金の効率化等自己資金の創出には努めてまいりますが、当面の間は、卸売部門の事業拡大を想定しているため、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス傾向は継続し、xxx負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが想定されます。

このような状況の下、金融情勢の変化等により資金調達が困難になり、投資計画の実行ができなくなる場合や、xxxxの上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は、主要取引金融機関とのコミットメントライン付シンジケートローン契約を締結しており、同契約には財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当該借入金の返済を求められ、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）人材について

当社グループは、最重要経営資源として、新卒および中途採用を通じて優秀な人材の獲得およびその育成に力を入れております。しかしながらこれら優秀な人材の退職または人材市場の状況によりタイムリーに優秀な人材が獲得できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）貿易の自由化について

環太平洋戦略的経済連携協定（ＴＰＰ）や自由貿易協定（ＦＴＡ）など世界的に貿易の自由化が進んでおります。日本への輸入取引を主体とする当社グループは貿易の自由化による関税の引き下げや撤廃などにより、より安価な商品の調達が可能となり、取扱数量の増加が大いに期待できるところであります。

一方で、当社グループは、わが国における高料率な関税制度に対処するため、海外ネットワークやノウハウを提供しながらビジネスを進めることで、少しでも割安な商品を輸入してまいりましたが、今後貿易の自由化が進んだ場合には、こうしたノウハウの活用が難しくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。‌

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針および見積り

当社グループの財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、連結財務諸表の作成に当たっては、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、

「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）財政状態の分析

当連結会計年度（自平成25年12☎１日至平成26年11☎30日）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ11,511,780千円増加し、42,521,668千円となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比べ11,030,430千円増加し、40,139,269千円となりました。この主な要因は売上高の増加に伴い、受取手形及び売掛金、商品及び製品が増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比べ481,350千円増加し、2,382,398千円となりました。この主な要因は、アジア事業における設備投資および市場株価の上昇により投資有価証券が増加したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ7,645,405千円増加し、25,552,966千円となりました。この主な要因は、営業取引金額の増加により買掛金及び短期借入金が増加したことによるものです。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ1,863,861千円増加し、7,836,615千円となりました。この主な要因は、長期借入金が増加したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べ2,002,513千円増加し、9,132,086千円となりました。この主な要因は当期純利益の計上による利益剰余金の増加や繰延ヘッジ損益の増加が生じたことによるものです。

これらの結果、自己資本比率は21.5％となり、１株当たり純資産額は2,331円16銭となりました。

当第２四半期連結累計期間（自平成26年12☎１日至平成27年５☎31日）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ3,171,639千円増加し、45,693,307千円となりました。

（流動資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比べ3,015,080千円増加し、 43,154,349千円となりました。この主な要因は売上高の増加等に伴い、商品及び製品が増加したことによるものです。

（固定資産）

当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比べ156,559千円増加し、 2,538,957千円となりました。この主な要因は、市場株価の上昇に伴う投資有価証券の増加等によるものです。

（流動負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ685,497千円減少し、 24,867,469千円となりました。この主な要因は、買掛金の減少等によるものです。

（固定負債）

当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ4,125,632千円増加し、 11,962,247千円となりました。この主な要因は、長期借入金が増加したことによるものです。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べ268,496千円減少し、8,863,590千円となりました。この主な要因は繰延ヘッジ損益の減少によるものです。

これらの結果、自己資本比率は19.4％となりました。

（３）経営成績の分析

当連結会計年度（自平成25年12☎１日至平成26年11☎30日）

当社グループを取り巻く事業環境は相変わらず厳しいものがありますが、主力市場である日本市場において平成 24年12☎に誕生した自民党・xxxxが推し進めたデフレ経済からの脱却を目指した、いわゆるアベノミクス効果による景気回復の動きが徐々にではありますが進行し、当社では商品の販売数量が増加し、さらには円安による販売単価の増加などもあり、いずれの部門においても前年度に比し増収となりました。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、いずれの部門も前年比で増収となり、96,549,538千円（前年同期比27.1％増）となりました。乳原料・チーズ部門の売上高は円xxxや前年からの国際乳製品価格の高騰などにより、63,978,347千円となりました。食肉加工品部門の売上高は、従来の米国産豚肉に加えカナダ産豚肉の販売が本格化したことにより、15,672,690千円となりました。当社の売上高は、商品相場や為替相場により変動することがありますので、乳原料・チーズ部門および食肉加工品部門における業績管理の指標として、販売数量も重視しております。当該数量の過去５年間の推移は以下のとおりとなっております。

販売数量

平成22年11☎期平成23年11☎期平成24年11☎期平成25年11☎期平成26年11☎期

乳原料・チーズ

食肉加工品

合計

単位：トン

101,820	111,717	113,123	122,743	129,810
18,645	23,261	25,546	27,540	25,809
120,465	134,978	138,669	150,283	155,619

（売上総利益）

売上総利益は、円安による売上高の増加および乳原料・チーズ部門の利益率改善により売上総利益率が0.12ポイント上昇したことから、4,258,941千円（前年同期比30.7％増）となりました。

当社の輸入取引における仕入契約は原則として外国通貨建てとなっており、為替変動リスクを回避するため、仕入契約締結の際に金融機関と為替予約を結んでおります。当社は仕入計上時期を船積日としており、また仕入契約締結から商品が船積みされるまでは平均２～３ヶ☎の期間があり、その後平均１ヵ☎後に仕入代金の決済を行いますが、仕入契約締結時（為替予約締結時）から船積みまでの間に為替相場が変動した場合には、その影響が円建ての仕入金額を通じて売上原価に反映されるとともに、仕入計上時の円貨換算額と仕入代金の決済時の円貨額（為替予約による円貨額）との差額は会計基準における原則的処理に基づき為替差損益として営業外損益に計上されます。このため、為替変動の影響が各段階損益に影響を与えることになりますが、経常利益段階においては為替変動の影響、為替予約によるリスクヘッジの影響がいずれも反映されることになります。

また、決算期末が、一連の営業取引の過程で買掛金債務の決済と商品販売との間に到来する場合には、買掛債務の決済差損益と、当該仕入に係る商品原価を、外貨建取引等会計処理基準に従い、それぞれ別個の取引として、各会計期間において処理しております。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、2,727,230千円（前年同期比6.6％増）となりました。当連結会計年度は、当社グループの業容拡大に伴い人員を増やしており、人件費が増加しております。

（営業利益）

上記の結果、営業利益は、1,531,711千円（前年同期比118.8％増）となりました。

（経常利益）

経常利益は、円安進行に備えた為替リスクヘッジにより為替差益638,043千円を計上したことにより、1,653,344千円（前年同期比1.0％減）となりました。

（当期純利益）

税金等調整前当期純利益は1,698,858千円（前年同期比1.5％増）となり、当期純利益は、988,238千円（前年同期比1.9％減）となりました。

これらの結果、１株当たり当期純利益金額は255円57銭となりました。また、自己資本利益率は、12.2％となりました。

当第２四半期連結累計期間（自平成26年12☎１日至平成27年５☎31日）

(売上高)

食肉加工品部門では、米国西海岸の港湾ストの影響等が売上高の減少要因となりましたが、乳原料・チーズ部門において、円xxxが海外乳製品相場の下落要因を上回り、円建て平均単価が上昇したこと、また営業努力により取扱数量が伸びたことなどにより、売上高は48,209,472千円となりました。

(売上総利益)

xxの要因により前期比で売上総利益率は減少しております。一方で、当該売上原価に係る買掛金債務で既に決済されているものの為替差益が営業外損益に計上されております。為替要因以外の利鞘変動要因としては、食肉加工品部門において、米国西海岸の港湾労働争議による船積遅延が発生し、主要取引先向けの販売シェアを大きく落としたこと、またその後の反動で国内市場価格が著しく下落したことに起因して、利益率、利益額ともに前期比減少いたしました。乳原料・チーズ部門においても、高収益商品である乳脂肪品の取扱数量が減少したことで利益率が減少しましたが、これらの要因を、売上高の増加により一部補完できた結果、売上総利益は 1,253,237千円となりました。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費は、業容拡大に伴う人件費増、海外現地法人の本格稼働等に伴い、1,420,566千円となりました。

(営業損失）

上記の結果、営業損失は、167,329千円となりました。 (経常利益)

前期末から当期首にかけて為替相場が急激な円安で推移したことから営業外収益として976,675千円の為替差益が発生いたしました。これらは、売上総利益の減少分をカバーする関係にあるものの、販売費及び一般管理費の増加等にも起因して、経常利益は627,899千円となりました。

(四半期純利益)

法人税等251,149千円を計上し、四半期純利益は378,086千円となりました。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

今後のＴＰＰ交渉の進展に伴い、当社グループの主力商品である乳原料、チーズさらに食肉加工品などに関する日本における関税が引き下げられた場合には、海外からの輸入数量は飛躍的に増加する可能性がありますが、一方でこれは競争の激化を引き起こす可能性があり、当社としては、両刃の剣でもあると認識しております。こうした事態に対応するため、当社グループとして、今までに増してサプライソースの確➴・強化のために海外拠点の充実を図るとともに、外国間取引を強化（主にアジア諸国向け）してまいります。

（５）経営戦略の現状と見通し

当社グループといたしましては、従前の日本国内の食品メーカー向けの原料の販売に加え、今後需要増が見込まれる高齢者向け食品原料の開発、さらには経済発展が進むアジア諸国（中国、タイ、ベトナム、インドネシア、フィリピン、マレーシア等）に対するチーズや高級日本食材の販売に積極的に取り組んでまいります。

（６）キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「第２事業の状況１業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（７）経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループが今後も持続的に成長していくためには、日本のみならず、経済成長が大いに期待できるアジアをはじめとする新興国に販売ルートを確➴していく必要があります。そのために適切なパートナー選び、グローバルな視点で活躍できる人材の獲得、さらには教育研修制度の拡充や内部管理体制の強化などを通じて“組織力”の強化・整備を進めてまいります。こうした取り組みにより、当社グループのすべての取引先からの信頼を向上させていく方針です。

第３【設備の状況】‌‌

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度（自平成25年12☎１日至平成26年11☎30日）

当連結会計年度は、経営管理体制の強化および効率化を目的として当社における社内システムの更新11,674千円を実施したほか、LACTO ASIA PTE LTD.において136,991千円およびFOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.において

301,003千円、それぞれ生産設備の導入を実施いたしました。

なお、上記の投資金額には、建設仮勘定を含めて記載しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当第２四半期連結累計期間（自平成26年12☎１日至平成27年５☎31日）重要な設備の新設、除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (１）提出会社

帳簿価額

事業所名

(所在地)

管理区分名称設備の内容建物機械装置

（千円）及び運搬具

（千円）

土地

（千円） (面積㎡)

その他

（千円）

建設仮勘定合計

（千円）（xx）

従業員数

(人)

本社

(xxx中央区)

平成26年11☎30日現在

乳原料・

チーズ、食肉加工品

事務所設備

9,999

1,608

―

8,883

―

20,491

(1)

（注）１．上記のほか、無形固定資産の残高として外部購入のソフトウエア製品等(121,676千円)があります。

２. 本社の建物は賃借しており、年間賃借料は75,494千円であります。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

(２）国内子会社

該当子会社はありません。

(３）在外子会社

帳簿価額

会社名

事業所名

(所在地)

管理区分名

称

設備の内容

建物

（千円）

機械装置

及び運搬具

（千円）

土地

（千円）その他

(面積㎡) （千円）

建設

仮勘定

（千円）

従業員数

合計 (人)

（千円）

LACTO ASIA

PTE LTD. LACTO ASIA PTE LTD.

LACTO OCEANIA PTY LTD.

LACTO USA INC.

LACTO ASIA (M)

SDN BHD.

叻克透商貿

(上海)有限公司

FOODTECH PRODUCTS (THAILAND)

CO.,LTD.

平成26年11☎30日現在

Trading Div.

(Singapore)

アジア事業

事務所設備

1,018

1,326

―

213

―

2,558

(0)

Ｃheese Div.

(Singapore)

アジア事業

生産設備

125,815

190,197

―

1,036

―

317,049

(0)

本社他 (Melbourne VIC

Australia)

乳原料・チーズ

事務所設備

―

1,579

―

1,362

―

2,941

(0)

本社他

(Torrance CA U.S.A.)

乳原料・チーズ

事務所設備

1,113

2,232

―

817

―

4,163

(0)

本社他 (Petaling

Jaya Selangor Darul Ehsan

Malaysia)

アジア事業

販売設備

1,013

7,991

―

151

―

9,156

(0)

本社他

(上海中国）

アジア事業

事務所設備

―

962

―

962

(0)

本社他 (Pranakornsri ayudhaya

Thailand)

アジア事業

生産設備

2,691

21,226

―

1,530

332,299

357,746

(0)

（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、

１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（平成27年６☎30日現在）

当社グループの設備投資については成長戦略、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

投資予定金額

会社名事業所名

着手及び完了予定年☎

所在地

管理区分名称

設備の内容

総額既支払額

（千円）（xx）

資金調達方法

着手

完了

完成後の増加能力

LACTO ASIA

PTE LTD.

FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.

PT.PACIFIC

LACTO JAYA

LACTO ASIA

(M) SDN BHD.

重要な設備の新設等

Singapore

アジア事業

プロセスチーズの製造・加工設備等の

更新

50,000

―

増資資金

平成27年 8☎

平成27年 11☎

700

トン

Pranakornsri ayudhaya Thailand

アジア事業

プロセスチーズの製造・加工設備等の

更新

850,000

298,346

自己資金、増資資金および借入金

平成26年 2☎

平成29年 11☎

2,000

トン

Jakarta Indonesia

アジア事業

加工食品の製造設備の新設

100,000

―

増資資金

平成27年 4☎

平成28年 11☎

（注）

Petaling Jaya Selangor Darul Ehsan

Malaysia

アジア事業

事務所、倉庫の更新

200,000

―

増資資金

平成28年 12☎

平成29年 11☎

―

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。なお、重要な設備の除却または売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

5,424,000

計

①【株式の総数】

5,424,000

（注）平成27年１☎14日開催の取締役会決議により、平成27年２☎25日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は5,424,000株となっております。

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】

3,917,400

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、

単元株式数は100株であります。

3,917,400

―

（注）平成27年１☎14日開催の取締役会決議により、平成27年２☎25日付で株式１株を1,000株に分割するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより発行済株式総数は3,913,482.6株増加し、3,917,400株となっております。

（２）【新株予約xxの状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。平成26年２☎25日定時株主総会決議

新株予約権の数（個）

最近事業年度末現在

（平成26年11☎30日）

提出日の前☎末現在

（平成27年６☎30日）

104	103
―	―
普通株式	同左
104	103,000
1,710,000	1,710
自平成28年６☎17日至平成36年２☎24日	同左
発行価格 1,710,000 資本組入額 855,000	発行価格 1,710 資本組入額 855
①新株予約権の割り当てを受けた者 (以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役または従業員であることを要する。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④その他権利行使の条件(上記①に関する詳細も含む）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。	同左
―	―
―	―

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株）注1、4新株予約権の行使時の払込金額（円）注4

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）注2、4

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前☎末現在は1,000株とします。新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む）または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円の未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（会社法第 194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

既発行株式数＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額 × １株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を処分株式数に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。

３.当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４.平成27年２☎25日付で株式１株につき、1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【ライツプランの内容】該当事項はありません。

年☎日

発行済株式総数発行済株式総資本金増減額資本金残高資本準備金増資本準備金残増減数（株) 数残高（株）（千円）（千円）減額（千円）高（千円）

平成26年10☎31日

（注）１

平成27年２☎25日

（注）２

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

△0.80

3,917.40

―

465,535

―

305,575

3,913,482.60

3,917,400

―

465,535

―

305,575

（注）１.自己株式の消却による減少であります。

２.株式分割（1：1,000）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

株式の状況（１単元の株式数100株）

区分

政府及び

地方

公共団体

金融機関金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

計

単元未満株

式の状況

（株）

個人以外

個人

株主数（人）

所有株式数

（単元）

所有株式数の割合（％）

平成27年６☎30日現在

―

2,440

―

5,830

―

30,904

39,174

―

6.23

―

14.88

―

78.89

100.00

―

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）

単元未満株式

発行済株式総数総株主の議決権

平成27年６☎30日現在

―	―	―
―	―	―
―	―	―
―	―	―
普通株式3,917,400	39,174	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
―	―	―
3,917,400	―	―
―	39,174	―

②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株他人名義所有株所有株式数の合

式数（株）

計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

―

計

平成27年６☎30日現在

―	―	―	―	―
―	―	―	―	―

（７）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成26年２☎25日第16期定時株主総会において特別決議されたもので、平成26年６☎16日開催の取締役会において在任する取締役の一部および平成26年７☎31日に在籍する一部を除く従業員に対して、新株予約権を付与することとされたものであります。

当該制度の内容は次のとおりです。

「（2）新株予約xxの状況」に記載しております。

同上

―

決議年☎日

平成26年２☎25日

付与対象者の区分および人数（名）

当社の取締役2名、当社子会社の代表取締役社長1名、当

社子会社の取締役2名および当社の従業員74名

新株予約権の目的となる株式の種類

株式の数（株）

新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注）従業員の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在において、付与対象者は当社の取締役２名、当社子会社の代表取締役社長１名、当社子会社の取締役２名、当社子会社の監査役２名および当社の従業員71名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

区分

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）処分価額の総額（円）

現金及び預金	※2 3,305,032	※2 4,299,562
受取手形及び売掛金	※4 11,907,665	※4 14,941,497
商品及び製品	※2 13,053,233	※2 19,039,974
原材料及び貯蔵品	126,369	153,162
繰延税金資産	8,406	11,043
そ✰他	708,132	1,694,028
流動資産合計	29,108,839	40,139,269

建物減価償却累計額	229,570 △112,116	296,960 △155,308
建物（純額）	117,453	141,651
機械装置及び運搬具	294,115	434,382
減価償却累計額	△160,774	△208,220
機械装置及び運搬具（純額）	133,341	226,161
土地	27,815	－
リース資産	－	3,506
減価償却累計額	－	△525
リース資産（純額）	－	2,980
建設仮勘定	52,792	332,299
そ✰他	53,709	56,243
減価償却累計額	△41,537	△44,265
そ✰他（純額）	12,171	11,978
有形固定資産合計	343,574	715,070
無形固定資産ソフトウエア	149,511	124,248
そ✰他	570	570
無形固定資産合計	150,082	124,819
投資そ✰他✰資産投資有価証券	※1 657,887	※1 734,781
従業員に対する長期貸付金	512	－
繰延税金資産	181,217	148,543
そ✰他	※2 567,775	※2 660,615
貸倒引当金	－	△1,432
投資そ✰他✰資産合計	1,407,392	1,542,508
固定資産合計	1,901,048	2,382,398
資産合計	31,009,888	42,521,668

	前連結会計年度	当連結会計年度
	（平成25年11☎30日）	（平成26年11☎30日）
負債✰部流動負債買掛金	6,559,474	10,189,012
短期借入金	※2 7,030,504	※2 10,475,601
1年内償還予定✰社債	687,800	300,000
1年内返済予定✰長期借入金	※2 2,625,041	※2 3,308,190
未払法人税等	586,881	299,844
繰延税金負債	－	377,959
そ✰他	417,859	602,358
流動負債合計	17,907,561	25,552,966
固定負債社債	485,000	385,000
長期借入金	※2 4,839,114	※2 6,707,552
繰延税金負債	47,963	64,560
退職給付引当金	263,534	－
退職給付に係る負債	－	269,129
役員退職慰労引当金	265,418	313,492
資産除去債務	11,260	37,093
そ✰他	60,463	59,788
固定負債合計	5,972,754	7,836,615
負債合計	23,880,316	33,389,581
純資産✰部株主資本資本金	465,535	465,535
資本剰余金	417,651	514,004
利益剰余金	5,826,073	6,693,863
自己株式	△11,376	－
株主資本合計	6,697,882	7,673,402
そ✰他✰包括利益累計額そ✰他有価証券評価差額金	106,170	222,476
繰延ヘッジ損益	151,369	815,731
為替換算調整勘定	143,910	420,475
そ✰他✰包括利益累計額合計	401,449	1,458,683
少数株主持分	30,239	－
純資産合計	7,129,572	9,132,086
負債純資産合計	31,009,888	42,521,668

現金及び預金	4,255,938
受取手形及び売掛金	15,607,752
商品及び製品	22,271,422
原材料及び貯蔵品	288,303
そ✰他	730,932
流動資産合計	43,154,349
固定資産
有形固定資産	778,846
無形固定資産	112,849
投資そ✰他✰資産	1,648,693
貸倒引当金	△1,432
固定資産合計	2,538,957
資産合計	45,693,307
負債✰部
流動負債
買掛金	8,612,074
短期借入金	11,722,309
1年内償還予定✰社債	400,000
1年内返済予定✰長期借入金	3,457,301
未払法人税等	250,274
そ✰他	425,509
流動負債合計	24,867,469
固定負債
社債	1,030,000
長期借入金	10,131,952
退職給付に係る負債	274,035
役員退職慰労引当金	212,128
資産除去債務	40,174
そ✰他	273,956
固定負債合計	11,962,247
負債合計	36,829,716
純資産✰部
株主資本
資本金	465,535
資本剰余金	514,004
利益剰余金	6,954,427
株主資本合計	7,933,967
そ✰他✰包括利益累計額
そ✰他有価証券評価差額金	268,577
繰延ヘッジ損益	177,740
為替換算調整勘定	483,305
そ✰他✰包括利益累計額合計	929,623
純資産合計	8,863,590
負債純資産合計	45,693,307

	至	平成25年11☎30日)	至	平成26年11☎30日)
売上高売上原価		75,942,891 ※1 72,684,311		96,549,538 ※1 92,290,596
売上総利益		3,258,579		4,258,941
販売費及び一般管理費		※2 2,558,604		※2 2,727,230
営業利益		699,975		1,531,711
営業外収益受取利息		5,429		2,418
受取配当金		6,647		7,239
為替差益		1,188,949		638,043
雑収入		60,288		19,365
営業外収益合計		1,261,314		667,066
営業外費用支払利息		208,199		239,404
支払手数料		53,693		272,579
雑損失		29,432		33,449
営業外費用合計		291,325		545,433
経常利益		1,669,964		1,653,344
特別利益固定資産売却益		※3 2,110		－
持分変動利益関税加算税還付額		1,535 －		－ 48,413
特別利益合計		3,645		48,413
特別損失ゴルフ会員権評価損	－		2,900
特別損失合計	－		2,900
税金等調整前当期純利益	1,673,610		1,698,858
法人税、住民税及び事業税	792,103		707,781
法人税等調整額	△124,878		2,838
法人税等合計	667,225		710,619
少数株主損益調整前当期純利益	1,006,384		988,238
少数株主損失（△）	△953		－
当期純利益	1,007,338		988,238

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Table of Contents

① 連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.および FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.ならびに持分

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引き受ける者の募集を行った取得自己株式	63.00	107,730,000	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	0.80	142,678	―	―
合併、株式交換、会社分
割に係る移転を行った	―	―	―	―
取得自己株式
その他（ ― ）	―	―	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

	至	平成27年５☎31日)
売上高		48,209,472
売上原価		46,956,235
売上総利益		1,253,237
販売費及び一般管理費		※ 1,420,566
営業損失（△）		△167,329
営業外収益受取利息		1,294
受取配当金		3,221
為替差益		976,675
そ✰他		26,978
営業外収益合計		1,008,170
営業外費用支払利息		140,582
支払手数料		48,844
そ✰他		23,514
営業外費用合計		212,941
経常利益		627,899
特別利益固定資産売却益		1,898
特別利益合計		1,898
特別損失
ゴルフ会員権評価損	561
特別損失合計	561
税金等調整前四半期純利益	629,236
法人税等	251,149
少数株主損益調整前四半期純利益	378,086
四半期純利益	378,086

465,535	408,593	4,880,293	△12,624	5,741,797

－	－	△61,558	－	△61,558
－	－	1,007,338	－	1,007,338
－	9,057	－	1,248	10,305
－	－	－	－	－
－	9,057	945,780	1,248	956,085
465,535	417,651	5,826,073	△11,376	6,697,882

※２	担保資産および担保付債務担保に供している資産は、次✰とおりであります。
	前連結会計年度（平成25年11☎30日）		当連結会計年度（平成26年11☎30日）
現金及び預金	197,959千円		197,962千円
商品	6,500,000		9,000,000
保険積➴金	300,000		300,000
	計 6,997,959		9,497,962
	担保付債務は、次✰とおりであります。
		前連結会計年度（平成25年11☎30日）	当連結会計年度（平成26年11☎30日）
短期借入金		6,500,000千円	9,000,000千円
長期借入金		1,080,556	1,602,781
	計	7,580,556	10,602,781

① 連結子会社であるLACTO ASIA PTE LTD.および FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.ならびに持分

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

平成27年7月

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

ラクト・ジャパン グループ

㈱ラクト・ジャパン

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ラクト・ジャパングループ