Prudential Group plc
本文件包括有關新保誠股份納入的售股章程，乃根據金融服務管理局按二零零零年金融服務及市場法第 73A 條所制訂的售股章程規則編製，並已按二零零零年金融服務及市場法第 85 條經金融服務管理局批准。本文件已根據售股章程規則第 3.2 條向金融服務管理局登記備案及可供公眾人士參閱。
編製本文件時已假設該計劃將根據其條款生效及收購事項將如期完成。
公司將就新保誠股份獲納入正式牌價表的優質部分及新保誠股份獲准於倫敦證券交易所之上市證券主板市場買賣而分別向英國上市管理局及倫敦證券交易所提交申請，並已就新保誠股份於香港聯交所主板上市及買賣向香港聯交所上市委員會提交申請，亦將就新保誠股份獲准於新交所主板第二性上市及報價向新交所提交申請。獲納入正式牌價表的優質部分及倫敦證券交易所上市證券主板市場構成獲准於受規管市場正式上市。此外，亦擬就新保誠股份發行美國預託證券，及該等新保誠美國預託證券將於紐約證券交易所買賣，以取代保誠現有美國預託證券計劃。截至本文件刊發日期，概無新保誠股份獲准於受規管市場買賣。倘該計劃如現時設想般進行，預期新保誠股份的英國介紹、香港介紹及新加坡介紹及新保誠股份的買賣將於二零一零年第三季度緊隨計劃生效日期後營業日上午八時正（倫敦時間）在倫敦證券交易所、上午九時三十分（香港時間）在香港聯交所及上午九時正（新加坡時間）在新交所生效及開始。
概無新保誠股份或新保誠任何其他證券（全部或部分）銷售予英國或與新保誠股份納入正式牌價表、倫敦證券交易所、香港聯交所、新交所、紐約證券交易所或任何其他交易所有關的其他地方之公眾人士或可供其購買。本文件並不構成或形成購買、認購、出售或發行新保誠股份或新保誠任何其他證券的要約或邀請，或招攬購買、認購、出售或發行新保誠股份或新保誠任何其他證券的要約。本文件內容不可被理解為法律、商業或稅務建議。 閣下應諮詢 閣下的律師、獨立財務顧問或稅務顧問，以尋求法律、財務或稅務意見。
本文件乃遵照香港上市規則的規定而提供有關新保誠資料的詳情。本文件就香港上市規則而言為「上市文件」，但就公司條例而言並不構成「售股章程」，因此未於香港公司註冊處註冊。
閣下應細閱整份文件及藉提述而載入之任何資料，包括本文件第二部分「風險因素」所載對若干風險及其他因素之討論。
Prudential Group plc
（於英格蘭及威爾斯註冊成立，註冊編號 07163561）
（香港股份代號：2378）
介紹Prudential Group plc 全部已發行股本納入正式牌價表的優質部分及於倫敦證券交易所買賣
英國聯席保薦人
x信 英國㶅豐銀行有限公司 J.P. Morgan Cazenove
及
Prudential Group plc 全部已發行股本以介紹形式於香港聯交所主板上市
香港保薦人
瑞士信貸（香港）有限公司
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新保誠股份並無亦將不會根據一九三三年美國證券法（經修訂，「證券法」）或美國任何州或其他司法權區的任何相關證券法登記，且在未有登記或取得證券法登記規定的適當豁免及符合州證券法的情況下，不得在美國直接或間接予以提呈、出售、接納、行使、轉售、放棄、轉讓或交付。美國證券交易委員會（「證交會」）、美國任何州級證券委員會或任何其他美國監管機構概無批准或否決新保誠股份，亦無就本文件的準確性或充份性發表意見或表示贊成。任何相反的xx在美國均屬刑事罪行。本文件不構成對註冊地址位於或居住於美國的任何股東就新保誠股份提出的要約。
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本文件的日期為二零一零年五月十七日。
目錄
英國主要活動的預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
香港主要活動的預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
新加坡主要活動的預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第一部分 概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第二部分 風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第三部分 董事、公司秘書及顧問 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第四部分 重要通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五部分 有關該等交易的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第六部分 有關經擴大集團的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第七部分 有關保誠集團的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第八部分 有關AIA 集團的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第九部分 有關該計劃、新保誠股本下調及准予買賣的詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第十部分 監管 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第十一部分 財務資料摘要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第十二部分 保誠集團的經營及財務回顧 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第十三部分 AIA 集團的經營及財務回顧 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第十四部分 保誠集團的歷史財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第十五部分 AIA 集團的歷史財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第十六部分 未經審核備考財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第十七部分 管理層及僱員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第十八部分 稅務考慮 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第十九部分 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
詞彙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
以提述形式載入的資料／文件清單 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
英國主要活動的預期時間表(1)
除另有說明外，本文件所提述之時間均為倫敦時間
保誠股份除息報價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年四月七日（星期三）二零零九年末期股息的記錄日期(2) . . . . . . . 二零一零年四月九日（星期五）下午六時正保誠美國預託證券持有人就美國存管商於
法院會議及股東大會的表決向美國
存管商發出指示的配額的記錄日期 二零一零年四月三十日（星期五）下午五時正（紐約時間）
股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年五月十九日（星期三）上午十一時正(3)
股息派付日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年五月二十七日（星期四）暫停將現有股份從英國股東名冊轉移
至香港股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月一日（星期二）下午三時正美國存管商接收法院會議及股東大會的
表決指示卡的最後時間及日期 . . . . . . . . 二零一零年六月三日（星期四 ）中午十二時正（紐約時間）
重新召開股東週年大會、法院會議及股東
大會的表決記錄時間 . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月三日（星期四）下午六時正(4)證券登記處接收重新召開股東週年大會
白色代表委任表格的最後時間及日期 . . . 二零一零年六月三日（星期四 ）下午六時正證券登記處接收法院會議藍色代表
委任表格的最後時間及日期 . . . . . . . . . . 二零一零年六月三日（星期四 ）下午六時正(5)證券登記處接收股東大會粉紅色代表
委任表格的最後時間及日期 . . . . . . . . . . 二零一零年六月三日（星期四 ）下午六時正(6)重新召開股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月七日（星期一）上午十一時正法院會議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月七日（星期一）上午十一時十五分(7)
股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月七日（星期一）上午十一時二十分(8)暫停將現有股份從英國股東名冊轉移
至香港股東名冊的截止時間 . . . . . . . . . . 二零一零年六月八日（星期二）上午八時正暫停將保誠股份從英國股東名冊
轉移至香港股東名冊. . . . . . . . . . . . . . . . 計劃記錄日期前第三個英國營業日下午三時正
計劃記錄時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 緊接計劃生效日期前英國營業日下午六時正法院聆訊以批准該計劃及確認保誠
股本下調；計劃生效日期. . . . . . . . . . . . 二零一零年第三季度(9)
計劃生效時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計劃生效日期下午四時三十分新保誠美國預託證券於紐約證券交易所
開始買賣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 計劃生效日期上午十一時三十分（紐約時間）
(1) 時間及日期乃基於董事預期，可予變動。
(2) 為了於二零一零年五月二十七日派付股息 13.56 便士（xx於二零一零年三月一日所公佈），股東週年大會延期結果之一為有關股息將作為第二次中期股息派付。因此，本售股章程對二零零九年末期股息的提述應視為對相同金額的第二次中期股息的提述。
(3) 為避免於短期內召開兩次股東大會而對股東構成不便，保誠董事會建議將二零一零年五月十九日的股東週年大會休會，並於二零一零年六月七日上午十一時正重新召開。
(4) 倘重新召開股東週年大會、法院會議或股東大會延期，相關續會的表決記錄時間為該續會日期前兩個營業日下午六時正。
(5) 法院會議藍色代表委任表格須不遲於二零一零年六月三日下午六時正交回。未按此遞交的藍色代表委任表格可移交證券登記處或於法院會議上呈交法院會議主席。
(6) 股東大會粉紅色代表委任表格須不遲於二零一零年六月三日下午六時正交回。
(7) 或緊接重新召開的股東週年大會結束或其進一步續會後。
(8) 或緊接法院會議結束或其續會後。
(9) 此日期及下述日期僅作指引，並將取決於﹙其中包括﹚就該計劃接收到監管批准及控制權變動同意書的時間以及法院批准該計劃的日期。將於適當時候作出公告確定該計劃的預期日期。
暫停將保誠股份從英國股東名冊
轉移至香港股東名冊的截止時間 . . . . . . . 緊接計劃生效日期後英國營業日上午八時正
保誠股份自倫敦證券交易所除牌；收購事項完成；新保誠股份於倫敦證券
交易所開始買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 緊接計劃生效日期後英國營業日上午八時正新保誠股份存入CREST股份賬戶. . . . . . . . 緊接計劃生效日期後英國營業日上午八時正法院聆訊以確認新保誠股本下調 . . . . . . . . 緊接計劃生效日期後英國營業日
新保誠股本下調生效. . . . . . . . . . . . . . . . . 緊接計劃生效日期後英國營業日寄發新保誠股份憑證形式的正式股票. . . . . 不遲於計劃生效日期起五個英國營業日之前
香港主要活動的預期時間表(10)
除另有說明外，下文所提述之時間均為香港時間
股東週年大會（於英國舉行） . . . . . . . . . . . 二零一零年五月十九日（星期三）下午六時正(11)現有股份於香港聯交所開始買賣 . . . . . . . . 二零一零年五月二十五日（星期二）上午九時三十分暫停將現有股份從香港股東名冊轉移
至英國股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月一日（星期二）下午四時三十分
暫停將現有股份存入及轉出
CDP 於中央結算系統的賬戶 . . . . . . . . . 二零一零年六月一日（星期二）下午四時三十分
就於重新召開股東週年大會、法院會議及股東大會上表決而將現有股份重新登記於香港股東名冊獲接納的最後
時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月三日（星期四）下午四時三十分
重新召開股東週年大會、法院會議及股東大會的
表決記錄時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月四日（星期五）xxxxx(12)
香港證券登記處接收重新召開
股東週年大會白色代表委任表格的
最後時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月四日（星期五）凌晨一時正(13)
香港證券登記處接收法院會議藍色代表委任表格的
最後時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月四日（星期五）凌晨一時正(14)
香港證券登記處接收股東大會粉紅色代表委任表格的
最後時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月四日（星期五）凌晨一時正(15)
重新召開股東週年大會
（於英國舉行） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月七日（星期一）下午六時正
法院會議（於英國舉行）. . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月七日（星期一）下午六時十五分(16)
股東大會（於英國舉行）. . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月七日（星期一）下午六時二十分(17)暫停將現有股份從香港股東名冊
轉移至英國股東名冊的截止時間 . . . . . . 二零一零年六月八日（星期二）上午九時三十分
暫停將現有股份存入及轉出CDP 於
中央結算系統的賬戶的截止時間 . . . . . . 二零一零年六月八日（星期二）上午九時三十分
(10) 時間及日期乃基於董事預期，可予變動。
(11) 為避免於短期內召開兩次股東大會而對股東構成不便，董事建議將二零一零年五月十九日的股東週年大會休會，於二零一零年六月七日下午六時正重新召開。
(12) 倘重新召開股東週年大會、法院會議或股東大會延期，相關續會的表決記錄時間將為該續會日期前兩個營業日倫敦時間下午六時正對應的香港時間及日期。
(13) 重新召開股東週年大會白色代表委任表格須不遲於二零一零年六月四日凌晨一時正交回。
(14) 法院會議藍色代表委任表格須不遲於二零一零年六月四日凌晨一時正交回。未按此遞交的藍色代表委任表格可移交證券登記處或於法院會議上呈交法院會議主席。
(15) 股東大會粉紅色代表委任表格須不遲於股東大會指定召開時間前 48 小時交回。
(16) 或緊接重新召開股東週年大會結束或其進一步續會後。
(17) 或緊接法院會議結束或其續會後。
暫停將保誠股份從香港股東名冊
轉移至英國股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . 計劃記錄日期前第三個香港營業日下午四時三十分
暫停將保誠股份存入及轉出
CDP 於中央結算系統的賬戶 . . . . . . . . . 計劃記錄日期前第三個香港營業日下午四時三十分
計劃生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年第三季度(18)暫停將保誠股份從香港股東名冊
轉移至英國股東名冊的截止時間 . . . . . . 緊接計劃生效日期後香港營業日上午九時三十分
暫停將保誠股份存入及轉出CDP 於中央
結算系統的賬戶的截止時間 . . . . . . . . . . 緊接計劃生效日期後香港營業日上午九時三十分
保誠股份於香港聯交所除牌；
新保誠股份於香港聯交所開始買賣. . . . . 緊接計劃生效日期後香港營業日上午九時三十分新保誠股份存入中央結算系統股份賬戶 . . . 緊接計劃生效日期後香港營業日收購事項完成 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 緊接計劃生效日期後英國營業日下午三時正
新保誠股份正式股票可供保誠股份
香港持有人於香港證券登記處領取. . . . . 緊接計劃生效日期後香港營業日上午九時正至下午四時正
寄發新保誠股份憑證形式的正式股票. . . . . 緊接計劃生效日期後香港營業日下午四時正後
(18) 此日期及下述日期僅作指引，並將取決於﹙其中包括﹚就該計劃接收到監管批准及控制權變動同意書的時間以及法院批准該計劃的日期。將於適當時候作出公告確定該計劃的預期日期。
新加坡主要活動的預期時間表(19)
除另有說明外，下文所提述的時間均為新加坡時間
股東週年大會（於英國舉行） . . . . . . . . . . . 二零一零年五月十九日（星期三）下午六時正(20)現有股份於新交所開始買賣 . . . . . . . . . . . 二零一零年五月二十五日（星期二）上午十時正暫停將現有股份存入及轉出CDP於中央
結算系統的賬戶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月一日（星期二）下午五時正重新召開股東週年大會、法院會議及
股東大會的表決記錄時間 . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月四日（星期五）凌晨一時正(21)香港證券登記處接收重新召開
股東週年大會白色代表委任表格的
最後時間和日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月四日（星期五）凌晨一時正(22)香港證券登記處接收法院會議
藍色代表委任表格的
最後時間和日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月四日（星期五）凌晨一時正(22)香港證券登記處接收股東大會
粉紅色代表委任表格的
最後時間和日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月四日（星期五）凌晨一時正(22)重新召開股東週年大會（於英國舉行）. . . . . 二零一零年六月七日（星期一）下午六時正法院會議（於英國舉行）. . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月七日（星期一）下午六時十五分(23)
股東大會（於英國舉行）. . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月七日（星期一）下午六時二十分(24)暫停將現有股份存入及轉出CDP 於中央
結算系統的賬戶的截止時間 . . . . . . . . . . 二零一零年六月八日（星期二） 上午九時正暫停將保誠股份存入及轉出
CDP 於中央結算系統的賬戶 . . . . . . . . . 計劃記錄日期前第三個新加坡營業日下午五時正計劃生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年第三季度(25)暫停將保誠股份存入及轉出CDP
於中央結算系統的賬戶的截止時間. . . . . 緊接計劃生效日期後新加坡營業日上午九時正保誠股份於新交所除牌；新保誠股份於
新交所開始買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 緊接計劃生效日期後新加坡營業日上午九時正
收購事項完成 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 緊接計劃生效日期後英國營業日下午三時正
新保誠股份存入CDP證券賬戶. . . . . . . . . . 緊接計劃生效日期後新加坡營業日下午五時正以後
(19) 時間及日期乃基於董事預期，可予變動。
(20) 為避免於短期內召開兩次股東大會而對股東構成不便，董事建議將二零一零年五月十九日的股東週年大會休會，並於二零一零年六月七日下午六時正重新召開。
(21) 倘重新召開股東週年大會、法院會議或股東大會延期，相關續會的表決記錄時間將為該續會日期前兩個營業日倫敦時間下午六時正對應的新加坡時間及日期。
(22) CDP 將要求新加坡股東於二零一零年六月四日凌晨一時正之前的下午六時正、下午六時十五分或下午六時二十分（視何者相關而定）之前，向CDP 遞交相關的CDP 代表委任表格。相關期限將於適當時候告知新加坡股東。
(23) 或緊接重新召開股東週年大會結束或其進一步續會後。
(24) 或緊接法院會議結束或其續會後。
(25) 此日期及下述日期僅作指引，並將取決於﹙其中包括﹚就該計劃接收到監管批准及控制權變動同意書的時間以及法院批准該計劃的日期。將於適當時候作出公告確定該計劃的預期日期。
第一部分概要
x概要應被視為本文件的緒言。投資者在決定是否投資新保誠時應考慮本文件（包括所載入作為參考的資料）的整體情況。如就售股章程所載信息向法院提出任何索償，根據歐洲經濟區成員國的國家法例，原告投資者在法律訴訟程序開始前可能必須承擔翻譯售股章程的費用。僅當本概要在和售股章程其他部分一起閱讀時出現誤導、不準確或不一致的情況時，負責本概要（包括本概要的任何翻譯）的相關人士才需承擔民事責任。
1. xx
於二零一零年三月一日，保誠宣佈計劃將保誠集團與AIA 集團合併。保誠集團與AIA 集團的合併將由一家新成立的公司新保誠通過收購保誠及AIA 而進行。建議新保誠收購AIA 的資金將主要由保誠通過全面包銷的供股以及使用其他融資來源撥付，相關供股章程已與本文件一同刊發。
新保誠收購保誠及收購事項致使AIA 集團與保誠集團合併，並組建經擴大集團，此項事件將會透過保誠與保誠股東進行的該計劃實行（並非以完成供股或收購事項為條件）。保誠將向保誠股份的持有人寄發通函，當中載有該計劃及就批准該計劃而舉行的會議的詳情。根據該計劃的條款，保誠股份將予註銷，作為此註銷的代價，於計劃記錄時間名列股東名冊的保誠股東將可就每股保誠股份獲得一股新保誠股份。保誠股份及保誠美國預託證券將於計劃生效日期予以註銷及除牌。
新保誠將向保誠股份的持有人發行普通股，作為註銷保誠股份及保誠向新保誠發行普通股的代價。保誠註銷保誠股份產生的儲備將以保誠向新保誠發行繳足新股的方式撥充資本。倘該計劃生效，保誠股份持有人將終止持有保誠的股份，而持有新保誠股份；及新保誠將擁有保誠的全部股份，並將成為保誠的控股公司。
根據收購協議的條款，新保誠亦將向 AIA Aurora 發行面值 36,130 億英鎊的普通股（佔新保誠全部已發行普通股股本約10.9%（可就（其中包括）於收購事項完成前期間進一步發行保誠股份或新保誠股份而予以調整））。預期收購事項將與英國介紹同時完成。
引入新保誠作為保誠的控股公司及收購事項完成後，新保誠將下調股本。倘法院同意新保誠股本下調，每股新保誠股份的面值將從 100 便士減少到 5 便士，從而產生每股 95 便士的可供分派儲備。
該計劃將不會導致保誠集團的資產負債出現重大變化，保誠集團在計劃生效日期後的業務、管理及經營將與保誠集團在該日期前的業務、管理及經營大致相同。
新保誠將在計劃生效日期把名稱更改為Prudential plc 。同時保誠將更名為Prudential Group plc ，即新保誠與保誠互換名稱，而經擴大集團之控股公司（即新保誠）將使用Prudential plc 的名稱。
新保誠將向英國上市管理局申請批准將新保誠股份納入正式牌價表的優質部分，在倫敦證券交易所之上市證券主板市場買賣，以及已經向香港聯交所申請新保誠股份在香港聯交所主板上市及買賣。新保誠將向新交所就新保誠股份於新交所主板第二性上市及報價提交申請。保誠股份的最後交易日預期為計劃生效日期。保誠股份的過戶登記截止時間預期為計劃記錄日期英國時間下午六時正、香港時間下午四時正及新加坡時間下午五時正。預期英國介紹、香港介紹及新加坡介紹及買賣將於二
零一零年第三季度緊隨計劃生效日期後的營業日上午八時正（倫敦時間）於倫敦證券交易所、上午九時三十分（香港時間）於香港聯交所及上午九時正（新加坡時間）於新交所生效及開始。另外，新保誠擬就新保誠股份發行美國預託證券，該等新保誠美國預託證券將取代保誠現有的美國預託證券計劃，於紐約證券交易所買賣。
該計劃須在法院命令召開的法院會議上獲得保誠股份持有人的批准，以及在緊隨法院會議後舉行的股東大會上通過特別決議案。該計劃亦須獲法院批准。保誠股本下調須獲法院確認。
保誠董事不會採取必要的步驟以實施該計劃，直至他們信納該計劃獲得所需的監管批准及控制權變動同意書。預計將會取得該等批准和同意書，及該計劃將於二零一零年第三季度生效。一份確認該計劃、收購事項以及英國介紹、香港介紹及新加坡介紹的預計日期的公告將於適當時候作出。供股或收購事項完成並非該計劃的條件。
倘任何批准該等安排而須舉行的會議有必要延期，或倘於取得法院批准該計劃方面出現任何延誤，則此等日期或會推遲。倘出現延誤，撤銷保誠股份上市地位的申請將會被推遲，以使上市地位在直至計劃生效日期前將不會被撤銷。
2. 有關保誠的資料
保誠集團是大型的國際金融服務集團，在亞洲、英國及美國提供零售金融服務。保誠集團創立至今已逾160年，截至二零零九年十二月三十一日，其所管理資產高達2,900 億英鎊。保誠與保德信金融集團或其附屬公司The Prudential Insurance Company of America 並無聯屬關係。
3. 有關AIA 的資料
AIA集團是亞太區主要的壽險集團，向個人和商業客戶提供產品及服務，以滿足客戶在保險、保障、儲蓄、投資和退休方面的需求，服務範圍遍及區內 15 個地區市場。截至二零零九年十一月三十日， AIA 集團（不包括AIA 印度）有約15,500 名僱員，為約2,130 萬份有效保單的持有人及其團體壽險、醫療、信貸、壽險及退休金產品客戶約 900 萬名分紅成員服務。
4. 有關經擴大集團的資料
保誠相信，其亞洲業務與AIA 合併將會創造獨一無二的業務，重點經營亞洲市場及維持在七個國家
／地區的領導地位，於區內的產品及分銷渠道發揮高度優勢互補的效應。預期經擴大集團將成為在香港、新加坡、馬來西亞、印尼、越南、泰國及菲律賓擁有領導地位的壽險公司，以及在中國及印度享有領導地位的外資壽險公司(26)，同時又可於美國及英國擁有穩健及可產生龐大現金流量的業務。保誠預期自二零一零年五月二十五日起擁有倫敦及香港的兩地第一性上市地位，以及新加坡的第二性上市地位。
5. 優勢及策略
經擴大集團的核心目標是為股東締造可持續的價值。為實現這一目標，經擴大集團的策略是在有利可圖的大前提下，為亞洲、美國及英國特選市場的客戶提供儲蓄、收入及保障產品，以滿足他們不斷變化的需求。具體說來，經擴大集團將專注投資於回報及投資回收期兩方面最為吸引的機遇及地區市場。
(26) 如供股章程（藉提述而被納入本文件）第六部分（有關經擴大集團的資料）所載，(a)保誠為在新加坡、馬來西亞、印尼及越南具領導地位的壽險公司，(b)AIA 為在菲律賓及泰國具領導地位的壽險公司，(c)ICICI Prudential 為在印度具領導地位的壽險公司及(d)AIA 為在中國具領導地位的外資壽險公司。根據保監處的資料，保誠及AIA 的綜合市場份額超過任何其他公司在香港壽險市場的市場份額。
保誠相信，保誠集團及AIA 集團的各自優勢能互相補足，而經擴大集團的主要增長機會將包括：通過保誠的代理管理能力，提升AIA 銷售團隊生產率；借助保誠於亞洲的能力，提升AIA 與渣打銀行、 ICICI Bank Limited 及大華銀行有限公司等銀行的現有銀行保險業務關係的成效；管理AIA 的產品組合；以及增加客戶管理及數據採集工具的使用量。
收購事項完成後，保誠將會參照增長、盈利能力、資本效益及策略性裨益等嚴格準則，積極物色機會通過出售提升股東價值。該等出售亦可提供有效途徑，配合監管機構的規定（例如在中國，保誠預期可能需要重組經擴大集團在當地的業務）。
6. 股息政策
董事計劃促使經擴大集團派發更多股息，惟要根據經擴大集團的財務彈性及董事評估投資特定業務範疇賺取可觀回報的機會後釐定。董事會相信，中期而言，相當於稅後經營收益兩倍左右的股息保障乃屬適宜。
二零一零年的中期股息預期將反映經擴大集團的備考盈利，猶如收購事項已於二零一零年一月一日進行。
7. 董事
董事會現時由 14 位董事組成，彼等均為保誠的現任董事。待該等交易完成後，預計董事將於經擴大集團擔任於緊接計劃生效日期前彼等於保誠集團擔任的相同職位。
8. 風險因素
投資者應仔細考慮下列風險（其中包括）：
有關保誠集團及經擴大集團的風險
‧ 保誠集團的業務現時及經擴大集團的業務將來均潛在地受市場波動及整體經濟狀況所影響。
‧ 利率波動可對經擴大集團的盈利能力造成重大及不利影響。
‧ 由於經擴大集團的投資組合中持有主權債務額，經擴大集團將承受潛在主權債務信貸惡化的風險。
‧ 基於業務在地域上的分散性，保誠集團現時及經擴大集團將來須承受匯率波動的風險。
‧ 保誠集團現時及經擴大集團將來經營業務須受監管並承受相關的監管風險，包括其經營所在市場在法律、規例、政策及詮釋以及任何會計準則上的變動影響。
‧ 影響金融服務行業的若干事項的定案可能對保誠集團及經擴大集團的已報告業績或其與現有及潛在客戶的關係構成負面影響。
‧ 訴訟、糾紛及監管調查可能對保誠集團及經擴大集團的盈利能力及財務狀況構成不利影響。
‧ 保誠集團的業務現時及經擴大集團的業務將會在競爭劇烈的環境下進行，而人口趨勢不斷轉變，故持續盈利能力取決於管理層應對此等壓力及趨勢的能力。
‧ 保誠集團及收購事項完成後的經擴大集團的財務實力及信貸評級如被調低，可能對其競爭地位構成重大影響，並損害其與債權人或交易對手的關係。
‧ 保誠集團及經擴大集團業務固有經營風險上的不利經驗可能對其經營業績有負面影響。
‧ 在為產品定價及報告業務成績時所用的各項假設上出現的不利經驗可能對保誠集團及經擴大集團的經營業績有重大影響。
‧ 倘若無法有效地管理經擴大集團業務的增長，則經擴大集團的業務和前景將會受到重大不利影響。
‧ 作為控股公司，保誠及AIA各自須倚賴其附屬公司支付經營開支及派付股息，而收購事項完成後，新保誠則會依賴保誠及AIA 派付股息。
‧ 於若干市場（包括於中國及印度）內，保誠集團現時透過及經擴大集團將透過合營企業及其他與第三方訂立的安排經營，當中涉及保誠集團不會及經擴大集團將不會就其合併附屬公司面對的若干風險。
‧ 保誠的公司章程及新保誠章程載有一項專屬司法管轄權條文。
‧ 與AIG 集團有關的事件可能持續損害AIA 集團的業務及聲譽，亦可能損害保誠集團的業務及聲譽。
‧ 保險代理人、僱員及分銷夥伴的不當行為難以偵查及制止，此等行為可能會損害經擴大集團的聲譽或令其遭受監管制裁或訴訟。
‧ 稅務法規變動或會造成不利的稅務後果。
有關該等交易的風險
‧ 收購事項及該計劃均可能各自無法完成。
‧ 保誠集團與AIA 集團的整合可能較預期困難。
‧ 經擴大集團可能無法就收購事項獲得預計的裨益（包括估計的協同效益），亦可能無法實現其目標。
‧ 收購事項完成後或會觸發AIA 集團及保誠集團協議的控制權條文變動，並可能造成不利後果。
‧ 收購事項及該計劃或會對保誠集團或AIA 集團的稅務狀況造成負面影響。
‧ 股價或會波動。
‧ 於香港與英國市場間及香港與新加坡市場間轉移保誠股份及新保誠股份所需的時間可能較預期長。
‧ 保誠股份在香港聯交所可能無法建立或維持活躍的交易市場，其成交價或會大幅波動，以及由指定交易商進行的流動性安排的有效性或會受到限制。
第二部分風險因素
投資及持有新保誠股份須面對一系列風險。因此，新保誠股份的投資者於作出任何投資決定前，應仔細考慮供股章程第二部分（風險因素）所述之風險因素（以提述形式納入本文件），連同本文件所載（或以提述形式納入本文件）一切資料。若發生一項或多項該等風險，經擴大集團的業務、經營業績、財務狀況及／或前景及／或新保誠股價或會受到重大不利影響，從而損害新保誠及其股東的利益，投資者可能因而損失全部或部分投資。以提述形式納入本文件的風險未必全面詳盡，不一定能夠囊括與投資新保誠及新保誠股份相關的所有風險。新保誠目前尚未知悉或新保誠目前認為不屬重大的其他風險及不確定因素於未來均有可能發生或變得重大，並對新保誠產生重大不利影響。
第三部分
董事、公司秘書及顧問
董事： Xxxxxx Xxxxxx McGrath（主席） Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx（集團行政總裁） Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx（財務總監） Xxxxxx Xxxx Devey（執行董事）
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx.（執行董事）
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx McLintock（執行董事） Xxxxx Xxx Stowe（執行董事）
Xxxx Xxxx Xxxxxxxx（獨立非執行董事）
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Garrett（獨立非執行董事） Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx（獨立非執行董事） Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx（獨立非執行董事） Xxxxxxxx Xxxx O’Donovan（獨立非執行董事） Xxxxx Hood Xxxx（高級獨立董事）
Xxxxxx Xxxxxxxx 勳爵（獨立非執行董事）各董事的業務地址為Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, London EC4R 0HH, United Kingdom。 公司秘書： Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx
助理公司秘書兼Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx
Xxxxxxxxx 的替代授權代表：
授權代表： Nicolaos Xxxxxxx Nicandrou Xxxxx Xxx Stowe
與英國介紹有關的聯席保薦人： Credit Suisse Securities (Europe) Limited
One Cabot Square London E14 4QJ United Kingdom
英國㶅豐銀行有限公司 8 Canada Square London E14 5HQ United Kingdom
J.P. Morgan Securities Ltd 125 London Wall London EC2Y 5AJ United Kingdom
與香港介紹有關的保薦人： 瑞士信貸（香港）有限公司香港中環
康樂廣場 8 號
交易廣場第二座 45 樓
與供股、收購事項及該計劃有關 Ondra LLP（以Ondra Partners 身份進行買賣）
的保誠財務顧問： 23rd Floor
125 Old Broad Street London EC2N IAR United Kingdom
與收購事項及該計劃有關的 Credit Suisse Securities (Europe) Limited
保誠財務顧問： One Cabot Square London E14 4QJ United Kingdom
英國㶅豐銀行有限公司 8 Canada Square London E14 5HQ United Kingdom
J.P. Morgan plc 125 London Wall London EC2Y 5AJ United Kingdom
與收購事項有關的保誠財務顧問： Lazard Frères & Co LLC
30 Rockefeller Plaza New York NY 10020 United States
保誠的核數師： KPMG Audit Plc特許會計師
8 Salisbury Square London EC4Y 8BB United Kingdom
保誠的申報會計師： KPMG Audit Plc特許會計師
8 Salisbury Square London EC4Y 8BB United Kingdom
畢馬威會計師事務所執業會計師
香港中環 遮打道 10 號太子大廈
AIA 的核數師兼申報會計師： 羅兵咸永道會計師事務所
香港中環
太子大廈 22 樓
保誠英格蘭及香港法律顧問： Xxxxxxxxx and May One Bunhill Row London EC1Y 8YY United Kingdom
司力達律師樓香港中環
康樂廣場 1 號怡和大廈 47 樓
保誠新加坡法律顧問： Xxxxx & Gledhill LLP
One Xxxxxx Boulevard #28-00 Singapore 018989
保誠美國法律顧問： Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx & Hamilton LLP City Place House
55 Basinghall Street London EC2V 5EH United Kingdom
英國聯席保薦人、香港保薦人 Xxxxxxx Xxxxx LLP及J.P. Morgan plc 的英格蘭、 Exchange House 香港、新加坡及美國法律顧問： Primrose Street
London EC2A 2HS United Kingdom
xx夫律師事務所香港中環
皇后大道中 15 號 告羅士打大廈 23 樓
Xxxxxxx Xxxxx LLP 50 Raffles Place
#24-01 Singapore Land Tower Singapore 048623
證券登記處及收款代理： Equiniti Limited Aspect House Spencer Road Lancing
West Sussex BN99 6DA United Kingdom
香港證券登記處： 香港中央證券登記有限公司香港灣仔
皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 室
香港合規顧問： 益華證券有限公司香港
皇后大道中 8 號 5 樓
第四部分重要通告
所作裁決的可執行性
新保誠為一家根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立的上市有限公司。大部分董事為美國以外國家的公民或居民，彼等的大部分資產及保誠集團的大部分資產位於美國境外。因此，投資者未必能於美國境內將法律程序文件送達保誠或新保誠或上述人士，或於美國境外向保誠或新保誠或上述人士執行美國法院作出的裁決，包括但不限於根據美國聯邦證券法或美國任何州法律或地區法律的民事責任條款作出的裁決。此外，於美國或其他地方頒佈的懲罰性損害賠償判決或許不能在英國強制執行。投資者在美國以外司法權區法院提出原訴訟亦可能難以強制執行美國證券法例所規定的法律責任。
進一步重要通告
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第四部分（重要通告）了解進一步的重要通告。
第五部分
有關該等交易的資料
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第五部分（有關該等交易的資料）的內容。
第六部分
有關經擴大集團的資料
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第六部分（有關經擴大集團的資料）的內容。
第七部分
有關保誠集團的資料
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第七部分（有關保誠集團的資料）的內容。
第八部分
有關AIA 集團的資料
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第八部分（有關AIA 集團的資料）的內容。
第九部分
有關該計劃、新保誠股本下調及准予買賣的詳情
1. 該計劃及新保誠股本下調
1.1 該計劃的概要
1.1.1 該計劃
該計劃涉及的主要步驟如下：
(i) 註銷計劃股份
根據該計劃條款，計劃股份將於計劃生效日期（預期為二零一零年第三季度）註銷，作為該註銷的代價，計劃股東將就彼於計劃記錄時間（計劃記錄日期下午六時正（倫敦時間））持有的任何計劃股份：
按每股保誠股份收取一股新保誠股份
倘該計劃生效，新保誠股份隨附的權利將與保誠股份所隨附者相同。
(ii) 成立新保誠以作為保誠集團的新控股公司
註銷計劃股份後，因註銷而於保誠賬簿中產生的進賬額將用於按面值全額繳足保誠的新股份（「新普通股」），致使該等新普通股的總面值相等於所註銷保誠股份的總面值。保誠新普通股將發行予新保誠，而新保誠將因此成為保誠和保誠集團的控股公司。
於股東大會，保誠股東將被要求授權發行及配發保誠的兩股保誠遞延股份予新保誠及／或其代名人。保誠遞延股份將由新保誠及／或其代名人按照每股 1 便士的認購價格以現金進行認購。透過於計劃生效日期之前收購保誠遞延股份，無須根據公司法第 593 條對根據該計劃將向新保誠配發的新普通股進行獨立估值。
(iii) 修訂保誠的公司章程
其他保誠股份可能須於該計劃生效前配發（例如由於行使保誠根據保誠股份計劃授出的權利）。在某些情況下，配發有關股份的具體時間可能使股份處於該計劃範圍以外。為確保上述情況不會發生，建議修訂保誠的章程，以確保於保誠的章程修訂之後但在確認減少該計劃規定的計劃股份前發行的任何保誠股份，將根據該計劃的條款配發及發行，以及有關股份持有人將因此受到該計劃約束。
保誠股份亦可能須於該計劃生效後進行配發。為應對此種情況，作為獨立於該計劃的補充事項，建議保誠的章程須作出相關修訂以確保：
(A) 在確認減少該計劃規定的計劃股份後配發予新保誠（或新保誠代名人）以外其他人士的任何保誠股份，將由新保誠收購並向承配人發行新保誠股份作為交換；及
(B) 若在保誠或新保誠的任何股本重組後任何保誠股份被配發予上文第(A)項所述的任何人士，發行予該人士的新保誠股份的數目將以合適的方式進行調整。
在此情況下，相關承配人將收取新保誠股份而非保誠股份。保誠股東將被要求在股東大會上批准上文所述的修訂。
(iv) 更改名稱
新保誠將在計劃生效日期把名稱更改為Prudential plc 。同時保誠將更名為Prudential Group plc ，即新保誠與保誠互換名稱，而經擴大集團的控股公司（即新保誠）將因此使用Prudential plc 名稱。於計劃生效日期之前，新保誠將名稱更改為Prudential plc 將根據新保誠的章程獲得新保誠董事會批准。該項批准須待該計劃生效後方可作實。
1.1.2 新保誠股本下調
該計劃之後將對新保誠股本進行下調。新保誠股本下調將涉及新保誠股本減少，每股已發行新保誠股份的面值從 100 便士減少到 5 便士。這將建立一項相等於下調金額的可供分派儲備。假設新保誠擁有足夠財務資源，該項儲備將可由董事酌情用於未來的股息付款及股份購回。
新保誠實施新保誠股本下調的必要決議案已獲得新保誠擁有投票權的現有股東批准（即保誠股東根據該計劃成為新保誠股東之前）。該等批准須待該計劃生效後方可作實，因此須待在股東大會上就執行該計劃所需的該等事項以特別決議案的形式尋求確認批准後方可作實。新保誠股本下調亦需要法院確認。
1.2 該計劃的條件和實施及新保誠股本下調
1.2.1 該計劃
該計劃的實施須待下列條件達成後方可作實：
(A) 該計劃經大多數保誠股份持有人（即代表不少於 75% 的持股價值）親身或委任代表出席法院會議並於會上投票而獲得批准；
(B) 載於股東大會通告以批准使該計劃生效的若干事項的特別決議案，在股東大會上獲得不少於75%的大多數票數正式投票通過；
(C) 該計劃經法院批准，而因註銷保誠股份以作為該計劃一部分的保誠股本下調獲得法院確認；及
(D) 法院批准該計劃及確認根據該計劃下保誠股本下調的法令副本已提交公司註冊處登記，且該法令及資本報表已經登記。
法院聆訊（於聆訊上建議由法院批准該計劃）預期將於二零一零年第三季度進行。本集團將於英國的全國性報章及於南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊登公告，向有意反對該計劃的保誠股份持有人或保誠債權人告知其親身或由律師代表出席法院聆訊的權利。
此外，除非以下條件已於相關時間達成，且保誠董事認為實施該計劃仍符合保誠及保誠股份持有人的最佳利益，否則保誠董事不會採取必要措施以實施該計劃：
(E) 就該計劃獲取相關的監管批准及控制權變動同意書；
(F) 就該計劃將予發行的新保誠股份獲英國上市管理局批准列入正式牌價表的優質部分；
(G) 就該計劃將予發行的新保誠股份獲倫敦證券交易所批准於其上市證券的主板市場買賣；
(H) 香港聯交所上市委員會已批准就該計劃將予發行的所有新保誠股份於其主板上市及買賣，且隨後該上市及買賣批准並未於計劃生效日期前撤銷；
(I) 新交所批准新保誠股份納入新交所的正式牌價表並於新交所主板買賣；
(J) 紐約證券交易所同意批准就該計劃將予發行的新保誠美國預託證券於紐約證券交易所買賣，且該同意並未於計劃生效日期前撤銷；及
(K) 保誠已於計劃生效日期之前向新保誠及／或一名或多名代名人配發及發行保誠遞延股份。供股或收購事項並非該計劃的條件。
如果該計劃獲法院批准，且該計劃的其他條件均已達成或獲豁免，則預期該計劃將於二零一零年第三季度生效。確認有關該計劃及收購事項，以及英國介紹、香港介紹及新加坡介紹預期日期的公告將會適時發出。
如果該計劃並未於二零一一年六月七日（或法院可能允許的稍後日期）前生效，則該計劃將會失效。在此情況下，該計劃將不會繼續進行，而保誠股份持有人將仍然是保誠股份持有人，保誠股份亦將繼續於正式牌價表的優質部分掛牌，於倫敦證券交易所上市證券主板市場買賣，及於香港聯交所主板及新交所主板上市。
該計劃規定保誠及新保誠可共同代表所有有關人士同意該計劃的任何修訂或增訂或法院認為適宜批准或施加的任何條件。保誠的法律顧問已向其表示，除非股東已獲告知有關修訂、增訂或條件，否則法院不大可能批准或施加任何對保誠股份持有人的利益而言可能屬重大的該計劃的修訂或增訂或條件。法院將全權酌情決定於此情況下是否應舉行保誠股份持有人的進一步會議。如果法院確實批准或施加保誠董事認為須經保誠股份持有人同意的該計劃的修訂、增訂或條件，則保誠董事將不會在取得有關同意之前，採取任何使該計劃生效的必要措施。
1.2.2 新保誠股本下調
新保誠股本下調須待以下條件達成後方可作實：
(A) 該計劃生效及全面實施；
(B) 新保誠股本下調已獲法院確認；及
(C) 法院確認新保誠股本下調的法令副本已遞交至公司註冊處進行登記及由其進行法令登記。
確認新保誠股本下調的法院聆訊預期將於緊隨計劃生效日期後英國營業日進行。保誠股份持有人將有權親身或由律師代表出席法院聆訊，以支持或反對新保誠股本下調。
預期新保誠股本下調將於緊隨計劃生效日期後英國營業日生效。
1.3 該計劃的影響
該計劃的實施將產生以下影響：
(A) 保誠將成為新保誠的附屬公司，而並非由保誠股份持有人擁有其普通股股本；
(B) 各保誠股份持有人將擁有同等數目的新保誠股份，而不是擁有特定數目的保誠股份；及
(C) 新保誠將擁有保誠集團的所有業務。
與該計劃不同及於該計劃之後，計劃股東所持有的新保誠股份比例可受下述情況影響：(i) 任何透過建議修訂保誠的章程而獲得的保誠股份（有關修訂載述於上文第 1.1.1(iii)段），其中將發行新保誠股
份；(ii) 未來根據新股份計劃行使購股權；及(iii)向AIA Aurora 發行新保誠股份及強制性可換股票據作為收購事項的部分代價。
保誠股份將於該計劃生效後被註銷，預期保誠股份將於緊隨計劃生效日期後營業日上午八時正（倫敦時間）在英國、上午九時三十分（香港時間）在香港及上午九時正（新加坡時間）在新加坡除牌。
2. 准予買賣
2.1 倫敦證券交易所、香港聯交所及新交所
x集團將向英國上市管理局申請取消保誠股份的上市地位，向倫敦證券交易所申請保誠股份不再准予於倫敦證券交易所的上市證券主板市場買賣，向香港聯交所申請保誠股份不再獲准於其主板上市及買賣及向新交所申請保誠股份不再獲准於其主板上市及買賣。取消上市預計於緊隨計劃生效日期後營業日上午八時正（倫敦時間）、上午九時三十分（香港時間）及上午九時正（新加坡時間）分別於英國、香港及新加坡生效。據此，保誠股份的最後交易日期預計為計劃生效日期。保誠股份分別於英國、香港及新加坡的過戶登記最後時間預計為計劃記錄日期下午六時正（倫敦時間）、下午四時正（香港時間）及下午五時正（新加坡時間）。
本集團將向英國上市管理局申請批准將新保誠股份納入正式牌價表的優質部分，及向倫敦證券交易所申請批准新保誠股份於倫敦證券交易所的上市證券主板市場買賣。本集團已經向香港聯交所申請批准新保誠股份於香港聯交所主板上市及買賣及將會向新交所申請批准新保誠股份於新交所主板第二性上市及買賣。預期新保誠股份的發行、英國介紹、香港介紹及新加坡介紹的生效及買賣的開始時間將為緊隨計劃生效日期後營業日。
倘任何批准本文件所述安排而須舉行的會議有必要休會，或倘於取得法院批准該計劃方面出現任何延誤，則此等日期或會推遲。倘出現延誤，撤銷保誠股份上市地位的申請將會被推遲，因此上市地位將直至緊接該計劃生效前方會撤銷。
於計劃生效日期，保誠股份的股票將告失效及不再對有關持股權具有約束力。新保誠股份股票預計將於計劃生效日期後五個英國營業日內寄發予新保誠股份的英國持有人。在英國，待寄發股票期間，新保誠股份的轉讓文據將由證券登記處根據新保誠股東名冊核證。在香港，新保誠股份的香港持有人將可於計劃生效日期後的香港營業日上午九時正至下午四時正（香港時間）在香港證券登記處領取新保誠股份的股票。預期新保誠股份的股票將於計劃生效日期後的香港營業日下午四時正（香港時間）後寄發予新保誠股份的香港持有人。如為聯名持有人，股票將寄發予名列股東名冊首位的聯名持有人。全部股票將在英國以一等郵件寄發，在香港以平郵或航空郵件（如適用）寄發，郵誤風險由收件人承擔。
以非憑證形式持有的保誠股份將於計劃記錄時間於CREST作廢。新保誠股份將於緊隨計劃生效日期後的營業日上午八時正（倫敦時間）及上午九時三十分（香港時間）存入CREST 及中央結算系統的股份賬戶。倘出於任何原因，新保誠有意向任何或所有以憑證形式持有保誠股份的持有人發行新保誠股份，新保誠保留有關權利。
所有與保誠股份股息付款有關並於計劃記錄時間有效的授權及所有與通告及其他通訊有關的當時有效的指令，將自計劃生效日期起被視為就新保誠股份的相關持股權而言對新保誠屬有效及生效的授權或指令，除非及直至有關授權或指令被修訂或撤回。
除於本文件所披露者外，新保誠股份或貸款資本的任何部分均不會於任何其他證券交易所上市及買賣。現時，本公司並不尋求或擬尋求新保誠股份或貸款資本於任何其他證券交易所上市及買賣。
2.2 保誠美國預託證券
新保誠美國預託證券預期將於紐約證券交易所買賣。根據即將生效的該計劃，各保誠美國預託證券相關的保誠股份將被註銷，並將就各保誠股份向美國存管商發行一股新保誠股份。於該計劃生效後，保誠美國預託證券將會以新保誠美國預託證券（每份代表兩股新保誠股份）的形式繼續流通，保誠美國預託證券持有人無須作出任何行動。
預期新保誠美國預託證券的買賣將於計劃生效日期上午十一時三十分（紐約時間）在紐約證券交易所開始。
2.3 若干美國證券法考慮
根據該計劃將予發行的新保誠股份並未亦將不會根據美國證券法登記。新保誠股份根據該計劃發行的前提是獲豁免遵守美國證券法第 3(a)(10)條所載的登記規定。為符合獲得該豁免的資格，保誠將知會法院，其將根據法院為計劃股東召開公平聆訊後對該計劃作出的批准依賴第 3(a)(10)條所載豁免。所有計劃股東會就該聆訊獲得通知，並有權親身或委託律師出席聆訊以支持或反對批准該計劃。
新保誠股份將不會根據美國任何州的證券法登記，並將於獲得遵守該等州份登記法規的豁免或遵守美國證券法該等規定的預先豁免後，根據該計劃發行。
證券交易委員會或任何其他美國聯邦或州證券委員會或監管機構概無批准或否決新保誠股份，亦無確認本文件的準確性或充份性。任何相反的xx在美國均屬刑事犯罪。
根據一九三四年美國證券交易法（經修訂），保誠為申報發行人。於該計劃生效後，新保誠將代替保誠成為須遵守上述法案的申報發行人，並將自此根據該法案遞交報告文件。
保誠股份的美國持有人敬請垂注，由於英格蘭法律並無作出相關規定，異議股東就該計劃申請評估的權利或類似權利不適用。
第十部分監管
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十部分（監管）的內容。
第十一部分 財務資料摘要
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十一部分（財務資料摘要）的內容。
第十二部分
保誠集團的經營及財務回顧
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十二部分（保誠集團的經營及財務回顧）的內容。該回顧須與供股章程以下各部分一併閱讀：第七部分（有關保誠集團的資料）及第十四部分（保誠集團的歷史財務資料），供股章程已以提述形式納入本文件。
第十三部分
AIA 集團的經營及財務回顧
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十三部分（AIA 集團的經營及財務回顧）的內容。該回顧須與供股章程以下各部分 一併閱讀：第八部分（有關AIA 集團的資料）及第十五部分（AIA 集團的歷史財務資料），供股章程已以提述形式納入本文件。
第十四部分
保誠集團的歷史財務資料
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十四部分（保誠集團的歷史財務資料）的內容。
第十五部分
AIA 集團的歷史財務資料
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十五部分（AIA 集團的歷史財務資料）的內容。
第十六部分
未經審核備考財務資料
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十六部分（未經審核備考財務資料）的內容。
第十七部分 管理層及僱員
1. 董事
董事會現時由 14 位董事組成，彼等均為保誠的現任董事。預期待該等交易完成後，董事將於經擴大集團擔任於緊接計劃生效日期前彼等於保誠集團所擔任的相同職位。下文載列現任董事，包括彼等的姓名及獲委任為董事的初始日期。請同時參閱供股章程（藉提述而載入本文件）第十七部分（管理層及僱員）的第 1 段（董事）。該段落載列現任保誠董事的該等董事所擔任的職位以及彼等於保誠及新保誠以外進行的主要業務活動。所有董事的業務地址均為Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, London EC4R 0HH, United Kingdom 。
Xxxxxx Xxxxxx McGrath
Xxxxxx XxXxxxx ， 58 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Cheick Tidjane Thiam
Xxxxxxx Xxxxx ， 47 歲，於二零一零年二月二十八日獲委任為董事。
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx ACA
Xxx Xxxxxxxxx ， 44 歲，於二零一零年二月二十八日獲委任為董事。
Xxxxxx Xxxx Devey
Xxx Xxxxx ， 41 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. FSA MAAA
Xxxxx Xxxxxxx ， 51 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx McLintock
Xxxxxxx XxXxxxxxx ， 49 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Xxxxx Xxx Stowe
Xxxxx Xxxxx ， 52 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Keki Bomi Dadiseth FCA
Xxxx Xxxxxxxx ， 64 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Garrett
Xxxxxxx Xxxxxxx ， 67 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx FCGA
Xxx Xxxxxxxxx ， 55 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx ， 61 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Xxxxxxxx Xxxx O’Donovan ACA
Xxxxxxxx X’Xxxxxxx ， 52 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Xxxxx Hood Xxxx
Xxxxx Xxxx ， 71 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
Turnbull 勳爵 KCB CVO
Xxxxxxxx xx， 65 歲，於二零一零年四月三十日獲委任為董事。
2. 公司秘書 Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx 於二零一零年二月二十八日獲委任為公司秘書。請參閱供股章程（藉提述而載入
x文件）第十七部分（管理層及僱員）第 2 段（公司秘書）。
3. 助理公司秘書xxx
新保誠已委任xxx（自二零零九年二月起擔任保誠集團亞洲區總部總法律顧問）為其臨時助理公司秘書。請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十七部分（管理層及僱員）的第 3 段（助理公司秘書）。
目前預期陳女士將擔任助理公司秘書，直至收購事項完成。其後預期將委任一名具備香港上市規則第 8.17 條所規定相關資格的常任助理公司秘書。於委任該助理公司秘書後，保誠及／或其合規顧問
（乃保誠根據香港上市規則第 3A.19 條所委任者）將向香港聯交所確認助理公司秘書：
(a) 符合香港上市規則第 8.17 條的規定；
(b) 明白其職責的性質；
(c) 理解香港上市規則的規定及香港適用法律及法規；及
(d) 預期有能力履行其於香港上市規則及香港適用法律及法規下的責任。
4. 授權代表
新保誠已委任Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 及Xxxxx Xxx Stowe 為授權代表。 Xxxxxxxx 及Xxxxx 的履歷詳情請參閱供股章程第十七部分（管理層及僱員）的第 1 段（董事）。
5. 其他行政人員
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十七部分（管理層及僱員）的第5 段（其他行政人員）。待該等交易完成後，擬安排Xxxx Xxxxx 於經擴大集團擔任彼於保誠集團擔任的相同職位。
6. 董事委員會
於該計劃生效後，新保誠計劃成立與保誠現有董事委員會相同的董事委員會，而新成立的董事委員會將接替保誠各相應董事委員會的功能及責任。保誠成立的委員會為保誠企業管治框架的關鍵元素，亦將成為新保誠企業管治框架的主要元素。各董事委員會的描述載於以提述形式納入本文件的供股章程第十七部分（管理層及僱員）的第 6 段（董事委員會）。
7. 合併守則
截至本文件刊發日期，由於新保誠並非上市公司，故此合併守則並不適用，新保誠因此毋須遵守合併守則的條款。於該計劃獲執行後，新保誠計劃遵守合併守則的條款。
8. 僱員
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十七部分（管理層及僱員）的第 8 段（僱員）及第八部分（有關AIA 集團的資料）的第 8.6 段（僱員）。
第十八部分稅務考慮
1. 英國稅收
下列xx並不構成稅務建議，並僅為現行英國法律及目前所理解的英國稅務及海關總署公開慣例（兩者均可能隨時變動，並可能具有追溯效力）的一般指引。該等xx僅與計劃股東所享有的英國稅務待遇的若干特定方面有關，並將僅適用於（除另有列明者外）身為英國居民及通常定居於英國的個人（就英國稅收目的而言）並持有計劃股份作為投資的絕對實益擁有人的人士。該等xx可能並不適用於若干計劃股東，如證券交易商、保險公司及集體投資計劃、獲豁免繳納稅項的計劃股東，以及已經（或被視為已經）因身為保誠或新保誠高級管理人員或僱員而購買其計劃股份的計劃股東，或現為或一直為保誠或新保誠高級管理人員或僱員的任何人士。該等人士可能須遵守特別規則。對自身稅務狀況存有任何疑問，或須繳納英國以外任何司法權區稅項的任何人士應盡快諮詢自身的專業顧問。
1.1 應課稅收益稅項
1.1.1 註銷計劃股份及收取新保誠股份
計劃股東不應視為根據該計劃收取新保誠股份以換取計劃股份而出售其計劃股份，因此應不會產生應課稅收益或可列支虧損。新保誠股份應視為與產生新保誠股份的計劃股份相同的資產，且收購時間及代價均與計劃股份相同。
計劃股東單獨或與其關連人士共同持有保誠的股份或債券或任何類別的股份或債券超過 5% ，則有資格獲得上述「交換」優惠，惟前提是該計劃乃基於真誠的商業原因生效，且並不構成主要目的或主要目的之一在於避免資本收益稅項或企業稅責任的計劃或安排的一部分。
1.1.2 新保誠股本下調
新保誠股東不應被視為因新保誠股本下調而出售或部分出售其新保誠股份。因此，應不會產生應課稅收益或可列支虧損。
1.1.3 出售新保誠股份
(A) 個人股東
就英國資本收益稅項而言，出售新保誠股份可能產生應課稅收益（或可列支虧損），惟須視乎具體情況及可獲豁免或減免而定。不論持股時長，個人、受託人及遺產代理人於出售新保誠股份時產生的任何應課稅收益均按 18% 的固定稅率支付資本收益稅項。
(B) 企業股東
就英國企業稅而言，倘新保誠股份的持有人須繳納企業稅，則出售新保誠股份可能產生應課稅收益
（或可列支虧損），惟須視乎具體情況及可獲豁免或減免而定。公司按適用稅率就應課稅收益繳納企業稅。
(C) 領土範圍
在下文概述有關臨時非居民的條文的規限下，並非英國居民或通常定居於英國的個人（就稅收目的而言）以及並無透過分支或代理或永久機構於英國從事業務、專業或職業活動的計劃股東，通常無須因出售其新保誠股份而就應課稅收益繳納英國稅項。然而，倘於出售該等新保誠股份時，非英國
居民個人（或其他非公司）計劃股東透過分支或代理於英國從事業務、專業或職業活動，以及於產生任何資本收益之時或之前，新保誠股份已用於或用作該業務、專業或職業用途，或已為該分支或代理而使用、持有或購買新保誠股份，則該計劃股東可能須就資本收益繳納英國稅項。倘於出售該等新保誠股份時，非英國居民公司計劃股東透過永久機構於英國從事業務活動，以及於產生任何資本收益之時或之前，新保誠股份已用於或用作該業務用途，或已為該永久機構而使用、持有或購買新保誠股份，則該公司計劃股東可能須就應課稅收益繳納英國稅項。該等計劃股東可能須根據相關雙重徵稅協議的條款就任何收益繳納國外稅項。
此外，身為個人及於出售全部或部分新保誠股份時僅暫時居住於英國境外（就英國資本收益稅項目的而言）的計劃股東或新保誠股東，再次成為英國居民或通常定居於英國（就英國稅收目的而言）時，可能須就有關其在臨時居住於英國境外時出售股份的應課稅收益繳納英國稅項。
1.2 英國印花稅及印花稅儲備稅
以下xx擬作為現有英國印花稅及印花稅儲備稅狀況的一般指引，且不論計劃股東或新保誠股份持有人的居住地或常住地是否為英國均適用。
根據該計劃向計劃股東發行新保誠股份或註銷計劃股份一般均毋須繳納英國印花稅及印花稅儲備稅。
將新保誠股份發行或轉讓（包括根據該計劃）予(a)所從事業務為或包括提供結算服務的人士（或其代名人或代理），或(b)所從事業務為或包括發行存託憑證的人士（或其代名人或代理），則可能須按發行價、應付代價或（在特定情況下）新保誠股份價值中的較高者的 1.5% 繳付英國印花稅或印花稅儲備稅，惟於向符合第(a)段定義的人士（或其代名人或代理）發行或轉讓時，該人士已根據一九八六年財政法第 97A 條作出對有關證券構成影響的選擇除外。
於二零零九年十月一日，歐洲法院裁定歐盟理事會指令 69/335/EEC 第 11(a)條禁止就根據英格蘭法律註冊成立的有限責任公司發行股份予結算服務徵收有關稅項。同日，英國稅務及海關總署宣佈就發行股份予歐洲聯盟結算服務徵收 1.5% 印花稅儲備稅的規定將不再適用，並立即生效。於二零零九年十二月九日，英國稅務及海關總署將此規定的範圍擴大至發行股份予歐洲聯盟的存託系統。此決定的實施範圍可能進一步擴大，尤其是有關發行股份予歐洲聯盟境外的系統，以及有關轉讓的股份已存入結算服務或存託憑證計劃後的股份處理方法。該領域的相關法律可能特別容易出現變動。二零一零年財政法第 54 條已撤銷若干適用於位於歐盟結算系統或存託憑證發行人轉移至歐盟以外的結算系統或存託憑證發行人的豁免規定。
然而，根據該計劃註銷保誠美國預託證券相關的保誠股份及向美國存管處發行新保誠股份以作為其代價一般無須繳納英國印花稅或印花稅儲備稅。
此外，根據該計劃透過CDP註銷於新加坡持有的保誠股份及發行新保誠股份予CDP作為代價時，一般無須繳納英國印花稅或印花稅儲備稅。
英國稅務及海關總署已確認，根據該計劃將新保誠股份（該等新保誠股份乃就於香港股東名冊登記的保誠股份而發行，且該等新保誠股份於發行後將自行於香港股東名冊登記）發行予中央結算系統或其後於中央結算系統進行該等股份的交收或結算均毋須繳納英國印花稅或印花稅儲備稅，惟前提是並無就有關股份在英國簽立轉讓文據及（倘若於中央結算系統轉移該等股份至CDP）受上述有關結算服務及存託憑證的特別規則規限。
轉讓或同意轉讓中央結算系統以外於香港股東名冊登記的新保誠股份及轉讓於愛爾蘭股東名冊登記的新保誠股股份將不會產生任何英國印花稅或印花稅儲備稅，惟前提是並無就有關股份在英國簽立
轉讓文據及（就印花稅及印花稅儲備稅而言）受有關上述結算服務及存託憑證的特別規則規限。若於英國股東名冊或愛爾蘭股東名冊登記的新保誠股份於香港股東名冊重新登記，或於香港股東名冊登記的股份於英國股東名冊或愛爾蘭股東名冊重新登記，則無須繳納英國印花稅或印花稅儲備稅，惟前提是該等新保誠股份的擁有權並無變動。
於CDP 內轉讓或同意轉讓新保誠股份一般毋須繳納英國印花稅及印花稅儲備稅，惟須受上述有關結算服務及存託憑證的特別規則規限。
除若干價值較低交易的印花稅豁免及受上述有關結算服務及存託憑證的特別規則規限外，其後買賣並非於香港股東名冊或愛爾蘭股東名冊登記的新保誠股份通常須按正常方式繳納英國印花稅或印花稅儲備稅。於出售時轉讓新保誠股份一般須按已付代價的 0.5%（湊整至最接近的 5 英鎊的倍數）繳納從價印花稅。訂立無條件協議轉讓該等股份一般須按應付代價的 0.5% 繳納印花稅儲備稅，惟倘該協議於其成為無條件起六年內通過正式繳付轉讓印花稅完成，則該繳稅責任可被取消，或可產生退還印花稅儲備稅的權利。印花稅一般由買家繳付，印花稅儲備稅則為買家的責任。
除受上述有關結算服務及存託憑證的特別規則規限外，轉讓並無於香港股東名冊或愛爾蘭股東名冊登記的新保誠股份至CREST系統將不會產生英國印花稅或印花稅儲備稅，惟前提是（就印花稅儲備稅而言）並非以現金或現金等價物進行轉讓。於CREST內轉讓該等股份須繳納印花稅儲備稅（稅率為應付代價的 0.5%），而就於CREST 系統內交收或透過該系統申報的相關交易所繳納的印花稅儲備稅將由CREST 收取。
謹請注意，若干類別人士（包括市場莊家、經紀、交易商及其他特定市場中介人士）於特定情況下可獲豁免就購買證券繳付英國印花稅及印花稅儲備稅，以及向慈善機構的轉讓亦可獲得豁免。
1.3 股息
1.3.1 一般事項
新保誠於支付股息時毋須從源繳付預扣稅。
1.3.2 須繳納英國所得稅的新保誠股份的個人持有人
當新保誠向身為英國個人居民（就稅收目的而言）的股東支付股息時，該股東將有權獲得相當於所收取股息九分之一的稅收抵免。所收取股息加上相關稅收抵免（「總股息」）就英國所得稅而言將構成該股東總收入的一部分，並將作為收入的頂部處理。然而，於計算該股東就總股息繳納所得稅的責任時，稅收抵免（相當於總股息的 10%）將用於抵銷總股息應課稅項。
基本稅率納稅人
就應按基本稅率繳納所得稅的股東而言，該股東將須就總股息以 10% 的普通股息稅率納稅。因此，稅收抵免將可完全滿足該股東就總股息繳納所得稅的責任。
較高稅率納稅人
如為須按較高稅率繳納所得稅的股東，只要總股息在被作為（如上文所述）該股東收入的頂部處理時高於須繳納較高所得稅率的下限，則該股東須就總股息按 32.5% 的較高股息稅率納稅。這意味著稅收抵免將僅可部分滿足該股東的總股息所得稅責任所需，因此該股東將須承擔相當於總股息22.5%
（等於所收取股息的25%）的所得稅。例如，倘來自新保誠的股息為90英鎊，則代表總股息為100英鎊（加上稅收抵免10 英鎊之後），且股東須就相關股息承擔22.50 英鎊的所得稅，即32.50 英鎊（即
100.00 英鎊的 32.5%）減 10 英鎊（稅收抵免金額）。
附加稅率納稅人
如為須按附加稅率繳納所得稅的股東，只要總股息在被作為（如上文所述）該股東收入的頂部處理時高於須繳納所得稅附加稅率的下限，則該股東須就總股息按 42.5% 的附加股息稅率納稅。這意味著稅收抵免將僅可部分滿足該股東的總股息所得稅責任所需，因此該股東將須承擔相當於總股息32.5%
（等於所收取股息約 36.1%）的所得稅。例如，倘來自新保誠的股息為 90 英鎊，則代表總股息為 100英鎊（加上稅收抵免 10 英鎊之後），且股東須就相關股息承擔 32.50 英鎊的所得稅，即 42.50 英鎊
（即 100.00 英鎊的 42.5%）減 10 英鎊（稅收抵免金額）。
1.3.3 須繳納英國企業稅的新保誠股份的企業持有人
倘須繳納英國企業稅的新保誠股東為「小型公司」（就英國股息稅項而言），則一般毋須就來自新保誠的股息納稅。只要股息屬於豁免類別並符合若干條件，則須繳納英國企業稅的其他股東將毋須就股息（包括來自新保誠的股息）納稅。例如，就屬於「普通股」及不可「贖回的」（均就英國稅項而言）股份支付的股息以及支付予持有相關支付人已發行股本（或任何類別的股本）10% 以下的人士的股息一般屬於豁免類別。
1.3.4 不支付稅收抵免
毋須就來自新保誠的股息納稅的股東（無論屬於個人、公司、退休基金或慈善機構）無權就該等股息獲取稅收抵免付款。
1.3.4 領土範圍
並非英國居民（就稅收目的而言）的股東，就從新保誠收取的股息獲取稅收抵免的權利，以及獲支付該稅收抵免的任何部分的權利，將取決於英國與該持有人所居住的國家間是否存在任何雙重課稅協約及該等協約的條款。並非單純英國居民的新保誠股東，應向彼等的稅務顧問諮詢有關彼等就已收取股息的稅務責任，了解彼等是否有權獲取有關稅收抵免的任何部分以及作出此舉的程序。
2. 香港稅項
本節載述根據香港法例及目前所理解的香港稅務局公開慣例（兩者均可能隨時變動），計劃股份及新保誠股份持有人應繳納的收入及資本收益稅項。下列香港稅務狀況概要乃根據現行法例及慣例而編製，可予變動且不構成法律或稅務意見。本概要提供可能與決定認購、購買、擁有或出售計劃股份及新保誠股份有關的重要稅項考慮因素的一般概論，不一定涉及適用於所有投資者類別的所有可能的香港稅務後果。
未繳款權利及供股股份的香港稅務考慮載於供股章程第十八部分，本文件謹此作出提述。
2.1 股息
無須就新保誠向其股東支付的股息於香港支付稅項。向新保誠股東派發之股息將毋須繳納香港預扣稅。
2.2 銷售收益稅
2.2.1 出售股份
香港並無就資本收益徵收稅項。然而，若於香港從事貿易、專業事務或經營業務的人士出售財產獲得交易收益，且交易收益源於或產生自香港，則將須繳納香港利得稅。現時企業的香港利得稅按稅率 16.5% 計算，而個人按最高 15% 計算。有關業務包括買賣股份的若干類別納稅人可能會被視為賺
取交易收益而非資本收益（如金融機構、保險公司及證券交易商），除非該等納稅人可證明投資證券乃持作長期投資用途。
於香港聯交所出售所得的交易收益將會被認為源於或產生自香港。因此，有關香港利得稅的責任將會因在香港經營業務的人士於香港聯交所出售所實現的交易收益而產生。
2.2.2 註銷計劃股份及接收新保誠股份
倘藉根據該計劃註銷計劃股份及發行新保誠股份而於香港經營業務實現收益，在收益於個人賬戶確認為收益並在香港源於或產生自在香港經營的業務時，該收益或須繳納香港利得稅。然而，該等人士所實現的資本收益毋須於香港繳納任何稅項。
2.2.3 新保誠下調股本
新保誠股東不應視為因新保誠股本下調而出售或部分出售其新保誠股份。因此，應不會產生應課稅收益或可列支虧損。
2.3 印花稅
2.3.1 買賣股份
香港印花稅現時根據計劃股份或新保誠股份的代價或價值中的較高者按 0.1% 的從價稅率計算，將由買家於購買及賣家於出售計劃股份或新保誠股份時支付（即於進行涉及保誠股份的買賣交易時一般須支付合共 0.2%），而該轉讓須於香港進行登記。此外，現時須就保誠股份的任何轉讓文據支付定額稅款 5.00 港元。
2.3.2 註銷計劃股份及收取新保誠股份
向計劃股東發行新保誠股份或註銷該計劃項下的計劃股份均毋須支付印花稅。
2.3.3 新保誠下調股本
新保誠股份持有人毋須就新保誠下調股本支付任何印花稅。
3. 新加坡稅項
下列有關計劃股份及新保誠股份的持有人的新加坡稅務狀況概要乃根據目前所理解的現行新加坡稅務法例及已頒佈的稅務機關慣例（兩者均會不時變更）而編製，並不構成法律或稅務意見。本概要提供可能與決定認購、購買、擁有或出售計劃股份或新保誠股份有關的重要稅項考慮的一般概論，並不涉及適用於所有投資者類別的所有可能的新加坡稅務後果。本節的xx未能全面詳盡地闡述可能與決定購買、擁有或出售計劃股份或新保誠股份有關的全部稅務考慮，亦不會涉及適用於所有投資者類別的稅務後果，而部分投資者（例如證券交易商）或須受特定規則規限。建議投資者就認購、擁有或出售計劃股份及新保誠股份的新加坡或其他稅務後果諮詢其稅務顧問。
3.1 銷售收益稅
3.1.1 出售股份
新加坡並無就資本收益徵收稅項。並無處理識別收益性質屬收入或資本的特定法律或法規。出售計劃股份或新保誠股份所產生的收益可能被視為收入性質，並須繳納新加坡所得稅，尤其是當該等收
益來自被視為持續進行交易或持續經營業務的活動且收益來自新加坡時。
3.1.2 註銷計劃股份及取得新保誠股份
x投資者藉註銷該計劃下的計劃股份及發行新保誠股份而實現收益，且若該等收益屬資本性質，則毋須就該等收益繳納新加坡所得稅。然而，若該等收益被視為收入性質（尤其當該等收益來自被視為持續進行交易或持續經營業務的活動）且該等收益來自新加坡，則可能須繳納新加坡所得稅。
3.1.3 新保誠股本下調
新保誠股東不應因新保誠股本下調而被視為出售或部分出售彼等的新保誠股份。因此，並無產生應課稅收益或可列支虧損。
3.1.4 就新加坡稅項而言應用財務報告準則第 39 號
就新加坡所得稅而言，應用或須應用新加坡財務報告準則第 39 號金融工具—確認及計量（「財務報告準則第 39 號」）的投資者或須根據財務報告準則第 39 號（經新加坡所得稅法的適用條文修訂）確認不屬資本性質的損益（不涉及出售或銷售亦然）。或須遵守有關稅務處理的納稅人應就其購買、持有及出售計劃股份及新保誠股份的新加坡所得稅後果諮詢其會計及稅務顧問。
3.2 股息分派
由於新保誠於英格蘭及威爾斯註冊成立，且就新加坡稅務而言不屬於新加坡稅務居民，新保誠支付的股息將被視為來自新加坡境外（除非新保誠股份被持有作為於新加坡經營的交易或業務的一部分，則有關股份的持有人可能須就其獲派付的股息納稅）。
非新加坡居民個人於新加坡收取或被視為收取的源自海外股息獲豁免繳納新加坡所得稅。新加坡稅務居民個人於二零零四年一月一日或之後在新加坡收取源自海外的收入（有關收入透過新加坡合夥公司收取者則除外）亦會獲豁免繳納新加坡所得稅。
企業投資者於新加坡收取或視為收取的源自海外股息一般須繳納新加坡稅項。
然而，新加坡稅務居民公司於二零零三年六月一日或之後在新加坡收取或視為收取以股息、分支利潤及服務收入形式的源自海外收入可獲豁免繳納稅項，惟須符合若干規定條件，包括：
(i) 有關收入根據該收入來源的司法權區的法律須繳納與所得稅有類似特性的稅項；及
(ii) 在新加坡收取收入時，根據在就任何公司於有關區域進行任何交易或經營任何業務產生的任何收益或利潤而收取有關收入的該區域的法律徵收的與所得稅（不論其名稱為何）有類似特徵的稅項的最高稅率不少於 15% 。
新加坡稅務局亦已就有關條件宣佈若干稅務優惠及說明。
3.3 印花稅
由於保誠及新保誠均於英格蘭及威爾斯註冊成立，且計劃股份及新保誠股份並無登記於在新加坡存置的任何股東名冊內，故此毋須就：
(i) 註銷該計劃下的計劃股份及向計劃股東發行新保誠股份；
(ii) 新保誠股份持有人毋須因新保誠股本下調；及
(iii) 轉讓任何新保誠股份而於新加坡繳納印花稅。
透過CDP 在新加坡持有或買賣的計劃股份及新保誠股份將會於香港股東名冊登記。因此，轉移透過 CDP在新加坡持有或買賣的計劃股份及新保誠股份須繳納香港印花稅。請參閱上文第十八部分第2.3段對香港印花稅的說明。
透過新交所及／或CDP 在新加坡持有或買賣計劃股份或新保誠股份的所有人士應預期將須就透過新交所及／或 CDP 在新加坡進行的計劃股份或新保誠股份交易繳納香港印花稅。有關人士應諮詢其經紀或託管商，以了解為向其徵收香港印花稅而可能制訂的程序。
3.4 遺產稅
新加坡已取消就於二零零八年二月十五日或之後身故者的遺產徵收的遺產稅。
3.5 商品及服務稅
在新加坡認購或發行新保誠股份無須繳納商品及服務稅。倘服務乃提供予新保誠股份的新加坡持有人，則結算費用、轉讓文據寄存費及股份提取費用均須按現行稅率（目前為7%）繳納商品及服務稅。然而，倘符合若干條件，則在向新加坡以外的新保誠股份持有人提供服務時，該等費用無須繳納有關稅項。對於就商品及服務稅而註冊的新保誠股份的新加坡持有人而言，所產生的商品及服務稅一般不可作為進項稅抵免而自新加坡國內稅務局收回，惟滿足若干條件者除外。該等已註冊商品及服務稅的新保誠股份持有人應就該等條件尋求彼等稅務顧問的意見。
4. 美國稅項
為確保符合美國財政部CIRCULAR 230 的規定，謹此通知持有人：(A)本文件對美國聯邦所得稅事項的任何討論並不旨在被依賴或就此目的而編寫，且持有人亦不可依賴該等討論以逃避根據《國內稅收法典》可能對持有人施加的處罰；(B)保誠乃就其對本文件所述交易或事宜作出的宣傳或營銷（具有CIRCULAR 230 的定義）而載入該等討論；及(C)持有人應就彼等特有的情況向獨立稅務顧問諮詢意見。
下文是有關美國持有人（如下文所定義者）根據供股獲取、行使、擁有及出售新保誠股份的若干重大美國聯邦所得稅稅務結果的概要。本概要並不談及供股的美國聯邦所得稅稅務後果，有關事宜載於供股章程第十八部分「美國稅項」下。本概要並不旨在全面描述可能與任何一名投資者有關的所有稅務考慮因素，亦不討論任何國家、地方、海外或其他稅法。尤其是，本概要並不涉及並非持作資本資產的新保誠股份，亦不探討受特別法例規限的持有人的稅務處理，如美國僑民、銀行及其他金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商、受監管投資公司、合夥企業或其他過渡企業實體、選擇按市價計價會計法處理的人士、作為合成證券、跨價買賣或轉換交易持倉持有新保誠股份的人士、須繳納替代性最低稅的人士、根據行使僱員認股權或作為補償、個人賬戶及其他稅項遞延賬戶而購買新保誠股份的人士、免稅實體、直接或間接擁有 10% 或以上新保誠股份或美國預託證券的人士以及功能貨幣並非美元的人士。
就本概要而言，「美國持有人」為新保誠股份的實益擁有人，且須為美國公民或居民、美國當地企業、或須就其新保誠股份按淨收入基準繳納美國聯邦所得稅的人士。
一般而言，新保誠美國預託證券的美國持有人將為繳納美國聯邦所得稅而被視為該等美國預託證券所代表的股份的實益擁有人。
對持有新保誠股份的合夥企業的合夥人進行美國聯邦所得稅的稅務處理將取決於該合夥人的身份及該合夥企業的業務活動。屬合夥企業的潛在購買人應諮詢彼等的稅務顧問有關因其收購、擁有及出售新保誠股份而對其合夥人產生的美國聯邦所得稅稅務後果。
本概要的編寫基準為美國稅法，包括一九八六年國內稅收法典（「稅收法典」）（經修訂）、其立法史、其現有及試行法規、已頒佈裁定及法院裁決、以及美國與英國之間的所得稅公約（「公約」）（均截至本文件刊發日期並受限於任何時候作出的修改，且可能帶有追溯效力）。
下文有關美國聯邦所得稅稅務後果的概要僅用於一般說明用途。潛在購買人應諮詢彼等的稅務顧問有關彼等因擁有新保誠股份而產生的特定稅務後果，包括彼等是否合資格享受公約的優惠，國家、地方、海外及其他稅法的適用性及影響以及稅法可能出現的修改。
股息。 美國持有人就其新保誠股份收取任何現金分派（包括任何英國預扣稅）的總金額一般須作為源於外國的股息收入而繳納美國聯邦所得稅。任何以英鎊支付的股息將參考美國持有人收取股息當日的有效匯率換算成美元金額計入美國持有人的收入，不論該等款項是否已於當日實際兌換為美元。倘該等股息於收取當日被兌換為美元，美國持有人一般無須就該股息收入確認匯兌損益。就新保誠股份所支付的股息一般無資格享受美國企業股東可就所收股息享有的扣減優惠。
受若干短期及對沖持倉例外情形規限，若干非企業美國持有人於二零一一年一月一日前就新保誠股份收取的美元股息倘為「合資格股息」，該等股息須按最高 15% 的稅率納稅。就新保誠股份收取的股息於下列情況將為合資格股息：倘保誠(i)符合資格享受與美國訂立的綜合所得稅公約的優惠（美國國稅局已就合資格股息規定批准有關優惠），及(ii)於支付股息該年之前的一年，以及於支付股息該年並非一家被動外國投資公司。就合資格股息規定而言，現有公約已獲批准。基於保誠及AIA 業務活動的性質以及保誠對新保誠業務活動未來的預期，保誠認為新保誠於二零一零年應課稅年度將不會被視為被動外國投資公司。
就美國的外國稅務抵免而言，美國持有人收取的股息一般將構成被動收入（或就若干美國持有人而言則為一般收入）。英國從股息預扣的稅款將被視為外國所得稅，美國持有人的美國聯邦所得稅負債可抵免該等稅款（受美國稅法的一般適用限制所規限），或倘美國持有人選擇扣減稅款，則可於計算應課稅收入時進行扣減。倘該等預扣稅款根據英國法律或該公約可予退還，美國持有人不可將可予退還的預扣稅款金額用於抵免其美國聯邦所得稅負債，亦不可將該等金額用於扣減其美國聯邦應課稅收入。謹請美國持有人諮詢其稅務顧問以了解就其個人情況而言可否享受外國稅務抵免。
出售或其他處置。 美國持有人將就出售、交換或以其他方式處置新保誠股份確認資本損益，其金額等於新保誠股份的變現金額與該持有人於新保誠股份的經調整稅基（以美元釐定）之間的差額（按美元計值）。該等損益一般為源於美國的損益，且若持有新保誠股份超過一年，則將成為長期資本損益。非企業美國持有人可能合資格獲得適用於長期資本收益的優惠稅率。美國持有人以普通收入抵銷資本虧損的能力有限。潛在投資者應就出售或以其他方式處置新保誠股份的美國稅務及外國稅務抵免影響，諮詢其本身的稅務顧問。
保誠股份美國持有人於該計劃中獲得的新保誠股份經調整總稅基將等同於該美國持有人以保誠股份換取新保誠股份的經調整總稅基，惟前提是根據該計劃的交換被視作免徵美國聯邦所得稅的交換。
以外幣購買的新保誠股份的稅基一般為其購買當日（或倘新保誠股份乃於已確立的證券市場交易並由美國持有人以現金收付制或選擇以應計制購買，則為購買結算日）的購買價（以美元計值）。出售或以其他方式處置新保誠股份所獲外幣的變現金額將等於該等外幣金額於出售或處置當日的美元價值。於結算日，美國持有人將確認源於美國的匯兌損益（須作為普通損益課稅），該等損益金額等於分別按出售或以其他方式處置股份當日和結算日的有效匯率換算所收取金額的美元價值之間的差額（如有）。然而，倘新保誠股份乃於已確立的證券市場交易並由美國持有人以現金收付制或選擇以應計制出售，則變現金額將根據出售結算日的有效匯率計算，且屆時將不會確認匯兌損益。倘選擇應計制的美國持有人作出上述選擇，則該等選擇必須於每年持續實施，且未取得美國國稅局同意前不得撤銷。
美國資料報告及後備預扣稅
美國支付代理或若干其他中介機構支付源於出售或以其他方式處置新保誠股份的股息及款項將須向美國國稅局報告資料，並可能須按28% 現行稅率繳納美國聯邦後備預扣稅。若干獲豁免的收取人（如企業）取得豁免後則無需報告資料或繳納後備預扣稅。後備預扣稅一般不適用於已提交正確的納稅人身份證號碼以及任何其他所需證明的美國持有人，亦不適用於以其他方式取得豁免繳納後備預扣稅的美國持有人。需要取得豁免身份的美國人士一般必須向美國國稅局提交表格W-9（提供納稅人身份證號碼及證明）。後備預扣稅並非額外稅項。作為後備預扣稅的預扣金額可用於抵免美國持有人的美國聯邦所得稅負債。通過及時向美國國稅局提出適當退款要求及提交任何所需資料，美國持有人可獲退還根據後備預扣稅規則預扣的任何超額款項。此外，美國持有人應知悉，最近生效的法律就持有若干外國金融資產（包括非美國發行人的股票）（倘所有該等資產的價值總額超過 50,000 美元）施加了新的報告規定。美國持有人應就如何將資料報告規定運用於新保誠股份及如何將最近生效的法律運用於其特定情況諮詢其自身的稅務顧問。
第十九部分其他資料
1. 對售股章程負責的人士
英國合規責任聲明
其名字出現於本文件第三部分（董事、公司秘書及顧問）的董事以及新保誠（註冊辦事處為Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, London, EC4R 0HH, United Kingdom）對本文件所載資料承擔責任。就董事及新保誠所知（在採取一切合理謹慎措施以確保所言屬實後），本文件所載資料與事實相符，且並無遺漏任何事實以致可能影響該等資料的涵義。
香港合規責任聲明
x文件載有為遵守香港上市規則而提供有關發行人資料的詳情。董事共同及個別地對本文件所載資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，概無遺漏其他事實以致本文件所載任何xx有所誤導。
2. 註冊成立
新保誠於二零一零年二月十九日在英格蘭及威爾斯根據公司法註冊成立為有限公司，註冊編號為 07163561，命名為Petrohue (UK) Investments Limited。二零一零年三月一日，新保誠易名為Prudential Group Limited ，並於二零一零年四月二十二日重新註冊為上市有限公司。新保誠的註冊辦事處位於 Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, London EC4R 0HH, United Kingdom，電話號碼是x00 (0)00 0000 0000。新保誠的總辦事處位於 12 Xxxxxx Street, London EC4R 9AQ, United Kingdom ，電話號碼是
x00 (0)00 0000 0000 。
新保誠在xxxxx 0 xxxxxxx 0 x 00 x設有營業地點，並根據香港公司條例第十一部向公司註冊處註冊為非香港公司。司力達律司樓已獲委任為新保誠的代理人，代表本公司在香港接收法律程序文件和通知。
新保誠自註冊成立以來並無開展營運或交易。然而，新保誠已就該等交易訂立若干重大合約，詳情載於以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分第 17 段（重大合約）。如本文件第九部分（該計劃、新保誠股本下調及納入買賣的詳情）所述，在該等交易完成後，新保誠將成為經擴大集團的控股公司，其資產將主要包括保誠集團及AIA 集團的股份及貸款。其將不會開展任何其他業務，因而將要依賴經擴大集團的其他成員公司並從該等公司獲取收入。
關於經擴大集團、保誠集團及AIA 集團的資料，請分別參閱本文件第六部分（有關經擴大集團的資料）、第七部分（有關保誠集團的資料）及第八部分（有關AIA 集團的資料）。
3. 股本
3.1 股本變動
在成立時，新保誠的已發行股本為 100 英鎊，並分為 100 股每股面值 1 英鎊的普通股（「認購人股份」），該等股份均由認購人 Trusec Limited 認購，但均未繳納股款。
根據於二零一零年二月二十八日通過的書面決議案， Trusec Limited 分別向Xxxxxxx Xxxxxxx 、 Xxxx Xxxxxx 、 Xxxxx Xxxxxxxx 及Xxxxxx-Xxxxxx Xxxxx（均為保誠集團的僱員）各轉讓 25 股認購人股份，各承讓人分別支付現金代價 25 英鎊，而認購人股份成為已繳足。
根據於二零一零年四月二十一日通過的書面決議案，在新保誠重新註冊為受股份限制的上市公司之前，新保誠章程獲採納，並且新保誠之已發行股本增至 50,000 英鎊，分為 100 股每股面值 1 英鎊的
普通股及 4,990,000 股每股面值 1 便士的可贖回優先股，及向保誠配發及發行 4,990,000 股每股面值 1便士的無投票權可贖回優先股。
可贖回優先股無投票權，也不享有股息權，可在新保誠選擇時贖回，且在清盤或清算時，賦予持有人可在償還其他類別股本的繳足股本前，獲償還該持有人以現金繳足的可贖回優先股面值金額的權利。
因此，截至二零一零年五月十四日（於刊發本文件之前的最後實際可行日期），新保誠之已發行股本如下所載，預期這也將是新保誠緊接實施該計劃前的已發行股本（假設於本文件刊發日期及計劃生效日期之間新保誠並無發行其他股本）：
類別 | 已發行股份數目 | 已發行及 繳足股份數目 | 已發行但未繳足股份數目 | 面值總額 | |||
普通股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | 100 | 0 | 100 英鎊 | |||
優先股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4,990,000 | 4,990,000 | 0 | 49,900 英鎊 |
3.2 股東授權
有關保誠二零一零年建議授權的詳情，請參閱供股章程第十九部分（其他資料）第 3.3 段（股東授權）。
進行新保誠股本下調所需的授權已由新保誠現有的具投票權股東授予董事。根據授權，董事僅可在保誠股東通過將在股東大會上提呈以批准執行該計劃所需事項的特別決議案後，方可實施新保誠股本下調。
因此，保誠股東在根據該計劃成為新保誠股東後將不須另行批准新保誠股本下調。
新保誠股東大會將在計劃生效日期前舉行，會上將尋求股東批准授予董事：(a)授權配發執行該計劃所必須的新保誠股份；(b)授權向AIA Aurora 配發必須數目的新保誠股份，作為收購事項代價之一部分；(c)授權向AIA Aurora 配發必須數目的強制性可換股票據，作為收購事項代價之一部分；及(d)授權以配發新保誠股份、作出並非根據優先認購權進行的配發及購回新保誠股份，該等授權將以收購事項後新保誠的預期已發行股本為基準。
4. 公司大綱及公司章程
於二零一零年四月二十二日，新保誠採納公司章程，該章程的條文與保誠的現有公司章程大同小異。保誠股東的權利及保誠公司章程若干條文的概述載於供股章程第十九部分（其他資料）第 4 段「公司大綱及公司章程」，且亦適用於新保誠股份持有人的權利及新保誠公司章程。
新保誠股東的權利載於新保誠公司章程或由英格蘭法律規定。新保誠公司章程的全文可於供股章程第十九部分（其他資料）的第 26 段（備查文件）所列出的地點查閱。
根據公司法，新保誠的公司大綱僅包括有關新保誠原有成員的基本資料，新保誠的主要組成文件為公司章程。
5. 董事
5.1 其他董事職位
保誠全體董事亦將為董事。彼等的其他董事職位列表請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他資料）第 5.1 段（其他董事職位）。除該列表所載之外，董事概無在本文件刊發日期前
五年內任何時間擔任任何其他公司（保誠集團旗下公司及董事擔任董事職位的公司之附屬公司除外）的董事職位。
5.2 於新保誠股份之權益
保誠全體董事亦為董事。該計劃對董事權益的影響與該計劃對其他人士之權益的影響並無差別。
當該計劃生效時，假設在二零一零年五月十四日（於刊發本文件之前的最後實際可行日期）後並無進一步購回或發行保誠股份，若干董事將因該計劃對彼等之保誠股份的影響而擁有下列新保誠股份的實益權益。為免生疑，下表僅載列該計劃對董事權益的影響，並不計及供股。
截至二零一零年五月十四日 截至計劃生效日期
保誠股份數目 | 佔已發行股本百分比 | 保誠股份數目 | 佔已發行股本百分比 | ||||
Xxxxxx XxXxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 297,574 | 0.012 | 297,574 | 0.012 | |||
Tidjane Thiam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 268,605 | 0.011 | 268,605 | 0.011 | |||
Xxx Xxxxxxxxx(25) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 132,490 | 0.006 | 132,490 | 0.006 | |||
Xxx Xxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 77,308 | 0.003 | 77,308 | 0.003 | |||
Xxxxx Xxxxxxx(26) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 456,821 | 0.018 | 456,821 | 0.018 | |||
Xxxxxxx XxXxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 594,979 | 0.023 | 594,979 | 0.023 | |||
Xxxxx Xxxxx(27) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 315,994 | 0.012 | 315,994 | 0.012 | |||
Keki Dadiseth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 28,339 | 0.001 | 28,339 | 0.001 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 33,337 | 0.001 | 33,337 | 0.001 | |||
Xxx Xxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12,370 | 0.001 | 12,370 | 0.001 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 39,944 | 0.002 | 39,944 | 0.002 | |||
Xxxxxxxx X’Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 21,184 | 0.001 | 21,184 | 0.001 | |||
Xxxxx Xxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19,333 | 0.001 | 19,333 | 0.001 | |||
Xxxxxx Xxxxxxxx 勳爵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 13,251 | 0.001 | 13,251 | 0.001 | |||
總計 |
(25) 表中所載的股份包括根據保誠集團股份激勵計劃購買的股份以及匹配股份（按 1 比 4 的基準）。於股份激勵計劃中持有及表中所載的股份總數僅於僱員任職滿三年後方會發放。 Xxx Xxxxxxxxx 於二零一零年五月十四日所持有的匹配股份總數為 22 股。
(26) Xxxxx Xxxxxxx 於保誠股份的部分權益由 29,896 股美國預託證券（相當於約 59,792 股普通股）組成。
(27) Xxxxx Xxxxx 於保誠股份的部分權益由 48,532 股美國預託證券（相當於約 97,064 股普通股）組成。其中 8,513.73 股美國預託證券由投資賬戶持有，作為壽險保單的保費融資擔保。
除了擁有保誠股份權益之外，截至二零一零年五月十四日（於刊發本文件之前的最後實際可行日期），若干董事因參與受限制股份計劃、集團表現股份計劃及業務單位表現計劃而擁有下列保誠股份權益。
於二零零九年 | 於二零一零年 | |
十二月三十一日 | 五月十四日 | |
尚未行使的 | 尚未行使的 | |
有條件股份獎勵 | 有條件股份獎勵 | |
計劃名稱 | （股份數目） | （股份數目） |
Xxx Xxxxx 二零零九年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 120,898 | 120,898 |
二零零九年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 120,897 | 120,897 |
二零一零年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 104,089 |
二零一零年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 104,089 |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 241,795 | 449,973 |
Xxxxx Xxxxxxx 二零零七年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 191,140 | 0 |
二零零七年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 95,570 | 0 |
二零零八年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 182,262 | 182,262 |
二零零八年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 91,131 | 91,131 |
二零零九年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 468,476 | 468,476 |
於二零零九年 於二零一零年
十二月三十一日 五月十四日
尚未行使的 尚未行使的有條件股份獎勵 有條件股份獎勵
計劃名稱 | （股份數目） | （股份數目） | |
二零零九年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 468,476 | 468,476 | |
二零一零年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 302,442 | |
二零一零年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 302,442 | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,497,055 | 1,815,229 | |
Xxxxxxx XxXxxxxxx | |||
二零零七年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 52,040 | 0 | |
二零零八年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 48,330 | 48,330 | |
二零零九年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 92,022 | 92,022 | |
二零一零年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 66,238 | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 192,392 | 206,590 | |
Nic Nicandrou | |||
二零零九年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 316,328 | 316,328 | |
二零一零年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 208,179 | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 316,328 | 524,507 | |
Xxxx Xxxxxxxxxx | |||
二零零七年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 130,071 | 0 | |
二零零七年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 65,035 | 0 | |
二零零八年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 127,622 | 127,622 | |
二零零八年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 63,811 | 63,811 | |
二零零九年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 242,997 | 242,997 | |
二零零九年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 242,997 | 242,997 | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 872,533 | 677,427 | |
Xxxxx Stowe | |||
二零零七年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 105,706 | 0 | |
二零零七年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 52,853 | 0 | |
二零零八年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 107,988 | 107,988 | |
二零零八年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 53,994 | 53,994 | |
二零零九年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 196,596 | 196,596 | |
二零零九年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 196,596 | 196,596 | |
二零一零年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 129,076 | |
二零一零年業務單位表現計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 129,076 | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 713,733 | 813,326 | |
Xxxxxxx Xxxxx | |||
二零零八年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 314,147 | 314,147 | |
二零零九年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 299,074 | 299,074 | |
二零一零年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 510,986 | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 613,221 | 1,124,207 | |
Xxxx Xxxxxx | |||
二零零五年受限制股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 223,011 | 0 | |
二零零七年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 295,067 | 0 | |
二零零八年集團表現股份計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 294,512 | 294,512 | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 812,590 | 294,512 | |
下表載列根據執行董事的委任條款已經向彼等作出的股份獎勵，以及從年度紅利計劃遞延支出的股份獎勵。股份數目使用保誠集團於相關財政年度的年度財務業績公佈日期起三個英國營業日間的平均股價計算。在二零零九年作出並有關二零零八年年度紅利的獎勵，平均股價為 308.63 便士。
於二零零九年 | 於二零一零年 | |
十二月三十一日 | 五月十四日 | |
尚未行使的 | 尚未行使的 | |
有條件股份獎勵 | 有條件股份獎勵 | |
（股份數目） | （股份數目） | |
Xxx Xxxxx 二零零九年根據委任條款的獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 50,575 | 50,575 |
二零零九年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 26,733 |
Xxxxx Xxxxxxx 二零零六年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10,064 | 0 |
二零零七年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 17,825 | 17,825 |
二零零九年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 59,792 |
Xxxxxxx XxXxxxxxx 二零零六年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 90,092 | 0 |
二零零七年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 112,071 | 66,029 |
二零零八年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 217,410 | 128,093 |
二零零九年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 69,620 |
Xxx Xxxxxxxxx 二零零九年根據委任條款的獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10,616 | 0 |
5,889 | 0 | |
13,898 | 13,898 | |
16,059 | 16,059 | |
68,191 | 68,191 | |
二零零九年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 24,506 |
Xxxxx Xxxxx 二零零六年根據委任條款的獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7,088 | 0 |
2,110 | 2,110 | |
二零零七年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 43,777 | 43,777 |
二零零八年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 21,064 | 21,064 |
二零零九年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 36,386 |
Xxxxxxx Xxxxx 二零零八年根據委任條款的獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 48,362 | 0 |
41,135 | 0 | |
49,131 | 49,131 | |
二零零八年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 110,403 | 65,046 |
二零零九年年度遞延紅利獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 58,829 |
附註 |
(1) 為確實委任Xxx Xxxxx 及向其補償失去尚未收取的長期薪酬， Xxx 獲授表中所載保誠股份的權利。
(2) 根據Xxxx Xxxxxxxxxx 離開保誠時所協議的條款，其尚未行使的遞延獎勵已向其發放。
(3) 為確實委任Xxx Xxxxxxxxx 及向其補償失去尚未收取的長期薪酬， Xxx 獲授表中所載保誠股份的權利。
(4) 根據Xxxx Xxxxxx 離開保誠時所協議的條款，其尚未行使的遞延獎勵已向其發放。
(5) 於二零一零年三月，若干尚未授出的遞延股份獎勵因清償稅項負債而減少。
在SAYE計劃項下的尚未行使購股權載列如下。全英國及若干海外僱員均可參與SAYE計劃。在不超出英國稅務及海關總署的規限的情況下，此計劃項下的購股權是以 20% 的折讓授出，並且通常於最
少三年過後方可行使。概無就授出任何購股權而支付任何款項。下表顯示將會就行使該等購股權而須支付的價格。概無對任何尚未行使購股權作出任何變動。
於二零零九年十二月三十一日 尚未行使的購股權 | 於二零一零年五月十四日 尚未行使的購股權 | |
Tidjane Thiam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,705 | 1,705 |
董事於二零零九年行使購股權獲得零英鎊的收益（二零零八年：15,420 英鎊）。概無就授出任何購股權而支付任何價格。二零零九年的最高及最低股價分別為 650.5 便士及 207 便士。
5.3 利益衝突及商業利益競爭
保誠全體董事亦為董事。請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他資料）第 5.3 段
（利益衝突）及第 5.4 段（商業利益競爭）。
5.4 其他事項
保誠全體董事亦為董事。請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他資料）第 5.5 段
（其他事項）。
6. 董事及高級管理人員酬金
由於新保誠為新註冊成立的公司以及該計劃尚未實施，董事並無因作為新保誠之董事獲支付任何薪酬或利益。於二零零七年、二零零八年及二零零九年財政年度因作為保誠董事而向董事支付的薪酬及授出的實物利益請參閱供股章程第十九部分（其他xx）x 0 x（董事及高級管理人員酬金）。
於截至二零一零年十二月三十一日止年度，根據於本文件刊發日期生效的安排，應付予本公司或本集團任何成員公司之董事或擬委任董事的薪酬以及彼等應收的實物利益的估計總額為 1,500 萬英鎊。
在計劃生效日期之後，董事將從新保誠獲取其薪酬，各董事應收的薪酬總額將不會因該計劃而改變。
7. 股份計劃
有關保誠集團現有股份計劃及新保誠自計劃生效日期起採納的新股份計劃的資料，請參閱供股章程第十九部分（其他資料）第 7 段（股份計劃）。
8. 退休金計劃
有關保誠集團退休金計劃以及保誠集團為提供退休金、退休或類似福利而調撥或計提之總金額的概述，請參閱供股章程第十九部分（其他資料）第 8 段（退休金計劃）。預期該等退休金計劃在該計劃實施後將維持不變。
9. 相關人員的權益
並無人士持有對於發行新保誠股份而言屬重大之任何權益（包括衝突權益）。
10. 主要附屬公司及相聯企業
有關在收購事項完成及該計劃生效前保誠及AIA 之主要附屬公司及相聯企業，以及在收購事項完成及該計劃生效後新保誠之主要附屬公司及相聯企業，請參閱供股章程第十九部分（其他xx）x 00x（主要附屬公司及相聯企業）。
11. 該計劃對債務融資的影響
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他xx）x 00 x（該計劃對債務融資的影響）。
12. 關聯方交易
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他資料）第 12 段（關聯方交易）及第八部分（有關AIA 集團的資料）第 12 段（關連交易）。
13. 主要股東
13.1 新保誠
新保誠僅有的主要股東為Xxxxxxx Xxxxxxx 、 Xxxx Xxxxxx 、Xxxxx Xxxxxxxx 及Xxxxxx-Xxxxxxx Xxxxx， 彼等於二零一零年五月十四日（本文件刊發前的最後實際可行日期）直接或間接持有新保誠3%或以上的普通股本權益，各自擁有 25% 的投票權。誠如上文第 3.1 段（股本變動）所述，於二零一零年五月十四日（本文件刊發前的最後實際可行日期），保誠持有新保誠的無投票權可贖回優先股。
該等交易完成後， Xxxxxxx Xxxxxxx 、 Xxxx Xxxxxx 、 Xxxxx Xxxxxxxx 、 Xxxxxx-Xxxxxxx Xxxxx 或保誠將不會成為新保誠的主要股東，且預期AIA Aurora 將持有約 10.9% 的新保誠股份（可就（其中包括）於收購事項完成前期間進一步發行保誠股份或新保誠股份而予以調整）。相關內容載於以提述形式納入本文件的供股章程第五部分（有關該等交易的資料）。
13.2 保誠
於二零一零年五月十四日（即本文件刊發前的最後實際可行日期），新保誠並未於任何受監管交易所上市，亦非營運公司。於計劃完成後，新保誠將成為經擴大集團的控股公司，而保誠股份的持有人將不再擁有保誠股份，而是擁有新保誠股份。
就保誠透過根據披露及透明度規則作出的通知所知，截至二零一零年五月十四日（即本文件刊發前的最後實際可行日期）於保誠普通股本中直接或間接持有權益達3%或以上的保誠主要股東載列如下：
股東 權益
Norges Bank. 3.08%
Legal and General Group plc 4.03%
Black Rock Inc 6.39%
Capital Research and Management Company 12.04%
該等交易實施後，上表所列股東倘若全數接納其根據供股獲得的權利，且並無轉讓其股份，則將繼續擁有新保誠的 3% 或以上權益。
除上文第 13.1 段及第 13.2 段所披露者外，於二零一零年五月十四日（即本文件刊發前的最後實際可行日期），新保誠並不知悉任何人士於目前或緊隨計劃實施後將會直接或間接持有新保誠3%或以上權益。概無本第 13.2 段所載的保誠主要股東擁有有別於保誠普通股東的投票權。
14. 物業、廠房及設備
於二零一零年五月十四日（即本文件刊發前的最後實際可行日期），新保誠並非一間營運公司，並無擁有重大的有形固定資產，包括租賃物業。於該等交易完成後，新保誠將成為經擴大集團的控股公司，並獲得保誠集團及AIA 集團的物業、廠房及設備。請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他資料）第 14 段（物業、廠房及設備）。
15. 知識產權
截至二零一零年五月十四日（即本文件刊發前的最後實際可行日期），新保誠並非一間營運公司，並無擁有重大知識產權。於該等交易完成後，新保誠將成為經擴大集團的控股公司，並獲得保誠集團及AIA 集團的知識產權。請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他資料）第 15段（知識產權），該段載有有關保誠集團及AIA 集團知識產權的資料。
16. 重大合約
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他xx）x 00 x（保誠集團的重大合約）及第 17 段（AIA 集團的重大合約）。該等段落概括了(a)(i) 新保誠；(ii) 保誠或保誠集團的任何成員公司；或 (iii) AIA 或AIA 集團的任何成員公司於緊接本文件刊發日期之前的兩年內簽訂的各項重大合約（不包括於正常業務過程中簽訂者）；及(b)(i) 新保誠；(ii) 保誠或保誠集團的任何成員公司； 或
(iii) AIA 或 AIA 集團的任何成員公司截至本文件刊發日期簽訂，且新保誠、保誠或保誠集團的任何成員公司，或AIA 或AIA 集團的任何成員公司（倘適用）根據相關合約條文所需承擔的責任或享有的權利，對新保誠、保誠集團或AIA 集團（倘適用）而言乃屬重大的任何其他合約（不包括於正常業務過程中簽訂者）。
17. 訴訟及仲裁聲明
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他xx）x 00 x（訴訟及仲裁程序）。該段載有於過往至少 12 個月期間發生，且可能對或近期已經對新保誠或經擴大集團的財務狀況或盈利能力產生重大影響的任何有關政府、法律或仲裁程序（包括新保誠知悉的任何未決或威脅提出的訴訟）的資料。
18. 營運資金聲明
新保誠認為經計及新保誠集團可用的銀行及其他融資，以及供股所得款項淨額後，新保誠集團可用的營運資金足以應付其目前（即本文件刊發日期起計最少未來十二個月）的需要。
19. 重大變動
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他資料）第 20 段（重大變動）。
誠如本第十九部分（其他資料）第 2 段（註冊成立）及第 3.1 段（股本變動）所載，新保誠已註冊成立為一間有限公司，已發行股本為 100 英鎊。新保誠的已發行股本於二零一零年四月二十一日增至 50,000 英鎊，而新保誠於二零一零年四月二十二日重新註冊成立為一間上市有限公司。新保誠於註冊成立後並無開展營運或交易。除本段所載列者外，新保誠的財務或經營狀況於註冊成立後並無重大變動。
於供股、英國介紹、香港介紹或新加坡介紹完成後，新保誠的業務不擬作出變動。
20. 無重大不利變動
請參閱以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他xx）x 00 x（無重大不利變動）。
21. 業務中斷
保誠集團並無發生可能或已經對經擴大集團於本文件刊發日期之前 12 個月的財務狀況產生重大影響的業務中斷。
22. 客戶及供應商
經擴大集團的五大客戶合計佔其二零零七年、二零零八年及二零零九年各年銷售總額的比例均低於 30% 。
經擴大集團的五大供應商合計佔其於二零零七年、二零零八年及二零零九年各年購買總額的比例均低於 30% 。
23. 資料來源
除另有說明者外，以提述形式納入本文件的供股章程第七部分（有關保誠集團的資料）及第十二部分（保誠集團的經營及財務回顧）所載的保誠集團財務數據乃摘錄自由 KPMG Audit Plc 匯報及載於供股章程第十四部分（保誠集團的歷史財務資料）的保誠集團的歷史財務資料或保誠集團的未經審核會計記錄、經營系統及保誠編製的其他資料（未經重大調整）。
除另有說明者外，以提述形式納入本文件的供股章程第八部分（有關AIA 集團的資料）及第十三部分（AIA 集團的經營及財務回顧）所載的AIA 集團財務數據乃摘錄自由羅兵咸永道會計師事務所匯報及載於以提述形式納入本文件的供股章程第十五部分（AIA 集團的歷史財務資料）的AIA 歷史財務資料或AIA集團的未經審核會計記錄、經營系統及其他由AIA或保誠編製的資料（未經重大調整）。
投資者務必閱讀本文件的全文及以提述形式納入本文件的資料，而非僅僅依賴主要或概述資料。
本文件所使用的第三方資料均已列出來源。新保誠確認這些第三方所提供的資料已獲準確複述。就新保誠所知及對該等第三方所提供資料的查證，並無遺漏任何可導致複述資料不準確或誤導的事實。
24. 並無併入網站資料
保誠集團及AIA 集團網站的內容並不構成本文件的一部分。
25. 其他資料
保誠集團就商討、籌備及執行該等交易（包括刊發本文件、供股章程及該通函，但不包括對沖有關代價金額的任何成本）的應付總成本及開支預計約為 8.50 億英鎊。
保誠已就對沖有關成本作出 5.00 億英鎊預算。此等對沖安排對收購價格及利潤表之實際影響將取決於英鎊兌美元匯率之波動，並直至收購事項完成為止。
本文件中有關保誠或保誠集團的財務資料並不包括二零零六年公司法第 434(3)條所指的法定賬目。保誠集團於二零零七年財政年度、二零零八年財政年度及二零零九年財政年度的法定賬目已遞交予公司註冊處。
KPMG Audit Plc（地址為 8 Salisbury Square, London EC4Y 8BB）擔任保誠的核數師，已審核保誠二零零七年財政年度、二零零八年財政年度及二零零九年財政年度的財務報表。 KMPG Audit Plc 已就二零零七年財政年度、二零零八年財政年度及二零零九年財政年度的財務報表發表無保留意見報告，該等報告並不包含公司法第 498(2)或(3)條項下的任何聲明。
除本文件所披露者外：
(a) 董事概無於緊接本文件刊發前兩年內在經擴大集團已收購或出售或租賃或經擴大集團擬收購或出售或租賃的任何資產（由保誠集團按與其他可資比較客戶進行交易時大致相同的條款營銷、出售或管理的投資或保險產品除外）中擁有任何直接或間接權益；
(b) 專家概無於緊接本文件刊發前兩年內在經擴大集團已收購或出售或租賃或經擴大集團擬收購或出售或租賃的任何資產（(i)作為任何融資或衍生交易的一部分而授出的抵押品及／或(ii)在專家的一般業務過程中提供的任何資產管理服務及／或與跨國保險公司進行的金融交易中授出的資產權益除外）中擁有任何直接或間接權益（本第十九部分第31.1 段（香港保薦人）及第31.4 段
（專家同意書）所披露者除外）；
(c) 董事概無於本文件刊發日期仍然有效且對經擴大集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益；
(d) 於本文件刊發日期前兩年內，保誠集團主要附屬公司或AIA集團任何附屬公司的資本概無附帶認股權或有條件或無條件同意附帶認股權；及
(e) 概無因發行或出售保誠集團主要附屬公司及AIA集團任何附屬公司的任何資本而授出佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條款。
26. 備查文件
有關備查文件的資料載於以提述形式納入本文件的供股章程第十九部分（其他資料）第 26 段（備查文件）。本第十九部分第 31.4 段（專家同意書）所述的書面同意及羅兵咸永道會計師事務所簽發的書面聲明（當中述明其於計算其報告（於以提述形式納入本文件的供股章程第十五部分（AIA 集團的歷史財務資料）列載）中呈列的數字時所作的調整，並列出有關理由）亦可供查閱。
此外：
1) 上市規則可在互聯網網站xxxx://xxxxxxxxxxx.xxxx/XXX/xxxx/xxxxxxxx/XX 閱覽；
2) 披露及透明度規則可在互聯網網站xxxx://xxxxxxxxxxx.xxxx/XXX/xxxx/xxxxxxxx/XXX閱覽；及
3) 金融服務管理局手冊可在互聯網網站xxxx://xxxxxxxxxxx.xxxx/XXX/xxxx/xxxxxxxx/ 閱覽。上述網站所載的任何資料或可在該等網站閱覽的資料，並不構成本文件的一部分。
27. 香港聯交所豁免
就保誠向香港聯交所提出的上市申請而言，保誠已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則的若干規定，而新保誠亦已按相同基準向香港聯交所申請擴大該等豁免予新保誠。該等豁免載列如下：
27.1 管理人員常駐地點
新保誠已向香港聯交所申請豁免遵守香港上市規則第 8.12 條有關執行董事通常居於香港及香港上市規則第 3.05 條授權代表須為兩名董事或者一名董事及一名秘書的規定，而香港聯交所亦已授出有關豁免。新保誠總部設於英國，主要業務營運遍佈世界各地。新保誠執行董事居於英國、美國及香港，因新保誠認為執行董事居於新保誠總部所在地點較具效率及成效。因此，新保誠未能遵守香港上市規則第 8.12 條有關足夠管理層人員居港的規定。
有見及此，為確保香港聯交所可聯絡董事及授權代表，新保誠已實施或將會實施下列安排：
‧ 新保誠所委任的助理公司秘書將居於香港，並會擔任替代授權代表及與香港聯交所溝通的主要渠道；
‧ 合規顧問將擔任與香港聯交所溝通的額外渠道；
‧ 在香港聯交所有意就任何事宜聯絡董事時，授權代表及助理公司秘書應可隨時能夠迅速聯絡全體董事；
‧ 新保誠有多名高級行政人員（包括執行董事Xxxxx Xxx Stowe）居於香港；
‧ 通常不在港居住的新保誠董事擁有或將申請有效的旅遊證件以便前往香港，藉以能在香港聯交所要求會面時於合理時間內作出安排；及
‧ 每名董事將向香港聯交所提供其各自的手提電話號碼、辦公室電話號碼、電郵地址及傳真號碼。
27.2 持續管理
香港上市規則第 8.05 條規定新申請人必須（其中包括）於之前至少三個財政年度持續管理。新保誠已申請（而香港聯交所已授出）豁免嚴格遵守香港上市規則第 8.05(3)(b)條有關根據香港上市規則第 8.05A 條持續管理的規定，理由為新保誠董事及高級管理層成員已於新保誠業務及業界具備至少三年充分及令人滿意之經驗。
27.3 香港上市規則第 9.09 條
根據香港上市規則第 9.09 條，發行人的任何關連人士在預期聆訊日期前足四個香港營業日起直至上市獲批准為止（「相關期間」），不得買賣尋求上巿的證券。新保誠設有一項持續的股份獎勵計劃，該計劃涉及向董事及其行政總裁授出購股權及獎勵。為提升新保誠吸引人才的能力及保持在市場中的競爭力，董事及新保誠行政總裁僅可於短暫的時限（倘證券的交易及購股權／獎勵的授出並無任何監管管制，則每年開放四次）內獲授、歸屬及行使有關購股權及／或獎勵。
新保誠開放進行有關交易的時間將自二零一零年三月九日公佈其業績後開始，因此本期間內允許董事及行政總裁獲授及接納以及歸屬及行使購股權／獎勵（「購股權接納及行使」）是重要的。
因此，新保誠已向香港聯交所申請豁免，毋須遵守香港上市規則第 9.09(b)條有關上市委員會聆訊日期前四個香港營業日的規定，而香港聯交所亦已授出有關豁免。此外，就現時已發行股份在倫敦證券交易所上市且股權分散、公開交易的公司進行兩地第一性上市而言，新保誠無法控制其股東及英國公眾投資者的投資決定。
於二零一零年五月十四日（即本文件刊發前的最後實際可行日期），保誠主要股東Capital Research and Management Company（「Capital」）於保誠已發行股本中擁有超過 10% 的權益，因此被視為香港上市規則項下保誠的關連人士。
新保誠已申請豁免Capital 進行的買賣嚴格遵守香港上市規則第 9.09(b)條的規定，而香港聯交所亦已授出有關豁免，惟須符合下列情況：
‧ Capital 並無亦不會參與新保誠集團的管理及營運，以及新保誠在香港上市前的上市工作；
‧ 新保誠對Capital 的投資決定並無控制權；
‧ 新保誠董事及行政總裁不得於香港介紹前買賣股份（授出及接納購股權／獎勵、將購股權／獎勵歸屬予董事及行政總裁及由董事及行政總裁行使除外）；
‧ 新保誠如知悉Capital 進行任何買賣或疑似買賣，則須通知香港聯交所；及
‧ 新保誠及香港保薦人承諾不會向Capital 集團披露任何非公眾資料。
27.4 本集團的股本變更
根據香港上市規則附錄一 A 第 26 段、附錄一 B 第 24 段及附錄一 F 第 20 段，上市文件應載有緊接刊發上市文件前兩年內任何集團成員公司股本任何變更的詳情。新保誠有超過 300 家附屬公司，分別由六家主要第二級附屬公司持有。詳情請參閱供股章程第十九部分（其他xx）x 00 x（主要附屬公司及相聯企業）。除主要附屬公司外，其他非主要附屬公司的股份變更資料對投資者無重大關係亦無意義。此外，詳列上述眾多公司於兩年間的股份變更資料會對新保誠造成繁重負擔。新保誠已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則附錄一第 26 段、附錄一B 第 24 段及附錄一F 第 20 段有關新保誠須披露緊接刊發本文件前兩年內集團任何成員公司股本任何變更的詳情的規定，而香港聯交所亦已授出有關豁免。
香港上市規則附錄一 A 第 13 段、附錄一 B 第 8 段及附錄一 F 第 8 段規定，發行人須於緊接上市文件刊發前兩年內，就發行或出售有關集團內任何成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條款的有關詳情，以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、發起人或專家的姓名（如載於上市文件者），以及該等款項或利益的數額或比率。
與上文所述理由一致，新保誠已向聯交所申請豁免，毋須嚴格遵守上市規則附錄一 A 第 13 段、附錄一B第8 段及附錄一F第8 段有關披露與新保誠及新保誠集團六家主要附屬公司於緊接上市文件刊發前兩年內授出的佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條款相關的資料的規定，而聯交所亦已授出有關豁免。披露與該等主要附屬公司相關的資料以外的資料對投資者而言並無重大關係亦無意義。此外，詳列與眾多公司於兩年間授出的佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條款相關的資料會對新保誠造成繁重負擔。
27.5 於香港刊發價格敏感資料的公告
根據香港上市規則第 2.07C(4)(a)條，除屬此規則所載的若干豁免情況外，發行人不得在正常香港營業日上午九時正至下午四時十五分期間，向香港聯交所呈交公告。
新保誠在遵守披露及透明度規則的情況下，或需在香港上市規則第 2.07C(4)(a)條許可向香港聯交所呈交公告的時間以外發表新保誠內部資料的公告。
根據披露及透明度規則，內部資料的公告x盡早作出，不論當時是否屬正常交易時間。倫敦證券交易所或英國上市管理局一般不會強制暫停新保誠證券的買賣。
如股份於香港聯交所的買賣因香港上市規則而暫停，將會對新保誠證券的買賣造成負面影響，因為英美投資者可以買賣新保誠證券，而香港投資者卻無法進行買賣，這可能導致香港投資者處於不利地位。
因此，新保誠已申請豁免遵守香港上市規則第 2.07C(4)(a)條的規定，以獲准在上午九時正至下午四時
十五分期間根據披露及透明度規則第 2 條的規定與倫敦同時發表上市規則第 13.09(1)條規定的公告，其後新保誠證券的買賣毋須暫停或停牌，而香港聯交所亦已授出有關豁免，惟須符合下列情況：
(i) 新保誠須於本文件披露是項豁免獲授並列明有關詳情，包括明確表示有關豁免如不附帶要求買賣在緊接任何公告之後停牌的條件對香港公眾投資者的影響；
(ii) 如英國披露內部資料的制度有任何重大變動，新保誠將首先通知香港聯交所，因為有關資料可能對評估豁免是否持續適合有重大相關性。香港聯交所將評估任何有關改動的影響，並向新保誠表示會否有意修訂或取消有關豁免；及
(iii) 如香港監管制度及有關披露股價敏感資料及通過香港聯交所電子登載系統登載的適用規定的香港上市規則有變動，新保誠將會遵守有關規定，除非香港聯交所同意修訂豁免或按當時情況授出新豁免。
新保誠亦將同意如有待發表公告及預期發表時間，則會通知香港聯交所，並在預期發表時間前至少十分鐘呈交公告的中英文電子版本。
上述豁免對香港投資者的影響，是如果本公司在香港正常交易時間內發表載有股價敏感資料的公告，新保誠證券將會繼續進行買賣。因此，香港投資者於作出有關新保誠證券的投資決定前，應考慮本公司有否在香港交易時間內發佈任何股價敏感資料。上述豁免不適用於因履行香港上市規則項下有關披露須予公佈及關連交易的責任而刊發的公告。投資者可透過香港聯交所網站xxx.xxxx.xxx.xx索閱新保誠刊發的公告，包括載有股價敏感資料的公告。xxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xx.xx 亦會按照香港上市規則刊登有關公告。香港上市規則規定凡公告在交易時間內呈交香港聯交所網站刊登，亦必須在其後一小時內在新保誠本身的網站刊登。
27.6 披露權益
證券及期貨條例第XV 部訂明披露新保誠股份權益的責任。新保誠現須遵守披露及透明度規則項下有關披露持有 3% 或以上股份（及其後每增加 1%）的董事及股東權益的規定。新保誠已向證監會申請第309(2)條項下的部分豁免（而證監會已授予有關部分豁免），毋須遵守證券及期貨條例第XV 部
（除第 5 、第 11 及第 12 分部外）有關股東、董事及行政總裁報告其於新保誠證券的權益及新保誠編製登記冊及存置記錄的所有規定。證券及期貨條例第XV部第5分部涉及上市公司調查其股本擁有權的權力。證券及期貨條例第XV 部第 11 分部涉及香港財政司調查上市公司股本擁有權的權力。證券及期貨條例第XV部第12分部容許申請法院指令，以對上市公司或財政司根據證券及期貨條例第XV部第 5 及第 11 分部行使權力進行調查的相關股份施加限制。證監會已授出有關部分豁免，條件是新保誠將於上市文件及香港介紹後發出的相關股東通訊中載列須根據披露及透明度規則予以知會證監會的權益，以取代根據證券及期貨條例第XV 部須予披露的資料。
此外，新保誠已申請（而香港聯交所已授予）豁免嚴格遵守香港上市規則附錄一A 的第41(4)及45段、附錄一B 的第 34 及 38 段、附錄一F 的第 30 段及 34 段以及附錄十六的第 12 段，理由為其已於本文件載列及將於香港介紹後發出的相關股東通訊中載列的根據披露及透明度規則向其作出知會的該等權益，以取代於證券及期貨條例第XV 部披露有關資料。
27.7 購回股份及存庫股
根據香港上市規則第 10.06(5)條，發行人必須確保在購回股份結算完成後，於合理情況下盡快將購回股份的所有權文件註銷及銷毀。新保誠於英格蘭及威爾斯註冊成立，並在倫敦證券交易所上市，因此根據英格蘭法律可以在庫存中持有所購回的任何股份。未能持有有關股份將會對新保誠購回股份的正常安排造成不利影響，致使新保誠較其他倫敦上市的英國公司處於不利位置。新保誠已向香港聯交所申請豁免，毋須嚴格遵守香港上市規則第 10.06(5)條有關新保誠須在購回股份結算完成後，於合理情況下盡快將購回股份的所有權文件註銷及銷毀的規定，而香港聯交所已授出有關豁免。有關豁免已經授出，惟須符合下列情況：
(i) 新保誠就其以庫存方式持有的股份（「存庫股」）遵守二零零三年公司（收購本身股份）（存庫股）規例及上市規則，如未能遵守有關條例及規則或將獲授任何豁免，應在實際可行情況下盡快通知香港聯交所；
(ii) 如關於存庫股的英格蘭法例有任何變動，新保誠須於合理且實際可行的情況下盡快通知香港聯交所；
(iii) 新保誠須於本文件內披露獲授的豁免，載列實施豁免的情況及條件等有關詳情；
(iv) 新保誠須於敦請股東批准購回授權的年報及通函內確認遵守豁免的有關條件；及
(v) 倘新保誠不再於倫敦證券交易所上市，則在不違反適用於新保誠在英國的法定及監管條文的情況下，新保誠須遵守適用於存庫股的香港上市規則相關條文的，惟在當時的情況下香港聯交所同意修改相關豁免或授予新的豁免除外。
根據公司法，持有存庫股並於英格蘭註冊成立的公司有權(i)出售該等存庫股換取現金，(ii)為了或根據僱員股份計劃轉讓該等存庫股，或(iii)註銷該等存庫股。如出售存庫股換取現金，該類別股份的現有持有人將享有優先購買權（惟公司不會因本身持有存庫股而享有優先購買權），惟須符合某些條件，其中包括：(i)出售該等存庫股屬於一般授權的限制範圍內而優先購買權並不適用，或(ii)公司出售存庫股換取現金撥入僱員股份計劃。上市規則規定，公司出售該等股份的價格不得較公佈有關出售或同意配售該等股份時該等上市股份的中間市場報價（從倫敦證券交易所每日正式牌價表得出）折讓超過 10% ，除非是根據先前存在的一般授權出售該等存庫股而優先購買權並不適用，又或經公司股東特別批准以折讓價出售，則作別論。如公司註銷其任何存庫股，則亦須按所註銷股份的面值減少其已發行股本的金額。
上市規則第 12 章訂明有關存庫股的額外監管控制，其中包括以下規定：(i)除於上市規則訂明的若干有限之情況下，在禁止期內（按上市規則定義）不得出售任何存庫股換取現金或為了及根據僱員股份計劃轉讓任何存庫股，及(ii)在下列情況下通知監管信息服務機構向英國市場發放有關消息：(a)公司因持有存庫股而獲配發紅股（如下文所述）及(b)公司出售其所持任何存庫股換取現金、為了及根據僱員股份計劃轉讓所持任何存庫股或註銷所持任何存庫股。如購回任何股份，公司亦必須在其關於購回的通知書內列明進行任何該等回購後將會或已經註銷的股份數目及將會或現時以存庫方式持有的股份數目。根據新保誠於香港上市規則項下的責任，新保誠亦須向香港聯交所發出通知。此外，新保誠須於其年報及賬目內披露並非通過市場出售存庫股換取現金，或與僱員股份計劃有關或並非根據新保誠上市股份全體持有人按相同條款獲得的機會出售存庫股的情況。
英格蘭註冊成立公司以存庫方式持有的股份仍屬該公司現有發行股本的一部分。然而，公司不得就其所持的存庫股行使任何權利；特別是該公司無權出席公司會議及於會上投票，亦無權就其所持存庫股享有任何股息或公司資產的其他分派。然而，如進行股本發行，則公司有權就其所持存庫股收取全數紅股。公司獲配紅股後可選擇將其註銷或以存庫方式持有，惟以存庫方式不時持有的股份總面值，不得超過公司已發行股本總額（包括其存庫股）面值的 10% 。
27.8 英格蘭法律概要及查閱有關法例及規例
根據香港上市規則第 19.10(3)條，海外發行人將刊發的上市文件須載有海外發行人註冊成立司法權區的有關監管條文概要（「概要」）。
新保誠已向香港聯交所申請並獲授豁免，毋須在本文件及新保誠於香港介紹後的其他所有上市文件內嚴格遵守香港上市規則第 19.10(3)條的規定，理由是：
(i) 新保誠於英格蘭註冊成立，須遵守英格蘭有關股東權利與保障及董事權力的規例，而有關規例與香港法例所規定者至少相等；
(ii) 鑒於英格蘭監管條文項下的相等股東權利與保障及董事權力，本文件不載列概要將不會影響投資者評估香港介紹是否可取；及
(iii) 鑒於英格蘭與香港的監管條文相等，加上概要對投資者評估香港介紹是否可取並無效用，新保誠亦認為在上市文件載列概要所需的額外時間、成本及印刷篇幅造成不合比例的繁重負擔。
新保誠根據下文載列有關嚴格遵守香港上市規則第 19.10(6)條的豁免，現於網站刊載上市規則、披露及透明度規則及金融服務管理局手冊供投資者查閱。
香港上市規則第 19.10(6)條規定海外發行人必須提供與其註冊當地司法權區的監管條文概要有關的任何法例或規例以供查閱。就新保誠而言，有關法例或規則包括二零零零年金融服務及市場法、上市規則、披露及透明度規則及金融服務管理局手冊。這些法例內容冗長而且不時作出修改。此外，這些法例透過互聯網隨時可以查閱。有關如何在互聯網查閱這些法例的詳情，請參閱本文件第十九部分的「備查文件」一節。新保誠已尋求獲豁免嚴格遵守香港上市規則第 19.10(6)條的規定，聯交所亦已授出有關豁免。
27.9 公司章程
基於新保誠公司章程的現行規定，並考慮到相關的英國法定責任與香港上市規則附錄三的相關要求大致上有相似效果，香港聯交所已授出豁免，毋須新保誠嚴格遵守香港上市規則附錄三第4(1)、5 、 6(2)、 7(1)、 7(3)、 8 、 11(1)、 12 及 14 段有關新保誠公司章程條文的規定。要求新保誠通過敦請股東批准修訂公司章程以嚴格遵守附錄三的有關規定，將與該等修訂對股東的相對利益不成比例。
香港聯交所就香港上市規則附錄三第 7(1)段授出豁免的條件是新保誠在根據新保誠的公司章程使用其權力通過在香港的報章刊登公告給予通知，須遵循香港上市規則所規定的在報章上刊登公告的方式。
新保誠的公司章程並不禁止但亦無令註冊地址位於英國以外地方的股東自動有權收到新保誠的通知。
然而，實際上新保誠將會根據香港上市規則向地址位於香港的股東寄發通知。
關於新保誠公司章程規定的描述，請參閱本第十九部分第四段（公司大綱及公司章程）。
27.10 購股權計劃
香港聯交所已向新保誠授出豁免，毋須新保誠嚴格遵守香港上市規則第 17 章的下列規定。有關規定適用於新保誠英國儲蓄相關購股權計劃（「新保誠英國SAYE計劃」）、新保誠愛爾蘭SAYE計劃（「新保誠愛爾蘭SAYE 計劃」）、新保誠國際（僱員）SAYE 計劃（「新保誠國際 SAYE 計劃」）、新保誠國際（非僱員）SAYE 計劃（「新保誠國際非僱員 SAYE 計劃」）（新保誠英國 SAYE 計劃、新保誠愛爾蘭SAYE 計劃、新保誠國際SAYE 計劃及新保誠國際非僱員SAYE 計劃，統稱「新保誠SAYE 計劃」）：
(i) 第 17.03(3)條附註(1)規定根據新保誠所有股份計劃可發行的證券總數不得超過截至計劃批准日期本公司普通股的 10%；
(ii) 第 17.03(5)條規定計劃文件須載列於不超過十年的期限內必須根據計劃項下購股權認購證券；及
(iii) 第 17.03(9)條附註(1)規定計劃文件必須載列購股權的最低行使價不得低於以下兩者的較高者： (a)於授出日期的股份收市價及(b)於授出日前五日股份的平均收市價。
根據香港聯交所授出的豁免：
(i) 新保誠SAYE 計劃項下的新保誠股份總數不得超過新保誠不時已發行股本的 10%；
(ii) 新保誠國際 SAYE 計劃及新保誠國際非僱員 SAYE 計劃項下的新保誠股份，購股權持有人根據計劃項下購股權認購股份的期限，由授出購股權日期起計可超過十年；及
(iii) 根據新保誠SAYE 計劃所授出購股權的行使價，可持續根據有關計劃的規則釐定，該行使價較董事會決定的三個連續交易日在倫敦證券交易所每日正式牌價表所報新保誠股份的中間市場報價之算術平均數折讓最多 20% ，而該三個連續交易日須於緊接授出有關購股權當日前 30日內。
新保誠如按照香港上市規則第 17 章運作該等新保誠SAYE 計劃，將毋須更改任何該等新保誠計劃的規則（須符合上述授出的特定豁免）。
27.11 購股權計劃
香港聯交所已向新保誠授出豁免，毋須新保誠嚴格遵守香港上市規則第 17 章的下列規定，有關規定適用於購股權計劃（如供股章程第十九部分（其他資料）第 7 段（股份計劃）所述），即新保誠向香港聯交所尋求新豁免及新保誠並無向香港聯交所延長授予Prudential plc 的任何豁免的一項購股權計劃：
(i) 香港上市規則第 17.03(3)條附註(1)規定，根據新保誠的所有股份計劃可發行的證券總數不得超過計劃獲批准當日公司普通股的 10%；及
(ii) 香港上市規則第 17.03(9)條附註(1)規定，計劃文件必須載列購股權的最低行使價不低於以下兩者的較高者：(a)於授出日期的股份收市價及(b)於授出日期前五日股份的平均收市價。
根據香港聯交所授出的豁免：
(i) 購股權計劃項下的新保誠股份總數不得超過新保誠不時已發行股本的 10%；及
(ii) 根據購股權計劃所授出購股權的最低行使價可按其規則釐定，將為有關購股權授出當日前一天倫敦證券交易所每日正式牌價表記錄的新保誠股份中間市場報價。
27.12 有關購股權的披露
如任何人士享有或有權享有可認購新保誠股份的購股權，根據香港上市規則附錄一 A 節第 27 段，新保誠須於本文件及根據附錄一B第25 段及附錄一F第21 段在新保誠於香港介紹後刊發的各份上市文件中披露以下詳情：
(A) 根據購股權將予認購新保誠股份的數目、描述及金額；
(B) 授出購股權已付或應付的代價；
(C) 購股權可予行使的期間；
(D) 根據購股權認購新保誠股份及／或其他股本須支付的價格；及
(E) 購股權承授人的姓名及地址。
目前並無有關新保誠股份的購股權未獲行使。然而，根據保誠的儲蓄相關購股權計劃（「SAYE計劃」）獲授購股權的個人承授人約達 5,549 名。此外，截至二零一零年五月十四日（即本文件刊發前的最後實際可行日期），根據SAYE 計劃授出的購股權有14,213,325 份尚未行使，涉及保誠14,213,325 股股份（佔保誠已發行股本總額約0.56%）。由於在該計劃生效後，新保誠的SAYE 計劃將取代SAYE 計劃，新保誠已向香港聯交所申請並已獲授出豁免，毋須嚴格遵守香港上市規則附錄一 A 部第 27 段、附錄一B 第25 段及附錄一F 第21 段有關披露的規定（「購股權披露規定」），理由是（其中包括）鑒於承授人數目眾多，完全遵守購股權披露規定會對新保誠做成繁重負擔，條件是新保誠須於本文件及新保誠於香港介紹後刊發的各份上市文件中披露以下資料：
(A) 根據全部行使所有授出的購股權將發行的新保誠股份總數；
(B) 授出購股權支付或應付的代價或代價範圍；
(C) 所授出可行使的購股權的行使期限或行使期限範圍；
(D) 按購股權所授出新保誠股份的應付行使價或行使價範圍；及
(E) 遵守涉及授予董事的購股權的購股權披露規定。
此外，於披露其購股權的潛在攤薄影響及行使有關未行使購股權對每股盈利的影響時，新保誠將遵守香港上市規則第 17.02(1)(b)條。
27.13 進一步發行證券
經考慮供股及計及新保誠為一家資本充足率及流動資金受監管規定規限的金融機構集團的成員公司的事實後，新保誠透過發行股份來維持籌資或融資收購的靈活性相當重要。新保誠因此已向香港聯交所申請，並獲香港聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則第 10.08 條有關自上市日期起計六個月內限制進一步發行證券的規定。
27.14 香港上市規則第 5.01 、 5.06 條及第 16 項應用指引第 3(a)段
x公司已向香港聯交所申請並已獲香港聯交所授出豁免，毋須遵守有關刊發物業估值報告規定的香港上市規則第 5.01 條及 5.06 條以及香港上市規則第 16 項應用指引第 3(a)段，理由是(i)新保誠的核心業務並非物業投資，而物業構成保誠集團總資產並不重要的部分；(ii)基於保誠集團所持物業並不重要，加上大部分所持物業用作支援保險業務，對保誠集團的經濟風險及利益流入有限，故要求新保誠遵守上述規定會造成繁重負擔，既不必要亦不適當和不切實際；(iii)本文件所載有關物業的資料將有助股東及公眾人士在適當知情的情況下評估新保誠的證券；(iv)要求新保誠遵守以上規定將涉及編製關於超過 1,200 項物業的物業估值報告，預計英文文本將超過 2,400 頁；及(v)就上文(i)至(iii)項所載理由而言，尋求該豁免並無與香港聯交所的職責及香港上市規則第 2.03 條項下的整體原則互相矛盾或衝突。
27.15 持續關連交易
AIA 集團已訂立並預期將會繼續若干交易，而根據香港上市規則的規定，該等交易將於新保誠在香港上市後構成新保誠的不獲豁免持續關連交易。因此，新保誠已就經擴大集團與若干關連人士之間的若干持續關連交易，向香港聯交所申請豁免遵守上市規則第 14A 章的規定，而香港聯交所亦已同意授出有關豁免。有關詳情參見供股章程第八部分（有關 AIA 集團的資料）第 12 段（關連交易）。
27.16 上市規則第 8.17 條
新保誠已申請（而香港聯交所亦已授出）豁免嚴格遵守香港上市規則第 8.17 條，理由是新保誠的公司秘書並非通常居於香港，而協助公司秘書的新保誠的助理公司秘書具備資格及經驗，能夠根據香港上市規則的要求履行所需的公司秘書職責。
27.17 董事配發新保誠股份的授權
新保誠已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則第7.19(6)條。根據二零零六年公司法第551條，新保誠董事僅可於股東大會上獲得股東授予授權（「551條授權」）後，方可配發股份或授予認購或轉換任何證券為股份的權利。該授權將於每屆股東週年大會續期。以往的投資者保障委員會指引，如由英國保險業協會（「英國保險業協會」）發出的該等指引，已將 551 條授權的數額限於最多為新保誠普通股股本的三分之一（包括優先權及非優先權發行，不論是否以現金發行）。
於二零零八年十二月三十一日，英國保險業協會宣佈，其將繼續慣常考慮配發最多為公司現有已發行股本三分之一的新股份數額的授權要求。然而，英國保險業協會表示，其亦將慣常考慮配發額外三分之一股份的授權要求，而該額外數額將僅適用於全數優先權發行，且該授權僅於一年內有效。作為增加董事問責性的一項措施，英國保險業協會規定於取得 551 條授權以發行額外三分之一股份時，以及於(1)授權所動用總數超過三分之一；及(2)如屬完全或部分以全數優先權發行形式的發行，而所得款項超過發行人發行前市值的三分之一，則英國保險業協會將要求董事會全體成員於作出相關發行的決定後希望留任的，在發行人下屆股東週年大會重選。
香港上市規則第7.19(6)條對英港雙線上市公司的實質影響為將可取得的551條授權的最大數額限於50%的較低門檻，而非根據新訂的英國保險業協會指引可尋求的三分之二的限額。這使新保誠於其在香港上市後較其他英國上市公司潛在上為不利的地位。
為使新保誠可處於與其他英國上市公司同等的地位，並計及香港上市規則第7.19(6)條，新保誠建議：
(i) 尋求股東於股東週年大會批准於其在香港介紹後每年授權以配發最多新保誠現有已發行股本三分之二的股份數額，以符合上文闡述的英國保險業協會的指引；
(ii) 董事（不包括獨立非執行董事）及其聯繫人士將於股東週年大會上因其股東身份放棄對有關決議案投票；及
(iii) 倘新保誠進一步供股，則根據香港上市規則第 7.19(6)條，新保誠毋須經股東再次批准，其前提為：
a. 新保誠市值不會因建議供股而增加超過 50%；及
b. 倘任何新保誠董事會委任的新任董事於相關股東週年大會時身為股東，則其於股東週年大會的投票不會影響相關股東週年大會的相關決議案的結果，且其實際上已放棄投票。
27.18 盈利預測備忘錄
香港上市規則第 9.11(10)(b)條規定，如上市文件沒有載有盈利預測，則須向香港聯交所提交由董事會所編製的盈利預測備忘錄及現金流量預測備忘錄的初稿各兩份，連同預測的主要假設、會計政策及計算方式；盈利預測備忘錄所涵蓋的期間，應直至上市日期後緊接的財政年度完結日止，而現金流量預測備忘錄所涵蓋的期間，則為至少12 個月，由上市文件預計刊發日期開始計算。基於以下理由： (i)本文件並無載有盈利預測；(ii)新保誠已於倫敦及紐約證券交易所上市，而該等交易所市場對其財務狀況及前景有廣泛的分析研究；及(iii)英國披露及透明度規則規定，倘新保誠對其財務狀況及前景的預期有任何重大變動，則須發表公佈，新保誠已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則第9.11 (10)(b)條的規定，而香港聯交所亦已授出有關豁免。
27.19 物業估值報告
新保誠已向香港聯交所申請並已獲香港聯交所就刊發物業估值報告的規定授出豁免，毋須遵守香港上市規則第 5.01 及 5.06 條及第 16 項應用指引第 3(a)段的規定，理由是(i)新保誠的核心業務並非物業投資，而物業構成保誠集團總資產並不重要的部分；(ii)基於保誠集團所持物業並不重要，要求新保誠遵守上述規定會造成繁重負擔，既不必要亦不適當和不切實際；(iii)本上市文件所載有關物業的資料將有助股東及公眾人士在適當知情的情況下評估新保誠的證券；(iv)要求新保誠遵守以上規定將涉及編製關於超過 1,200 項物業的物業估值報告，預計英文文本將超過 2,400 頁；及(v)就上文(i)至(iii)項所載理由而言，尋求有關豁免並無與香港聯交所的職責及香港上市規則第 2.03 條項下的整體原則互相矛盾或衝突。
28. 股東名冊及香港印花稅
新保誠的主要股東名冊將存置於英國。買賣新保誠於香港的股東名冊分冊登記的新保誠股份須繳納香港印花稅。買方購買及賣方出售於香港股東名冊上的新保誠股份時須繳納香港印花稅。該印花稅按所轉讓新保誠股份的代價或價值（以較高者為準）以從價稅率 0.1% 徵收。換言之，買賣香港股東名冊上新保誠股份的交易一般須繳納合共 0.2% 的印花稅。此外，任何轉讓文據（如需要）須繳納固定印花稅 5 港元。
透過CDP 在新加坡持有或買賣的計劃股份及新保誠股份將會於香港股東名冊登記。因此，轉移透過
CDP在新加坡持有或買賣的計劃股份及新保誠股份須繳納香港印花稅。請參閱上文第十八部分第2.3段對香港印花稅的說明。
透過新交所及／或CDP 在新加坡持有或買賣計劃股份或新保誠股份的所有人士應預期將須就透過新交所及／或 CDP 在新加坡進行的計劃股份或新保誠股份交易繳納香港印花稅。有關人士應諮詢其經紀、託管商或專業顧問，以了解為向其徵收香港印花稅而可能制訂的程序的資料。
除非新保誠另行決定，否則股息將派付予名列其股東名冊的新保誠股東，並以普通郵遞方式寄至該等新保誠股東的登記地址，郵誤風險概由彼等承擔。
29. 股份將合資格納入中央結算系統
倘新保誠股份獲准在香港聯交所上市及買賣，且新保誠符合香港結算的證券收納規定，則新保誠股份將可獲香港結算接納為合資格證券，自新保誠股份於香港聯交所開始買賣日期或香港結算選定的任何其他日期起，可於中央結算系統內記存、結算及交收。
香港聯交所參與者之間的交易須於任何交易日後第二個香港營業日（T+2 日）在中央結算系統內進行交收。所有中央結算系統的活動均須依據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。已作出一切所需安排，以令新保誠股份可獲納入中央結算系統。
透過中央結算系統結算的交易，中央結算系統規則訂明香港結算可強制失責經紀於結算日期後翌日
（T+3日）或（倘於T+3日未能切實可行地進行）其後任何時間進行強制性補購。香港結算亦可自T+2日起徵收罰款。
聯交所交易中各交易對手現時應付的中央結算系統股票結算費為總交易金額的 0.002% ，每項交易的最低收費為 2 港元，最高收費為 100 港元。
在倫敦證券交易所的買賣於交易日後第三個英國營業日交收。在紐約證券交易所的買賣於交易日後第三個營業日交收。
30. 根據香港上市規則的財務資料披露
香港上市規則附錄十六第 2 段附註 2.1 規定上市發行人的年度賬目須符合香港財務報告準則或國際財務報告準則。新保誠的綜合年度賬目將符合歐洲聯盟採納的國際財務報告準則（「歐盟國際財務報告準則」），而新保誠的獨立賬目將按照英國公認的會計原則（「英國公認會計原則」）編製。本公司目前應用的國際財務報告準則會計政策均符合歐盟採納的國際財務報告準則及國際會計準則委員會實行的國際財務報告準則。新保誠將須於其年報內載入英國公認會計原則與國際財務報告準則的對賬，並且以方便投資者理解其財務表現的形式闡述當中的重大差異，而倘新保誠不再於倫敦證券交易所上市，則須按香港上市規則的規定重新採用香港財務報告準則或國際財務報告準則。
31. 其他資料
31.1 香港保薦人
香港保薦人已代表新保誠向香港聯交所上市委員會申請批准本文件所述的新保誠已發行股份上市及買賣。已作出一切所需安排，以令新保誠股份可獲納入中央結算系統。
香港保薦人的聯屬公司與新保誠在收購事項及供股方面有業務關係，即：
‧ 擔任收購事項的財務顧問；
‧ 擔任供股的聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及包銷商；
‧ 作為收購事項優先債務融資的安排人；
‧ 根據與保誠簽訂的協議，聯席牽頭安排人將提供所承諾的 54 億美元混合資本融資，並將於保誠要求時認購供股章程第五部分（有關該等交易的資料）中第 3 段（收購事項的代價）所述的二級下層資本票據及／或二級上層資本票據，及／或提供二級下層資本貸款及／或二級上層資本貸款；
‧ 聯席牽頭安排人已訂立供股章程第六部分（有關經擴大集團的資料）中第5段（監管資本(IGD)）所披露的次級債務融資；及
‧ 根據保誠、xx（作為供股的聯席保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人之一）及Prudential Rights (Jersey) Limited（「Cashbox Co」，一家新註冊成立的澤西公司，預期保誠將於其中持有已發行股本的89%）預計將於二零一零年五月十七日或前後就供股及供股附帶事項訂立的多項安排，(i)作為Cashbox Co 已發行普通股本 11% 的持有人及(ii)於向Cashbox Co 支付就供股所收取的所得款項後，作為Cashbox Co 可贖回優先股的持有人。瑞信於Cashbox Co 的股權預期僅持續一段有限時期，即自簽立有關供股的包銷協議日期或前後起計直至供股項下接納的最後日期後滿一段短時期（預期約為五個營業日）當日，或倘供股未能進行，則預計將於保誠與瑞信預期將就有關股份訂立的認購或認沽期權獲行使後終止。
預期香港保薦人的聯屬公司會因收購事項及供股的職務而按慣例收取包銷佣金、其他安排及顧問費。香港介紹在任何方面均毋須待收購事項、供股或其他相關融資交易完成方可作實，反之亦然。
儘管香港保薦人及其聯屬公司與新保誠存在上述業務關係，但香港保薦人認為，就香港上市規則第 3A.07 條而言，該等關係不會影響其與新保誠的獨立性。
31.2 其他事項
除本文件所披露者外，於緊接本文件刊發日期前兩年內，
(a) 新保誠或其任何附屬公司概無發行或同意發行任何繳足或部分繳足股款的股份或貸款資本，以換取現金或現金以外的代價；
(b) 新保誠的任何股本及債務證券均未在任何其他證券交易所上市或買賣，新保誠亦未尋求或建議尋求任何有關的上市或買賣准許。
董事已獲告知，截至二零一零年五月十四日（即本文件刊發前的最後實際可行日期），新保誠或其任何附屬公司應無須在香港承擔遺產稅責任。
31.3 專家資格
以下為本文件所載或提述納入本文件的提供意見或建議的專家的資格：
名稱 資格
瑞士信貸（香港）有限公司 根據證券及期貨條例可持牌經營受規管活動第 1 類（證
券交易）、第 2 類（期貨合約交易）、第 4 類（就證券提供意見）、第 5 類（就期貨合約提供意見）、第 6 類
（就機構融資提供意見）及第7類（提供自動化交易服務）
倫敦KPMG Audit Plc 英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員
香港畢馬威會計師事務所 執業會計師
x兵咸永道會計師事務所 執業會計師 KPMG LLP 的Xxxxxx Xxxxx 及Xxxx Xxxxxx 精算師協會資深會員
31.4 專家同意書
瑞士信貸（香港）有限公司、倫敦 KPMG Audit Plc 、香港畢馬威會計師事務所、羅兵咸永道會計師事務所及 KPMG LLP 均已就刊發本文件於本文件刊發日期發出同意書，並同意按現時的格式及內容轉載其報告及／或函件及／或估值概要（視乎情況而定）並引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。
香港保薦人透過其聯屬公司持有保誠約 1.43% 的股權（截至二零一零年五月十三日），並持有上文第 31.1 段（香港保薦人）所披露的權益。除第 31.1 段（香港保薦人）及本第 31.4 段所披露者外，第
31.3 段（專家資格）中列名的人士概無擁有新保誠或其任何附屬公司的任何股權，亦無擁有可認購或提名他人認購新保誠或其任何附屬公司證券的權利（不論是否可依法執行）。
31.5 投資者須知
x文件的電子版本將透過保誠網站及香港聯交所網站發佈。此外，本文件的實物副本可於瑞士信貸
（香港）有限公司的辦事處（其地址為香港中環康樂廣場 8 號交易廣場 2 期 45 樓）索取。
32. 同意書及責任聲明
32.1 同意書
KPMG Audit Plc 已作出且並無撤回書面同意，同意按本文件所載之形式及內容於本文件第十四部分
（保誠集團的歷史財務資料）自供股章程第十四部分（保誠集團的歷史財務資料）A 節以提述形式納入其歷史財務資料的會計師報告，及於本文件第十六部分（未經審核備考財務資料）自供股章程第十六部分（未經審核備考財務資料）B 節及D 節以提述形式納入其備考財務資料的會計師報告，並已就售股章程規則第 5.5.3.2(f)條而言批准載有該報告的本文件該部分內容。
KPMG Audit Plc 及畢馬威會計師事務所已發出且並無撤回同意書，同意按本文件所載之形式及內容於本文件第十六部分（未經審核備考財務資料）自供股章程第十六部分（未經審核備考財務資料） B 節以提述形式納入其報告及引述其名稱，並已就香港上市規則附錄一 B 部第 5(2)段而言批准該報告的內容。
KPMG LLP已作出且並無撤回書面同意，同意按本文件所載之形式及內容於本文件第十五部分（AIA集團的歷史財務資料）自供股章程第十五部分（AIA 集團的歷史財務資料）C 節以提述形式納入其顧問精算報告，並已就售股章程規則第 5.5.3.2(f)條及香港上市規則附錄一B 部第 5(2)段而言批准該報告的內容。
羅兵咸永道會計師事務所已作出且並無撤回書面同意，同意按本文件所載之形式及內容於本文件第十五部分（AIA集團的歷史財務資料）以提述形式納入其會計師報告，並已就售股章程規則第5.5.3.2 (f)條而言批准載有該報告的本文件該部分內容。
32.2 責任聲明
就售股章程規則第 5.5.3R(2)(f)條而言， KPMG Audit Plc 就於本文件第十四部分（保誠集團的歷史財務資料）自供股章程第十四部分（保誠集團的歷史財務資料）A 節以提述形式納入其歷史財務資料的會計師報告，及於本文件第十六部分（未經審核備考財務資料）自供股章程第十六部分（未經審核備考財務資料）B 節及D 節以提述形式納入其備考財務資料的會計師報告承擔責任，並據其所深知，已採取一切合理謹慎措施以確保該等報告所載資料與事實相符，且並無遺漏任何事實以致可能影響該等資料的涵義。
就售股章程規則第 5.5.3R(2)(f)條而言， KPMG Audit Plc 及畢馬威會計師事務所就於本文件第十六部分（未經審核備考財務資料）自供股章程第十六部分（未經審核備考財務資料）B 節以提述形式納入
其報告承擔責任，並據其所深知，已採取一切合理謹慎措施以確保該等報告所載資料與事實相符，且並無遺漏任何事實以致可能影響該等資料的涵義。
就售股章程規則第 5.5.3R(2)(f)條而言， KPMG LLP 就於本文件第十五部分（AIA 集團的歷史財務資料）自供股章程第十五部分（AIA 集團的歷史財務資料）C 節以提述形式納入其顧問精算報告承擔責任，並據其所深知，已採取一切合理謹慎措施以確保該報告所載資料與事實相符，且並無遺漏任何事實以致可能影響該等資料的涵義。
就售股章程規則第 5.5.3R(2)(f)條而言，羅兵咸永道會計師事務所就於本文件第十五部分（AIA 集團的歷史財務資料）以提述形式納入其於二零一零年五月十七日發出的AIA Group Limited 的會計師報告承擔責任，並據其所深知，已採取一切合理謹慎措施以確保該報告所載資料與事實相符，且並無遺漏任何事實以致可能影響該等資料的涵義。
33. 香港合規顧問
為遵守香港上市規則第3A.19條的規定，新保誠已委任益華証券有限公司為其合規顧問。益華証券有限公司將協助新保誠，並將就遵守香港上市規則及香港適用法例的規定向新保誠提供指引及建議。合規顧問的任期將由新保誠股份的香港介紹日期開始，直至新保誠就香港介紹日期後首個完整財政年度的財務業績遵守香港上市規則第 13.46 條的規定當日為止。
34. 股東名冊之間的新保誠股份轉移登記手續
34.1 登記
根據英格蘭法律，新保誠的股東名冊主冊由證券登記處存置於英國。就介紹新保誠股份至香港聯交所而言，新保誠將設立香港股東名冊，並將由香港證券登記處存置。根據英格蘭法律，香港股東名冊僅可包括定居於香港的股東。
登記地址在香港的股東（包括代名人公司或以代名人身份持有股份的其他人士）所獲發行的新保誠股份將會登記於香港股東名冊。所有其他股東所獲發行的新保誠股份則將會登記於新保誠的英國股東名冊。
登記於香港股東名冊的新保誠股份的有關股票將會註明新保誠股份乃登記於香港股東名冊。
新保誠將會於英格蘭存置一份香港股東名冊的副本，並會不時更新有關資料。有關副本將與英國股東名冊存置在同一地點以供查閱。新保誠亦將會於香港存置一份英國股東名冊的副本，並會不時更新有關資料。有關副本將可供查閱，如同香港股東名冊副本亦可於英國備查，且形式與在香港查閱香港股東名冊相同。
就登記於香港股東名冊的新保誠股份的有關股票而言，除非另有要求，登記於香港股東名冊的每名股東將獲發一張股票以代表其在香港股東名冊上登記的全部股權。
34.2 股東名冊之間的新保誠股份轉移手續
自願辦理股東名冊之間的新保誠股份轉移手續
凡所持有的新保誠股份為登記於英國股東名冊的任何股東，均可隨時向證券登記處索取申請表，要求將其名下新保誠股份轉至香港股東名冊。有關股東須將填妥的轉移申請表連同有關股票（除非於 CREST 持有新保誠股份並且該股東已於下文所述同日透過CREST 作出股份提取指示則除外）及有關費用的支票一併交回證券登記處，而證券登記處則會安排將有關新保誠股份轉移至香港股東名冊，惟有關股東必須提供一個香港的登記地址。
凡於CREST 持有的新保誠股份，必須從CREST 提取，方可轉移至香港股東名冊。因此，除提交轉移申請表格外，透過CREST持有新保誠股份的任何股東須於轉移至香港股東名冊之前安排透過CREST
系統提交股份提取指示，並列明將會由CREST提取的新保誠股份數量以及於轉移至香港股東名冊前在英國股東名冊上登記就該等新保誠股份所登記的姓名及地址。同樣地，凡所持有的新保誠股份為登記於香港股東名冊的任何股東，均可隨時向香港證券登記處索取申請表，要求將名下股份轉至英國股東名冊。填妥的申請表連同有關股票及有關費用的付款在交回香港證券登記處後，該處會安排將有關新保誠股份轉移至英國股東名冊。
在中央結算系統持有的新保誠股份在轉移至英國股東名冊前，必須按中央結算系統規則從中央結算系統提取及在香港股東名冊登記。
強制從香港股東名冊轉移股份
凡將任何登記於香港股東名冊的新保誠股份過戶予登記地址在香港境外的股東，會自動導致有關新保誠股份由香港股東名冊強制轉移至英國股東名冊。有關股東將獲通知，知會其名下新保誠股份將存置於英國股東名冊，並會獲證券登記處發出新股票。同樣地，倘有名列香港股東名冊的股東在更改地址後其登記地址不再在香港境內，其新保誠股份會自動由香港股東名冊轉移至英國股東名冊。在此情況下，有關股東會被要求向香港證券登記處交回所有有關股票以作註銷，而證券登記處則會獲知會發出新股票。
有關該計劃的股東名冊間轉移暫停
英國股東名冊與香港股東名冊間的轉移將因該計劃而暫停一段期間。暫停期間為計劃記錄日期前第三個英國營業日下午三時正（英國時間）至緊隨計劃生效日期後英國營業日上午八時正（英國時間）
（英國）及計劃記錄日期前第三個香港營業日下午四時三十分（香港時間）至緊隨計劃生效日期後香港營業日上午九時三十分（香港時間）（香港）。
任何於英國暫停期間開始時辦理從英國股東名冊轉移至香港股東名冊的保誠股份將於計劃記錄時間前完成於香港股東名冊的登記。同樣，任何於香港暫停期間開始時辦理從香港股東名冊轉移至英國股東名冊的保誠股份將於計劃記錄時間前完成於英國股東名冊的登記。
釋義
請參閱載於供股章程第900至908頁的釋義，有關內容已納入本文件。除文義另有所指外，該等釋義適用於本文件的所有內容。此外，除文義另有所指外，下列詞彙適用於本文件的所有內容：
營業日 | 指 | 英國營業日、香港營業日及／或新加坡營業日（視情況而定）； |
董事 | 指 | 新保誠不時的董事； |
香港營業日 | 指 | 香港的銀行於一般營業時間進行正常銀行業務交易的日子（不包括香港的星期六、星期日及公眾假期）； |
香港介紹 | 指 | 最多185.32億股新保誠股份以介紹形式於香港聯交所主板第一性上市； |
香港保薦人 | 指 | 瑞士信貸（香港）有限公司； |
新保誠集團 | 指 | (i)計劃生效日期前的新保誠；及(ii)計劃生效日期後的新保誠及其附屬企業； |
保誠遞延股份 | 指 | 保誠將向新保誠發行的可贖回遞延股份，有關遞延股份構成獨立於計劃股份的股份類別，並因此不構成計劃股份的一部分或不會受該計劃所規限； |
供股章程 | 指 | Prudential plc 就供股而於本文件刊發日期同日刊發的售股章程； |
計劃記錄日期 | 指 | 緊接計劃生效日期前的英國營業日； |
新加坡介紹 | 指 | 最多185.32億股新保誠股份以介紹形式於新交所主板第二性上市； |
新加坡營業日 | 指 | 新交所開放以供買賣證券的日子； |
英國營業日 | 指 | 倫敦的銀行於一般營業時間進行正常銀行業務交易的日子（不包括英格蘭及威爾斯的星期六、星期日及公眾假期）； |
英國介紹 | 指 | 將最多185.32億股新保誠股份介紹至正式牌價表的優質部分及批准有關新保誠股份於倫敦證券交易所上市證券主要市場買賣；及 |
英國聯席保薦人 | 指 | x信、英國㶅豐銀行有限公司及J.P. Morgan Cazenove 。 |
詞彙
請參閱載於供股章程第909至913頁的詞彙，有關內容已納入本文件。該詞彙包括供股章程所用詞彙的解釋。有關解釋亦適用於該等在本文件中所使用的詞彙。
以提述形式納入的資料／文件
以下供股章程的章節與本文件同時獲金融服務管理局批准並向其提呈備案，須被視為已納入本文件並成為本文件的一部分：
以提述形式載入的資料 | 供股章程提述 | 於本文件內的頁次 | |
與保誠集團及經擴大集團有關的 | |||
風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . | 第二部分（風險因素） | 12 | |
重要通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 第四部分（重要通告） | 16 | |
有關該等交易的資料. . . . . . . . . . . | 第五部分（有關該等交易的資料） | 17 | |
有關經擴大集團的資料 . . . . . . . . . | 第六部分（有關經擴大集團的資料） | 18 | |
有關保誠集團的資料. . . . . . . . . . . | 第七部分（有關保誠集團的資料） | 19 | |
保誠集團的業務概覽，包括其主要 | |||
業務及主要市場 . . . . . . . . . . . . | 第七部分（有關保誠集團的資料） 第3 段（優勢及策略）及第 4 段 | 19 、 28 |
（保誠集團現時的業務）
第十二部分（保誠集團的經營及財務 回顧）第 1 段（保誠集團的業務概覽）
有關AIA 集團的資料. . . . . . . . . . . 第八部分（有關AIA 集團的資料） 20
AIA 集團的業務概覽，包括其主要
業務及主要市場 . . . . . . . . . . . . 第八部分（有關AIA 集團的資料） 20
第4 段（產品）及第 6 段
（主要營運單位）
經擴大集團的監管 . . . . . . . . . . . . | 第十部分（監管） | 26 |
保誠集團的財務資料摘要 . . . . . . . | 第十一部分（財務資料摘要）第 1 段 （保誠財務資料概要） | 27 |
AIA 集團的財務資料摘要 . . . . . . . | 第十一部分（財務資料摘要）第 2 段 （AIA 集團的財務資料概要） | 27 |
備考財務資料概要 . . . . . . . . . . . . | 第十一部分（財務資料摘要）第 3 段 （備考財務資料摘要） | 27 |
保誠集團的經營及財務回顧 . . . . . | 第十二部分（保誠集團的經營及財務回顧） | 28 |
保誠集團的資本來源. . . . . . . . . . . | 第十二部分（保誠集團的經營及財務 回顧）第 8 段（流動資金及資本來源） | 28 |
保誠集團的市值及負債 . . . . . . . . . | 第十二部分（保誠集團的經營及財務回顧）第 10 段（市值及負債） | 28 |
以提述形式載入的資料 | 供股章程提述 | 於本文件內的頁次 | |
保誠集團的主要投資. . . . . . . . . . . | 第十二部分（保誠集團的經營及財務回顧）第 11 段（投資） | 28 | |
保誠集團的現時買賣情況及展望 . . | 第十二部分（保誠集團的經營及財務回顧）第 12 段（趨勢資料－現時買賣情況及展望） | 28 | |
AIA 集團的經營及財務回顧. . . . . . | 第十三部分（AIA 集團的經營及財務回顧） | 29 | |
AIA 集團的資本來源 . . . . . . . . . . . | 第十三部分（AIA 集團的經營及財務回顧）第 8 段（流動資金及資本來源） | 29 | |
AIA 集團的市值及負債 . . . . . . . . . | 第十三部分（AIA 集團的經營及財務回顧）第 8 段（流動資金及資本來源）及第 9 段（債項） | 29 | |
AIA 集團的主要投資 . . . . . . . . . . . | 第八部分（有關AIA 集團的資料） 第7 段（投資） | 20 | |
AIA 集團的現時買賣情況及展望 . . | 第十三部分（AIA 集團的經營及財務回顧）第 14 段（AIA 集團二零一零年第一季業績） | 29 | |
保誠集團的歷史財務資料 . . . . . . . | 第十四部分（保誠集團的歷史財務資料） | 30 | |
AIA 集團的歷史財務資料 . . . . . . . | 第十五部分（AIA 集團的歷史財務資料） | 31 | |
未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . | 第十六部分（未經審核備考財務資料） | 32 | |
高級管理人員簡歷 . . . . . . . . . . . . | 第十七部分（管理層及僱員）第1 段（董事）、第 2 段（公司 秘書）、第 3 段（助理公司秘書）及第5 段（其他行政人員） | 33 、 34 | |
保誠董事委員會詳情. . . . . . . . . . . | 第十七部分（管理層及僱員）第6 段（董事委員會） | 34 | |
保誠集團僱員分析 . . . . . . . . . . . . | 第十七部分（管理層及僱員）第8 段（僱員） | 35 | |
AIA 集團僱員分析. . . . . . . . . . . . . | 第八部分（有關AIA 集團的資料）第 8.6 段（僱員） | 35 |
以提述形式載入的資料 | 供股章程提述 | 於本文件內的頁次 | |
保誠的公司大綱及公司章程 （其描述亦適用於新保誠的 公司大綱及公司章程），包括 股份附帶權利 . . . . . . . . . . . . . . | 第十九部分（其他資料）第 4 段 | 46 |
（公司大綱及公司章程）
董事的其他董事職位. . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 5.1 段 46
（其他董事職位）
董事利益突 . . . . . . . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 5.3 段 50
（利益衝突）
董事利益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 5.5 段 50
（其他事項）
董事及高級管理人員酬金及福利 . . 第十九部分（其他資料）第 6 段 50
（董事及高級管理人員酬金及福利）
有關僱員的持股量及購股權 第十九部分（其他資料）第 7 段 50
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . （股份計劃）
保誠集團及經擴大集團的
退休金計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 8 段 50
（退休金計劃）
保誠及經擴大集團的主要附屬公司
及相聯企業 . . . . . . . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 10 段 50
（主要附屬公司及相聯企業）
該計劃對債務融資的影響 . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 11 段 50
（該計劃對債務融資的影響)
保誠集團的關聯方交易 . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 12 段 51
（關聯方交易）
AIA 集團的關聯方交易 . . . . . . . . . 第八部分（有關AIA 集團的資料） 51
第 12 段（關連交易）
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 14 段 51
（物業、廠房及設備）
經擴大集團的知識產權 . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 15 段 52
（知識產權）
保誠集團的重大合約. . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 16 段 52
（保誠集團的重大合約）
AIA 集團的重大合約 . . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 17 段 52
（AIA 集團的重大合約）
訴訟及仲裁程序 . . . . . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 18 段 52
（訴訟及仲裁程序）
以提述形式載入的資料 供股章程提述 於本文件內的頁次
保誠集團和AIA 集團
重大變動聲明 . . . . . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 20 段 52
（重大變動）
備查文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第十九部分（其他資料）第 26 段 54
（備查文件）
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 第 900 頁至 908 頁 | 69 |
詞彙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 第 909 頁至 913 頁 | 70 |
保誠二零一零年第一季度中期 管理報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . | 附錄：二零一零年第一季度中期 | 74 |
管理報告 |