Sansan株式会社



2019年６月

（第２回訂正分）


Sansan株式会社


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年６月10日に関東財務局長に提出し、2019年６月11日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2019年５月16日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年５月31日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集500,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し8,136,500株（引受人の買取引受による売出し7,010,000株・オーバーアロットメントによる売出し1,126,500株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年６月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2019年６月７日に、日本国内における販売に供される株式数が3,751,100株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対する販売に供される株式数が3,258,900株と決定されております。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

2019年６月７日に決定された引受価額（4,207.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格4,500円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「993,437,500」を「1,051,875,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「993,437,500」を「1,051,875,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「4,500」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「4,207.50」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「2,103.75」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき4,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                                  であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（4,000円～4,500円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                                                   xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、4,500円と決定いたしました。

なお、引受価額は4,207.50円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（4,500円）と会社法上の払込金額（3,400円）及び2019年６月７日に決定された引受価額（4,207.50円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                               は2,103.75円（増加する資本準備金の額の総額1,051,875,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき4,207.50円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

８．「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2019年６月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき4,207.50                                                                                                                    円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき292.50円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と2019年６月７日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,986,875,000」を「2,103,750,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,964,875,000」を「2,081,750,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額2,081,750千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限4,739,748千円と合わせて、運転資金としての①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資、②人件費、③採用費に充当する予定であります。


①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資

「Sansan」サービスや「Eight」サービス等の更なる認知度向上、顧客の継続利用や契約の拡大等を目的とした広告宣伝・販売促進費等のマーケティング投資の一部として、3,221,498千円（2020年５月期に1,721,498千円、2021年５月期に1,500,000千円）を充当予定であります。


②人件費

主にSansan事業における営業人員、及び製品開発のためのエンジニアリング人材等の採用等、事業成長を支える人材基盤を整えることを目的に、人件費の増分の一部として3,000,000千円（2020年５月期に1,000,000千円、2021年５月期に2,000,000千円）を充当予定であります。


③採用費

上記②の採用を行うため、人材採用費用の一部として600,000千円（2020年５月期に300,000千円、2021年５月期に300,000千円）を充当予定であります。


なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2019年６月７日に決定された引受価額（4,207.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 4,500円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「7,010,000」を「3,751,100」に訂正

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「29,792,500,000」を「16,879,950,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「7,010,000」を「3,751,100」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「29,792,500,000」を「16,879,950,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式7,010,000株の一部は、xx證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下

「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。なお、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、3,258,900株と決定いたしました。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数3,751,100株は、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内                                                                                                                           販売株数」という。）に供される株式数であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

５．売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

７．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

９．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、54,400株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

（注）６．の全文削除及び７．８．９．10．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「4,500」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「4,207.50」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき4,500」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。

３．元引受契約の内容


各金融商品取引業者の引受株数 xx證券株式会社

5,523,300株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

375,500株

xx証券株式会社

375,500株

xxx証券株式会社

375,500株

株式会社ＳＢＩ証券

168,900株

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

56,300株

楽天証券株式会社

45,000株

マネックス証券株式会社

45,000株

極東証券株式会社

45,000株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数                                                                                                                  が含まれます。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき292.50円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2019年６月７日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「4,787,625,000」を「5,069,250,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「4,787,625,000」を「5,069,250,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を

勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「4,500」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき4,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2019年６月７日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 1,126,500株

(2)


(3)


(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xx證券株式会社が当社株主であるxx xx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2019年５月16日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 1,126,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき3,400円

増加する資本金及び資本準備金

に関する事項

増加する資本金の額     2,369,874,375円（１株につき金2,103.75円）

増加する資本準備金の額 2,369,874,375円（１株につき金2,103.75円）

払込期日

2019年７月17日（水）

（注） 割当価格は、2019年６月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（4,207.50                                                                                                                         円）と同一であります。

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、xx證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、xx證券株式会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日

（当日を含む）から180日目の日（2019年12月15日）までの期間中、継続して所有する旨の書面を差し入れておりま                                                                                                                                す。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.、株式会社Ｓ ＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）、A-Fund, L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、 xxxxxxxxxx.xxx,inc.、DCM VII, L.P.、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合及びT. Rowe Price Japan Fund）及び当社新株予約権の割当を受けた者（xxxx（受託者）並びに当社又は当社子会社の役員及び従業員）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2019年５月16日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われます。

海外販売の概要は以下のとおりです。

(1) （省略）

(2) 売出数 3,258,900株

（売出数は、海外販売株数であります。）

(3) 売出価格 １株につき4,500円

(4) 引受価額 １株につき4,207.50円

(5) 売出価額の総額 14,665,050,000円

（以下省略）

５．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、62,500株（※）を上限として、2019年６月７日（売出価格等決定日）に決定される予定。）※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数であります。」を「当社普通株式 54,400株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2019年６月７日に決定された「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格（4,500円）と同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の記載の訂正＞

「Sansan従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「1,532,500」を「1,524,400」に訂正

「Sansan従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「4.96」を「4.93」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「19,881,522（534,611）」を「19,873,422（534,611）」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「64.30（1.73）」を「64.28（1.73）」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年５月16日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。




2019年５月

（第１回訂正分）


Sansan株式会社


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年５月31日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2019年５月16日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集500,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年５月30日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し8,136,500株（引受人の買取引受による売出し7,010,000株・オーバーアロットメントによる売出し 1,126,500株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、2019年５月16日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 1,126,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更


２【募集の方法】

2019年６月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2019年５月30日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（3,400円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「1,731,875,000」を「1,700,000,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「952,531,250」を「993,437,500」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「1,731,875,000」を「1,700,000,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「952,531,250」を「993,437,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（4,000円～4,500円）の平均価格（4,250円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                                        額）は2,125,000,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「3,400」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、4,000円以上4,500円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年６月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得てお                                                                                                                  ります。

①名刺管理という新たな市場を切り開き、先行者メリットを享受できていること

②Sansan事業の潜在需要は大きく、今後も安定的な売上成長が見込まれること

③売上拡大のために営業人員の採用、育成が必要となること

以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケ                                                                                                                   ットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は4,000円から4,500円の範囲が妥当であると判断いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（3,400円）及び2019年６月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（3,400円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（2019年６月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,905,062,500」を「1,986,875,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,883,062,500」を「1,964,875,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（4,000円～4,500円）の平均価格（4,250円）を基礎として算出した見込額                                                                                                                    であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,964,875千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限4,476,429千円と合わせて、運転資金としての①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資、②人件費、③採用費に充当する予定であります。


①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資

「Sansan」サービスや「Eight」サービス等の更なる認知度向上、顧客の継続利用や契約の拡大等を目的とした広告宣伝・販売促進費等のマーケティング投資の一部として、2,841,304千円（2020年５月期に1,341,304千円、2021年５月期に1,500,000千円）を充当予定であります。


②人件費

主にSansan事業における営業人員、及び製品開発のためのエンジニアリング人材等の採用等、事業成長を支える人材基盤を整えることを目的に、人件費の増分の一部として3,000,000千円（2020年５月期に1,000,000千円、2021年５月期に2,000,000千円）を充当予定であります。


③採用費

上記②の採用を行うため、人材採用費用の一部として600,000千円（2020年５月期に300,000千円、2021年５月期に300,000千円）を充当予定であります。


なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「28,565,750,000」を「29,792,500,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「28,565,750,000」を「29,792,500,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（4,000円～4,500円）の平均価格（4,250円）で算出した見込額であります。な お、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

10．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、62,500株（※）を上限として、福利厚生を目的 に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対                                                                                                                          し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「4,590,487,500」を「4,787,625,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「4,590,487,500」を「4,787,625,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（4,000円～4,500円）の平均価格（4,250円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 1,126,500株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xx證券株式会社が当社株主であるxx xx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2019年５月16日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 1,126,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき3,400円


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）

払込期日

2019年７月17日（水）

（注） 割当価格は、2019年６月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、xx證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、xx證券株式会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日

（当日を含む）から180日目の日（2019年12月15日）までの期間中、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定で                                                                                                                                あります。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.、株式会社Ｓ ＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）、A-Fund, L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、 xxxxxxxxxx.xxx,inc.、DCM VII, L.P.、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合及びT. Rowe Price Japan Fund）及び当社新株予約権の割当を受けた者（xxxx（受託者）並びに当社又は当社子会社の役員及び従業員）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


５．親引け先への販売について

ａ．親引け先の概要

Sansan従業員持株会（理事長 xx x）

xxxxx区神宮前5-52-2

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会です。

ｃ．親引け先の選定理由

ｄ．親引けしようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

ｆ．払込みに要する資金等の状況 ｇ．親引け先の実態

(1）親引け先の状況等


従業員の福利厚生のためです。

未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、62,500株（※）を上限として、2019年６月７日（売出価格等決定日）に決定される予定。）

※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出し

た見込みの株式数であります。

長期保有の見込みです。

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しています。

当社の社員等で構成する従業員持株会です。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2019年６月７日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取                                                                                                                               引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。


氏名又は名称

住所

本募集及び引受株式（自己x x募集及び引 人の買取引受に

よる売出し後の

所有株式数 式を除く。） 受人の買取引 株式（自己株式

（株） の総数に対す 受による売出 を除く。）の総

る所有株式数 し後の所有株

の割合（％） 式数（株） 数に対する所有

株式数の割合

（％）

xx xx

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

（特定運用金外信託口 契約番号12100440）

Sansan従業員持株会


DCM Ventures China Fund (DCM VII), L.P.

A-Fund, L.P.

xx x


xx xx


xx xx（受託者）


日本郵政キャピタル株式会社

ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合

計

(4）親引け後の大株主の状況


xxxxx区

10,920,000

35.90

10,870,000

35.16


xxx港区西新橋1-3-1


1,710,000


5.62


1,710,000


5.53

xxxxx区神宮前5-52

-2

1,470,000

4.83

1,532,500

4.00

0000 Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxx 000 Xxxxx Xxxx,

XX 00000


0,030,000


6.67


1,355,000


4.00

0000 Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxx 000 Xxxxx Xxxx,

XX 00000


0,280,000


4.21


1,280,000


4.14

神奈川県鎌倉市

1,050,000

3.45

1,040,000

3.36

xxx新宿区

620,000

2.04

580,000

1.88


xxxxxx区

534,611

(534,611)

1.76

(1.76)

534,611

(534,611)

1.73

(1.73)

xxxxxx区大手町2-

3-1

529,411

1.74

529,411

1.71

xxxxxx区丸の内1-

6-6

900,000

2.96

450,000

1.46

－

21,044,022

(534,611)

69.18

(1.76)

19,881,522

(534,611)

64.30

(1.73)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年５月16日現在のもの                                                                                                                       であります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                                                        後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2019年５月16日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（62,500株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                                                     す。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。





新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2019 年 5 月


Sansan 株式会社


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式1,731,875千円（見込額）の募集及び株式28,565,750千円

（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 4,590,487千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2019年５月16日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


Sansan 株式会社


xxxxx区神宮前５-52-２xxオーバルビル13F

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものです。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


Mission



出会いからイノベーションを生み出す


いつの時代も、世界を動かしてきたのは人と人の出会いです。私たちは出会いが持つ可能性を再発見し、

xxにつなげることでビジネスを変えていきます。 イノベーションにつながる新しい出会いを生み出す。

出会いの力でビジネスの課題にイノベーションを起こす。


そして、名刺からはじまる出会い、そのもののあり方を変えていきます。


1 事業の概況


当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションを掲げ、「クラウドソフトウェア」に「テクノロジーと人力による名刺データ化の仕組み」を組み合わせた新しい手法を軸に、名刺管理をはじめとした企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを展開しています。

具体的には、名刺をデータ化し、人と人のつながりを情報として可視化・共有できる、法人向けクラウド名刺管理サービス

「Sansan」を展開するSansan 事業と、ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れ、名刺をビジネスのつながりに変える名刺アプリ「Eight」を展開するEight 事業を運営しています。また、両事業共通の基盤として、名刺のデータ化等をデータ統括部門「DSOC（Data Strategy & Operation Center）」が担っており、新技術の開発とデータ入力オペレーションの改善を追求し続けています。


事業領域


企業が 抱える課題

ビジネスパーソンが抱える課題

沿革

当社は2007 年に創業し、当時から手掛ける「Sansan」は、名刺管理サービス市場を自ら創り上げてきたことで、当該市場で高いシェアを有しており、パイオニアとして市場をリードしています。また、2012 年に開始した名刺アプリ「Eight」のユーザー拡大とあわせて、当社及び当社サービスのブランド認知度は高まっているものと考えています。

創業11期目の2018 年5 月期の連結売上高は73億円となり、2019年3月末時点の従業員数は477 名に拡大しました。


売上高の推移


（千円） 8,000,000

7,000,000


6,000,000


5,000,000


4,000,000


3,000,000


2,000,000


1,000,000

                           7,324,098




単体

連結

4,839,233

3,150,871

1,963,616

1,289,373

0

2014 年

5 月期


2015 年

5 月期


2016 年

5 月期


2017 年

5 月期


2018 年

5 月期


ビジネス•プラットフォームとしての価値

ビジネス•プラットフォーム

業界や職種を問わずあらゆるシーンで活用

高い認知度とブランド

企業の全社員が利用するサービス

ビジネスパーソンがライフタイムで利用

連携性や拡張性が高く 情報が自律的に エコシステムの中心 蓄積されるデータベース

当社グループの提供する「Sansan」と「Eight」は、数多くのビジネスパーソンが利用するサービスとなっています。名刺管理という極めて基本的なビジネスニーズと、そこに自律的に蓄積されるデータや情報が土台となっていることから、他のサービスやデータベースとの連携性や拡張性が高く、ビジネスにおけるプラットフォームになり得る要件を兼ね備えているものと捉えています。したがって、ビジネス・プラットフォームとしての価値を高めていくことで、さまざまなビジネス機会にアクセスしやすいという特徴を有していると考えています。


※エコシステム：複数の企業が連携し、それぞれの製品や技術、強みを活かしながら、業種・業界の垣根を越えて共存共栄する仕組みのこと

2 事業の内容


Sansan 事業 事業の概要

Sansan 事 業 で は、「Sansan, Where Business Starts名刺管理から、ビジネスがはじまる」をコンセプトに、クラウド型の名刺管理サービス「Sansan」を法人向けに展開しています。

名刺は、ビジネスの出会いのシーンで交換される慣習が根強く、そこには、氏名や所属する会社、組織、役職、連絡先等のビジネスパーソンを表す正確な情報が記載されています。また、名刺交換の履歴情報自体にもユニークな価値があるほか、現在でも紙のままで日常的に利用されていてデジタル化が進んでおらず、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されていると考えています。

「Sansan」は、2019 年5 月 期 第3 四 半 期末 で契約件数 5,738 件、名刺管理サービス市場で81.9%（2017 年時点）のシェアを獲得しています。また、その利便性が評価され、継続的に利用されるサービスとなっており、直近12 か月平均の月次解約率は 1.0%以下に留まっています（2019 年5 月期第3 四半期末時点では0.73％）。


TVCM 第6 弾「面識アリ2018」また、上にやられた篇


法★向け名刺管理サービス参入企業シェア

「Sansan」契約件数の推移


5,147

4,541

3,612

2,436

1,485

（件） 6,000


5,000


4,000


5,738




Sansan

81.9％

※2017年の金額シェアベース株式会社シード・プランニング

「名刺管理サービスの市場とSFA/CRM 関連ビジネス」（2018年11月）

3,000


2,000


1,000


0


2014 年


2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年


「Sansan」直近12 か月平均月次解約率

5月期末

5月期末 5月期末 5月期末 5月期末 5月期 第3四半期末


（％） 1.60


1.36 %


1.20


0.80


0.40


0.69 %

0.73 %


0.00


2014 年

5月期末


2015 年

5月期末


2016 年

5月期末


2017 年

5月期末


2018 年

5月期末


2019 年

5月期 第３四半期末

※ 月次解約率：既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合

Sansan 事業 サービスの提供価値

「Sansan」では、企業に眠る名刺を事業活動に使える資産に変えることで、ビジネスの「出会い」の価値を最大化することができると考えています。ユーザー企業は名刺をスキャンするだけで、名刺情報は当社グループ及び外部の情報処理パートナーの入力オペレーター等により正確にデータ化され、クラウド型アプリケーションを通じて「AI 名刺管理」を利用することができます。本機能では、各社員単位での名刺管理だけではなく、組織内での名刺情報の共有も可能となります。また、最新の人物情報が通知される人事異動ニュースの配信や一括メール配信機能等の幅広い顧客管理機能を備えています。

更に、これらの基本的機能に加えて、同僚とスムーズな情報共有を可能にする社内電話帳や同僚の強みや知見を可視化する機能を備えた「同僚コラボレーション」、社内のデータベース連携や顧客データの高度な名寄せが可能な「顧客データHub」といった機能も提供しています。

クラウド上の名刺データにはパソコンやスマートフォンから素早くアクセスが可能であり、検索機能や電話・メッセージ機能等の活用を通じて、ビジネスパーソンに生産性向上、業務改善、コストの削減といった効果を提供しています。また、組織内で名刺情報の共有や企業内の顧客データの名寄せ等が行えることで、ユーザー企業のビジネス機会の創出につながる高度なマーケティング活動、顧客管理等が可能になると考えています。これらは、ユーザー企業が働き方改革を行う上でも重要な「労働生産性の向上」にも寄与すると考えています。



企業が抱える課題

・名刺交換情報が社内で共有されていない

・社内コミュニケーションが円滑にできていない

・名刺情報が持つ価値に気付けていない


「Sansan」の提供価値

ビジネスがはじまる3つの機能提供




社内連携の円滑化

「同僚コラボレーション」

データ連携・活用

「顧客データHub」

名刺データ CRM

名寄せエンジン

顧客データ

SFA ERP MA

名刺管理・活用

「AI 名刺管理」



※ ERP：統合基幹業務システム MA：マーケティングオートメーション SFA：営業支援システム CRM：顧客管理システム



利用企業のメリット

生産性向上 業務改善

コスト削減 ビジネス機会の創出

Eight 事業 事業の概要

Eight事業では、「名刺でつながる、ビジネスのためのSNS」をコンセプトに、単なる名刺管理だけではなく、ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れた新しいビジネスネットワークサービスとして名刺アプリ「Eight」を運営しています。

2017年には、初のテレビコマーシャルを含む広告宣伝活動を展開し、ビジネスネットワークとしての価値を強く訴求してきた結果、

手軽に名刺管理ができるサービスとして2019 年5 月期第3 四半期末で、235 万人のユーザー（注）を有しています。

（注）ユーザー数の定義は、アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数


Eight 事業 サービスの提供価値

「Eight」では、「Sansan」と同様に、名刺をスキャンするだけで、自分や交換相手の名刺情報が正確にデータ化されます。

「Eight」では、まず利用ユーザーは自分の名刺を登録することで、ビジネスライフを通じて活用できる自身のページが作成され、プロフィール管理が可能となります。次に、交換相手の名刺を登録することで名刺管理機能が活用でき、クラウド上にデータ化された全ての名刺情報には、スマートフォンやパソコンから、いつでもどこでもアクセスが可能となります。また、ネットワーキング・サービスを通じてつながった相手の情報に変更があった場合には、登録した名刺情報が自動で最新の状態に更新され、通知が届くようになります。加えて、ビジネスチャットが送り合えるメッセージ機能も利用ができ、ユーザー自身が持つビジネスネットワークをよりスムーズに活用することが可能となります。更に、興味のある企業の情報収集や転職活動等にも活用ができます。


・ビジネスの出会いを活かしきれていない

・名刺情報に容易にアクセスできていない

・ビジネスSNS を活用したいが友人を増やすことが目的ではない


ビジネスパーソンが抱える課題


「Eight」の提供価値

ライフタイムで使えるサービスを提供



「プロフィール管理」


「名刺管理」

「コミュニケーション」


「企業との関わり」

（情報収集）


事業共通の強み

名刺管理サービスにおける名刺データ化の精度は、サービスの本質的な品質・競争力に資するものであり、「Sansan」では、 99.9% の精度を、そして「Eight」でもそれに準ずる高い精度を有しています。当社グループのサービスでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによって名刺のデータ化を行っています。創業以来、人力による名刺データ入力を中心に、膨大な名刺をデータ化してきたことで、現在では、大量の名刺を正確かつ効率的にデータ化する独自システムの開発・運営が可能となりました。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求し続けています。

3 成長戦略


Sansan 事業の更なる成長


マーケティング活動から新規受注までの一連の業務プロセスが確立し、安定的な成長を続けていますが、今後の更なる成長に向けて積極的な施策を実施していきます。


契約件数の拡大と契約当たり売上高の拡大

大企業向け営業体制の確立や国内外の拠点を通じたxxな営業活動の展開等により、契約件数の拡大に取り組みます。同時に、全社での利用を前提とした大型契約の獲得や、既存顧客の利用拡大の促進、新たな付加価値を提供するサービスの推進等によって、契約当たり売上高の拡大にも取り組みます。


ビジネス•プラットフォームとしての展開強化

xx情報として大量の名刺データを軸にすることで、「Sansan」は企業内のあらゆるサービスと連携し、ビジネス・プラットフォームの中心となることができると考えています。引き続き、プラットフォームとしての拡張性を強化し、さまざまなビジネス機会へのアクセスを図ります。具体的には、提供している機能を外部のアプリケーションから利用できるようにするOpen API 等を活用し、SFA やCRM、MA、ERP ツール等と「Sansan」の連携を強化、加速させていきます。また、「Sansan」のアプリケーションにおいて、ニュースや業績等に関する企業情報や経歴・異動情報を含む人物情報等を提供していくことで、コンタクト情報だけではなく、あらゆるビジネス情報の窓口になることを目指します。


Eight 事業のマネタイズ（収益化）



2015 年より、一部利用機能を拡充した個人向け有料サービス「Eight プレミアム」を展開していますが、事業全体でのマネタイズを加速すべく、現在、企業向け有料サービスの開発・展開に注力しています。


•「Eight 企業向けプレミアム」

•「Eight Career Design」


•「Eight Ads」

「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービスで、

従業員数名から20 名程度の小規模企業をコア・ターゲットとして展開

転職潜在層のユーザーにアプローチが可能な採用関連サービスで、採用市場におけるユニークなポジションの確立を目指して価値を提供

「Eight」のユーザーに対して広告を配信できるサービス


4 業績等の推移


売上高


（単位：千円）

純資産額／総資産額


（単位：千円）


8,000,000

単体

連結

7,000,000

7,324,098 7,361,986

7,318,337

                    6,000,000          

5,000,000


4,000,000

4,839,233

4,834,293

3,000,000       3,150,871

2,000,000

1,963,616

1,000,000

1,289,373

0

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2014 年

第 7期

5 月期

2015 年

第8 期

第9 期

第10 期 第 11 期

5 月期

2016 年

5 月期

2017 年 2018 年

5 月期 5 月期

第3四半期

第12 期

（ ）

累計期間

2019 年

2 月期

9,000,000

8,000,000

純資産額（単体）

総資産額（単体）

純資産額（連結）

総資産額（連結）

8,320,198

7,000,000

6,000,000

5,000,000

5,293,188 5,299,026

4,000,000

3,000,000

3,273,395

3,693,936 3,489,520

3,636,922

2,000,000

1,520,331

1,000,000

2,369,467

0

1,773,028

1,053,230

437,266

1,312,501 1,312,523

385,365 172,627

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2014 年

第 7期

第8 期

第9 期

第10 期 第 11 期

第12 期

5 月期

2015 年

5 月期

2016 年

5 月期

2017 年 2018 年

5 月期 5 月期

第3四半期

（ ）

会計期間末

2019 年

2 月期


経常損失（△）


（単位：千円）

1 株当たり純資産額


（単位：円）


50

単体

連結


0

2.90

△50


△100

△50.19

△150

△117.26

△149.99

△160.42

△200


△250


△300

△311.50

△311.50

0

単体

連結

△500,000

△1,000,000

△572,782

△657,793

△780,055

△684,255

△1,500,000

△1,075,321

△1,362,593

△2,000,000


△2,500,000          


△3,000,000          

△3,500,000

△3,022,373 △3,077,015

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2014 年

第 7期

第8 期

第9 期

第10 期 第 11 期

5 月期

2015 年

5 月期

2016 年

5 月期

2017 年 2018 年

5 月期 5 月期

第3四半期

第12 期

（ ）

累計期間

2019 年

2 月期

△350


（ ）

第 7期

2014 年

5 月期


第8 期

（ ）

2015 年

5 月期


第9 期

（ ）

2016 年

5 月期


第10 期

（ ）

2017 年

5 月期


第 11 期

（ ）

2018 年

5 月期



親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失（△）


1株当たり当期（四半期）純損失金額（△）

及び当期純損失（△）

（単位：千円）

（単位：円）


0

単体

連結

△500,000

△1,000,000

△582,329

△667,864

△790,126

△1,500,000

△1,083,064

△790,126

△1,368,063

△2,000,000          


△2,500,000          


△3,000,000          

△3,085,890

△3,500,000

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2014 年

第 7期

第8 期

第9 期

第10 期 第 11 期

△3,294,661

5 月期

2015 年

5 月期

2016 年

5 月期

2017 年 2018 年

5 月期 5 月期

2 月期

2019 年

累計期間

（ ）

第12 期

第3四半期

△688,904

0

単体

連結

△29.04

△41.18

△50

△47.18

△56.67

△100

△72.83

△150

△178.68

△168.44

△200

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2014 年

第 7期

第8 期 第9 期

5 月期

2015 年 2016 年

第10 期 第 11 期

5 月期 5 月期

2017 年 2018 年

5 月期 5 月期

2 月期

2019 年

累計期間

（ ）

第12 期

第3四半期

△32.25


※1 株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

※第10 期及び第11 期の連結財務諸表並びに財務諸表については、金融商品取引法第193 条の2 第1 項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人により監査を受けております。また、第12 期第 3 四半期の四半期連結財務諸表については、金融商品取引法第193 条の2 第1 項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人により四半期レビューを受けております。なお、第7 期、第8 期及び第9 期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18 年法務省令第13 号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該監査を受けておりません。

※2018 年6 月15 日付で株式1 株につき10,000 株の株式分割を行っておりますので、第7 期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1 株当たり指標の数値を記載しております。

※第7 期から第11 期及び第12 期第3 四半期連結累計期間の経常損失、親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失及び当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。


目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

1


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

2


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

3


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

3


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

4


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

4


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

9


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

15


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

16


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

19


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

20


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

21


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

21


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

24


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

27


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

30


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

30


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

31


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

31


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

31


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

31


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

32


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

32


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

49


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

49


４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

49


５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

50


６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

52




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

58


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

59


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

59


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

98


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

99


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

99


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

112


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

112


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

113


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

114


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

114


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

114


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

115


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

115


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

120


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

120


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

122


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

125


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

126


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

129


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2019年５月16日

【会社名】 Sansan株式会社

【英訳名】 Saxxxx, Inc.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 xx xx

【本店の所在の場所】 xxxxx区神宮前５-52-２xxオーバルビル13F

【電話番号】 00-0000-0000（代表）

【事務連絡者氏名】 執行役員CFO xx xx

【最寄りの連絡場所】 xxxxx区神宮前５-52-２xxオーバルビル13F

【電話番号】 00-0000-0000（代表）

【事務連絡者氏名】 執行役員CFO xx xx

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 1,731,875,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 28,565,750,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 4,590,487,500円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 500,000（注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2019年５月16日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2019年５月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．上記とは別に、2019年５月16日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 1,126,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。


２【募集の方法】

2019年６月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2019年５月30日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集


入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。


－

－

－

－

－

－

500,000

1,731,875,000

952,531,250

500,000

1,731,875,000

952,531,250

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年５月16日開催の取締役会決議に基づき、 2019年６月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定仮条件（3,650円～4,500円）の平均価格（4,075円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,037,500,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


発行価格 引受価額 払込金額 資本組入

（円） （円） （円） 額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】


未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 2019年６月11日(火)

至 2019年６月14日(金)

未定

(注)４．


2019年６月18日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2019年５月30日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年６月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年５月30日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年６月

７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年５月16日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2019年６月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2019年６月19日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2019年６月３日から2019年６月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。


②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社xxx銀行 新宿中央支店

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

xx證券株式会社

計

４【株式の引受け】‌




xxx中央区日本橋一丁目９番１号


500,000

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2019年６月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

－

500,000

－

（注）１．引受株式数は、2019年５月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2019年６月７日）に元引受契約を締結する予定であります。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

1,905,062,500

22,000,000

1,883,062,500

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件（3,650円～4,500円）の平均価格（4,075円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,883,062千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限4,292,105千円と合わせて、運転資金としての①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資、②人件費、③採用費に充当する予定であります。


①広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資

「Sansan」サービスや「Eight」サービス等の更なる認知度向上、顧客の継続利用や契約の拡大等を目的とした広告宣伝・販売促進費等のマーケティング投資の一部として、2,575,167千円（2020年５月期に1,075,167千円、2021年５月期に1,500,000千円）を充当予定であります。


②人件費

主にSansan事業における営業人員、及び製品開発のためのエンジニアリング人材等の採用等、事業成長を支える人材基盤を整えることを目的に、人件費の増分の一部として3,000,000千円（2020年５月期に1,000,000千円、2021年５月期に2,000,000千円）を充当予定であります。


③採用費

上記②の採用を行うため、人材採用費用の一部として600,000千円（2020年５月期に300,000千円、2021年５月期に300,000千円）を充当予定であります。


なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2019年６月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


種類 売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


ブックビルディング方式


7,010,000


28,565,750,000

xxxxxx区丸の内１-４-１株式会社INCJ

1,740,000株

xxx港区六本木６-10-１

ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社

1,300,000株

2420 Sand Hill Road Suite 200 Menlo Park, CA 94025

DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.

675,000株

xxx港区六本木１-６-１

ジャパン・スプレッド・パートナーズⅢ投資事業有限責任組合

600,000株

xxx中央区銀座８-４-17 ＲＩＰ２号Ｒ＆Ｄ投資組合

500,000株

xxxxxx区丸の内１-６-６

ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合

450,000株

xxx品川区東xxx５-11-１

EEIクリーンテック投資事業有限責任組合

345,000株

xxxxx区道玄坂１-12-１ 株式会社サイバーエージェント

295,000株

xxxxxx区大手町１-３-７株式会社日本経済新聞社

230,000株

xxxxxx区丸の内１-６-６

ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合

210,000株

The Landmark @ One Market Street, Suite 300 San Francisco, CA, USA xxxxxxxxxx.xxx, inc.

205,000株

－


－


普通株式



xxx港区芝３-33-１

ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合

165,000株

2420 Sand Hill Road Suite 200 Menlo Park, CA 94025

DCM VII, L.P.

65,000株

Rotorua, New Zealandxx xx

65,000株

xxxxx区xx xx

50,000株

xxx新宿区xx xx

40,000株

xxxxx区桜丘町26-１

ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合

35,000株

xxxxxx区麴町３-２

WMグロース３号投資事業有限責任組合

10,000株

神奈川県鎌倉市xx x

10,000株

xxx中央区常樂 諭

10,000株

神奈川県xx市xx区xx xx

10,000株

－

7,010,000

28,565,750,000

－

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

計(総売出株式)

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、xx證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年６月７日）に決定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数7,010,000株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を

「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数 7,010,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年６月７日）に決定されますが、国内販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（3,650円～4,500円）の平均価格（4,075

円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

８．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

10．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、取得金額250百万円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）

引受価額 申込期間

（円）

申込株数単位

（株）


申込証拠 申込受付場所金（円）


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容







xxx中央区日本橋一丁目

９番１号

xx證券株式会社








xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社








xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

xx証券株式会社








xxxxxx区xxxx丁目５番１号

xxx証券株式会社



未定

(注)２．


自 2019年

６月11日(火)至 2019年

６月14日(金)


100


未定

(注)２．


引受人の本支店及び営業所


xxx港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券


未定

(注)３．






xxxxxx区丸の内二丁目５番２号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社








xxx世田谷区xxx丁目 14番１号

楽天証券株式会社








xxx港区xxx丁目12番 32号

マネックス証券株式会社








xxx中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

極東証券株式会社


未定

(注)１．

(注)２．


（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2019年６月７日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－

－普通株式


計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】‌



入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

1,126,500

4,590,487,500

xxx中央区日本橋一丁目９番１号

xx證券株式会社 1,126,500株

－

1,126,500

4,590,487,500

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年５月16日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,126,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行又は「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（3,650円～4,500円）の平均価格（4,075円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】



自 2019年

６月11日(火)至 2019年

６月14日(金)


100


未定

(注)１．


xx證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の

（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 1,126,500株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xx證券株式会社が当社株主であるxx xx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2019年５月16日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 1,126,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

未定 （注）１


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）２

払込期日

2019年７月17日（水）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2019年５月30日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2019年６月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。


また、xx證券株式会社は、2019年６月19日から2019年７月９日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

xx證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、xx證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxxxxびに売出人であるxxxx、xxxxび常樂諭並びに当社株主であるxxxx、xx證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2019年９月16日までの期間中、xx證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

売出人であるDCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.、ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、株式会社サイバーエージェント、ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合、xxxxxxxxxx.xxx, inc.、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、DCM VII, L.P.、xxxx、ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合、WMグロース３号投資事業有限責任組合及びxxxxxびに当社株主であるA-Fund, L.P.及び株式会社光通信はxx證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2019年９月16日までの期間中、xx證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、xx證券株式会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるSansan従業員持株会は、xx證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2019年12月15日までの期間中、xx證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。

加えて、当社はxx證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の 2019年12月15日までの期間中、xx證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2019年５月16日開催の当社取締役会において決議されたxx證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、xx證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.、株式会社Ｓ ＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）、A-Fund, L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、 xxxxxxxxxx.xxx,inc.、DCM VII, L.P.、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合及びT. Rowe Price Japan Fund）及び当社新株予約権の割当を受けた者（xxxx（受託者）並びに当社又は当社子会社の役員及び従業員）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2019年５月16日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。

海外販売の概要は以下のとおりです。


(1)

株式の種類

当社普通株式

(2)


(3)

売出数


売出価格

未定

（売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。最終的な海外販売株数は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。）

未定



（「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。）

(4)

引受価額

未定

（日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。）

(5)

売出価額の総額

未定

(6)

株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式


(7)


売出方法

であります。なお、単元株式数は100株であります。

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引



受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部をxx證券

株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。


(8) 引受人の名称


(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）

（２）ブックビルディング方式」に記載の引受人

「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10)売出しを行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。） (11)受渡年月日 2019年６月19日(水)

(12)当該有価証券を金融商品取引

所に上場しようとする場合に

おける当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第10期

第11期

(1）連結経営指標等



決算年月

2017年５月

2018年５月

売上高

（千円）

4,839,233

7,324,098

経常損失（△）

（千円）

△780,055

△3,077,015

親会社株主に帰属する

当期純損失（△）

（千円）

△790,126

△3,085,890

包括利益

（千円）

△792,888

△3,081,901

純資産額

（千円）

172,627

1,312,523

総資産額

（千円）

3,489,520

5,299,026

１株当たり純資産額

（円）

△160.42

△311.50

１株当たり当期純損失金額

（△）

（円）

△47.18

△168.44

潜在株式調整後１株当たり

当期純利益金額

（円）

－

－

自己資本比率

（％）

4.9

24.8

自己資本利益率

（％）

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動による

キャッシュ・フロー

（千円）

198,909

△1,609,791

投資活動による

キャッシュ・フロー


（千円）


△376,927


△679,187

財務活動による

キャッシュ・フロー

（千円）

151,801

3,826,486

現金及び現金同等物の

期末残高

（千円）

2,004,410

3,546,018

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）


（人）

305

402

(265)

(324)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと、１株当たり当期純損失金額であることから記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

７．第10期及び第11期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」

（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人により監査を受けております。

８．2018年５月29日開催の取締役会決議により、2018年６月15日付で株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

９．第10期及び第11期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。

(2）提出会社の経営指標等

回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2014年５月

2015年５月

2016年５月

2017年５月

2018年５月

売上高

（千円）

1,289,373

1,963,616

3,150,871

4,834,293

7,318,337

経常損失（△）

（千円）

△572,782

△1,075,321

△1,362,593

△657,793

△3,022,373

当期純損失（△）

（千円）

△582,329

△1,083,064

△1,368,063

△667,864

△3,294,661

資本金

（千円）

1,107,948

1,107,948

1,412,604

1,053,230

3,164,128

発行済株式総数







普通株式


2,040

2,040

2,040

2,040

2,040

Ｂ種株式

（株）

339

339

339

339

339

Ｃ種株式


－

－

236

236

236

Ｄ種株式


－

－

－

－

240

純資産額

（千円）

1,520,331

437,266

1,053,230

385,365

1,312,501

総資産額

（千円）

2,369,467

1,773,028

3,273,395

3,693,936

5,293,188

１株当たり純資産額

（円）

28,982.92

△501,931.22

△1,172,550.78

△149.99

△311.50

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）


（円）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

１株当たり当期純損失金額

（△）


（円）


△290,436.96


△566,728.02


△728,311.49


△41.18


△178.68

潜在株式調整後１株当たり

当期純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

64.2

24.7

32.2

10.4

24.8

自己資本利益率

（％）

－

－

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）


（人）

110

161

236

304

400

(50) (139)

(209)

(265)

(324)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は2018年６月15日付で株式１株につき10,000株の株式分割を行っており、また、2018年12月４日付での有償第三者割当によりＥ種株式が882,353株増加しております。さらに、2019年１月31日付でＢ種株式 3,390,000株、Ｃ種株式2,360,000株、Ｄ種株式2,400,000株及びＥ種株式882,353株につき普通株式

9,032,353株へ転換して、発行済株式総数（普通株式）は9,032,353株増加し、発行済株式総数は29,432,353株となっております。

３．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと、１株当たり当期純損失金額であることから記載しておりません。

６．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

９．第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任xxx監査法人の監査を受けております。第７期、第８期及び第９期については、「会社計算規則」（平成 18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該監査を受けておりませ ん。

10．2018年５月29日開催の取締役会決議により、2018年６月15日付で株式１株につき10,000株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

11．第７期から第11期の経常損失及び当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。

12．当社は、2018年６月15日付で株式１株につき10,000株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第７期 第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2014年５月

2015年５月

2016年５月

2017年５月

2018年５月

１株当たり純資産額

（円）

2.90

△50.19

△117.26

△149.99

△311.50

１株当たり当期純損失金額

（△）


（円）


△29.04


△56.67


△72.83


△41.18


△178.68

潜在株式調整後１株当たり

当期純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

なお、第７期、第８期及び第９期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。


２【沿革】

年月

2007年６月


2007年９月

2007年10月

2008年10月

2010年10月

2010年11月

2012年２月

2013年８月

2013年10月


2014年３月

2014年10月

2015年８月

2015年10月


2015年12月

2016年５月

2016年12月

2017年４月

概要

名刺管理サービスを提供することを目的として、xxx新宿区xx田町にて、xx株式会社（現 Sansan株式会社）を設立

法人向けサービス「LinkKnowledge」（現「Sansan」）を提供開始

一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定本社をxxxxxx区四番町に移転

開発拠点としてSansan神山ラボを徳島県名xxxx町に新設本社をxxxxxx区九段南に移転

個人向けサービス「Eight」を提供開始

法人向けサービスの名称を「Sansan」へ変更

現地でのSansan事業の展開を目的として、米国デラウェア州に子会社Sansan Corporation（現連結子会社）を設立

本社をxxxxx区神宮前に移転し、商号をSansan株式会社へ変更

開発拠点としてSansan京都ラボ（現Sansan Innovation Lab）を京都市中京区に新設開発拠点としてSansan長岡ラボを新潟県xx市に新設

現地でのSansan事業の展開を目的として、シンガポールに子会社Sansan Global PTE. LTD.（現連結子会社）を設立

大阪オフィス（現関西支店）を大阪市北区に新設

名古屋オフィス（現名古屋支店）を名古屋市中区に新設福岡支店を福岡市中央区に新設

札幌支店（現Sansan札幌ラボ）を札幌市手稲区に新設

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社（Sansan Global PTE. LTD.及びSansan Corporation）の計３社により構成されており、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションを掲げ、「クラウドソフトウェア」に

「テクノロジーと人力による名刺データ化の仕組み」を組み合わせた新しい手法を軸に、名刺管理をはじめとした企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを展開しております。具体的には、名刺をデータ化し、人と人のつながりを情報として可視化・共有できる、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」を展開するSansan事業と、ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れ、名刺をビジネスのつながりに変える名刺アプリ「Eight」を展開するEight事業を運営しております。また、両事業共通の基盤として、名刺のデータ化等をデータ統括部門「DSOC（Data Strategy & Operation Center）」が担っており、新技術の開発とデータ入力オペレーションの改善を追求し続けております。

また、当社グループの提供する「Sansan」と「Eight」は、数多くの企業やビジネスパーソンが利用するサービスとなっており、名刺管理という極めて基本的なビジネスニーズと、そこに蓄積されるデータや情報が土台となっていることから、他のサービスやデータベースとの連携可能性が高く、ビジネスにおけるプラットフォームになり得る要件を兼ね備えているものと捉えております。したがって、ビジネス・プラットフォームとしての価値を高めていくことで、さまざまなビジネス機会にアクセスしやすいという特徴を有していると考えております。

なお、次の２事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。


（１）Sansan事業（主要な会社：当社、Sansan Global PTE. LTD.、Sansan Corporation）

Sansan事業では、「Sansan, Where Business Starts 名刺管理から、ビジネスがはじまる」をコンセプトに、クラウド型の名刺管理サービス「Sansan」を法人向けに展開しております。「Sansan」の活用により、例えば、企業が抱える「名刺交換情報が社内で共有されていない」、「社内コミュニケーションが円滑にできていない」、「名刺情報が持つ価値に気付けていない」といった課題を解決し、企業に眠る名刺を事業活動に使える資産に変えることで、ビジネスの「出会い」の価値を最大化することができると考えております。ユーザー企業は名刺をスキャンするだけで、名刺情報は当社グループ及び外部の情報処理パートナーの入力オペレーター等により正確にデータ化され、クラウド型アプリケーションを通じて「AI名刺管理」を利用することができます。本機能では、各社員単位での名刺管理だけではなく、組織内での名刺情報の共有も可能となります。また、最新の人物情報が通知される人事異動ニュースの配信や一括メール配信機能等の幅広い顧客管理機能を備えております。更に、これらの基本的機能に加えて、同僚とスムーズな情報共有を可能にする社内電話帳や同僚の強みや知見を可視化する機能を備えた「同僚コラボレーション」、社内のデータベース連携や複雑な顧客データの高度な名寄せが可能な「顧客データHub」といった機能も提供しております。

クラウド上の名刺データにはパソコンやスマートフォンから素早くアクセスが可能であり、検索機能や電話・メッセージ機能等の活用を通じて、ビジネスパーソンに生産性向上、業務改善、コストの削減といった効果を提供しております。また、組織内で名刺情報の共有や企業内の顧客データの名寄せ等が行えることで、ユーザー企業のビジネス機会の創出につながる高度なマーケティング活動、顧客管理等が可能になると考えております。これらは、ユーザー企業が働き方改革を行う上でも重要な「労働生産性の向上」にも寄与すると考えております。ビジネスモデルとしては、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提としたライセンスへ の月額課金を推進しております。ユーザー企業にて取り込まれる（データ化される）名刺の枚数を基に算出されるライセンス費用に、オプション機能の利用料やスキャナレンタル料等が加算されたものが月額利用料となります。また、サービス導入時には、紙で保管されている大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料

で提供しております。

「Sansan」は、2019年５月期第３四半期末時点で契約件数5,738件、名刺管理サービス市場で81.9％（注１）のシェアを獲得しております。また、その利便性が評価され、継続的に利用されるサービスとなっており、直近 12か月平均の月次解約率（注２）は1.0％以下に留まっております（2019年５月期第３四半期末時点では

0.73％）。


2014年

５月期末

2015年

５月期末

2016年

５月期末

2017年

５月期末

2019年

2018年

５月期

５月期末

第3四半期末

契約件数（件）

1,485

2,436

3,612

4,541

5,147

5,738


（２）Eight事業（主要な会社：当社）

Eight事業では、「名刺でつながる、ビジネスのためのSNS」をコンセプトに、単なる名刺管理だけではなく、ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れた新しいビジネスネットワークサービスとして名刺アプリ「Eight」を運営しております。2017年には、初のテレビコマーシャルを含む広告宣伝活動を展開し、ビジネスネットワークとしての価値を強く訴求してきた結果、手軽に名刺管理ができるサービスとして2019年５月期第３四半期末時点で、235万人のユーザー（注３）を有しております。

「Eight」の活用により、ビジネスパーソンが抱える「ビジネスの出会いを活かしきれていない」、「名刺情報に容易にアクセスできていない」、「ビジネスSNSを活用したいが友人を増やすことが目的ではない」といった課題を解決できると考えております。

「Eight」では、「Sansan」と同様に、名刺をスキャンするだけで、自分や交換相手の名刺情報が正確にデータ化されます。「Eight」では、まず利用ユーザーは自分の名刺を登録することで、ビジネスライフを通じて活用できる自身のページが作成され、プロフィール管理が可能となります。次に、交換相手の名刺を登録することで名刺管理機能が活用でき、クラウド上にデータ化された全ての名刺情報には、スマートフォンやパソコンか ら、いつでもどこでもアクセスが可能となります。また、ネットワーキング・サービスを通じてつながった相手の情報に変更があった場合には、登録した名刺情報が自動で最新の状態に更新され、通知が届くようになりま す。加えて、ビジネスチャットが送り合えるメッセージ機能も利用ができ、ユーザー自身が持つビジネスネットワークをよりスムーズに活用することが可能となります。更に、興味のある企業の情報の収集や転職活動等にも活用ができます。

ビジネスモデルとしては、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できるアプリをベースとし、一部利用機能を拡充した個人向け有料サービス「Eightプレミアム」や「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービス「Eight 企業向けプレミアム」、転職潜在層（注４）のユーザーにアプローチ可能な採用関連サービス「Eight Career Design」、「Eight」のユーザーに対して広告配信ができるサービス「Eight Ads」等を提供しております。


（注）１．株式会社シード・プランニング「名刺管理サービスの市場とSFA/CRM関連ビジネス」（2018年11月）より引用した、2017年の金額シェアベースの値であります。

２．既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合であります。

３．ユーザー数の定義は、アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数であります。

４．早い時期での転職を視野に入れた積極的な転職活動は行っていないものの、将来的な転職の可能性が一定程度高い層のことであります。

名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

（％）

関係内容

（連結子会社）

Sansan Global XXX.XXX.

（注）２

Sansan Corporation

４【関係会社の状況】



シンガポール


S$ 5,620千


Sansan事業


100


シンガポール地域等における営業及びマーケティング業務の代行

役員４名の兼任あり


米国デラウェア州


US$ 46千


Sansan事業


100

米国地域における販売店 及び、一部決済業務の代行

役員１名の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメントの名称

Sansan事業

269 (306)

Eight事業

62 (14)

報告セグメント計


全社（共通）

合計

2019年３月31日現在

従業員数（人）


331 (320)

146 (12)

477 (332)

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が最近１年間において、105名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。


(2）提出会社の状況

2019年３月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

475(332)

32.6

2.6

6,085


従業員数（人）


329 (320)

146 (12)

475 (332)

セグメントの名称

Sansan事業

267 (306)

Eight事業

62 (14)

報告セグメント計


全社（共通）

合計

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が最近１年間において、104名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。


(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (１)会社の経営の基本方針

当社グループは、「Sansanのカタチ」と称する企業理念において、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッション（注）を掲げております。このミッションの下、企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを生み出すことを目指し事業活動に取り組んでおり、これらの活動が株主価値及び企業価値の最大化につながると考えております。


（注）当社グループのミッションは、以下の通りであります。

「出会いからイノベーションを生み出す」

いつの時代も、世界を動かしてきたのは人と人の出会いです。私たちは出会いが持つ可能性を再発見し、

xxにつなげることでビジネスを変えていきます。 イノベーションにつながる新しい出会いを生み出す。

出会いの力でビジネスの課題にイノベーションを起こす。

そして、名刺からはじまる出会い、そのもののあり方を変えていきます。


(２)目標とする経営指標

Sansan事業においては、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、契約件数や契約の継続率（解約率）等を重要指標としております。また、Eight事業においては、ユーザーネットワークの構築・拡充を目的として、ユーザー増加数等を重要指標として運営を行っております。


(３)中長期的な会社の経営戦略

当社グループの事業や事業領域には次のような特徴があり、これらに基づいて中長期的な経営戦略を立案しております。


①名刺の持つユニークな価値と市場機会

名刺は、ビジネスの出会いのシーンで交換される慣習が根強く、そこには、氏名や所属する会社、組織、役職、連絡先等のビジネスパーソンを表す正確な情報が記載されております。また、名刺交換の履歴情報自体にもユニークな価値があるほか、現在でも紙のままで日常的に利用されていてデジタル化が進んでおらず、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されていると考えております。

当社が2007年の創業当時から手掛ける、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」は、名刺管理サービス市場を自ら創り上げてきたことで、当該市場で81.9％（注１）のシェアを有しており、パイオニアとして市場をリードしております。

また、2012年に開始した名刺アプリ「Eight」のユーザー拡大とあわせて、当社及び当社サービスのブランド認知度は高まっているものと考えております。

しかしながら、日本国内に存在する企業数や従業者数でみた場合には、「Sansan」のカバー率は未だ低水準であります。例えば、国内における総従業者数に占める「Sansan」利用者数の割合は、約１％程度に留まっており、利用者数ベースでは潤沢な開拓余地が残されていると考えております（注２）。加えて、働き方改革やデジタル・トランスフォーメーション（注３）の加速によって、名刺に対するクラウド管理ニーズが後押しされる可能性も高いものと捉えております。


（注）１．株式会社シード・プランニング「名刺管理サービスの市場とSFA/CRM関連ビジネス」（2018年11月）より引用した、2017年の金額シェアベースの値であります。

２．2019年２月末における「Sansan」合計ID数を分子に算出しております。分母となる国内における総従業者数は、総務省統計局「2016年経済センサス活動調査」をもとに算出しております。

３．クラウドやモバイル等のテクノロジーを利用した新しい製品やサービス、更には経営の在り方やビジネスプロセス等により、企業をより良い方向に変化させるという概念のことであります。


②ビジネス・プラットフォームとしての価値

当社グループの提供する「Sansan」と「Eight」は、業界や職種を問わず数多くのビジネスパーソンがあらゆるシーンで活用するサービスとなっております。名刺管理という極めて基本的なビジネスニーズと、そこに自律的に蓄積されるデータや情報が土台となっていることから、他のサービスやデータベースとの連携性・拡張性が高く、エコシステム（注）の中心となることでビジネスにおけるプラットフォームになり得る要件を兼ね備えているもの

と捉えております。したがって、ビジネス・プラットフォームとしての価値を高めていくことで、さまざまなビジネス機会にアクセスしやすいという特徴を有していると考えております。


（注）複数の企業が連携し、それぞれの製品や技術、強みを活かしながら、業種・業界の垣根を越えて共存共栄する仕組みのことであります。


③名刺データ化精度99.9％を実現する仕組みとテクノロジー

名刺管理サービスにおける名刺データ化の精度は、サービスの本質的な品質・競争力に資するものであり、

「Sansan」では99.9％の精度を、そして「Eight」でもそれに準ずる高い精度を有しており、事業共通の強みとしております。当社グループのサービスでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによって名刺のデータ化を行っております。創業以来、人力による名刺データ入力を中心に、膨大な名刺をデータ化してきたことで、現在では、大量の名刺を正確かつ効率的にデータ化する独自システムの開発・運営が可能となりました。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求し続けております。


④高い安定性を誇る財務・収益モデル

当社グループの「Sansan」の課金モデルは、継続収入が見込めるサブスクリプションモデル（月額課金）が中心であることから、安定的かつ継続的な事業進捗が見込める収益モデルであります。また、サービスの月次解約率 は、直近12か月平均で1.0％以下に留まっており、契約当たり売上高の拡大に努めることで、顧客LTV（ライフタイムバリュー）の最大化を推進しやすい魅力的なモデルであると捉えております。


具体的な当社グループの経営戦略は、以下の通りであります。


①Sansan事業の更なる成長

マーケティング活動から新規受注までの一連の業務プロセスが確立し、安定的な成長を続けておりますが、今後の更なる成長に向けて積極的な施策を実施してまいります。

大企業向け営業体制の確立や国内外の拠点を通じたxxな営業活動の展開等により、契約件数の拡大に取り組みます。同時に、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提とした大型契約の獲得や既存顧客の利用拡大の促進、新たな付加価値を提供するサービスの推進等によって、契約当たり売上高の拡大にも取り組んでまいります。

また、xx情報として大量の名刺データを軸にすることで、「Sansan」は企業内のあらゆるサービスと連携 し、ビジネス・プラットフォームの中心となることができると考えております。引き続き、プラットフォームとしての拡張性を強化し、さまざまなビジネス機会へのアクセスを図ります。具体的には、提供している機能を外部のアプリケーションから利用できるようにするOpen APIや社内の各データベースに散在する顧客データの名寄

せを可能にする顧客データHub等を活用し、SFA（Sales Force Automation：営業支援システム）やCRM（Customer Relationship Management：顧客管理システム）、MA（Marketing Automation：マーケティングオートメーショ ン）、ERP（Enterprise Resource Planning：統合基幹業務システム）ツール等と「Sansan」の連携を強化、加速させてまいります。「Sansan」のアプリケーションにおいて、ニュースや業績等に関する企業情報や経歴・異動情報を含む人物情報等を提供していくことで、コンタクト情報だけではなく、あらゆるビジネス情報の窓口になることを目指してまいります。


②Eight事業のマネタイズ（収益化）

2015年より、一部利用機能を拡充した個人向け有料サービス「Eightプレミアム」を展開しておりますが、事業全体でのマネタイズを加速すべく、「Eight」のユーザーに対して広告配信が可能な「Eight Ads」をはじめとした企業向け有料サービスの開発・展開に注力してまいります。「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービスである「Eight 企業向けプレミアム」では、従業員数名から20名程度の小規模企業をコア・ターゲットとして展開してまいります。転職潜在層のユーザーにアプローチが可能な採用関連サービス「Eight Career Design」では、採用市場におけるユニークなポジションの確立を目指して価値を提供してまいります。


(４)事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りであります。


①優秀な人材の採用と育成

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。当社グループのミッションや事業内容に

共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に取り組んでまいります。


②情報管理体制の継続的な強化

当社グループは多くの個人情報を扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えております。現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っておりますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行ってまいります。


③技術力の強化

名刺データ化等に係る技術力は当社グループの競争力の源泉であり、Sansan事業及びEight事業の成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えております。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。


④Eight事業のマネタイズ（収益化）

上記「(３)中長期的な会社の経営戦略」で記載したように、2015年より、一部利用機能を拡充した個人向け有料サービス「Eightプレミアム」を展開しており、その他のサービスも開始しておりますが、事業全体でのマネタイズを加速すべく、有料サービスの開発・展開に更に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業及び財務・経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。


（１）インターネットの利用環境について

当社グループはインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの利用環境は当社グループ事業の基本的な条件であります。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（２）クラウド事業について

クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスで、ソフトウェア販売における新しい方法・概念として認知され、浸透が進みつつあります。その一方で、今後クラウドを扱う企業レベルの競争も激化する可能性があります。このような事業環境のもとで、他社においてより画期的なコンセプトをもった商品・サービスが出現した場合、又はクラウド自体の需要が当社グループの予測を大きく下回る場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（３）競合について

当社グループは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによって名刺のデータ化を行っておりますが、創業以来、大量の名刺を正確かつ効率的にデータ化する独自のシステムの開発・運営をし続けてきたことが競争力の源泉となっております。しかしながら、既存事業者との競争の激化や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（４）技術革新への対応について

当社グループは新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針ではありますが、技術革新等への対応が遅れた場合や、予想外に開発費等の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（５）広告宣伝活動等の先行投資について

当社グループの手掛ける事業では、先行者メリットを活かしつつ売上高拡大を目指すため、広告宣伝活動や開発活動、営業体制の強化等において一定の先行投資が必要となります。特に、当社グループの知名度を高めるためのテレビコマーシャル等を中心とした広告宣伝投資は、新規ユーザー獲得に直接的に寄与することから、これまでも積極的に実施してきております。

しかしながら、その結果として2017年５月期及び2018年５月期においては営業損失を計上しているほか、累積損失を抱えております。また、今後の広告宣伝活動について、その費用対効果を見ながら慎重に行っていく方針ではありますが、広告宣伝投資を縮小する場合には、新規受注や新規ユーザーの獲得に影響が出る可能性があり、広告宣伝投資の方針によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2017年５月期における広告宣伝費は1,573,483千円、人件費は1,282,869千円、営業損失は778,045千円であり、2018年５月期における広告宣伝費は4,478,273千円、人件費は1,689,398千円、営業損失は3,061,454千円であります。また、2019年５月期第３四半期連結累計期間における広告宣伝費は2,237,070千円、人件費は1,690,361千円、営業損失は655,001千円であります。

（注）人件費は、給料手当及び賞与並びに賞与引当金繰入額の合計額であります。


（６）Eight事業について

当社グループのEight事業は、無料アプリをベースとした個人向け事業を運営しておりますが、過年度においては積極的な広告宣伝活動等を含む先行投資を実施した結果、前連結会計年度及び当連結会計年度においてセグメント損失を計上しております。

現在、Eight事業においては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４)事業上及び財務上の対処すべき課題 ④Eight事業のマネタイズ（収益化）」に記載のとおり、有料サービスの開発・展開に注力しておりますが、今後ユーザーの獲得やマネタイズ（収益化）方策の進捗等が計画通りに推移しない場合には、Eight事業の黒字化が遅滞し、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。特に、企業向けの

マネタイズメニュー（Eight 企業向けプレミアム、広告サービス、採用関連サービス）に関しては、サービス立ち上げ後の過程にあるため、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。


（７）海外展開について

当社グループは、高い成長を実現するため海外展開を進めていく方針ですが、海外における名刺に関わる商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（８）個人情報の取り扱いについて

当社グループは、当社グループ従業員の個人情報に加えて、当社グループが提供するサービスにおいてユーザーの個人情報、更にはユーザーが保有する第三者の個人情報に関与するケースがあります。当社グループは個人情報の取り扱いに関する重要性を十分に認識し、個人情報保護マネジメントシステムを構築・運用し、個人情報の管理に最大限の注意を払っており、また、2005年４月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」や、当局となる個人情報保護委員会が制定した「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めております。当社は、2007年10月、「個人情報保護マネジメントシステム‐要求事項（JISQ15001：2006）」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、その後 2007年11月12日より２年毎に登録を更新しております。更に当社グループは、全従業員に一般財団法人全日本情報学習振興協会が認定する個人情報保護士の資格取得を強く推奨しております。

また、個人情報の取り扱いについては、国内の法令のみならず、EU一般データ保護規則（GDPR）をはじめとする海外における法令や規則（以下、「海外法令等」という）の適用を受けることがあります。当社グループでは適用可能性のある地域について現地法律事務所等を通じて必要な調査を実施し、加えて海外法令等の動向調査レポート等を利用する等して、海外法令等の情報を適宜収集し、これらを踏まえた必要な対策を講じております。

当社のサービスの提供に際しては、名刺のデータ化業務の一部を当社の責任において第三者となる業務委託先に再委託する場合があります。その場合においても、国内の法令及び海外法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。

しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等、万一当社グループ又は当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（９）法令について

当社グループは、電気通信事業法はもとより、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。また、今後国内において新たにプライバシー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備が行われる可能性があります。更に、インターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定されることから、それらが将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（10）設備及びネットワークの安定性について

当社グループの事業を支えるサーバは、当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理されており、複数のサーバによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。障害が発生した場合に備え、リアルタイムのアクセスログチェック機能やソフトウェア障害を即時にスタッフに通知する仕組みを整備しており、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しております。

しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（11）システムインフラ等への投資について

当社グループは、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への投資を実施、計画しておりますが、当社グループの想定を超える急激なユーザー数やアクセス数の増加や、インターネット技術の急速な進歩に伴い、予定していないハードウェアやソフトウェアへの投資等が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま す。

（12）サービス等の不具合について

一般的に、高度なソフトウェアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グループのアプリケーション、ソフトウェアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。

今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築してまいりますが、当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま す。


（13）知的財産権の侵害等について

当社グループで開発・設計しているソフトウェアやプログラムは、当社グループが独自に開発・設計したものであり、当社グループは特許権侵害の調査等を、特許事務所を通じて行っております。

更に、当社グループはサービスの名称等について商標の出願、登録を行う等、第三者の商標権を侵害しないように留意しております。一部の商標については、第三者が類似商標を登録している等の理由により、商標の登録が承認されていないもの等がありますが、これらについては当社グループとして必要な対応を行っているものと認識しております。

しかしながら、第三者から特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受ける可能性は完全には否定できず、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社グループの事業運営に影響が及ぶ可能性があります。


（14）経営管理体制の確立について

当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（15）人材の育成及び確保について

当社グループは、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っております。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、Sansan事業においては、今後の事業拡大に向け、特に営業人員の確保が必要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは営業人員の流出が生じた場合には、事業拡大の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


（16）特定の人物への依存について

当社代表取締役であるxxxxx、x社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（17）名刺及び名刺交換の位置づけについて

当社グループの提供するサービスは、名刺交換というビジネスシーンにおける慣習に依存しております。名刺交換という商習慣の変化及び技術革新等によって、名刺交換の重要性や名刺そのものの価値、文化的背景、顧客企業における名刺管理ポリシーや社会通念上の位置づけ等に変化が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（18）インセンティブの付与について

当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上のためストック・オプションを付与しており、本書提出日現在、その数は986,641株、発行済株式総数の3.35％となっております。今後も、役員及び従業員のモチベーション向上のため、ストック・オプションの導入等インセンティブプランを継続する方針であります。なお、これらストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の分析

第11期連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）

当連結会計年度において、当社グループは人材採用や広告宣伝活動を積極的に行い、継続的な事業成長を実現いたしました。法人向けクラウド名刺管理サービスを提供するSansan事業では受注が好調に推移し、契約件数及び契約当たり売上高の拡大が成長に寄与いたしました。個人向け名刺アプリを提供するEight事業では、マネタイズの本格化に向けて、各種施策に取り組んでまいりました。

また、当社グループの事業基盤となる名刺データ入力につきましては、データ統括部門「DSOC （Data Strategy & Operation Center）」において、技術開発を通じた継続的な入力単価の低減に取り組んでおりま す。加えて、「Sansan」導入企業に対して、「名刺情報を用いて自分や同僚の強みをキーワードで可視化する」といった複数の新機能のβ版を「Sansan Labs」と総称して提供を開始いたしました。更に、集積された名刺のデータから新たな価値を導くことを目的とした外部の研究者とのコラボレーションの場として「Sansan Data Discovery」を立ち上げ、新サービス提供のための研究に取り組みました。

その他、2017年７月には4,221,797千円の資金調達（第三者割当増資）を実施いたしました。また、コーポレートロゴを2017年８月に変更し、当社ブランドの更なるプレゼンス向上に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は7,324,098千円（前期比51.3％増）、売上総利益は5,888,577千円（前期比54.5％増）、売上総利益率は80.4％（前期比1.6ポイント増）となりました。また、営業損失3,061,454千円

（前期は778,045千円の営業損失）、経常損失3,077,015千円（前期は780,055千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失3,085,890千円（前期は790,126千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、営業損益以下の段階損益においては、現在は成長に向けた先行的な投資を行っているフェーズにあるため、Sansan事業ではセグメント利益を計上しているものの、当該セグメント利益以上にEight事業においてセグメント損失を計上しており、この結果、連結業績においては営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。


セグメント別の業績は以下のとおりであります。


（ⅰ）Sansan事業

2017年９月に第５弾となるテレビコマーシャルの放映を開始し、2018年３月には約3,000名が参加したプライベートカンファレンス『Sansan Innovation Project 働き方2020』を開催する等、幅広いマーケティング活動を展開いたしました。また、顧客企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提としたライセンス契約を主軸に据えた営業活動及び各施策の効果により、大手金融機関や大企業からの受注獲得が進みました。更に、2018年２月には「Sansan Customer Intelligence」という、企業内に散在する顧客データを当社グループがこれまでに培った名寄せの技術等を用いて、整理、統合する付加サービスを開始し、サービスメニューの拡充を図りました。2018年5月末時点の契約件数は5,147件（前期末は4,541件）、12か月平均の月次解約率は0.76％（前期末は 0.91％）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は7,044,797千円（前期比51.1％増）、セグメント利益は1,437,577千円

（前期比49.7％増）となりました。


（ⅱ）Eight事業

初のテレビコマーシャルの放映を含む広告キャンペーンを展開し、ビジネスネットワークとしての価値をより強く訴求してまいりました。同時に、マネタイズを加速すべく企業向けサービスの開発にも注力し、企業の情報発信を可能にする「企業ページ」サービスの開始や採用活動を支援する採用関連サービスの提供、更に、

「Eight」における名刺共有を法人内で可能にする「Eight 企業向けプレミアム」の開始・機能拡張等を行いました。当連結会計年度末のユーザー数は、前期と比較して45万人増加し、214万人となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は279,301千円（前期比58.8％増）、セグメント損失は2,964,347千円

（前期は783,025千円のセグメント損失）となりました。なお、新規ユーザーの獲得及び利用の促進が、将来的な収益化やプラットフォームとしての価値提供にとって不可欠であることから、先行的な開発投資等を行っており、セグメント損失を計上しております。

第12期第３四半期連結累計期間（自 2018年６月１日 至 2019年２月28日）

当第３四半期連結累計期間において、継続的な事業成長の実現に向け、引き続き人材採用や広告宣伝活動等に積極的に取り組んでまいりました。また、当社グループの事業基盤となる名刺入力につきましては、技術開発を通じた自動化の推進等による効率化に継続的に取り組んでおり、更なる入力単価の低減を進めました。

この結果、Sansan事業及びEight事業ともに順調に進展し、当第３四半期連結累計期間における売上高は 7,361,986千円、売上総利益は6,186,378千円、売上総利益率は84.0％となりました。一方、営業損益以下の段階損益においては、現在は成長に向けた先行的な投資を行っているフェーズにあるため、営業損失655,001千円、経常損失684,255千円、親会社株主に帰属する四半期純損失688,904千円を計上いたしました。

また、2018年12月には、事業展開の更なる加速を目的に、3,000,000千円の資金調達（第三者割当増資）を実施いたしました。


セグメント別の業績は以下のとおりであります。


（ⅰ）Sansan事業

法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」における契約件数及び契約当たり売上高の更なる拡大に向け、テレビコマーシャルを中心とした広告宣伝活動をはじめ、営業人員の採用や営業体制の強化並びに製品力のxxxに引き続き取り組みました。この結果、業績は好調を維持し、当第３四半期連結会計期間末における

「Sansan」の契約件数は5,738件、12か月平均での月次解約率は0.73％となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は6,982,603千円、セグメント利益は1,969,968千円となりました。


（ⅱ）Eight事業

事業全体としての本格的なマネタイズ（収益化）を加速すべく、引き続き、企業向けサービスの展開を推進し、2019年１月には企業向け採用関連サービス「Eight Career Design」の提供を新たに開始いたしました。また、名刺アプリ「Eight」においては、ユーザーインターフェイス（UI）及びユーザーエクスペリエンス（UX）の改善等を目的に、新たなアップデート等を実施した結果、当第３四半期連結会計期間末の「Eight」ユーザー数は235万人となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は379,383千円となりました。一方、現在は、将来的な収益化に向けた先行的な開発投資等を行っていることから、セグメント損失907,819千円を計上いたしまし た。


②財政状態の分析

第11期連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、5,299,026千円となり、前連結会計年度末に比べ1,809,506千円増加いたしました。これは主に、2017年７月に実施した資金調達（第三者割当増資）等による現金及び預金の増加 1,541,607千円によるものであります。


（負債）

当連結会計年度末における負債は3,986,502千円となり、前連結会計年度末に比べて669,610千円増加いたしました。これは主に、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加697,744千円、未払金の増加333,695千円、短期借入金の減少283,284千円によるものであります。


（純資産）

当連結会計年度末における純資産は1,312,523千円となり、前連結会計年度末に比べて1,139,896千円増加いたしました。これは主に2017年７月に実施した資金調達（第三者割当増資）等による資本金及び資本剰余金の増加 4,221,797千円、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少3,085,890千円によるものであります。また、2017年８月15日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本剰余金667,864千円を減少し、利益剰余金に振り替えております。

第12期第３四半期連結累計期間（自 2018年６月１日 至 2019年２月28日）

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は8,320,198千円となり、前連結会計年度末に比べ3,021,172千円増加いたしました。これは主に、2018年12月に実施した資金調達（第三者割当増資）等による現金及び預金の増加1,787,418千円によるものであります。


（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は4,683,276千円となり、前連結会計年度末に比べ696,774千円増加いたしました。これは主に、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加 253,045千円によるものであります。


（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は3,636,922千円となり、前連結会計年度末に比べ2,324,399千円増加いたしました。これは、主に2018年12月に実施した資金調達（第三者割当増資）による資本金及び資本剰余金の増加3,000,000千円、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少688,904千円によるものであります。また、2018年８月21日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金1,851,627千円及び資本剰余金1,443,034千円を減少し、利益剰余金に振り替えております。


③キャッシュ・フローの分析

第11期連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は3,546,018千円となり、前連結会計年度末に比べて1,541,607千円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は1,609,791千円（前期は198,909千円の収入）となりました。これは、前受金の増加額697,744千円及び未払金の増加額333,545千円があったものの、税金等調整前当期純損失3,078,543千円を計上していることによるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は679,187千円（前期は376,927千円の支出）となりました。これは、ソフトウエアの開発等を主とした無形固定資産の取得による支出408,415千円、オフィスの増床や拠点の拡大に伴う敷金の差入による支出199,182千円によるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は3,826,486千円（前期は151,801千円の収入）となりました。これは、主に株式の発行による収入4,206,961千円による資金増加要因が、短期借入金の純減額283,284千円等の資金減少要因を上回ったためであります。


④生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社グループは、提供するサービスについて生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。


ｂ．受注実績

当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しております。

ｃ．販売実績‌

第11期連結会計年度及び第12期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称


Sansan事業（千円）

第11期連結会計年度

（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）


前年同期比（％）

第12期第３四半期連結累計期間

（自 2018年６月１日 至 2019年２月28日）


7,044,797

151.1

6,982,603

279,301

158.8

379,383

7,324,098

151.3

7,361,986

Eight事業（千円）


合計（千円）

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。


（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況

１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。


②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。


③資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施してまいりましたが、今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針であります。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。


④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」をご参照下さい。


⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。


４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。


５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第11期連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）

当連結会計年度の設備投資等の総額は526,997千円であります。その主なものは、Sansan事業等におけるサービス用ソフトウエアの開発のために412,361千円の投資を実施しました。また本社の増床や福岡支店移転等のために 114,636千円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。


第12期第３四半期連結累計期間（自 2018年６月１日 至 2019年２月28日）

当第３四半期連結累計期間の設備投資等の総額は874,591千円であります。その主なものは、Sansan事業等におけるサービス用ソフトウエアの開発のために647,429千円の投資を実施しました。また本社の増床や京都ラボ新設等のために227,162千円の設備投資を実施しました。

なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。


２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社

帳簿価額

事業所名

（所在地）

セグメントの

名称 設備の内容

建物及び

構築物

（千円）

ソフトウエア

（千円）

その他

（千円）

合計

（千円）

従業員数

(人)

本社

（xxxxx区）

2018年５月31日現在


Sansan事業

Eight事業その他


業務施設


70,820


601,830


36,733


709,385


371

(39)

（注）１．金額には消費税等は含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、特許権、商標xxであります。

３．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

４．本社は賃借物件であり、年間賃借料は271,640千円であります。


(2）在外子会社

主要な設備はありません。


３【設備の新設、除却等の計画】（2019年３月31日現在） (1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。


(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

117,700,000

計

①【株式の総数】


117,700,000

（注）１．2018年５月29日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月15日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は普通株式46,610,000株、Ｂ種株式3,390,000株、Ｃ種株式3,000,000株、Ｄ種株式3,000,000株となっております。

２．2018年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、新たな株式の種類としてＥ種株式を追加し、同日よりＥ種株式の発行可能株式総数3,000,000株を規定しております。また、普通株式の発行可能株式総数を3,000,000株減少し、43,610,000株としております。

３．2019年１月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、2019年１月31日付でＢ種株 式、Ｃ種株式、Ｄ種株式及びＥ種株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を74,090,000株増加し、117,700,000株としております。


種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】



29,432,353


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり

ます。

29,432,353

－

－

（注）１．2018年５月29日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月15日付で株式１株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより2018年６月15日付の発行済株式数は普通株式が20,397,960株、Ｂ種株式が 3,389,661株、Ｃ種株式が2,359,764株、Ｄ種株式が2,399,760株それぞれ増加しております。また発行済株式総数は28,547,145株増加し、28,550,000株となっております。

２．2018年11月13日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当によるＥ種株式の発行を行っております。これにより、2018年12月４日付の発行済株式総数は882,353株増加し、29,432,353株となっております。

３．2019年１月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、Ｂ種株主による種類株主総会、Ｃ種株主による種類株主総会、Ｄ種株主による種類株主総会及びＥ種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年１月31日付でＢ種株式3,390,000株、Ｃ種株式2,360,000株、 Ｄ種株式2,400,000株及びＥ種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これによ り、発行済株式総数（普通株式）は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。

４．2019年１月30日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2019年１月31日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2013年１月４日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

新株予約権の数（個）※


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※新株予約権の行使時の払込金額（円）※

新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件※


新株予約権の譲渡に関する事項※


組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。イ．第１回新株予約権


８（注）１．

普通株式 ８［80,000］（注）１．８．

600,000［60］（注）２．３．８．

自 2015年１月６日 至 2022年８月28日

発行価格 600,000［60］

資本組入額 300,000［30］（注）８．

（注）４．

（注）５．

（注）７．

※ 最近事業年度の末日（2018年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は 10,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額 は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率


３．新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額時価

既発行株式数＋新規発行株式数


上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。 (4)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

５．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要します。

６．新株予約権の取得条項

(1)当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2)当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができます。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めます。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅します。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とします。

(2)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

(3)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(5)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。

(6)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由上記（注）４．及び（注）６．に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

８．2018年５月29日開催の取締役会決議により、2018年６月15日付で株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日

2018年６月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

新株予約権の数（個）※


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※新株予約権の行使時の払込金額（円）※

新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件※


新株予約権の譲渡に関する事項※


組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

ロ．第２回新株予約権


180,000［45,000］（注）２．９．

普通株式 180,000［45,000］（注）２．９．

1,760（注）３．４．

自 2020年６月１日 至 2028年６月１日

発行価格 1,795

資本組入額 898

（注）５．

（注）６．

（注）８．

※ 新株予約権の発行時（2018年６月16日）における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき35円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在において当社普通株式１株であります。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額 は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率


４．新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数


上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

５．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。 (a)1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適

切に調整されるものとします。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が 1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場 合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議のxx項への該当を判断するものとします。）。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。 (5)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(7)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

７．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３及び（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記

（注）８(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。 (8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定します。 (9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）７に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

９．本新株予約権者からの申し出により、2018年12月31日付で本新株予約権者が保有する新株予約権180,000個のうち135,000個が放棄され、消滅しております。


決議年月日

2019年１月９日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の従業員 399[394]

当社子会社の取締役 ２当社子会社の従業員 ２

新株予約権の数（個）※


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※新株予約権の行使時の払込金額（円）※

新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件※


新株予約権の譲渡に関する事項※


組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

ハ．第３回新株予約権


330,525[327,030]（注）１．

普通株式 330,525[327,030]（注）１．

3,400（注）２．３．

自 2021年２月１日 至 2029年１月８日

発行価格 3,400

資本組入額 1,700

（注）４．

（注）５．

（注）７．

※ 新株予約権の発行時（2019年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30 日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在において当社普通株式１株であります。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率


３．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数


上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者は、以下の区分に従って、割当てられた本新株予約権の一部又は全部を行使できるものとします。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

(i)割当日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができます。 (ⅱ)割当日から３年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができます。 (ⅲ)割当日から４年が経過する日以降、割当てられた権利の全部について行使することができます。

(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとします。

(ⅴ)割当対象者が、理由の如何を問わず、当社又はその子会社においてその職務を休職する場合、当該休職期間について上記行使可能な権利が確定していない新株予約権の確定プロセスが停止し、行使可能となる権利の確定となる日は当該休職期間に相当する日数分だけ繰り延べられるものとし、また、当該休職期間中には新株予約権の行使を行うことができないものとします。行使可能な権利が確定した新株予約権は、前各項に定める行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、新株予約権に係る発行要項及び新株予約権割当契約に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとします。

(4)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。 (5)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6)本新株予約権者は新株予約権の行使に関し、前項までの事項に加え次の各号の制約を受けるものとします。

(i)権利行使にかかる払込金の一暦年間の合計額が1,200万円を超えないこと。

(ⅱ)新株予約権の行使により取得する株式につき、当社と金融商品取引業者等との間で予め締結される当社の株式の振替口座簿への記載もしくは記録、保管の委託または管理および処分に係る信託（以下、「管理等信託」という。）に関する取決めに従い、その取得後直ちに当社を通じて当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記載もしくは記録を受け、またはその金融商品取引業者等の営業所等に保管の委託または管理等委託がされなければならないこと。

(7)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

５．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２及び（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記

（注）７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。 (8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。 (9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

また、当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。

決議年月日

2019年１月９日

付与対象者の区分及び人数（名）

（注）９．

新株予約権の数（個）※


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※新株予約権の行使時の払込金額（円）※

新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件※


新株予約権の譲渡に関する事項※


組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

ニ．第４回新株予約権


534,611（注）２．

普通株式 534,611（注）２．

3,400（注）３．４．

自 2020年９月１日 至 2029年１月30日

発行価格 3,417

資本組入額 1,709

（注）５．

（注）６．

（注）８．

※ 新株予約権の発行時（2019年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在において当社普通株式１株であります。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率


４．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数


上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。

５．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ ず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、

「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

(2)本新株予約権者は、2020年５月期から2022年５月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書

（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(3)上記(2）にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第 200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きま す。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議のxx項への該当を判断するものとします。）。

(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。 (6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(8)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

７．新株予約権の取得条項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計 画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとしま す。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合に は、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（4）本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３及び（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記

（注）８(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。 (8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定します。 (9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）７に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

９．当社の代表取締役社長であるxxxxx、x社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年１月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年１月30日付で税理士xxxxxx託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第４回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年１月31日に第４回新株予約権（2019年１月９日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第４回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士xxxxxx与した第４回新株予約権534,611個(１個当たり１株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第４回新株予約権)は３つの契約 (AからCまで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。


2019年１月30日

（A）318,903個

（B）107,854個

（C）107,854個

（A）本契約締結日から２年が経過した日の翌営業日（但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから半年が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日）

（B）本契約締結日から３年が経過した日の翌営業日（但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから１年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から１年半が経過した日の翌営業日）

（C）本契約締結日から４年が経過した日の翌営業日（但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから２年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から２年半が経過した日の翌営業日）

（A）に第４回新株予約権318,903個（１個あたり１株相当）

（B）に第４回新株予約権107,854個（１個あたり１株相当）

（C）に第４回新株予約権107,854個（１個あたり１株相当）

当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第４回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

なお、受益候補者に対する第４回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の２種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。

①ベースポイントに基づく付与

役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。

②社外評価委員会の評点に基づく付与

役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。


名称

新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）

委託者

xx xx

x託契約日


信託の種類と新株予約権数

交付日

信託の目的

受益者適格要件

②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

年月日

発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残増減数（株) 残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）

2014年５月29日

(注）１．

2015年９月25日

(注）２．

2015年12月18日

(注）３．

2016年１月８日

(注）４．

2017年４月18日

(注）５．

2017年７月28日

(注）６．

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】




普通株式

17

普通株式

2,040

Ｂ種株式

339


19,144


1,107,948


19,144


1,107,948


－

普通株式

2,040

Ｂ種株式

339


△687,357


420,590


△1,107,948


－


Ｃ種株式

221

普通株式

2,040

Ｂ種株式

339

Ｃ種株式

221


928,961


1,349,552


928,961


928,961


Ｃ種株式

15

普通株式

2,040

Ｂ種株式

339

Ｃ種株式

236


63,051


1,412,604


63,051


992,013


－

普通株式

2,040

Ｂ種株式

339

Ｃ種株式

236


△359,374


1,053,230


△992,013


－


Ｄ種株式

240

普通株式

2,040

Ｂ種株式

339

Ｃ種株式

236

Ｄ種株式

240


2,110,898


3,164,128


2,110,898


2,110,898

年月日 発行済株式総数増減数（株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）



－

普通株式

2,040

Ｂ種株式

339

Ｃ種株式

236

Ｄ種株式

240


－


3,164,128


△667,864


1,443,034

普通株式 20,397,960

Ｂ種株式 3,389,661

Ｃ種株式 2,359,764

Ｄ種株式

2,399,760

普通株式 20,400,000

Ｂ種株式 3,390,000

Ｃ種株式 2,360,000

Ｄ種株式

2,400,000


－


3,164,128


－


1,443,034


－

普通株式 20,400,000

Ｂ種株式 3,390,000

Ｃ種株式 2,360,000

Ｄ種株式

2,400,000


△1,851,627


1,312,501


△1,443,034


－


Ｅ種株式 882,353

普通株式 20,400,000

Ｂ種株式 3,390,000

Ｃ種株式 2,360,000

Ｄ種株式 2,400,000

Ｅ種株式

882,353


1,500,000


2,812,501


1,500,000


1,500,000

普通株式 9,032,353

Ｂ種株式

△3,390,000

Ｃ種株式

△2,360,000

Ｄ種株式

△2,400,000

Ｅ種株式

△882,353


普通株式 29,432,353


－


2,812,501


－


1,500,000

2017年８月15日 (注）７．


2018年６月15日 (注）８．


2018年９月26日 (注）９．


2018年12月４日 (注）10．


2019年１月31日

（注）11．

（注）１．有償第三者割当

普通株式 発行価格 2,252,252円資本組入額 1,126,126円

主な割当先 従業員持株会

２．2015年８月18日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は62.0％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

３．有償第三者割当

Ｃ種株式 発行価格 8,406,894円資本組入額 4,203,447円

割当先 DCM Ventures China Fund（DCM Ⅶ), L.P.

ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合 DCM Ⅶ, L.P.

0．有償第三者割当

Ｃ種株式 発行価格 8,406,894円資本組入額 4,203,447円

割当先 xxxxxxxxxx.xxx, inc.

５．2017年３月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は25.4％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

６．有償第三者割当

Ｄ種株式 発行価格 17,590,823円資本組入額 8,795,412円

割当先 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440） DCM Ⅶ, L.P.

DCM Ventures China Fund（DCM Ⅶ), L.P. X-Fund, L.P.

xxxxxxxxxx.xxx, inc.

７．2017年８月15日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。な お、資本準備金の減資割合は31.6％となっております。

８．株式分割（１：10,000）によるものです。

９．2018年８月21日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は58.5％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

10．有償第三者割当

Ｅ種株式 発行価格 3,400円資本組入額 1,700円

割当先 日本郵政キャピタル株式会社

SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合

T. Rowe Price Japan Fund A-Fund, L.P.

11．2019年１月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、Ｂ種株主による種類株主総会、Ｃ種株主による種類株主総会、Ｄ種株主による種類株主総会及びＥ種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年１月31日付でＢ種株式3,390,000株、Ｃ種株式2,360,000株、 Ｄ種株式2,400,000株及びＥ種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これによ り、発行済株式総数（普通株式）は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。

（４）【所有者別状況】


株式の状況（１単元の株式数100株）

区分

政府及び地

方公共団体

外国法人等

金融機関

金融商品取 その他の法

引業者

人

個人その他

計

単元未満株

式の状況

（株）

個人以外

個人

株主数（人）

所有株式数

（単元）

所有株式数の割合（％）

2019年３月31日現在


－

1

－

15

5

－

12

33

－


－


17,100


－


84,646


40,376


－


152,200


294,322


153


－


5.81


－


28.76


13.72


－


51.71


100


－

（注）１．2018年５月29日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月15日付で株式１株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより2018年６月15日付の発行済株式総数は28,547,145株増加し、28,550,000株となっております。

２．2018年11月13日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による募集株式（Ｅ種株式）の発行を行っております。これにより、2018年12月４日付の発行済株式総数は882,353株増加し、29,432,353株となっております。

３．2019年１月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、Ｂ種株主による種類株主総会、Ｃ種株主による種類株主総会、Ｄ種株主による種類株主総会及びＥ種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年１月31日付でＢ種株式3,390,000株、Ｃ種株式2,360,000株、 Ｄ種株式2,400,000株及びＥ種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これによ り、発行済株式総数（普通株式）は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。

４．2019年１月30日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2019年１月31日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式


議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）

単元未満株式

発行済株式総数総株主の議決権

2019年３月31日現在


－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－


普通株式 29,432,200


294,322

完全議決権株式であ り、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株

であります。

普通株式 153

－

－

29,432,353

－

－

－

294,322

－

（注）１．2018年５月29日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月15日付で株式１株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより2018年６月15日付の発行済株式総数は28,547,145株増加し、28,550,000株となっております。

２．2018年11月13日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による募集株式（Ｅ種株式）の発行を行っております。これにより、2018年12月４日付の発行済株式総数は882,353株増加し、29,432,353株となっております。

３．2019年１月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、Ｂ種株主による種類株主総会、Ｃ種株主による種類株主総会、Ｄ種株主による種類株主総会及びＥ種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年１月31日付でＢ種株式3,390,000株、Ｃ種株式2,360,000株、 Ｄ種株式2,400,000株及びＥ種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これによ り、発行済株式総数（普通株式）は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。

４．2019年１月30日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2019年１月31日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。


②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】‌‌

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。


３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当事業年度におきましては、繰越利益剰余金がマイナスであること等から、当期の配当は見送りとしました。ま た、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定であります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。


４【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率11.1％）

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数


－


xx


xx


0006年12月29日生

1999年４月

2001年５月


2006年２月


2007年６月

三井物産株式会社入社 Mitsui Comtek社シリコンバレー勤務

三井物産セキュアディレクション株式会社出向 経営管理部長

当社代表取締役社長就任

（現任）


（注）３


10,920,000

Sansan事業部長兼マーケティング部部長兼サポート部部長兼 Global Department General Manager兼 Global Sales Development部

部長


xx


x


0006年５月26日生

1999年４月

2006年６月

2007年６月

日本オラクル株式会社入社同社バンコク勤務

当社取締役就任（現任）


（注）３


1,050,000


Eight事業部長


xx


xx


0000年８月12日生

1994年４月


2000年12月


2005年４月


2006年６月


2007年６月

株式会社物産システムインテグレーション（現三井情報株式会社）入社

三井物産株式会社Mitsui Comtek社出向

株式会社ウィズダムネットワークス入社

株式会社ユナイテッドポー

タル代表取締役社長就任当社取締役就任（現任）


（注）３


620,000

CISO兼Data Strategy & Operation Center センタ

ー長


常樂


諭


1975年12月29日生

1999年４月


2007年６月

日本ユニシス・ソフトウェア株式会社（現日本ユニシス株式会社）入社

当社取締役就任（現任）


（注）３


210,000


経営管理部部長


xx


x


0005年８月４日生

1998年４月

2005年９月

2008年10月


2018年４月

三井物産株式会社入社 Mitsui India勤務

株式会社アイヴィジット出向 営業開発部長

当社取締役就任（現任）


（注）３


－


－


xx

（旧姓


xx xx）


1977年６月11日生

2002年10月


2010年４月

2017年１月


2018年８月

第一東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所入所ヤフー株式会社出向

TMI総合法律事務所カウンセル就任（現任）

当社取締役（監査等委員）

就任（現任）


（注）４


－


－


xx


x


0008年８月７日生

1991年４月


1999年10月


2007年８月

2015年８月

日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフ コ）入社

インキュベイトキャピタルパートナーズ ゼネラルパートナー就任（現任）

当社取締役就任

当社取締役（監査等委員）就任（現任）


（注）５


430,000

（株）


代表取締役社長


取締役


取締役


取締役


取締役


取締役

（監査等委員）


取締役

（監査等委員）



－


xx


xx


0004年７☎14日生

1996年４☎

2005年４☎


2007年11☎


2018年４☎

三菱商事株式会社入社 エイパックス・グロービ

ス・パートナーズ株式会社

（現株式会社グロービス・キャピタル・パートナー ズ）入社

DCMベンチャーズ ゼネラルパートナー就任（現任） 当社取締役（監査等委員）

就任（現任）


（注）６


－


－


xx


xx


0001年２☎27日生

2004年３☎


2008年７☎


2008年11☎


2013年８☎


2014年９☎


2019年１☎

有限会社日本ヘルスサイエンスセンター 取締役就任

（現任） MCCANNHEALTHCARE WORLDWIDE JAPAN入社

株式会社キャンサースキャン 取締役就任（現任） 株式会社ハビテック 取締役就任（現任）

株式会社Campus for H 取締役就任（現任）

当社取締役（監査等委員）

就任（現任）


（注）７


－

計

13,230,000

役名

職名

氏名

生年☎日

略歴

任期 所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

取締役

（監査等委員）

（注）１．xx xx（x姓 xx）、xx x、xx xxxxxx xxx、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 xx xx（x姓 xx）、委員 xx x、x員 xx xx、x員 xx xx

0．2018年８☎21日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年５☎期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年８☎21日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年５☎期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2017年８☎15日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年５☎期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2018年４☎１日から、2019年５☎期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．2019年１☎30日開催の臨時株主総会の終結の時から、2020年５☎期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることを目的として、2015年８☎18日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。



（取締役会）

当社の取締役会は、監査等委員である取締役４名を含む取締役９名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎☎１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。


（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。

監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎☎１回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。


イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）

・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款を始めとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。

・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。


ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報を「文書管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、保存・管理する。

・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。


ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）

・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。

・個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けると共に、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。

・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。

・当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。


ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）

・取締役で構成する定時取締役会を毎☎１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。

・「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築する。


ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）

・当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」について子会社とも共有し、当社グループ全体における業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。

・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。


ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）

・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。

・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。

・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。


ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）

・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。

・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させ、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。

チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)

・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

・「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。


リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)

・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。

・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、xxxxかつ責任ある企業活動に努めております。


③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

（内部監査）

当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長１名及び内部監査室長が指名する内部監査人４名が担当しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し且つ改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査は内部監査室に所属する１名、及び内部監査室から指名を受けた他の者が行っております。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っております。


（監査等委員会監査）

当社の監査等委員会は、社外取締役４名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として☎１回開催される監査等委員会において情報を共有しております。また内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

なお、監査等委員である社外取締役 xxxx（x姓 xx）x弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を行っております。


④ 会計監査の状況

当社は、有限責任 xxx監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。会計監査人は三様監査の観点より、定期的に監査等委員会及び内部監査室と会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下の通りであります。なお、継続監査年数については、全員が７年未満であるため、記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 xx xxx定有限責任社員・業務執行社員 xx xx

・監査業務における補助者の構成公認会計士 ４名

その他 １名


⑤ 社外取締役

提出日時点において、監査等委員である取締役４名全員は本書提出日現在の会社法における社外取締役であります。 社外役員の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取

引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。

イ）社外取締役のxxxx（x姓 xx）x、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しており、法律的側面からの意見具申等を期待して選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ）社外取締役のxxxx、インキュベイトファンドのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。また、当社の普通株式を430,000株保有しているほか、同氏が間接的に関係しているファンドに対して当社も出資を行っておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ）社外取締役のxxxxx、DCMベンチャーズのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における多彩な職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。また、同氏の所属するDCMベンチャーズが運用するファンドであるA-fund, L.P.、DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.及びDCM VII, L.P.のそれぞれが保有する当社株式の総数は、普通株式3,510,000株でありますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ニ）社外取締役のxxxxx、医学博士並びにデータサイエンティストとして、データ分析・活用領域における専門的かつ豊富な知識を有しており、また自身も創業並びに経営に携わる事業会社での職務経験を通じて培われた経営者観点での助言・提言を期待して選任しております。なお、当社の取締役就任以前より、同氏が所属する会社に対して当社グループはコンサルティング業務や分析業務等を委託しておりましたが、当社の取締役選任にあたり、それらの契約を解消しております。その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。


また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。


⑥ 独立役員の構成に関する方針及び期待される役割を果たすための環境整備の状況

当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としております。本方針に基づき、当社外取締役１名を独立役員として選定しております。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。


⑦ 役員報酬の内容

報酬等の種類別の総額（千円）

役員区分

報酬等の総額

（千円）

基本報酬

ストックオプ

ション

賞与

退職慰労金

対象となる役

員の員数

（人）

取締役

（監査等委員及び社外取締役であるものを除く）

社外取締役

（監査等委員）

イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



98,300


98,300


－


－


－


5


3,400


3,400


－


－


－


4

（注）１．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2019年１☎30日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内と決議しております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年１☎30日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。


ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。


ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しています。取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については、職務内容、実績、成果などを勘案し、取締役会の決議により決定しております。


⑧株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。


ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。


ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。


⑨ 取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。


⑩ 取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。


⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑫ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


⑬ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。

取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しております。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としております。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しております。


⑭ 子会社及び関連会社に対する管理体制について

当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制定 し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を行っております。

（２）【監査報酬の内容等】

区分

監査証明業務に 基づく報酬（千円）

非監査業務に

基づく報酬（千円）

監査証明業務に 基づく報酬（千円）

非監査業務に

基づく報酬（千円）

提出会社

連結子会社計

最近連結会計年度

最近連結会計年度の前連結会計年度

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


9,250

－

9,000

－

－

－

－

－

9,250

－

9,000

－


②【その他重要な報酬の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）該当事項はありません。


（最近連結会計年度） 該当事項はありません。


③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）該当事項はありません。


（最近連結会計年度） 該当事項はありません。


④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。


(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。


(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2016年６☎１日から2017年５☎ 31日まで）及び当連結会計年度（2017年６☎１日から2018年５☎31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度

（2016年６☎１日から2017年５☎31日まで）及び当事業年度（2017年６☎１日から2018年５☎31日まで）の財務諸表について、有限責任 xxx監査法人により監査を受けております。


(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年12☎１日から 2019年２☎28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年６☎１日から2019年２☎28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 xxx監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


資産の部

流動資産


前連結会計年度

（2017年５☎31日）


（単位：千円）当連結会計年度

（2018年５☎31日）


現金及び預金

2,004,410

3,546,018

売掛金

165,448

207,224

前払費用

460,153

255,550

未収消費税等

－

82,380

その他

44,041

79,867

貸倒引当金

△5,057

△4,517

流動資産合計

2,668,996

4,166,523

固定資産

有形固定資産

建物及び構築物

減価償却累計額

163,425

△76,134

222,633

△119,759

建物及び構築物（純額）

87,290

102,873

その他

76,727

125,560

減価償却累計額

△50,264

△64,081

その他（純額）

26,463

61,478

有形固定資産合計

113,753

164,352

無形固定資産

ソフトウエア


497,684


601,830

その他

772

620

無形固定資産合計

498,457

602,451

投資その他の資産

敷金


207,229


358,313

その他

1,082

7,385

投資その他の資産合計

208,311

365,698

固定資産合計

820,523

1,132,502

資産合計

3,489,520

5,299,026

（単位：千円）


前連結会計年度

当連結会計年度

（2017年５☎31日）

（2018年５☎31日）

負債の部



流動負債



買掛金

33,797

59,883

短期借入金

296,784

13,500

1年内返済予定の長期借入金

113,394

94,534

未払金

320,837

654,533

未払法人税等

7,176

24,258

未払消費税等

105,010

－

前受金

2,100,283

2,798,027

賞与引当金

99,585

133,416

その他

32,996

41,563

流動負債合計

3,109,865

3,819,717

固定負債



長期借入金

190,602

127,706

その他

16,425

39,079

固定負債合計

207,027

166,785

負債合計

3,316,892

3,986,502

純資産の部



株主資本



資本金

1,053,230

3,164,128

資本剰余金

－

1,443,034

利益剰余金

△873,688

△3,291,714

株主資本合計

179,541

1,315,448

その他の包括利益累計額



為替換算調整勘定

△6,914

△2,925

その他の包括利益累計額合計

△6,914

△2,925

純資産合計

172,627

1,312,523

負債純資産合計

3,489,520

5,299,026

【四半期連結貸借対照表】


資産の部


（単位：千円）当第３四半期連結会計期間

（2019年２☎28日）


流動資産

現金及び預金


5,333,436

売掛金

215,196

前払費用

305,268

その他

58,869

貸倒引当金

△4,738

流動資産合計

5,908,032

固定資産

有形固定資産


308,704

無形固定資産

ソフトウエア


771,276

その他

506

無形固定資産合計

771,783

投資その他の資産

投資有価証券


893,800

その他

437,878

投資その他の資産合計

1,331,678

固定資産合計

2,412,166

資産合計

8,320,198

債の部 流動負債

買掛金 85,424

短期借入金

72,000

1年内返済予定の長期借入金

141,237

未払金

654,957

未払法人税等

41,896

未払消費税等

136,321

前受金

3,051,072

賞与引当金

85,403

その他

102,967

流動負債合計

4,371,279

固定負債

長期借入金


262,600

その他

49,396

固定負債合計

311,996

負債合計

4,683,276

負


純資産の部株主資本

（単位：千円）

当第３四半期連結会計期間

（2019年２☎28日）

資本金 2,812,501

資本剰余金 1,500,000

利益剰余金 △685,957

株主資本合計 3,626,544

その他の包括利益累計額

為替換算調整勘定 △285

その他の包括利益累計額合計 △285

新株予約権 10,663

純資産合計 3,636,922

負債純資産合計 8,320,198

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】


【連結損益計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

(自 2016年６☎１日至 2017年５☎31日)

当連結会計年度

(自 2017年６☎１日至 2018年５☎31日)

売上高

4,839,233

7,324,098

売上原価

1,026,660

1,435,520

売上総利益

3,812,572

5,888,577

販売費及び一般管理費

※１ 4,590,618

※１ 8,950,032

営業損失（△）

△778,045

△3,061,454

営業外収益



受取利息及び配当金

18

37

為替差益

1,935

495

助成金収入

5,054

3,271

解約違約金収入

896

4,514

その他

1,587

2,279

営業外収益合計

9,492

10,597

営業外費用



支払利息

5,672

5,719

リース解約損

5,378

5,115

株式交付費

－

14,836

その他

451

486

営業外費用合計

11,502

26,158

経常損失（△）

△780,055

△3,077,015

特別損失



固定資産除却損

※２ 3,946

※２ 1,528

特別損失合計

3,946

1,528

税金等調整前当期純損失（△）

△784,002

△3,078,543

法人税、住民税及び事業税

6,124

7,346

当期純損失（△）

△790,126

△3,085,890

親会社株主に帰属する当期純損失（△）

△790,126

△3,085,890

【連結包括利益計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

(自 2016年６☎１日至 2017年５☎31日)

当連結会計年度

(自 2017年６☎１日至 2018年５☎31日)

当期純損失（△）

△790,126

△3,085,890

その他の包括利益



為替換算調整勘定

△2,762

3,989

その他の包括利益合計

※ △2,762

※ 3,989

包括利益

△792,888

△3,081,901

（内訳）



親会社株主に係る包括利益

△792,888

△3,081,901

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間 (自 2018年６☎１日


至

2019年２☎28日)

売上高


7,361,986

売上原価


1,175,608

売上総利益


6,186,378

販売費及び一般管理費


6,841,380

営業損失（△）


△655,001

営業外収益

受取利息及び配当金



1,462

解約違約金収入


6,750

その他


3,840

営業外収益合計


12,054

営業外費用

支払利息



3,506

リース解約損


8,836

為替差損


190

賃貸借契約解約損


16,130

株式交付費


10,530

その他


2,114

営業外費用合計


41,307

経常損失（△）


△684,255

特別利益

新株予約権戻入益



4,725

特別利益合計


4,725

特別損失

固定資産除却損 3,976

特別損失合計 3,976

税金等調整前四半期純損失（△） △683,507法人税、住民税及び事業税 5,397

四半期純損失（△） △688,904

親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △688,904

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】


（単位：千円）当第３四半期連結累計期間


至

2019年２☎28日)

四半期純損失（△）その他の包括利益

為替換算調整勘定


△688,904


2,639

その他の包括利益合計


2,639

四半期包括利益


△686,264

（内訳）

親会社株主に係る四半期包括利益



△686,264

(自 2018年６☎１日

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2016年６☎１日 至 2017年５☎31日）

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高


当期変動額


資本金から資本剰余金への振替


欠損填補


親会社株主に帰属する当期純損失（△）


株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計当期末残高

株主資本

（単位：千円）


1,412,604

1,008,689

△1,451,625

969,668






△359,374


359,374


－


－

－

△1,368,063

1,368,063

－


－


－


△790,126


△790,126


－


－


－


－

△359,374

△1,008,689

577,937

△790,126

1,053,230

－

△873,688

179,541



その他の包括利益累計額




為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

純資産合計

当期首残高

△4,152

△4,152

965,515

当期変動額




資本金から資本剰余金への振替


－


－


－

欠損填補

－

－

－

親会社株主に帰属する当期純損失（△）


－


－


△790,126

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


△2,762


△2,762


△2,762

当期変動額合計

△2,762

△2,762

△792,888

当期末残高

△6,914

△6,914

172,627

当連結会計年度（自 2017年６☎１日 至 2018年５☎31日）

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高


当期変動額新株の発行欠損填補

親会社株主に帰属する当期純損失（△）


株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計当期末残高

株主資本

（単位：千円）


1,053,230

－

△873,688

179,541





2,110,898

2,110,898

－

4,221,797

－

△667,864

667,864

－


－


－


△3,085,890


△3,085,890


－


－


－


－

2,110,898

1,443,034

△2,418,026

1,135,906

3,164,128

1,443,034

△3,291,714

1,315,448



その他の包括利益累計額




為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

純資産合計

当期首残高

△6,914

△6,914

172,627

当期変動額




新株の発行

－

－

4,221,797

欠損填補

－

－

－

親会社株主に帰属する当期純損失（△）


－


－


△3,085,890

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


3,989


3,989


3,989

当期変動額合計

3,989

3,989

1,139,896

当期末残高

△2,925

△2,925

1,312,523

④【連結キャッシュ・フロー計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

(自 2016年６☎１日至 2017年５☎31日)

当連結会計年度

(自 2017年６☎１日至 2018年５☎31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー



税金等調整前当期純損失（△）

△784,002

△3,078,543

減価償却費

236,126

366,437

株式交付費

－

14,836

固定資産除却損

3,946

1,528

貸倒引当金の増減額（△は減少）

1,096

△540

賞与引当金の増減額（△は減少）

30,838

33,820

受取利息及び受取配当金

△18

△37

支払利息

5,672

5,719

売上債権の増減額（△は増加）

△60,563

△41,779

前払費用の増減額（△は増加）

△100,167

204,868

未収消費税等の増減額（△は増加）

－

△79,009

その他の資産の増減額（△は増加）

△11,908

△41,039

仕入債務の増減額（△は減少）

△2,386

26,086

未払金の増減額（△は減少）

△122,439

333,545

未払消費税等の増減額（△は減少）

91,726

△104,907

前受金の増減額（△は減少）

896,288

697,744

その他の負債の増減額（△は減少）

2,801

16,679

その他

21,312

46,608

小計

208,325

△1,597,980

利息及び配当金の受取額

18

37

利息の支払額

△5,672

△5,719

法人税等の支払額

△3,762

△6,127

営業活動によるキャッシュ・フロー

198,909

△1,609,791

投資活動によるキャッシュ・フロー



有形固定資産の取得による支出

△91,482

△72,188

無形固定資産の取得による支出

△250,515

△408,415

敷金の差入による支出

△36,301

△199,182

その他

1,372

600

投資活動によるキャッシュ・フロー

△376,927

△679,187

財務活動によるキャッシュ・フロー



短期借入金の純増減額（△は減少）

89,949

△283,284

長期借入れによる収入

200,000

50,000

長期借入金の返済による支出

△130,356

△131,756

株式の発行による収入

－

4,206,961

その他

△7,791

△15,434

財務活動によるキャッシュ・フロー

151,801

3,826,486

現金及び現金同等物に係る換算差額

△3,161

4,099

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△29,378

1,541,607

現金及び現金同等物の期首残高

2,033,789

2,004,410

現金及び現金同等物の期末残高

※ 2,004,410

※ 3,546,018

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自 2016年６☎１日 至 2017年５☎31日）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。連結子会社の数 ２社

連結子会社の名称 Sansan Global XXX.XXX. Sansan Corporation


２．持分法の適用に関する事項持分法適用の関連会社数該当事項はありません。


３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。


４．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産（リース資産を除く）

2016年４☎１日以後に取得する建物附属設備、構築物、並びに一部の工具、器具及び備品については定額法を、その他については定率法を採用しております。


ロ 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。


ハ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。


所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


(3）重要な繰延資産の処理方法株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。


(4）重要な引当金の計上基準イ 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。


ロ 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する分を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。


(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ☎以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。


(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。


当連結会計年度（自 2017年６☎１日 至 2018年５☎31日）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。連結子会社の数 ２社

連結子会社の名称 Sansan Global XXX.XXX. Sansan Corporation


２．持分法の適用に関する事項持分法適用の関連会社数該当事項はありません。


３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。


４．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産（リース資産を除く）

2016年４☎１日以後に取得する建物附属設備、構築物、並びに一部の工具、器具及び備品については定額法を、その他については定率法を採用しております。


ロ 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。


ハ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。


所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。


(4）重要な引当金の計上基準イ 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。


ロ 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する分を計上しております。


(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。


(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ☎以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。


(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。


（会計方針の変更）

前連結会計年度（自 2016年６☎１日 至 2017年５☎31日）該当事項はありません。


当連結会計年度（自 2017年６☎１日 至 2018年５☎31日）該当事項はありません。

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Filed: March 18th, 2023