Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd
股 票 简 称 ：x x 装 备 股 票 代 码 ：300293
xxxx工业自动化装备股份有限公司
Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd
（xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x）
0000 年向特定对象发行股票预案
二〇二〇年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。
二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过 81,000,000 股（含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
四、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次注册发行的核准文件后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）根据询价结果协商确定。
五、本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 收购工业清洗系统及表面处理业务子公 司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权 | 17,301.90 | 17,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
合计 | 24,301.90 | 24,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及实施情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核同意、中国证监会注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
第 一 节 x 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 方 案 概 要 11
二 、 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 背 景 和 目 的 11
三 、 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 16
四 、 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 方 案 概 要 16
五 、 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 19
六 、 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 19
七 、 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 方 案 的 实 施 是 否 可 能 导 致 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 19
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
第 二 节 董 事 会 关 于 x 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 21
二 、 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 21
三 、 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 、 财 务 状 况 的 影 响 38
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 40
一 、 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 整 合 计 划 、 公 司 章 程 、 股 东 结 构 、 高 管 人 员 结 构 、 业 务 结 构 的 变 动 情 况 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 41
三 、 本 公 司 与 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 、 管 理 关 系 、 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 等 变 化 情 况 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其 关 联 人 占 用 的 情 形 ， 或 公 司 为 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 42
第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 及 实 施 情 况 47
二 、 公 司 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 50
五 、 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 （2020-2022 年 ） 51
第 六 节 与 x 次 发 行 相 关 的 董 事 会 声 明 及 承 诺 52
一 、 董 事 会 关 于 除 x 次 发 行 外 未 来 十 二 个 月 x 是 否 有 其 他 股 权 融 资 计 划 的 声 明 52
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、x x装备、SBS | 指 | 沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 |
x预案 | 指 | 沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 2020 年向特定 对象发行股票预案 |
x次向特定对象发行A 股/ 本次向特定对象发行A 股股票/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/ 本次发行 | 指 | 沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票的行为 |
公司章程 | 指 | xxxx工业自动化装备股份有限公司章程 |
xx自控 | 指 | xxxx自动控制有限公司 |
中巨国际 | 指 | 中巨国际有限公司 |
指 | 德国上市公司Dürr AG，国际证券识别编码： DE0005565204 | |
CSAG | 指 | Xxxx Xxxxxxx AG |
标的资产 | 指 | 工业清洗系统及表面处理业务子公司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权 |
x次交易、本次收购 | 指 | x次公司收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权的行为 |
Ecoclean | 指 | 公司的工业清洗系统及表面处理业务品牌 |
UCM | 指 | 公司的精密清洗业务品牌 |
Mhitraa | 指 | 公司的印度工业清洗品牌 |
SEHQ、EPC | 指 | SBS Ecoclean GmbH，由xx装备与 Xxxx Xxxxxxx AG 在 德国合资设立，为控股公司 |
SEDE | 指 | Ecoclean GmbH（德国Ecoclean有限公司），原Dürr Ecoclean GmbH |
SECZ | 指 | Ecoclean Technologies spol. s.r.o.（捷克Ecoclean 科技股 份有限公司），原Dürr Ecoclean spol. s.r.o. |
SEFR | 指 | Ecoclean Technologies S.A.S（法国Ecoclean科技股份有 限公司），原Dürr Cleaning France S.A.S |
SEUS | 指 | Ecoclean, Inc（美国Ecoclean股份有限公司），原Dürr Ecoclean, Inc |
SEMX | 指 | SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V.（xx工业清洗及表面处理装备（墨西哥）有限公司），是由 SEHQ 在墨西 哥设立的全资子公司 |
SECI | 指 | Mhitraa Engineering Equipments Private Limited（印度 Mhitraa工程设备公众公司） |
SECH | 指 | UCM AG（瑞士超声波清洗设备股份公司） |
SECN | 指 | 埃克xx机械（上海）有限公司，是由 SEHQ 在中国设 立的全资子公司 |
SEPU | 指 | Ecoclean Machines Pvt Ltd（印度Ecoclean 私人有限公 司） |
SCCN | 指 | Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd. （上海申克机械 有限公司） |
SCMX | 指 | Schenck Mexico S.A. de C.V. |
DSMX | 指 | Dürr de Mexico, S.A. de C.V. |
SRGB | 指 | Schenck UK Ltd. |
股权资产 | 指 | SEDE、SECH、SEUS、SEFR、SECI 五家公司的 100% 股权 |
非股权资产 | 指 | 上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A. de C.V. （墨西哥申克股份公司）、Dürr de Mexico, S.A. de C.V. （墨西哥杜尔股份公司）以及 Schenck UK Ltd.（英国申克有限责任公司）持有的与标的业务相关的资产、负债 和合同 |
《业务购买协议》 | 指 | 《 Business Purchase Agreement regarding the sale and purchase of the Cleaning and Surface Processing Business of Dürr Group 》 |
《业务购买协议之补充协议》 | 指 | 《 Amendment Agreement to the Business Purchase Agreement regarding the sale and purchase of the Cleaning and Surface Processing Business of Dürr Group 》，即《业务购买协议之补充协议（一）》；《Second Amendment Agreement to the Business Purchase Agreement regarding the sale and purchase of the Cleaning and Surface Processing Business of Dürr Group 》，即《业务购买协议 之补充协议（二）》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
保荐机构、主承销商、中德 证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 |
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
一、发行人基本情况
发行人名称 | 沈阳xx工业自动化装备股份有限公司 |
英文名称 | Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd |
注册资本 | 27,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2004 年 09 月 29 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | xx装备 |
股票代码 | 300293 |
上市日期 | 0000 x 00 x 00 x |
xxxx | 000000 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 024-23810393 |
网址 | |
电子信箱 | |
负责信息披露和投 资者关系的部门 | 证券部 |
联系人 | xx |
经营范围 | 电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、 制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、工业清洗行业发展迅猛
工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。在欧美等发达国家，工业清洗科技紧随社会的发展而获得了广阔的提升空间，其全球市场总规模在 2017 年达到了 457 亿美元，并预计在 2023 年增长至 621 亿美元，年复合增长率
5.24%。
工业清洗行业的发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧洲、美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区制造行业较为发达，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。高精尖工业制造产业的出现，为工业清洗行业提供了新的发展机遇。随着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产业规模也不断扩大。
2、工业清洗行业的未来发展前景广阔
（1）欧洲市场
欧洲工业清洗市场在全球的份额约为 29%，其中从工业清洗业务类型看，清洗装备约到 50%左右，清洗咨询、加工处理和干燥系统各占约 10%。随着工业
4.0 在欧洲的逐步推进和实施，欧洲尤其是德国制造企业在升级中高速成长。基于其产品的生产工艺的密集程度高、单个零件体积小、零件总量大等特点，使得通用型多件清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，大大拓宽了通用型多件清洗解决方案的市场空间。传统德国机械制造类企业通过购置先进的自动化清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率以及改善产品质量将成为必然趋势，这将进一步利好通用型多件清洗解决方案。
此外，出于对能源利用效率、便捷性、舒适性的考虑和顺应不断大幅提升的排放和环保要求，各大汽车制造厂商在汽车动力传动系统的研发过程中不断创新。新的需求将会有力推动相关专用单件清洗解决方案市场的不断扩大。
与此同时，欧洲的中高端医疗设备行业一直处于全球领先的水平。随着老龄化水平的上升，社会对医疗的需求将不断增加，新的医疗技术和医疗设备也会不
断被研发和推向市场。这些设备和产品的部件构造极其精密，因此要求极高的清洁度，对于能够满足其清洗要求的通用型多件清洗解决方案和特制精密清洗的解决方案的需求均会不断增加。
（2）北美市场
北美工业清洗市场在全球的份额约为 31%，主要面向美国的中高端工业。美国发达的飞机制造、航空航天、医疗、电子、汽车的本土市场、强势地位和高速发展，对各类清洗解决方案的需求将不断增加。
根据德勤《2018 年全球航空航天和国防行业展望：实现可观盈利增长之路》报告预测，2018 年，美国商用飞机部门收入预计将增长 4.8%。受此带动，整个飞机制造产业链都将受益。工业清洗行业为产业链相关生产过程的清洗过程提供解决方案，也将由此产生利好。
此外，随着美国硅谷高科技产业的发展，新兴的高科技制造企业高速成长，由于其产品的生产工艺的精密程度高，工业清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，工业清洗解决方案的市场空间得以大大拓宽。
（3）亚洲市场
亚洲工业清洗市场在全球的份额约为 25%，以中国市场为主导。中国工业清洗市场规模自 2011 年至 2017 年，由 430 亿人民币增长至 725 亿人民币，各种清
洗设备生产制造经营企业已达 1,000 多家，其中，超声波清洗机生产企业已从 20
世纪 90 年代初的几家发展到现在的 200 多家；清洗剂生产经销企业也有 1,000多家，已经形成一个巨大的产业。2017 年，中国工业清洗市场中，工业清洗设备规模占到 43%，清洗服务占到 51%。随着中国制造产业升级的逐步实施以及中国本土企业在中高端制造业不断取得突破，中国工业清洗市场还将取得跨越式发展。
随着工业的不断发展、技术的不断进步以及产品加工精密程度的不断提高，工业清洗市场还将进一步扩展。
3、工业清洗行业在国内发展潜力巨大
近年来，国内工业行业中各企业通过技术升级，提高自动化水平，使生产效率大大提升。新兴的高科技制造企业快速发展，其产品生产过程中的清洗服务将变得更加重要。
中国通讯行业 5G 时代的大幕已经拉开，产生了对自主制造芯片，以及相关上下游行业的xx推动，从而利好光学、电子、芯片行业。这些行业，由于其产品生产工艺精密程度极高，而耐磨损性差，对于能够满足其清洗要求的特制精密清洗的解决方案的要求将不断增加。
国内航空航天、大飞机制造行业蓬勃发展，中国商用飞机有限责任公司预计其国产大飞机的市场潜力在 1,000 亿美元。与此同时，与其紧密相关的飞机、航
天器紧固件市场也快速成长，其市场规模已经从 2013 年的 25 亿人民币增长到
2018 年的约 50 亿人民币。而这些行业的蓬勃发展，都离不开相应工业清洗解决方案，无论是专用单件清洗解决方案、通用多件清洗解决方案还是特制精密清洗的解决方案，都是航空航天业各类产品生产过程中不可或缺的部分。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加快公司全球化战略布局，提升公司国际影响力及行业地位
2017 年 3 月 31 日，公司收购完成杜尔集团旗下 CSP 业务 85%股权。本次向特定对象发行将为公司进一步开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础；提升xx装备的国际影响力，帮助公司借助标的资产的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。标的资产在德国、法国、瑞士、捷克、美国、中国、印度等国家设立了研发、设计、生产、销售、服务等独立法律主体，拥有多年行业经验，在全球工业清洗系统及表面处理领域处于领先地位。
本次发行将有效促进xx装备的国际化进程，加快上市公司在全球范围内的产业布局，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
2、全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
x次通过向特定对象发行收购 SEHQ 15%股权符合公司的战略布局。通过本次收购，公司将完成对工业清洗业务的 100%控制，进一步扩大在工业清洗领域
的业务范围；同时，公司的 CSP 业务在工业清洗领域的先进技术、品牌及客户资源可以与上市公司形成良好的战略和业务协同。
CSP 业务技术先进，下属 Ecoclean、UCM、Mhitraa 均为全球知名的工业清洗品牌。Ecoclean 品牌凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，成为奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、吉利、一汽等知名汽车制造厂商的优选供应商，博世、舍弗勒、西门子、德尔福、汉莎航空等知名企业的长期合作伙伴，空客、SKF 等的解决方案提供商。目前，公司在中国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国拥有销售及客户服务中心，并在中国上海建立了生产基地，引进国外先进的生产技术，开拓本土市场。
公司旗下的 UCM 品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，产品品质为多家大型国际知名集团所认可。公司为德国蔡司集团用于芯片制造的镜头以及半导体生产提供精密清洗设备；为以色列航空工业公司提供用于航空工业的精密清洗设备；为飞利浦提供用于医疗器械行业的精密清洗设备；为劳力士提供用于精密零部件清洗的设备，以及为施华洛世奇提供用于高端奢侈品首饰清洗的设备。同时，公司的 UCM 品牌积极向欧洲、中国、美国等地区拓展业务。
公司旗下的 Mhitraa 是印度知名的工业清洗品牌。公司根据当地规范和客户需求的广泛经验成为一个优秀的当地供应商，展示了其作为全球高科技供应商的灵活性。
通过完成对 CSP 业务 15%权益的收购，上市公司将进一步整合 CSP 业务的先进技术和知名品牌，并借助德国、瑞士方面业已积累的深厚资源，进一步加强技术创新、客户维护及市场拓展，实现双轮驱动效应。本次收购有利于提升上市公司的品牌形象、市场地位和整体实力，进一步发挥并购协同效应，促进上市公司内生及外延协同发展。
3、持续优化公司资本结构，全面提升公司盈利能力
x次向特定对象发行的实施将有助于公司资本结构的优化，加速公司海外市场拓展，推进公司主营业务发展，从而实现公司全球发展布局的战略目标，为公司持续发展奠定坚实的基础。公司将借助 CSP 业务在工业清洗领域的品牌知名
度，不断进行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在中国证监会予以注册本次发行后，按照证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
x次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。发行对象有权在相关批准文件有效期内选择发行时间。
（三）发行数量
x次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%， 即发行数量合计不超过 81,000,000 股（含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
x次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在中国证监会予以注册本次发行后，按照证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
x次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次注册发行的核准文件后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
（六）限售期
x次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
x次向特定对象发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
（八）上市地点
x次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
x次向特定对象发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金数额及用途
x次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 收购工业清洗系统及表面处理业务子公 司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权 | 17,301.90 | 17,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
合计 | 24,301.90 | 24,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，xx自控及中巨国际共同持有公司股份 124,828,800 股，占公司总股本 46.23%，为公司控股股东及一致行动人；xxxxx持有公司股份 116,401,050 股，占公司总股本 43.11%，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行金额 2.40 亿元、发行股数 11,834,319 股（暂估）
计算，本次向特定对象发行完成后，公司的总股本为 281,834,319 股，xx自控及中巨国际合计持有公司 44.29%的股份，仍为公司控股股东及一致行动人；xxxxx持有公司股份 41.30%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
x次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报深圳证券交易所审核同意、中国证监会注册后方可实施。
在中国证监会注册后，公司将向深交所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析如下：一、本次募集资金使用计划
x次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 收购工业清洗系统及表面处理业务子公 司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权 | 17,301.90 | 17,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
合计 | 24,301.90 | 24,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%
的少数股权
1、本次交易概况
2017 年，公司与 CSAG 在德国设立合资公司 SEHQ，其中公司持有 85%股权，CSAG 持有 15%股权，并通过 SEHQ 及其下属子公司 SECN 和 SEMX 作为收购主体以支付现金的方式购买了杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产，具体包括 SEDE、SECH、SEUS、SEFR、 SECI 100%股权，以及上海申克机械有限公司（SCCN）、Schenck Mexico S.A. de C.V.（SCMX）、Dürr de Mexico, S.A. de C.V.（DSMX）、Schenck UK Ltd.（SRGB）持有的非股权资产。
公司于 2017 年 3 月 31 日（欧洲中部时间）完成了对杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处理业务的并购，相关标的业务于 2017 年 4 月 1 日纳入公司合并报表范围。
根据《业务购买协议之补充协议》之附录文件《股东协议》，上市公司通过与CSAG 在德国设立SEHQ 并使CSAG 在过渡期内保留对标的业务的少数股权，主要是为了减少未来一段时间业务运营的不确定性以及由于商业惯例、文化差异等带来的潜在不利影响，从而更加有序、平稳地将标的业务融入上市公司，并视未来 CSP 业务的发展情况和交易双方的战略、业务等发展情况，最终确定 15%股权的后续安排。
上市公司与 CSAG 约定，在 85%CSP 业务收购完成交割之日起一年届满后， CSAG 可行使其在 SEHQ 所持有 15%股份的出售选择权，同时上市公司可行使其对于 CSAG 在 SEHQ 所持有 15%股份的购买选择权；双方行使各自所持权利需提前六个月以书面形式通知另一方。出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力。根据约定，CSAG 所持 15%股份对应的购买价格为基础购买价格与 EBITDA 购买价格中的孰高值。
根据约定，双方行使各自所持权利，公司决定收购 CSAG 所持有的 CSP 业务 15%少数股权，交易对价约为人民币 17,301.90 万元。该收购价款仅为预估交易对价，本次收购的最终交割价格将根据《业务购买协议》中约定的价格调整条款及交割时点的实际情况予以调整，并与交易对方签署协议予以确定。按照《业务购买协议》中的定价原则，本次收购最终交割价格将不会低于上述预估价款。
本次股权收购完成后，公司将持有 SEHQ 的 100%股权，SEHQ 将成为公司的全资子公司。
2、标的资产的股权结构
（1）标的资产交割前的股权结构
注 1：SECI 已发行股份 171,000 股，其中 SECI 现任董事C. Xxxxxxxxxxxx 先生代替SEHQ
持有SECI 的 1 股股份，下同。
注 2：SEMX 的法定资本为10,000.00 墨西哥比索，对应 10,000 股普通记名股，其中，
SEHQ 持有 9,999 股，SEUS 持有 1 股，下同。
（2）标的资产交割后的股权结构
3、标的资产的基本情况
x次交易的标的资产为工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权。SEHQ 具体情况如下：
成立时间 | 2016 年 9 月 21 日 | 登记号码 | HRB 758385 | |
注册资本 | 10 万欧元 | 法定代表人 | xxx | |
xx国家 | 德国 | |||
住所 | Savignystraße 43, 60325 Frankfurt am Main | |||
股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例（%） | |
xx装备 | 8.50 万欧元 | 85% | ||
主营业务 | 控股公司，下属一、二级子公司为工业领域提供清洗与表面处理相关 产品和服务。 | |||
SEHQ 下属子公司共 9 家，其中一级子公司 8 家，具体情况如下：
序 号 | 名称 | 简称 | 成立日期 | 国家 | 注册地址 | 注册资本 |
1 | Ecoclean GmbH | SEDE | 1995/12/13 | 德国 | Mühlenstraße 12, | 520 万欧元 |
70794 Filderstadt, Germany | ||||||
2 | Ecoclean Technologies S.A.S | SEFR | 2013/12/27 | 法国 | 30 Rue Xxxxxx Dolmetsch, 72000 Le Mans, France | 200 万欧元 |
3 | Ecoclean, Inc | SEUS | 1998/06/03 | 美国 | 26801 Northwestern Highway Southfield, Michigan 48033 | -（注） |
4 | SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V. | SEMX | 2016/11/01 | 墨西哥 | Avenida Antea 1088 Piso 5, Colonia Jurica, Santiago de Querétaro, Querétaro. | 1 万 墨西哥比索 |
5 | Mhitraa Engineering Equipment Pvt. Ltd. | SECI | 1990/06/15 | 印度 | Plxx Xx. X0, XXXXXX Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xillage, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur Tk, Chennai, Tamil Nadu- 602105 India. | 200 万卢比 |
6 | UCM AG | SECH | 1993/10/04 | 瑞士 | Langenhagstrasse 25, 9424 Rheineck, Switzerland | 15 万瑞士法郎 |
7 | 埃克xx机械 （上海）有限公司 | SECN | 2016/12/13 | 中国 | 上海市宝山区宝山城市工业园区xx路 1111 号 11 幢C | 2,137.90 万 欧元 |
8 | Ecoclean Machines Pvt. Ltd. | SEPU | 2018/01/03 | 印度 | A 57/58, H Block, Pimpri, MIDC, Pune, MH- 411018, India | 10,000 万卢 比 |
注：根据 XXXXXX XXXX, LLC 出具的境外法律意见书，SEHQ 全资子公司SEUS 授权股份总数为 60,000 股，无注册资本。
SEHQ 全资子公司 SEDE 下属 1 家全资子公司，具体情况如下：
序 号 | 名称 | 简称 | 成立日期 | 国家 | 注册地址 | 注册资本 |
1 | Ecoclean Technologies spol. s r.o | SECZ | 1993 年10 月 19 日 | 捷克共和国 | Padochov 228, 664 91 Oslavany, Czech Republic | 2,995.80 万捷 克克朗 |
4、标的资产最近一年一期财务数据
SEHQ 最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表如下（2020 年半年度数据未经审计）：
（1）合并资产负债表
单位：万元
2020/06/30 | 2019/12/31 | |
流动资产： | ||
货币资金 | 32,533.03 | 31,330.12 |
衍生金融资产 | 118.68 | 114.19 |
应收票据 | 28.60 | 243.76 |
应收账款 | 17,626.60 | 25,484.36 |
预付款项 | 2,392.97 | 1,825.38 |
应收利息 | - | 16.84 |
其他应收款 | 11,288.58 | 12,386.28 |
存货 | 32,951.44 | 40,228.91 |
合同资产 | 18,818.56 | - |
其他流动资产 | 5,226.73 | 938.28 |
流动资产合计 | 120,985.18 | 112,568.12 |
非流动资产： | ||
固定资产 | 14,066.57 | 14,200.91 |
无形资产 | 27,556.00 | 27,615.64 |
商誉 | 30,512.10 | 29,954.44 |
长期待摊费用 | 808.38 | 977.34 |
递延所得税资产 | 3,620.70 | 4,231.35 |
非流动资产合计 | 76,563.75 | 76,979.69 |
资产总计 | 197,548.93 | 189,547.80 |
流动负债： | ||
短期借款 | 373.41 | - |
衍生金融负债 | 73.59 | 52.86 |
应付账款 | 10,493.35 | 14,451.13 |
预收款项 | - | 10,848.85 |
应付职工薪酬 | 3,003.56 | 4,996.14 |
应交税费 | 5,038.45 | 3,523.11 |
其他应付款 | 240.06 | 465.86 |
合同负债 | 19,481.77 | - |
其他流动负债 | 2,765.97 | 1,364.60 |
流动负债合计 | 41,470.16 | 35,702.54 |
非流动负债： | ||
长期应付款 | 21,059.99 | 23,861.97 |
长期借款 | 4,617.38 | - |
长期应付职工薪酬 | 4,266.62 | 4,106.82 |
预计负债 | 1,574.88 | 1,631.45 |
递延所得税负债 | 9,820.84 | 11,038.70 |
非流动负债合计 | 41,339.70 | 40,638.94 |
负债合计 | 82,809.86 | 76,341.48 |
股东权益： | ||
股本 | 75.14 | 75.14 |
资本公积 | 96,725.24 | 96,725.24 |
其他综合收益 | 8,187.68 | 5,245.91 |
未分配利润 | 9,751.01 | 11,160.03 |
归属于母公司股东权益合计 | 114,739.07 | 113,206.32 |
股东权益合计 | 114,739.07 | 113,206.32 |
负债和股东权益总计 | 197,548.93 | 189,547.80 |
根据相关规定，SEHQ 自 2020 年起首次执行新收入准则，调整年初资产负债表科目如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 1 月 1 日 | 调整数 |
流动资产： | |||
货币资金 | 31,330.12 | 31,330.12 | |
衍生金融资产 | 114.19 | 114.19 |
应收票据 | 243.76 | 243.76 | |
应收账款 | 25,484.36 | 23,845.23 | -1,639.13 |
预付款项 | 1,825.38 | 1,825.38 | |
应收利息 | 16.84 | 16.84 | |
其他应收款 | 12,386.28 | 12,386.28 | |
存货 | 40,228.91 | 34,489.20 | -5,739.71 |
合同资产 | - | 7,176.10 | 7,176.10 |
其他流动资产 | 938.28 | 938.28 | |
流动资产合计 | 112,568.12 | 112,365.38 | -202.74 |
非流动资产： | |||
固定资产 | 14,200.91 | 14,200.91 | |
无形资产 | 27,615.64 | 27,615.64 | |
商誉 | 29,954.44 | 29,954.44 | |
长期待摊费用 | 977.34 | 977.34 | |
递延所得税资产 | 4,231.35 | 4,231.35 | |
非流动资产合计 | 76,979.69 | 76,979.69 | |
资产总计 | 189,547.80 | 189,345.07 | -202.74 |
流动负债： | |||
衍生金融负债 | 52.86 | 52.86 | |
应付账款 | 14,451.13 | 14,451.13 | |
预收款项 | 10,848.85 | -10,848.85 | |
应付职工薪酬 | 4,996.14 | 4,996.14 | |
应交税费 | 3,523.11 | 3,523.11 | |
其他应付款 | 465.86 | 465.86 | |
合同负债 | 12,097.53 | 12,097.53 | |
其他流动负债 | 1,364.60 | 1,364.60 | |
流动负债合计 | 35,702.54 | 36,951.22 | 1,248.68 |
非流动负债： | |||
长期应付款 | 23,861.97 | 23,861.97 |
长期应付职工薪酬 | 4,106.82 | 4,106.82 | |
预计负债 | 1,631.45 | 1,631.45 | |
递延所得税负债 | 11,038.70 | 10,405.34 | -633.36 |
其他非流动负债 | - | 715.78 | 715.78 |
非流动负债合计 | 40,638.94 | 40,721.36 | 82.41 |
负债合计 | 76,341.48 | 77,672.58 | 1,331.10 |
股东权益： | |||
股本 | 75.14 | 75.14 | |
资本公积 | 96,725.24 | 96,725.24 | |
其他综合收益 | 5,245.91 | 5,245.91 | |
未分配利润 | 11,160.03 | 9,626.19 | -1,533.83 |
归属于母公司所有者权益合计 | 113,206.32 | 111,672.49 | -1,533.83 |
股东权益合计 | 113,206.32 | 111,672.49 | -1,533.83 |
负债和股东权益总计 | 189,547.80 | 189,345.07 | -202.74 |
（2）合并利润表
单位：万元
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | |
一、营业总收入 | 65,699.55 | 131,727.41 |
其中：主营业务收入 | 65,699.55 | 131,727.41 |
二、营业总成本 | 65,541.86 | 130,310.69 |
其中：主营业务成本 | 52,631.10 | 98,551.68 |
税金及附加 | 128.08 | 287.79 |
销售费用 | 5,548.11 | 15,971.36 |
管理费用 | 5,309.50 | 11,608.31 |
研发费用 | 1,056.44 | 2,771.73 |
财务费用 | -26.05 | 1,119.82 |
信用减值损失（损失以“－”号填列） | -861.85 | 323.81 |
资产减值损失（损失以“－”号填列） | -32.83 | -373.51 |
资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | -34.09 |
三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 157.69 | 1,332.93 |
加：营业外收入 | - | 322.30 |
减：营业外支出 | - | 168.40 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 157.69 | 1,486.84 |
减：所得税费用 | 32.88 | -578.81 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 124.81 | 2,065.64 |
5、本次交易的定价依据及确定机制
2017 年，公司通过参与竞标的方式收购杜尔集团 CSP 业务，100%中标企业价值为 11,575.00 万欧元。该定价是公司及公司聘请的专业顾问参考杜尔集团提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与xx集团之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据《业务购买协议》约定，上述企业价值经调整后，根据生效日资产负债表确定的购买价格为 12,928.90 万欧元。
考虑到中标日至本次交易交割之日期间 CSP 业务经营状况的影响，根据《股东协议》，本次交易中 CSAG 所持 15%股份对应的购买价格为基础购买价格与 EBITDA 购买价格中的孰高值：
1、基础购买价格 = (PPB + RPP+CAIA+PISE)× 15% + PR interest
其中 PPB 为《业务购买协议》中最终根据生效日资产负债表确定的标的业务购买价格，RPP 为应收购买价格（如有），CAIA 为最终确定的额外 IT 资产费用，PISE 为最终确定的预付 IT 软件费用，PR interest 为根据年利率 3%所计算的利息，起始日为交割日，到期日为选择权生效日。
2、EBITDA 购买价格=（EBITDA×7.5+ 现金-金融负债+/-运营资本调整）×15%
其中，“EBITDA”应根据选择权生效日前 12 个月 Ecoclean 母公司合并财务报表确定，并按照该协议相关条款扣除非日常经营过程中产生的成本和支出。
“现金”指截至选择权生效日，Ecoclean 集团成员所持现金及现金等价物（包
括任何应计利息）的总额，包括支票，加上任何银行或其他金融机构存款（不论其存款期限的长短），加上任何xx装备集团内部负债。
“金融债务”指截至选择权生效日，Ecoclean 集团成员向银行、其他信贷机构借款产生的所有附息债务的总金额（包括任何应计利息），加上任何 Ecoclean 集团的内部负债、养老金债务及个人费用；
“营运资本”指截至选择权生效日，标的业务的下列资产和债务的余额：存货，加上应收贸易账款和《业务购买协议》附录所列其他资产，减去应付贸易账款。未免疑义，营运资本应包括 SBS 集团的任何成员与 Ecoclean 集团的任何成员之间签署的管理服务协议、商标许可协议和技术许可协议中的应收账款和应付账款。
“运营资本调整”具体为加上在选择权生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指 59,600,000 欧元或过去 12 个月平均运营资本（如果选择权生效日迟
于 2018 年 6 月 30 日）。在日常业务经营过程以外任何导致现金减少（包括资本性支出和迟延索赔）以及金融负债增加的调整均应视为没有发生。
本次交易中的交易价格确定机制为买卖双方根据交易意向自主约定的交易安排，具备合理性，未损害中小股东利益。
经初步测算，EBITDA 购买价格低于基础购买价格，因此本次交易价格采用基础购买价格。基础购买价格具体计算过程如下表所示：
单位：万欧元
计算过程 | 结果 |
PPB（根据生效日资产负债表确定的购买价格） | 12,928.90 |
+RPP（应收账款购买价格） | 150.00 |
+CAIA（额外 IT 资产费用） | 62.88 |
+PISE（预付 IT 软件费用） | 100.00 |
合计 | 13,241.80 |
*15% | 1,986.27 |
+PR 利息（2017 年 3 月 31 日完成交割，计截至 2020 年 6 月 30 日共 39 个月的利息） | 193.66 |
基础购买价格 | 2,179.93 |
*汇率（2020 年 6 月 30 日收盘价） | 1:7.9369 |
基础购买价格（万元人民币） | 17,301.90 |
经测算，本次交易最低对价约为人民币 17,301.90 万元。
6、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
为验证本次交易价格的公平合理，中天和出具了中天和[2020]评字第 90025
号号《资产评估报告》，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用收益法和市场法进行评估。最终采用收益法评估结果，本次公司拟收购股权涉及的 SEHQ 股东全部权益的评估结论为 130,889.66 万元，账面价值 113,206.32 万元，增值 17,683.34 万元，增值率为 15.62%。按照上述评估结论，折算 15%少数股权的金额为 19,633.45 万元。
本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括资产状况、盈利水平、品牌、技术、渠道价值等影响标的资产价值的多种因素。公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
7、《业务购买协议》及其补充协议的内容摘要（注1）
xx装备与杜尔集团下属公司 CSAG、SchenckIndustrie-Beteiligungen AG、 Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec India Ltd.于欧洲中部时间 2016 年 8 月 6 日、2016 年 12 月 23 日、2017 年 3 月 31 日签订了《业务购买协议》《业务购买协议之补充协议（一）》及《业务购买协议之补充协议（二）》。上述《业务购买协议》及其补充协议的主要内容如下：
（1）交易结构及交易标的
xx装备与 CSAG 在德国共同出资设立合资公司 SEHQ。其中，xx装备出资 8.50 万欧元，持有 SEHQ85%的股份；CSAG 出资 1.50 万欧元，持有 SEHQ15%。
1注：本标题项下的“本次交易”特指xx装备 2017 年现金收购杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务 85%权益的行为
杜尔集团所持有的 100%CSP 业务全部转至SEHQ 及其下设全资子公司埃克xx机械（上海）有限公司（“SECN” ） 和 SBS Ecoclean Mexico, S.A. de C.V.
（“SEMX”）。
（2）交易对价及支付
x次交易 100%股权资产和非股权资产的购买价格等于： A、115,750,000.00 欧元；
B、加上等同于现金的金额并减去等同于金融债务的金额；
C、加上在生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指 59,600,000.00欧元。本次交易以现金方式进行支付，上述购买价格应当是不含任何增值税的金额。
（3）交割的支付安排
1）杜尔集团提供善意预估数
不迟于 2017 年 3 月 31 日前十个工作日（中国非股权资产需在 2017 年 3 月 31 日前十五个工作日），CSAG 应向xx装备和 SEHQ 交付其善意预估的以下金额以及该等预估金额的支持文件：
A、标的业务的购买价格（包括对现金、金融负债和营运资本的预估），包括分配到中国非股权资产、墨西哥非股权资产、印度股权资产及其他股权资产的购买价格（合称为“标的业务预估购买价格”）；以欧元和当地货币（即人民币、墨西哥比索和印度卢比）提供中国非股权资产购买价格、墨西哥非股权资产购买价格和印度股权资产购买价格。欧元换算成墨西哥比索和印度卢比的汇率应基于欧洲中央银行在该交付前一工作日发布的欧元外汇参考汇率确定，并且欧元换算成人民币的汇率应以中国人民银行于 2017 年 3 月 10 日公布的人民币对欧元中间价为准。
B、应收购买价格（简称为“预估应收购买价格”）（如有），或等于截至 2017
年 3 月 31 日 Dürr 集团内部负债的金额（如有，该金额应由 CSAG 在 2017 年 3
月 31 日时支付给 SEDE，简称“CSAG 交割付款金额”）；
C、EA 利润（如有）（简称为“预估 EA 利润”）；
D、EA 损失（如有）（简称为“预估 EA 损失”）；
E、标的资产购买额外 IT 资产的费用（简称为“额外 IT 资产预估费用”，根据《业务购买协议之补充协议》第 1.3.4 条的定义，额外 IT 资产具体包括额外的 Dürr IT 证书、Ecoclean IT 证书及 Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.持有的电脑硬件）；
F、标的资产和杜尔集团预付的 IT 软件费用（简称为“预付 IT 软件的预估费用”，根据《业务购买协议之补充协议》第 1.3.4 条的定义，“预付 IT 软件的预估费用”具体指由标的资产或杜尔集团预付的、用于 2017 年 3 月 31 日后标的资产的相关 IT 软件费用）。
2）交割付款金额
A、xx装备确保：（a）SEHQ 向 CSAG 支付 85%的标的业务预估购买价格减去 100%的中国非股权资产购买价格预估金额，再减去 100%的印度股权资产购买价格预估金额后的金额；85%的预估应收账款购买价格（如有）；以及 85%的额外 IT 资产预估费用和 85%的预付 IT 软件的预估费用。（b）SECN 向 Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.支付 100%中国非股权资产购买价格预估金额。（c） SEHQ 向 Schenck RoTec India Ltd.支付印度股权资产购买价格预估金额。
B、CSAG 向 SEDE 支付 CSAG 交割付款金额（如有）和预估 EA 损失（如有），并确保 SEDE 应向 CSAG 支付等同于预估 EA 利润的金额（如有）。
在SEMX 向SCMX 支付墨西哥拟售资产购买价格预估金额后5 个工作日内， CSAG 应向 SEHQ 退还等同于墨西哥拟售资产购买价格预估金额的价款以及 SEHQ 因此支付的任何税费或其他相关费用（如有）。
3）交割后价格调整机制
交割后，若出现《业务购买协议》所规定的下列情形，则 CSAG、SEHQ 和xx装备将基于最终确定的金额调整支付款项。为此目的，CSAG、SCCN、SCMX
应以现金方式分别偿还 SEHQ、SECN 及 SEMX 超额支付的金额；SEHQ、SECN及 SEMX 应向 CSAG、SCCN、SCMX 支付差额；xx装备应以出资的方式提供任何应由 SEHQ 向该等实体支付的任何金额。该等情形具体包括：1）最终根据生效日财务报表确定的标的业务购买价格的总额高于或低于标的业务预估购买价格；2）最终确定的杜尔集团内部负债高于或低于 CSAG 在交割时支付的 CSAG交割付款金额，或存在杜尔集团内部负债，但 SEHQ 已在交割时向 CSAG 支付预估应收购买价格；3）最终确定的 Ecoclean 内部负债高于或低于 SEHQ 在交割时向 CSAG 支付的预估应收购买价格，或如果存在 Ecoclean 内部负债，但 CSAG已在交割时向 SEDE 支付了 CSAG 交割付款金额；4）最终确定的购买额外 IT资产的费用或预付 IT 软件费用高于或低于在交割时由 SEHQ 支付给 CSAG 的购买额外 IT 资产预估费用以及预付 IT 软件的预估费用。
针对上述标的业务购买价格的调整情形，具体约定如下：
1）中国非股权资产购买价格将在 SECN 与Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.之间以人民币为单位进行调整，汇率采用中国人民银行于 2017 年 3 月 31 日公布的人民币对欧元中间价；
2）印度股权资产购买价格将在 CSAG 与SEHQ 之间以欧元为单位进行调整；
3）墨西哥非股权资产购买价格将在 SEMX 与 SCMX 之间以墨西哥比索为单位进行调整，汇率采用欧洲央行于 2017 年 3 月 31 日公布的欧元对墨西哥比索基准汇率。
在 2017 年 3 月 31 日后尽可能短的时间内（应在 2017 年 3 月 31 日后 60 个交易日内），CSAG 应编制或促使编制截至生效日标的业务的合并资产负债表
（“生效日资产负债表”）以及载有 CSAG 对现金、金融负债、营运资本、标的业务购买价格、杜尔集团内部负债或 Ecoclean 内部负债、额外 IT 资产费用及预付 IT 软件费用的计算的证明文件。
（4）少数股东权利的退出
根据《业务购买协议之补充协议》之附录文件《股东协议》，自 2017 年 3
月 31 日起一年届满后，CSAG 可行使其在 SEHQ 所持 15%股份向xx装备的出
售选择权，同时xx装备可行使其对于 CSAG 在 SEHQ 所持 15%股份的购买选择权；双方行使各自所持权利需提前六个月以书面形式通知另一方。出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力。
根据约定，CSAG 所持 SEHQ 全部股份所对应的购买价格将取基础购买价格与 EBITDA 购买价格的孰高值：
1）基础购买价格 = (PPB + RPP+CAIA+PISE)× 15% + PR interest
其中 PPB 为《业务购买协议》中最终根据生效日资产负债表确定的标的业务购买价格，RPP 为应收购买价格（如有），CAIA 为最终确定的额外 IT 资产费用，PISE 为最终确定的预付 IT 软件费用，PR interest 为根据年利率 3%所计算的利息，起始日为 2017 年 3 月 31 日，到期日为选择权生效日。
2）EBITDA 购买价格=（EBITDA×7.5+ 现金-金融负债+/-运营资本调整）×15%
其中，“EBITDA”应根据选择权生效日前 12 个月 SEHQ 合并财务报表确定，并按照该协议相关条款扣除非日常经营过程中产生的成本和支出。
“现金”指截至选择权生效日，Ecoclean 集团成员所持现金及现金等价物（包括任何应计利息）的总额，包括支票，加上任何银行或其他金融机构存款（不论其存款期限的长短），加上任何xx装备集团内部负债。
“金融债务”指截至选择权生效日，Ecoclean 集团成员向银行、其他信贷机构借款产生的所有附息债务的总金额（包括任何应计利息），加上任何 Ecoclean 集团的内部负债、养老金债务及个人费用；
“营运资本”指截至选择权生效日，标的业务的下列资产和债务的余额：存货，加上应收贸易账款和《业务购买协议》附录所列其他资产，减去应付贸易账款。未免疑义，营运资本应包括 SBS 集团的任何成员与 Ecoclean 集团的任何成员之间签署的管理服务协议、商标许可协议和技术许可协议中的应收账款和应付账款。
“运营资本调整”具体为在选择权生效日营运资本超过营运资本目标金额的
金额，或在选择权生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指 59,600,000 欧元或过去 12 个月平均运营资本（如果选择权生效日迟于
2018 年 6 月 30 日）。在日常业务经营过程以外任何导致现金减少（包括资本性支出和迟延索赔）以及金融负债增加的调整均应视为没有发生。
8、项目立项、环评及备案情况
2019 年 5 月 18 日，辽宁省发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知书》（辽发改外资[2019]297 号），对xx装备收购德国杜尔集团工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH 15%股权项目予以备案，有效期限为 2年。
2017 年 11 月 27 日，辽宁省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证 [2017]N2100201700090 号），投资总额为 130,069.500532 万元人民币，折合美金 19,644.696581 万美元；投资主体为xx装备（股比：100%）、xx申克股份有限公司（即 Xxxx Xxxxxxx AG）（股比：0%）；有效期 2 年。
根据辽宁省商务厅外贸促进五处出具的《关于企业境外投资证书有效期的说明》，“公司目前已开展实际投资行为，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014
年第 3 号）规定，企业境外投资证书持续有效。（注：证书中关于 2 年内有效期的条款，仅针对备案后两年内未开展实际投资行为的情况。）”
根据发行人的说明及德国律师的确认，本次收购 SEHQ 15%少数股权项目在德国当地无须办理审批手续。
（二）补充流动资金
1、基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金 7,000 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的 29.17%。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2、补充流动资金必要性
公司于 2017 年 3 月 31 日（欧洲中部时间）完成了对杜尔集团旗下 85%CSP业务的并购，相关标的业务于 2017 年 4 月 1 日纳入公司合并报表范围。随着 15%CSP 业务收购完成，公司将进一步扩大业务规模，提高盈利能力，扩大市场占有率，因此公司需要具有较高的资金实力。
公司目前处于快速发展期，流动资金需求较强，现有货币资金余额及滚存利润不能满足公司快速发展的资金需求。本次补充流动资金有利于公司扩大业务规模、提高抗风险能力。在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务规模的拓展，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
x次向特定对象发行后，公司将持有 CSP 业务 100%权益，这有利于将 CSP业务更好地整合至上市公司，提高公司的营运能力，从而更有效地扩大业务规模、扩大市场占有率、提高盈利能力。补充流动资金，将有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展。
综上，本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，进一步提高公司的盈利能力，显著提升公司核心竞争力，丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的持续发展及盈利能力，对公司未来发展具有重要战略意义。
1、加快公司全球化战略布局，提升公司国际影响力及行业地位
x次发行完成后，公司将进一步开拓国内外市场，扩大国内外客户群体。公司借助 Ecoclean 和 UCM 的品牌效应，将进一步提升中国企业在全球工业清洗细分行业内的认知度，巩固公司在全球该细分行业内的领军地位。本次发行将有效促进公司的战略发展进程，提升公司在全球范围内产业布局的深度和广度，进一步增强公司的全球竞争力，实现公司在各个主要地区和市场均衡协同发展的战略目标。
2、全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
x次发行募集资金投资项目符合公司的战略布局，公司在工业清洗领域的业务范围将进一步扩大，且标的资产的先进技术、品牌及客户资源可以与上市公司形成良好的战略和业务协同。
公司 CSP 业务的 Ecoclean 和 UCM 品牌为全球知名的工业清洗装备品牌。本次募集资金投资项目实施后，公司将借助品牌优势进一步开拓国内外市场，挖掘潜在客户价值。本次发行有利于上市公司进一步发挥协同效应，从而提升上市公司的综合实力。
3、持续优化公司资本结构，全面提升公司盈利能力
x次发行将有助于公司资本结构的优化，加速公司海外市场拓展推进公司主营业务发展，从而实现公司全球发展布局的战略目标，为公司持续发展奠定坚实的基础。公司将借助标的资产在工业清洗系统领域的品牌知名度，不断进行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
x次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次募集资金到位、募投项目实施后，公司归属于母公司股东的净利润将得以提高，同时公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。随着 CSP 业务进一步深入整合至公司，与公司在客户资源、技术等方面形成协调效应及规模效应，公司未来盈利能力将得到进一步增强。
四、结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
x次募集资金投资项目有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
x次向特定对象发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
x次向特定对象发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本 30%的普通股股票。以本次募集资金金额上限测算，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
x次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着
SEHQ 15%股权收购完成，长期来看将进一步夯实公司的工业清洗业务基础，优化公司的产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高，有利于公司偿债能力的进一步提高，控制公司财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
x次募集资金到位后，公司总股本和净资产均将大幅度增长；每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，收购完成 SEHQ 15%股权将有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
x次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目实施期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。公司对子公司 SEHQ 实现 100%控制后，协同效应进一步增强，未来经营活动现金流入将会逐年增加。
三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次向特定对象发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次向特定对象发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并财务报表资产负债率为 59.62%，处于合理范围内。本次向特定对象发行股票募集资金用于收购 SEHQ 15%股权和补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业和市场风险
1、宏观经济波动风险
智能装备制造行业与工业清洗行业均与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对行业的生产和需求带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为电子、通信、航空、医疗、光学、机械、汽车等领域中各类企业提供的自动化设备、清洗设备及相关服务。尽管公司的客户大多数是国内外知名企业集团，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品可能面临市场需求下滑的风险。
2、市场变化风险
随着智能装备制造和工业清洗行业的不断发展，市场对于智能装备和工业清洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高实力，公司可能存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降的风险。
（二）经营风险
1、技术创新风险
在智能装备制造和工业清洗行业均为技术密集型行业，特别是在工业清洗领域，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基础研究到应用创新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术前沿，保持持续的核心竞争力。
未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。
2、盈利能力波动的风险
2017 年 3 月 31 月，公司收购完成杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处理业务。公司对其在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行了整合，发挥内外部协同效应，形成了自己的 CSP 业务。最近三年及一期，公司营业收入分别为 134,862.50 万元、172,745.70 万元、143,019.51万元、67,908.38 万元，净利润分别为 1,440.88 万元、2,271.24 万元、1,849.46 万元、-2,138.20 万元，稍有下降，盈利能力基本保持稳定。
公司的 CSP 业务在德国、中国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与上市公司母公司在法律法规、会计准则、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。未来，如果公司进一步增加投资，而销量在某些国家和地区未能及时同步提高，公司盈利能力可能会短期下降，公司可能存在盈利能力波动的风险。
3、行业成长性风险
公司所处的工业清洗行业及智能装备制造行业景气度主要取决于下游行业状况，并最终为国内外经济波动、行业政策变化等因素所影响。报告期内，公司专用单件清洗设备产品部分客户为汽车制造企业，包括吉利、宝马、大众等知名整车厂企业集团。据 LMC Automotive 数据显示，2019 年，全球整体轻型车销量达 9,027 万辆，同比下降 4.77%；中国汽车销量达 2,577 万辆，同比下降 8.23%。
由于新冠肺炎影响，2020 年度全球汽车产量预计降幅将达到 20%以上。
纯化石燃料汽车销量下降可能在一定程度上抑制大型整车厂新增纯化石燃料汽车产能的动机，如果公司不能及时进入处于高增长投资期的电动汽车（纯电、混动）清洗行业，则上述情况可能使公司业务发展存在一定风险。
4、跨国经营的风险
公司有多家下属企业或业务部门在境外运营，包括德国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区。报告期内，境外业务是发行人收入和利润的主要来源。
公司通过近三年以来的业务整合和人才队伍的培养，对于国际业务开展已经积累了一定的经验，但如果未来境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，将对公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。
此外，跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。
5、业务整合的风险
公司原有业务为智能装备制造业务，2017 年 3 月 31 日，通过收购德国杜尔集团 85%CSP 业务，公司形成多主业经营格局。公司持续开展了经营战略整合、组织机构整合、文化整合和业务整合过程，目前基本完成了整合目标，与目前公司的经营状况相适应。但未来仍可能存在业务整合的深度和广度落后于公司业务和战略目标实现速度的风险，从而可能对公司的战略目标、经营目标的实现速度和效率带来影响。
（三）财务风险
1、存货发生跌价损失的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 51,825.53 万元、51,177.91 万元、51,464.19 万元、43,895.62 万元，占当期流
动资产的比例分别为 33.10%、35.46%、36.95%、31.38%，存货余额较大且占流动资产的比例较高。目前，公司基本根据订单进行生产（Produce to order），因此，存货基本不存在重大减值风险。未来，如果公司改变策略，大幅加大无订单的库存机生产（Produce to Stock），且市场需求发生重大不利变化，导致客户未来中期采购计划大幅缩减，将导致公司存货的可变现净值降低，在这种情况下，有可能会导致公司存在存货发生跌价损失的风险。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司为xx技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策。如果公司不能持续获得xx技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
3、汇率变动风险
CSP 业务主要分布在欧盟、北美自由贸易区以及中国、印度等国家和地区，以欧元、美元、人民币、瑞士法郎、捷克克朗等货币进行交易和记账。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益；此外，汇率的波动还有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。
4、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购杜尔集团旗下 CSP 业务为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人商誉金额 29,954.44 万元。报告期内，公司 CSP业务不存在商誉减值风险。但如果未来 CSP 业务经营出现严重下滑，导致触发减值迹象，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（四）与收购 SEHQ 15%少数股权相关仲裁的风险
公司与CSAG 就 2017 年进行的 85%资产收购及本次拟对SEHQ 进行的剩余
15%股权收购的价格调整事项存在争议，CSAG 已于 2019 年 4 月向国际仲裁庭
提起仲裁申请，实际争议金额约为 83.81 万欧元及相关利息等。截至目前，国际仲裁庭已受理本次仲裁，尚未作出裁决。公司将根据最终的裁决结果，调整相关
收购价款。因此，存在因国际仲裁庭未能在短时间内作出裁决而导致本次交易在短期内无法完成交割的风险；以及，存在因仲裁结果对公司不利而导致公司增加交易成本、经济利益流出的风险。
（五）审批风险
公司本次向特定对象发行已取得公司董事会批准。同时，本次发行尚需取得公司股东大会批准、深交所审核同意及中国证监会注册。公司本次向特定对象发行能否最终取得监管机构的核准，以及最终获得核准的时间存在不确定性。
（六）股票市场波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。
（七）新型冠状病毒肺炎对公司生产经营及业绩的影响风险
新冠疫情对公司的经营情况造成了一定的不利影响。境内业务方面，由于疫情导致全国延迟复工，公司日常生产经营受到了一定程度的影响。随着国内疫情防控措施的有效开展，疫情对公司的不利影响正在逐渐消除。境外业务方面，受供应链、物流及客户复工程度影响，公司车间装配、订单交付等工作均受到一定影响；同时，欧洲部分城市的“封城”政策对客户现场服务也造成了一定的影响。
随着海外疫情的扩散，公司境外业务的生产经营存在被疫情影响的风险，疫情对公司境外业务不利影响的幅度取决于海外疫情能否得到有效控制。如果疫情不能得到控制或持续时间长，将对公司造成严重不利影响，甚至会造成亏损。目前，公司正在积极采取应对措施以降低本次疫情对公司造成的不利影响。
一、公司现有利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、发放现金分红、股票股利的条件
（1）公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于公司当年实现的可供分配利润（扣除非经常性损益）的 10%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司发放现金分红的具体条件如下：
1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展；
2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
6、利润分配的审议程序
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中予以披露，相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、调整利润分配政策的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。二、公司最近三年利润分配情况
1、2017 年度公司未分配权益。
2、2018 年度公司利润分配预案为：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 27,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共分配现金股利
540 万元，本次公司不送红股，不实施资本公积转增股本。
3、2019 年度公司利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 27,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红
利 540 万元，本次公司不送红股，不实施资本公积转增股本。三、最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度 | 现金分红 | 合并报表归属于母公司所有者净利润 | 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 现金分红比率 （现金分红/合并报表归属于母公司所有者净利 润） |
2017 | - | 718.95 | 667.78 | - |
2018 | 540.00 | 1,616.12 | 538.88 | 33.41% |
2019 | 540.00 | 1,539.62 | -568.80 | 35.07% |
最近三年平均可分配利润 | 1,291.56 | |||
最近三年累计现金分红 | 1,080.00 | |||
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 83.62% | |||
四、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展
的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
五、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报可能造成的影响进行了认真分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
x次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过24,000.00万元
（含24,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于收购CSP业务子公司SEHQ 15%的少数股权和补充流动资金。
1、本次向特定对象摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次向特定对象发行方案于2020年12月底实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；
（3）本次向特定对象发行募集资金总额为24,000.00万元，且不考虑相关发
行费用；假设本次向特定对象发行股票数量上限为11,834,319股（不考虑2020年度利润分配的影响），最终发行股数以经中国证监会予以注册发行的股份数量为准。
（4）假设公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：1）较上期增长10%；2）与上期持平；3）较上期下降10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的公司2019年度利润分配方案，以公司2019年12月31日总股本27,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共分配现金股利540万元，本次公司不送红股，不实施资本公积转增股本，本次现金分红已于2020年7月10日实施完毕。此外，未考虑公司2020年度利润分配因素的影响；
（6）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响；
（7）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
假设情形 1： 2020 年归属母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润下降 10%；
项目 | 2019.12.31/ 2019 年度 | 2020.12.31/2020 年度 | |
发行前 | 发行后 | ||
期末总股本（万股） | 27,000.00 | 27,000.00 | 28,183.43 |
期末归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,539.62 | 1,385.66 | 1,385.66 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -568.80 | -625.68 | -625.68 |
基本每股收益（元/股） | 0.0570 | 0.0513 | 0.0513 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0570 | 0.0513 | 0.0513 |
扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.0211 | -0.0232 | -0.0232 |
扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.0211 | -0.0232 | -0.0232 |
加权平均净资产收益率 | 1.97% | 1.75% | 1.75% |
扣非后加权平均净资产收益率 | -0.73% | -0.80% | -0.80% |
假设情形 2：2020 年归属母公司所有者的净利润与 2019 年归属于母公司所有者的净利润持平；
项目 | 2019.12.31/ 2019 年度 | 2020.12.31/2020 年度 | |
发行前 | 发行后 | ||
期末总股本（万股） | 27,000.00 | 27,000.00 | 28,183.43 |
期末归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,539.62 | 1,539.62 | 1,539.62 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -568.80 | -568.80 | -568.80 |
基本每股收益（元/股） | 0.0570 | 0.0570 | 0.0570 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0570 | 0.0570 | 0.0570 |
扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.0211 | -0.0211 | -0.0211 |
扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.0211 | -0.0211 | -0.0211 |
加权平均净资产收益率 | 1.97% | 1.95% | 1.95% |
扣非后加权平均净资产收益率 | -0.73% | -0.73% | -0.73% |
假设情形 3：2020 年归属母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所
有者的净利润增长 10%；
项目 | 2019.12.31/ 2019 年度 | 2020.12.31/2020 年度 | |
发行前 | 发行后 | ||
期末总股本（万股） | 27,000.00 | 27,000.00 | 28,183.43 |
期末归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,539.62 | 1,693.58 | 1,693.58 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -568.80 | -511.92 | -511.92 |
基本每股收益（元/股） | 0.0570 | 0.0627 | 0.0627 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0570 | 0.0627 | 0.0627 |
扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.0211 | -0.0190 | -0.0190 |
扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.0211 | -0.0190 | -0.0190 |
加权平均净资产收益率 | 1.97% | 2.14% | 2.14% |
扣非后加权平均净资产收益率 | -0.73% | -0.66% | -0.66% |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
x次向特定对象发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，募集资金投资
项目符合国家产业政策和行业发展方向，顺应市场趋势，有利于公司把握市场机遇，扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，进一步完善产业布局。公司资产负债结构也将得到进一步优化，资本实力将得到显著的提升，公司在行业中的竞争地位也将得到进一步加强，从而提升公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过24,000.00 万元（含 24,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权和补充流动资金。
2017年4月，公司收购完成德国上市公司杜尔集团旗下CSP业务85%权益。截至目前该业务已稳定运营三年，与公司原有业务的协同效应逐渐显现，推动了公司营业收入、净利润的提升，目前已成为公司核心主营业务。
本次募投项目将会促使公司进一步提高技术研发能力，扩大市场区域和经营规模，进一步加强上市公司并购完成后的协同效应。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
经过多年发展，公司拥有一支由全球化的职业经理人、业内领先的技术专家、强有力的研发团队、设计团队和工程团队组成的优秀团队。公司制定了配合公司战略的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高研发人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注重人才梯队建设，规划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业发展通道，形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构建良好向上的发展氛围。
公司奉行“以人为本、共同发展”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性。公司将按照发展战略，并根据有关规定，在适当时机实施股权激励计划，吸引和稳定高素质人才。公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式组建强大的人才队伍，不断完善和优化用人机制，建立科学的人力资源体系，增强持续发展能力。
2、技术储备情况
公司及下属各级主要子公司均设有专门的技术部门和研发部门。一直以来，公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，在现有技术优势的基础上，进一步巩固和扩大优势地位，研究开发新的技术和产品，扩大技术产业化下游产品和服务，增加技术产业化附加值，通过提供单元产品、系统、成套装备、工程和服务，建立起完整的产品序列和体系，并不断进入新的行业和领域。经过多年的累积，公司已经培养了一支理念先进、敢于创新、业务熟练、经验丰富的研发团队，也建立了一套规范的产品开发管理流程和研发管理体系。
公司的产品研发以市场和客户需求为导向，以研究、开发、应用互动促进作为产品与技术的发展模式，注重挖掘客户需求，实现产品开发与技术服务的同步发展。公司下设国内三大研发机构：智能装备研发机构、电气控制研发机构、集成控制研发机构；海外三大研发机构：通用多件、专用单件、精密清洗研发机构。公司在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士xx埃克、中国沈阳拥有四个竞争力及研发中心，进行技术创新和产品研发。
3、市场储备情况
工业清洗行业的发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧洲、美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区制造行业较为发达，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度要求较高。因此，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，规模也正在扩大，未来发展潜力巨大。
公司下属子集团的“Ecoclean”品牌凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，成为了包括奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、吉利、一汽等众多知名的汽车制造厂商的优选供应商，博世、舍弗勒、西门子、德尔福、汉莎航空等的长期合作伙伴，空客、SKF 等的解决方案提供商。目前，公司在中国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国拥有销售及客
户服务中心，并在中国上海建立了生产基地，引进国外先进的生产技术，开拓本土市场。
（六）公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
（1）公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能制造、专用机器人研发、制造及机器人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。公司于 2017 年 3 月 31 日（欧洲中部时间）完成了对德国上市公司杜尔集团旗下
85%CSP 业务的并购，相关标的业务于 2017 年 4 月 1 日纳入公司合并报表范围，至此公司全球化战略布局已形成。公司充分发挥了各项业务的协同效应，促进各项业务协同发展。当前公司主营业务包括 CSP 业务、数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务。CSP 业务纳入公司合并报表范围并经过整合发展后，目前形成三大核心业务模块：通用多件清洗业务、专用单件清洗业务和精密清洗业务，公司也将积极拓展原有业务并同时开拓新业务。
通过吸纳标的优质资产，引进标的企业的先进技术、管理经验，有效利用标的企业全球化的分销渠道、品牌、市场信誉等资源，公司将实现由本土化企业向全球化公司的升级转变。
（2）现有业务主要风险
1）市场风险
随着智能装备制造和工业清洗行业的不断发展，市场对于智能装备和工业清洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高实力，公司则存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降。
2）技术风险
在智能装备制造和工业清洗行业均为技术密集型行业，技术升级换代较快，
特别是在工业清洗领域，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基础研究到应用创新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术前沿，保持持续的核心竞争力。
未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，面临技术风险。
3）人力资源风险
公司作为专门从事智能装备制造的xx技术企业，经过多年的快速发展，培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了公司管理团队、技术团队和销售团队等核心团队的稳定，这对于提高公司核心竞争力、保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。
同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对公司的业务发展造成不利影响。
4）管理风险
自成立以来，公司始终注重产品的技术研发与创新，已经培养了一批行业经验丰富、创新能力较强的研发人员，并形成了较强的技术研发能力。在公司发展过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，公司已建立与目前规模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着公司的持续发展和本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模和资产规模将快速扩张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来公司在资源配置、技术创新、市场开拓、成本控制等方面的管理如无法跟上内外部环境的变化，管理模式不能及时调整，公司的业务发展将受到影响，进而影响到公司的市场竞争力。
2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
x次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）推动主营业务的优化升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能制造、专用机器人研发、制造及机器人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。 2017年4月公司完成对CSP业务的并购，至此公司全球化战略布局已形成。公司充分发挥了各项业务的协同效应，促进各项业务协同发展。
目前，公司在智能制造、工业清洗及表面处理领域已形成较强的竞争力，依托业已形成的综合优势，提升公司的技术开发能力、客户服务能力，提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力。同时，通过本次向特定对象发行和募投项目的实施，能促使公司进一步提高业务水平和综合竞争力，增加新的利润增长点，改善现有财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
（5）公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
xxxx工业自动化装备股份有限公司董事会
2020 年 10 月 20 日