根据亚太会计出具的亚会 B 验字（2016）0494 号验资报告，截至 2016 年 5 月 20 日止，公司已收到王宇缴纳的认购股份资金
太平洋证券股份有限公司关于
北京雷石原点互动科技股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
太平洋证券股份有限公司
住所:xxxxxxxxx000x志远大厦18层
二〇一六年七月
目 录
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 11
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 13
八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 13
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 14
释义项目 | 释义 | |
原点股份、公司、发行 人 | 指 | 北京雷石原点互动科技股份有限公司 |
x次股票股发行 | 指 | 原点股份定向发行人民币普通股股票的行为 |
《公司章程》 | 指 | 《北京雷石原点互动科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《北京原点互动科技股份有限公司股票发行方案》 |
《股票发行认购协议》 | 指 | 《北京原点互动科技股份有限公司非公开发行股票 之附生效条件的股份认购协议》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》 |
《投资者适当性管理 细则（试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》 |
《通知》 | 指 | 《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》 |
股转系统、全国股份转 让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
亚太会计 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：公司于 2016 年 4 月 28 日完成关于更名的工商变更，公司名称由“北京原点互动科技股份有限公司”变更为“北京雷石原点互动科技股份有限公司”。
太平洋证券股份有限公司
关于北京雷石原点互动科技股份有限公司股票发行合法合规的意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称为“太平洋证券”或“主办券商”）作为北京雷石原点科技股份有限公司（以下简称为“原点股份”）的推荐主办券商，出具了《太平洋证券股份有限公司关于北京雷石原点科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》，对公司本次股票发行发表意见如下：
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定， “在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 39 名，其中包括自然人股东 31 名、
法人股东 3 名、合伙企业股东 4 名及其他机构投资者 1 名；发行
期间公司通过协议转让新增股东 2 名；公司本次发行后股东为
42 名，其中包括自然人股东 34 名、法人股东 3 名、合伙企业股
东 4 名及其他机构投资者 1 名。本次股票发行后，股东人数累计
未超过 200 人。
综上，主办券商认为，原点股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议（除第一届董事会第十四次会议外）等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，原点股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议（除第一届董事会第十四次会议外）情况等均符合《公司法》、
《公司章程》和有关议事规则的规定。公司第一届董事会第十四次会议存在部分议案未严格履行回避程序的瑕疵，为避免类似情况再次发生，公司现已实行专人管理、多人复核的方式，严格保证信息披露的准确性及合法合规性，后续将加强相关人员关于信息披露业务规则及相关要求的学习，强化合规意识，严格遵守股转系统的要求。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
原点股份在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
经核查，2016 年 4 月 20 日，原点股份 2015 年年度股东大会审议通过了《关于调整后的<股票发行方案>的议案》。本次股票发行认购对象仅为一人，股东大会审议通过后，公司将《股票发行认购公告》直接发送至了该认购对象，由于工作疏忽，未将股票发行认购公告及时公开披露。
根据亚太会计出具的亚会 B 验字（2016）0494 号验资报告，截至 2016 年 5 月 20 日止，公司已收到xx缴纳的认购股份资金
合计人民币 59,500,000.00 元整，共计认购 35 万股，每股认购价
格 170 元，其中新增注册资本（股本）人民币 350,000.00 元，其
余 59,150,000.00 元计入资本公积。公司变更后的股本为人民币
5,350,000.00 元。根据北京雷石原点互动科技股份有限公司提供
的银行对账单，截至 2016 年 6 月 22 日，原点股份（账号：
110909306410802）余额为人民币 62,010,701.35 元，公司尚未动用xx的认购款项。
根据原点股份关于此次发行的《股票发行方案》，本次发行对象仅为xx一人，因此，公司此次延迟发布认购公告不存在影响其他认购方合法权益的情形。
主办券商认为，本次股票发行事项已获得公司董事会及股东大会的批准，发行对象与公司签署了股份认购协议并足额缴纳了认缴款项，公司履行了验资等程序。同时，此次发行认购对象符合中国证监会以及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。公司此次延迟发布认购公告情形虽存在程序上的瑕疵，但客观上并不存在影响其他认购方合法权益的情形，不会对公司本次股票发行构成实质性障碍，不影响本次发行的效力。除上述程序性瑕疵外，原点股份本次发行均已按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本
办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
姓名/名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
xx | 350,000 | 59,500,000 | 现金 |
公司本次股票发行对象为符合适当性管理要求的自然人投资者 1 名，具体认购情况如下：
xx，男，中国国籍，身份证号：110102197408******，无境外永久居留权，博士学历。1992 年 9 月至 1997 年 7 月就读于清华大学自动化系自动控制专业，取得工学学士；2004 年 3 月
至 2006 年 4 月就读于北京大学光华管理学院工商管理专业，取
得高级管理人员工商管理硕士学位；2007 年 9 月至 2013 年 6 月就读于西南财经大学财政学专业，取得经济学博士学位。1997年 10 月至 2000 年 1 月担任中信证券投资银行部经理；2000 年 1
月至 2005 年 3 月历任西南证券资本市场部高级经理、资本市场部总经理助理、资本市场部北京部副总经理、资本市场部总经理； 2005 年 3 月至 2007 年 4 月在弘毅投资担任投资总监；2007 年 6
月至今担任雷石投资执行事务合伙人，2013 年 4 月至 2015 年 1月担任珠海xx执行事务合伙人。2013 年 5 月至今任公司董事长、总经理。
2016 年 6 月 27 日，中信证券股份有限公司北京国贸营业部出具了《新三板合格投资者证明》，证明xx已通过该部审核，是符合投资者适当性要求的合格投资者。
经核查，本次发行对象认购人为符合适当性管理要求的自然人投资者。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）概述本次股票发行的过程
x次股票发行为公司股票期权激励计划的首次实施。2016年3月28日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过股票发行
方案等一系列议案；2016年4月5日，公司第一届董事会第十五次
会议审议通过了《关于调整后的<股票发行方案>的议案》等议案，对发行数量及《股票发行认购协议》进行了调整；2016年4
月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了调整后的股票发行方案等一系列议案；2016年6月27日，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计”）对此次股票定向发行的募集资金到位情况出具了亚会B验字（2016）0494号验资报告。
（二）董事会审议程序及回避表决情况
2016 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》等与本次发行有关的议案，股票发行方案等一系列议案。经核查，公司第一届董事会第十四次会议中，xxx就《关于股票发行方案的议案》进行回避表决。2016 年 4 月 5 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整后的<股票发行方案>的议案》等议案，对发行数量及《股票发行认购协议》进行了调整，关联董事xx回避了《关于调整后的<股票发行方案>的议案》及《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》两项议案的表决。
主办券商认为，公司第一届董事会第十四次会议审议程序存
在瑕疵，但公司第一届董事会第十四次会议所审议的《股票发行方案》已为第一届董事会第十五次会议所审议的《股票发行方案
（调整后）》所替代，而第十五次会议对于《关于调整后的<股票发行方案>的议案》及《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》两项议案已严格履行了关联董事回避程序，最终的《股票发行方案（调整后）》不存在审议程序的瑕疵，不会对本次股票发行构成实质性障碍。
（三）股东大会审议程序及回避表决情况
2016 年 4 月 20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了
《关于调整后的<股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联股东珠海横琴新区xx股权投资合伙企业（有限合伙）回避了与本次发行相关的《关于调整后的<股票发行方案>的议案》及《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》两项议案的表决。
（四）缴款及验资的相关情况
x次股票发行认购对象按照《股票发行认购公告》要求，于缴款截止日前缴纳认购股款。
根据亚太会计出具的亚会 B 验字（2016）0494 号验资报告，截至 2016 年 5 月 20 日止，公司已收到xx缴纳的认购股份资金
合计人民币 59,500,000.00 元整，共计认购 35 万股，每股认购价
格 170 元，其中新增注册资本（股本）人民币 350,000.00 元，其
余 59,150,000.00 元计入资本公积。公司变更后的股本为人民币
5,350,000.00 元。
综上，主办券商认为原点股份本次股票发行过程中，第一届董事会第十四次会议表决程序虽存在瑕疵，但公司第一届董事会第十四次会议所审议的《股票发行方案》已为第一届董事会第十五次会议所审议的《股票发行方案（调整后）》所替代，而第十五次会议对于《关于调整后的<股票发行方案>的议案》及《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》两项议案已严格履行了关联董事回避程序，最终的《股票发行方案（调整后）》不存在审议程序的瑕疵，不影响表决结果的合法有效性，对本次发行不构成实质性障碍。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）关于股票发行定价方式的说明
原点股份本次股票发行价格为每股人民币 170.00 元，发行对象以现金形式认购。
（二）关于定价过程公正、公平的说明
1、本次发行价格
x次发行价格为公司股票期权激励计划中确定的价格，具体是以公司股票期权激励计划公告前的市场价格为基准，公司股票期权激励计划公告前的 20 个交易日，公司股票的平均收盘价格
为 170 元/股。同时原点股份实际控制人、董事长兼总经理xx看好公司未来的前景、收益与投资价值，愿意以市场价格增持公司股票，同时增强其他投资者信心。
（三）关于定价结果合法有效的说明
2016 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》等与本次发行有关的议案，股票发行方案等一系列议案。 2016 年 4 月 5 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了
《关于调整后的<股票发行方案>的议案》等议案，对发行数量及
《股票发行认购协议》进行了调整，关联董事xx回避了《关于调整后的<股票发行方案>的议案》及《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》两项议案的表决。
根据以上分析及相关董事会会议、股东大会会议资料及有关资料，主办券商认为，公司本次股票发行的定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
综上，主办券商认为原点股份股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害
公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据根据公司现行《公司章程》第十八条：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有权政府主管机关批准的其他方式。公司采取前款第（一）、（二）和（五）项方式发行股票时，除非股东大会另有决议，否则公司现有股东对发行的股票不享有优先认购权”。因此，本次发行中，公司现有股东对发行的股票不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
（一）发行对象
x次股票发行的对象为 1 名合格自然人投资者。
（二）发行目的
x次募集资金为实施股票期权激励计划所获资金，将用于补充公司流动资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力。
（三）股票的公允价值
x次发行价格为公司股权激励计划中确定的价格，具体是以公司股权激励计划公告前的市场价格为基准，公司股权激励计划公告前的 20 个交易日，公司股票的平均收盘价格为 170 元/股。同时原点股份实际控制人、董事长兼总经理xx看好公司未来的前景、收益与投资价值，愿意以市场价格增持公司股票，同时增强其他投资者信心。
（四）结论
x次股票发行的对象为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者，发行目的为实施股票期权激励计划，所获资金将用于补充公司流动资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力。发行股票的价格定价公允且不低于每股净资产，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理。
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）本次发行认购对象
根据对本次股票发行认购对象的核查，本次股票发行认购对象为一名自然人投资者，发行对象中不存在《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序的情形。
（二）现有股东
截至本次股票发行的股权登记日 2016 年 4 月 15 日，公司在
册股东为 39 名，其中包括自然人股东 31 名、法人股东 3 名、合
伙企业股东 4 名及其他机构投资者 1 名。
主办券商通过对原点股份现有股东相关人员的非自然人股东电话沟通、工商信息公开查询、章程查阅、基金业协会网站检索等方式进行的核查，原点股份非自然人股东中私募投资基金及基金管理人备案情况如下：
1、珠海横琴新区xx股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，截至本《合法合规意见》出具之日，珠海横琴新区xx股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为xx、xx。
根据珠海横琴新区xx股权投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 6 月 24 日出具的《不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》，企业资金来源于自有资金，不存在向社会公开募集的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
2、宁波众赢股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，截至本《合法合规意见》出具之日，宁波众赢股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为西安博泰隆股权投资有限合伙企业以及xxx等 15 名自然人。
根据宁波众赢股权投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 6
月 24 日出具的《不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》，企业资金来源于自有资金，不存在向社会公开募集的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。经查询中国证券业基金网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），宁波众赢股权投资合伙企业（有限合伙）未登记为私募基金管理人或私募投资基金。
3、北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）
经核查，截至本《合法合规意见》出具之日，北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）的合伙人为xxx、xxx。根据北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）于 2016 年 6 月 25 日出具的《不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》，企业资金来源于自有资金，不存在向社会公开募集的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
4、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，截至本《合法合规意见》出具之日，广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为广州市杉华投资管理有限公司和xx等 12 名自然人。经核查，广州市杉华股权投
资基金合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 7 月 1 日完成了私募基金备案，基金编号 S62862。其管理人广州市杉华投资管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日完成了私募基金管理人登记，登记编号 P1003169。
5、深圳市前海盈合投资有限公司
经核查，截至本《合法合规意见》出具之日，深圳市前海盈合投资有限公司的合伙人为xxx、xxx、xxx名自然人。经核查，深圳市前海盈合投资有限公司已于 2015 年 3 月 11 日完成私募基金管理人登记，登记编号 P1009205。
6、深圳市兆xx丰投资管理有限公司
经核查，深圳市兆xx丰投资管理有限公司已于 2014 年 4
月 1 日完成私募基金管理人登记，登记编号 P1000687。 7、中国和平国际贸易有限公司
根据中国和平国际贸易有限公司于 2016 年 6 月 25 日出具的
《不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明》，企业资金来源于自有资金，不存在向社会公开募集的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
8、中科沃土基金-广发证券-中科沃土沃泽新三板 2 号资产管理计划
经核查，中科沃土沃泽新三板 2 号资产管理计划已按照《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的要求于 2015 年
11 月 10 日向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案，备案编号 S91486，管理人为中科沃土基金管理有限公司，托管人为广发证券股份有限公司。
（三）结论
综上，主办券商认为，原点股份本次新增股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。公司现有股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了登记备案程序。
十、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）本次股票发行是否存在对赌条款的意见
经核查，本次定向发行股票过程中，发行人与发行对象仅签署了《股票发行认购协议》，未签署其他的补充协议或相关合同文件，发行人与发行对象所签署的所有《股票发行认购协议》中不存在任何有关以发行人、发行人股东或发行对象承诺人，以发行人未来某时点的业绩指标为标准，由发行人或发行人股东对本次发行对象给予股权或现金补偿或由发行对象对发行人或发行人股东给予股权或现金补偿的估值调整内容。
主办券商认为，原点股份本次股票发行不存在任何形式的对赌条款。
（二）本次股票发行是否与公司及公司股东存在关联关系
经核查，本次股票发行的对象为 1 名自然人股东，通过调阅发行对象的身份信息等资料及向相关人士了解，本次发行的对象xx系公司实际控制人、董事长兼总经理，与公司存在关联关系。
主办券商认为，原点股份发行的对象与公司存在关联关系。
（三）说明本次股票发行股东中，核心员工认定程序是否合法合规，参与发行的对象中，机构认购目的是否为做市
经核查，本次股票发行对象为 1 名自然人投资者，不存在对核心员工股票发行和对核心员工认定的情形，上述投资者参与本次股票定向发行不是以做市为目的。
主办券商认为，原点股份发行不存在对核心员工股票发行，发行对象不以做市为目的。
（四）关于本次发行对象是否存在持股平台
经核查，主办券商认为本次发行对象为自然人xx一人，不存在持股平台。
（五）关于股票认购对象是否存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形的说明
经核查，主办券商认为本次股票发行的认购对象xx以其自有资金参与认购，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
（六）本次股票发行是否涉及主办券商参与认购，并就业务隔离情况发表意见
经核查，主办券商认为本次发行对象不涉及主办券商参与认购。
（七）关于公司延期发布认购公告是否对本次发行构成实质性障碍，是否影响本次发行的效力
经核查，2016 年 4 月 20 日，原点股份 2015 年年度股东大会审议通过了《关于调整后的<股票发行方案>的议案》。本次股票发行认购对象仅为一人，股东大会审议通过后，公司于 2016
年 4 月 22 日将《股票发行认购公告》直接发送至了该认购对象，由于工作疏忽，未将《股票发行认购公告》及时公开披露。2016年 6 月 23 日，公司补充披露了《股票发行认购公告》。
根据亚太会计出具的亚会 B 验字（2016）0494 号验资报告，截至 2016 年 5 月 20 日止，公司已收到xx缴纳的认购股份资金
合计人民币 59,500,000.00 元整，共计认购 35 万股，每股认购价
格 170 元，其中新增注册资本（股本）人民币 350,000.00 元，其
余 59,150,000.00 元计入资本公积。公司变更后的股本为人民币
5,350,000.00 元。根据北京雷石原点互动科技股份有限公司提供
的银行对账单，截至 2016 年 6 月 22 日，原点股份（账号：
110909306410802）余额为人民币 62,010,701.35 元，公司尚未动用xx的认购款项。
根据原点股份关于此次发行的《股票发行方案》，本次发行对象仅为xx一人，因此，公司此次延迟发布认购公告不存在影响其他认购方合法权益的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行事项已获得公司董事会及股东大会的批准，发行对象与公司签署了股份认购协议并足额缴纳了认缴款项，公司履行了验资等程序。同时，此次发行认购对象符合中国证监会以及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。公司此次延迟发布认购公告情形虽存在程序上的瑕疵，但客观上并不存在影响其他认购方合法权益的情形，不会对公司本次股票发行构成实质性障碍，不影响本次发行的效力。
（八）关于本次发行是否符合股转公司《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》相关要求的说明
经核查，股转公司于2016年5月27日下发了股转系统公告
〔2016〕36号《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），该《通知》第二条“二、关于新老划断的处理措施”第四款“（四）挂牌企业的处理”中规定：“已挂牌的私募机构发行股票（包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形），发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。”
根据亚太会计出具的亚会B验字（2016）0494号验资报告，
截至2016年5月20日止，公司已收到xx缴纳的认购股份资金合计人民币59,500,000.00元整，共计认购35万股，每股认购价格170元，其中新增注册资本（股本）人民币350,000.00 元，其余 59,150,000.00元计入资本公积。根据北京雷石原点互动科技股份有限公司提供的银行对账单，截至2016年6月22日，原点股份（账号：110909306410802）余额为人民币62,010,701.35元，公司尚未动用xx的认购款项。
综上，主办券商认为此次发行认购及缴款时间早于《通知》下发时间，因此，按照《通知》第二条第四款之相关规定，原点股份可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。本次发行符合股转公司《通知》相关要求。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京雷石原点互动科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）签字：
xxx
xx负责人签字：
xxx
xxx证券股份有限公司
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