Contract
xxx市斎場整備運営事業基本協定書（案）
平成 27 年 10 月xxx市
xxx市斎場整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、発注者たるxxx市（以下「甲」という。）と[代表企業名称]（以下「代表企業」という。）を代表企業とし、代表企業、[構成員名称]、[構成員名称]（以下、代表企業を含め「構成員」と総称する。）を構成員とし、[協力企業名称]、[協力企業名称]（以下「協力企業」と総称する。）を協力企業とする●●●グループ（以下「乙」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。
（目的）
第1条 本基本協定は、本事業に関し乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、乙が設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）と甲との間で締結する、本事業に係る施設等の整備業務、維持管理業務及び運営業務、仮設駐車場の整備業務及び管理業務、並びに現斎場の解体及び撤去業務に関する事項並びにこれらに付随し関連する事項に関する契約（以下「事業契約」という。）の成立に向けて、甲及び乙の双方の義務を定めると共に、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力並びに諸手続について定めることを目的とする。
（努力義務）
第2条 甲及び乙は、甲と事業予定者が締結する事業契約の成立に向けて、それぞれ誠実に対応するものとし、xxx市議会の議決を得て事業契約の効力が生じるように最善の努力をする。
2 乙は、事業契約の仮契約の締結のための確認協議に当たっては、本事業の公募手続にかかる審査委員会及び甲の要望を尊重する。
（事業予定者の設立）
第3条 乙の構成員は、本基本協定締結後、第6条に定める事業契約の仮契約の締結までに、事業予定者を、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社として適法に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書及び現行定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。
2 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、乙の構成員は、事業予定者の定款に会社法第107条第2項第1号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
3 事業予定者の設立に当たり、乙の構成員はいずれも必ず事業予定者に出資するものとし、かつ、乙の代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、第4条に基づく株式の譲渡の場合を除き、乙の構成員は、本事業の終了に至るまで、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の議決権総数の100％となるように維持するものとし、乙の構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加を認めることはできないものとする。
4 乙の構成員は、事業予定者をして、創立総会又は株主総会において取締役を選任せしめ、これを甲に報告させるものとする。かかる選任の後に取締役が改選された場合についても、乙の構成員は、事業予定者をして、その旨を甲に報告させるものとする。
5 本事業の終了に至るまでの間、乙の構成員は原則として議決権比率は変更できないものとする。
ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られると共に、甲の利益を侵害しないと認められる場合には、甲はかかる議決権比率の変更について協議に応じるものとする。
（株式の譲渡等）
第4条 乙の構成員は、本事業の終了に至るまでの間、事前に書面による甲の承諾を得た場合を除くほか、その保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定又はその他の一切の処分を行わないものとする。
（業務の委託、請負）
第5条 乙は、事業予定者をして、以下の業務をそれぞれ以下の者に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。
①火葬炉を除く施設等及び仮設駐車場の設計業務は、●●●に委託し又は請け負わせる。
②火葬炉を除く施設等及び仮設駐車場の施工業務は、●●●に委託し又は請け負わせる。
③施設等及び仮設駐車場の工事監理業務は、●●●に委託し又は請け負わせる。
④火葬炉の設計、施工及び保守管理業務は、●●●に委託し又は請け負わせる。
⑤火葬炉の運転業務及び火葬業務は、●●●に委託し又は請け負わせる。
⑥火葬炉運転業務及び火葬業務を除く運営業務は、●●●に委託し又は請け負わせる。
⑦火葬炉保守管理業務を除く維持管理業務は、●●●に委託し又は請け負わせる。
⑧現斎場の解体及び撤去業務は、●●●に委託し又は請け負わせる。
2 乙は、甲及び事業予定者の間で事業契約の効力が発生した後、速やかに、事業予定者をして前項に定める各業務を受託する者又は請け負う者との間で、業務を委託し又は請け負わせることを証する覚書等を締結させ、その写しを甲に提出するものとする。
3 第1項により事業予定者から本事業に係る各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に実施しなければならない。
（事業契約）
第6条 甲及び乙は、本事業にかかる事業契約の仮契約を、本基本協定締結後、平成28年5月を目処として、xxx市議会への事業契約にかかる議案提出日までに、甲及び事業予定者の間で、締結せしめるものとする。
2 前項の仮契約は、xxx市議会の議決を得たときに事業契約としての効力を生じるものとする。
3 甲及び乙は、事業契約の効力発生後も本事業の遂行のために協力するものとする。
4 乙は、甲及び事業予定者の間の事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙1記載の様式及び内容の出資者保証書を甲に提出するものとする。乙は、第4条の規定により、甲の承諾を得て乙の構成員以外の者が事業予定者の株式を保有することとなった場合、当該乙の構成員以外の者をして、別紙2記載の様式及び内容の誓約書を速やかに甲に提出せしめるものとする。
（事業契約の不成立）
第7条 前条の定めにかかわらず、事業予定者と甲との間の事業契約がxxx市議会の議決を得てそ
の効力が発生するまでに、乙の構成員又は協力企業のいずれかが本事業の募集手続について次の各号所定のいずれかに該当した場合（以下、第2項の場合を含め「デフォルト発生」という。）、甲は、事業契約の仮契約を締結せず又は事業契約を成立させない。
(1) 乙の構成員若しくは協力企業又はこれらを構成事業者とする私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第2条第2項の事業者団体（以下「構成員等」という。）が、同法第3条又は第8条第1号の規定に違反したとして、構成員等に対する同法第7条若しくは第8条の2の規定に基づく排除措置命令（以下
「排除措置命令」という。）又は同法第7条の2第1項（同法第8条の3において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）が確定したとき（確定した納付命令が同法第63条第2項の規定により取り消されたときを含む。）。
(2) 前号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は納付命令（独占禁止法第63条第2項の規定により取り消されたものを含む。次号において同じ。）により、構成員等につき、同法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為があったとされたとき。
(3) 確定した排除措置命令又は納付命令により、構成員等に独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間に本事業の募集手続が行われたものであり、かつ、本事業の募集手続が当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 乙の構成員又は協力企業（それらの役員又は使用人を含む。）について、刑法（明治40年法律第45号）第96条の6若しくは刑法第198条又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第 1項第1号に規定する刑が確定したとき。
(5) 本事業の参加資格要件を欠くに至ったとき。ただし、乙の構成員又は協力企業（ただし乙の代表企業を除く。）に代わって、参加資格要件を有する構成員又は協力企業を補充し、又は、当該乙の構成員又は協力企業を除く乙の構成員又は協力企業ですべての参加資格要件を満たし、かつ事業予定者の事業能力を勘案し、事業契約の効力発生後の本事業の運営に支障をきたさないと甲が判断した場合にはこの限りではない。乙の構成員又は協力企業を補充する場合、乙の代表企業は、当該新たな当事者に本基本協定の条件を合意させることを要し、甲が要請するときは、本基本協定の当事者変更その他の必要な手続を履践するものとする。
2 前条の定めにかかわらず、事業予定者と甲との間の事業契約がxxx市議会の議決を得て成立するまでに、乙の構成員若しくは協力企業のいずれか又は事業予定者に以下の各号のいずれかの事由が本事業の遂行に関して生じた場合（以下、第1項の場合を含め「デフォルト発生」という。）、甲は、事業契約の仮契約を締結せず又は事業契約を成立させないことができる。
(1) 乙の構成員若しくは協力企業の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、当該法人に関する業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有する者と認められる者を含む。）又は支店若しくは営業所（常時業務の契約を締結する事務所をいう。）の代表者（以下総称して「役員等」という。）が、xxx市暴力団排除条例（平成23年xxx市条例第29号。以下「条例」という。）第2条第3号に定める暴
力団員又は第4号に定める暴力団員等（以下「暴力団員等」という。）と認められるとき、又は、乙の構成員若しくは協力企業が、条例第2条第5号に定める暴力団経営支配法人等と認められるとき。
(2) 神奈川県暴力団排除条例（平成22年神奈川県条例第75号。以下「県条例」という。）第23条第1項に違反したと認められるとき。
(3) 県条例第23条第2項に違反したと認められるとき。
(4) 乙の構成員若しくは協力企業の役員等が、条例第2条第4号に定める暴力団員等と密接な関係を有していると認められたとき。
3 前二項に定める場合において、デフォルト発生が本事業の募集手続に関するものであるときは、乙は、甲の請求に基づき、本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の10分の1 に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。
（準備行為）
第8条 乙は、事業契約の効力発生前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為（設計に関する打合せを含む。）を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙に対して協力するものとする。
2 乙は、事業契約の効力発生後速やかに、前項に定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に引き継ぐものとする。
（事業契約不成立の場合の処理）
第9条 事由の如何を問わず事業契約が成立に至らなかった場合には、第7条第3項の場合を除き、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務の関係が生じないものとする。
（有効期間）
第10条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、事業契約が成立に至らなかった場合には、事業契約の不成立が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第7条、第9条、第12条及び第13条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（救済措置）
第11条 前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、デフォルト発生の場合、甲は、乙の代表企業に書面で通知することにより、本基本協定を解除することができるものとする。
2 前項の場合において、甲が別途請求したときは、乙は、本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の10分の1に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。
3 前項の定めにかかわらず、甲は、事業契約の定めるところに従って事業予定者が違約金の支払い
を行った場合には、前項に基づく違約金の支払いを乙に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従って事業予定者が甲の損害の一切を賠償した場合には、前項に基づく損害賠償を乙に対し請求できないものとする。
（秘密保持）
第12x xと乙は、本基本協定に関する事項につき知り得た情報について、相手方の事前の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本基本協定の履行又は本事業の遂行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、本基本協定締結の前に既に自ら保有していた場合、公知であった場合、本基本協定に関して知った後自らの責めによらずして公知になった場合、本基本協定に関して知った後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合、弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合、法令に従い開示が要求される場合、裁判所その他の権限ある官公署により開示が命じられる場合、甲が守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合又は甲がxxx市情報公開条例（平成14年xxx市条例第32号）等に基づき開示する場合は、この限りではない。
（準拠法及び管轄裁判所)
第13条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、横浜地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
以上を証するため、本基本協定のxxを当事者数分作成し、各当事者が、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成 年 月 日
甲 xxx市
所 在 地 ●
代 表 者 氏 名 xxx市長 ●
乙 グループ
（代表企業）
所 在 地 ●商号又は名称 ●代 表 者 氏 名 ●
（構成員）
所 在 地 ●商号又は名称 ●代 表 者 氏 名 ●
（構成員）
所 在 地 ●商号又は名称 ●代 表 者 氏 名 ●
（協力企業）
所 在 地 ●商号又は名称 ●代 表 者 氏 名 ●
（協力企業）
所 在 地 ●商号又は名称 ●代 表 者 氏 名 ●
別紙1 出資者保証書の様式（第6条関係）
平成●年●月●日
xxx市長 ● 様
出資者保証書
xxx市及び●（事業予定者）（以下「事業者」という。）間において、平成●年●月●日付で締結されたxxx市斎場整備運営事業事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、●グループの「構成員」である●、●、●（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、xxx市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、「事業契約」に定めるとおりとします。
記
1．「事業者」が、平成●年●月●日に、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2．「事業者」の本日現在における発行済株式総数は●株であり、その全部を「当社ら」が保有し、そのうち、●株を●が、●株を●が、及び●株を●が、それぞれ保有していること。
3．「当社ら」は、xxx市の事前の書面による承諾なく、「当社ら」が保有する「事業者」の株式の全部又は一部の譲渡、担保権の設定その他の処分は一切行わないこと。また、xxx市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかにxxx市に提出すること。
4．前項に規定する場合を除き、「当社ら」は、「事業契約」の終了までの間、「事業者」の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること。
所 在 地 ●商号又は名称 ●代 表 者 氏 名 ●
所 在 地 ●商号又は名称 ●代 表 者 氏 名 ●
所 在 地 ●商号又は名称 ●代 表 者 氏 名 ●
別紙2 誓約書の様式（第6条関係）
平成●年●月●日
xxx市長 ● 様
誓 約 書
xxxxと●（事業予定者）（以下「事業者」という。）との間において、平成●年●月●日付で締結されたxxx市斎場整備運営事業事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、当社は、xxx市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、「事業契約」に定めるとおりとします。
記
1．本日時点において、当社が保有する事業者の株式の総数は、●株であること。
2．当社は、「事業契約」が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、xxx市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。xxx市の承認を得て、当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分をする場合、当該処分にかかる契約の締結後速やかに、当該契約書の写しを、xxx市に提出すること。
3．当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、譲渡した後xxxxに、譲受人から本誓約書と同じ様式の誓約書を徴収し、xxx市に提出すること。
所 在 地 ●商号又は名称 ●代 表 者 氏 名 ●