Contract

1. 接受。此条款和条件（“ 条款和条件”） 及引用 的文档适用于由xx有限公司或其附属机构（“xx”） 通过向供应商签发的每份采购订单（“采购订单”） 采购 产品（“ 产品”） 和/ 或服务（“ 服务”） 的所有采购订 单，供应商（“供应商”） 特指由采购订单所标识的特定 供应商。xx和供应商统称为“双方”，或单独以“任一 方”指称。供应商若确认采购订单或履行其任何义务， 或 以其它任何方式认可与采购订单标的相关的合同存在， 即 表示供应商接受（“接受”）这些条款和条件以及本协议 所引用的文档（统称“协议”）。xx拒绝与本协议内容 存在增补、相异或冲突关系的供应商议案、销售说明、x x或对xx要约的其它形式的接受所提出的条款。任何此 类提议条款都应视为无效。如果xx作为对供应商要约的 响应而签发采购订单，且该等采购订单中的条款、本协议 的条款和条件或者本协议所引用文档对供应商要约中的任 何条款构成增补、相异或冲突关系， 则xx所签发的采购 订单将构成对供应商要约的接受，唯其明述的前提为供应 商同意采购订单、本协议条款和条件以及协议所引用文档 中的增补、相异或相冲突条款，并同意该等条款构成供应 商和xx之间就供应商要约标的之完整协议。除非供应商 在xx签发采购订单的 10 天内以经其授权代表签署的书 面形式向xx提出异议， 供应商应被认定为同意并认可上 述条款和条件。

2. 期限。 本协议将于供应商接受之日起生效（“生 效日期”），并于采购订单最后一个截止日期失效（“期 限”）。自“生效日期”起的每 12 个月为一个“合同 年”。

3. 产 品 和 服 务

a. 由供应商提供之“产品”和“服务”在采 购订单中予以确认。在某些情况（通常为制造产品）下， xx将签发一份产品发布版本（“发布版本”）， 用以指

定所需的产品数量以及交货日期和时间。

b. 采购订单和/或发布仅在xx未在该订单和/或订单发布所列明的发货日期七日前取消时才对xx采购指定产品具有约束力。

c. 无论协议双方的一般交易方式如何，xx 可自行决定从其他来源购买产品和服务或减少从供应商采 购的数量。

4. 竞争力。在协议期限内，供应商应在价格、交付、 质量、技术和服务方面拥有并保持竞争力。如xx向供应 商提供书面通知，并表明其缺乏竞争力的相关特定信息， 则供应商应在收到此等通知后的 15 天内及时修补其竞争 力。若供应商未能或选择不修补其竞争力，xx可依据这 些条件和条件的 33.a 节（合理终止）自行决定终止本协 议的全部或部分。

5. 价格、货币、发票和支付条款。

a. 价格。产品和服务的价格（“价格”）在 采购订单中列明。除非在采购订单中另有说明，价格包括 所有适用的联邦税、州税、地方税、省税、关税、非销售 税、增值税或类似的流转税或费用。供应商应在其发票上 分别确定其需缴纳或从xx收取的任何销售税、增值税或 类似的流转税或费用。价格构成对产品和服务的全面、完 整的补偿，并且涵盖了对与所销售产品和所提供服务有关 的所有材料、人工、费用、附加福利、保险、利益、间接 费用和税费（ 或有的销售税、增值税或类似的流转税或费 用除外）的补偿。除非本协议或采购订单另有规定， 未经 xx授权代表事先书面同意，任何情况下供应商不得提高 价格。

b. 币种。 xx将以采购订单中指定的币种 向供应商支付， 或如采购订单中未指定，则以xx自行确 定的币种支付。针对当地国家之外的地区的产品或服务的 销售所作之货币调整必须由协议双方书面协定。

c. 发票。供应商应及时提交正确和完整的发 票或其他双方同意的计费信息以及相应的支持文档和其他 xx合理要求的信息。xx可拒绝付款，直至收到并核实 正确、完整的发票或其他所要求的信息为止。供应商需每 月向xx开具发票，除非协议双方另有约定。供应商提交 发票构成如下保证：(a) 此等发票中所涵盖的所交付之产 品和服务的数量和金额真实、准确，且此等产品和服务已 按照本协议之条款和条件交付；且 (b) 发票由供应商授 权的代表提交，对供应商具有法律约束力。仅当向xx提 供此等发票所述之产品和服务后，供应商才可向xx提交 发票。但是本协议中明文规定为预付或提前支付的任何产 品或服务不在上述限制范围之列，须以本协议中明文规定 的为限。

d. 付款条件。除非采购订单中另有明文规定， xx将在下一常规付款日期——发票日期之后的 62 天但 不早于产品或服务交付后的 62 天——通过 ACH 为所有 无异议和正确记录的发票付款。付款不构成对任何有缺陷

或不合格产品的接受。应付给供应商的所有金额将视为扣 除供应商及其附属机构对xx的所有债务之后的净额。x x有权依据本协议或xx与供应商及其附属机构之间的任 何交易扣除其对供应商的任何应付款项。

6. 包装和装运。供应商应严格按照xx可能提供的 任何说明正确包装和装运产品，而不因处理、包装或交付 另行收取任何费用。如果xx未提供包装或装运说明， 供 应商应按照行业最佳做法来包装和装运产品。供应商需提 供xx所要求的所有装运文件，并在所有包装和相关文件 中清楚地标识出xx的名称和交付目的地。如果供应商所

提供的数量或重量与xx所要求的数量或重量不符，则以 xx要求的数量或重量为准。如果供应商需使用xx提供 的可退还包装，则供应商应负责清洁并退还该等包装。如 xx未提供可退还的包装， 供应商可使用一次性包装， x x将对此类一次性包装的合理费用予以报销。

7. 规格、变更和流程改进。

a. 产品规格。供应商应严格按照本协议中的 条款——包括xx或其客户提供的任何规格来制造所有产 品。

b. 变更。xx可随时书面通知供应商对下述 内容作出变更：产品图纸、规格、材料、质量要求、交付 或装运的时间或方法、测试、数量及相关事项。供应商因 此类变更而要求或请求的任何价格调整必须在收到xx任 意变更通知之日起 10 日内以书面形式提出。如xx判定 此类价格调整适当，则协议双方将诚意协商对价格的公平 调整（提高或降低）、对装运或交货条款的变更或其他适 当调整。所有的工程设计、制造或流程变更和改进——无 论是由xx提出还是供应商提出，均必须按照《xx供应 商质量管理手册》中所规定的xx产品变更请求流程进行 处理。《xx供应商质量手册》位于网站 xxx.xxxx.xxx 的“供应商”链接下或xx可能指定的其他位置（“供应 商质量手册”链接）。《供应商质量手册》构成这些条款 和条件的组成部分。

c. 供应商提出的流程改进。未经xx事先书 面同意，供应商不得对产品的设计、流程、质量要求、包 装和/ 或装运作出任何改进。如果供应商在产品的设计、 流程、质量要求、包装和/ 或装运方面作出了xx批准的 改进，并因此节约了向xx交付产品的成本，则所节省的 成本（扣除供应商或xx因采纳此等变更而产生的任何合 理成本）将由协议双方平等分享。

d. xx提出的流程改进。如果xx在产品的 设计、流程、质量要求、包装和/ 或装运方面提出改进

（包括对《供应商质量手册》或《xx检验标准》的任何 变更），并因此节约了向xx交付产品的成本，则所节省

的成本（扣除供应商或xx因采纳此等变更而产生的任何 合理成本）将仅由xx享有。

8. 交付、所有权、损失风险和物流。

a. 交付、所有权和损失风险。所有产品和服 务的交付均必须按照采购订单中的交付计划或xx另行指 定的交付安排予以执行。供应商应按照采购订单或发布版 本中规定的产品数量、时间和地点交付所有产品。在向x

x交付产品和服务的所有交付中，数量和时间极为重要。 所有产品的定价和交付以供应商工厂的 FCA 为准（国际 贸易术语解析通则 2010 版），除非协议双方另有书面约 定。产品一经xx在其收货地点接收， 产品的所有权即转 移至xx。如果产品的进口导致对xx（作为进口商） 反 倾销税的评估，供应商应对xx承担的此等反倾销税予以 报销——如果适用的法律允许此等报销。

b. 交付延迟。如供应商未能满足适用的采购 订单或发布版本中规定的交付计划，且依据本协议的这些 条款和条件， 此等延迟无任何理由，则xx可从其他来源 采购替代产品和服务，且供应商有责任支付从其他来源购 买的此等替代产品和服务。xx仍将向供应商支付被取代 的产品和服务的相应价格。

c. 物流。除非协议双方另有约定，xx将负 责选择运输方法和供应商的承运人，并与承运人协商运费 及其他条款和条件。除非协议双方另有约定，xx将负责 对其所选承运人的所有支付。尽管有上述规定，如果供应 商的行为或疏忽（或在供应商的指示或控制下的任何个人 或实体的行为）导致或可能导致供应商未能满足交付计划， 供应商应选择加急服务并将受影响的产品尽快转运交付至 xx，且所有费用由供应商一方承担。

d. 到岸成本的变化。如果在本协议期限内， 由于例如进口关税或承运人费率的上升等原因而导致xx 的产品到岸成本大幅增加， xx可书面通知供应商此等事 件，并请求对适用产品的价格进行协商。依据此等请求， 协议双方将诚意协商与适用产品相关的价格。如协议双方 在xx发出书面通知的 30 日内未能就价格达成一致，x x可依据本协议条款和条件的 33.a 节（“合理终止”） 终止本协议的全部或部分。

9. 供应商库存管理。

a. 如xx提出请求，经xx审核和批准后， 供应商应制定并发起一个建立和维护供应商库存管理计划， 包括根据xx的通知来生产组件和半成品的“看板”及时 生产技术。

b. 供应商承诺向第三方销售、组装或制造或 向第三方外包销售、组装或制造任何产品（包括本协议中 的“ 产品”） 的数量和/ 或生产计划不得影响或妨碍供应 商向xx履行本协议项下义务的能力。供应商同意维持原 材料库存或从其供应商获得原材料，以保证其向xx履行 x协议项下义务所需的原材料数量。如供应商 (a) 无法 获得必须向其所有客户交付产品（ 包括本协议中的“ 产 品”）所需的足够的原材料数量；或 (b) 无法履行其本 协议项下交付和销售产品的义务（如出现“可容许的延

迟”），供应商在分配其可用原材料和成品时需优先履行 其对xx本协议项下的义务。供应商表示其未或承诺将不 会与任何客户签订与 9.b 节所述之承诺相冲突的任何合 同或其他安排。

10. 供应商工厂。供应商应仅在采购订单中注明的供 应商工厂生产、分发和/或供应产品；或如果未指定任何 工厂，则仅在自生效日期起已存在的供应商工厂生产、分 发和/或供应产品（“供应商工厂”）。未经xx的事先 书面同意，供应商不得变更用于生产产品的供应商工厂或 变更用于产品生产的任何流程。

11. 贸易补贴、原产国。与依据本协议采购的产品相 关的可转让补贴或权益，包括与本协议相关的贸易补贴、 出口补贴、海关退税以及对关税、商品税费等返还的权益 等

（统称为“贸易补贴”）将归xx所有，适用法律禁止 的除外。供应商需向xx提供与产品相关的所有信息和记 录以及其他必要的信息或合作，以便xx：(1) 获得贸易 补贴；(2) 履行其所有的海关义务、原产地标记或标示要 求以及认证或当地内容报告要求；(3) 依据适用的贸易优 惠制度申请税收优惠待遇；(4) 加入进口国的任何关税支 付延缓计划或自由贸易区；(5) 确定原产国和产品价值， 包括制造证明书和北美自由贸易协定原产地证书（ 如适 用）。

12. 出口许可、安全。

a. 许可。除非另有书面约定，供应商应获得 所有的出口许可和授权并支付与产品的制造和服务的提供 有关的所有商品出口税、关税和费用。因此，供应商需向 xx提供获得此等出口许可或授权所需的所有信息和记录。

b. 安全。如果供应商将产品从某国之外的地点运输到该国家，则供应商有责任并应采取安全措施，确保货物在整个供应链过程中的安全运输，同时遵守适用法律所要求的所有适用的安全要求（包括工厂和集装箱安全）。

13. 劳动合同。供应商应至少在合同到期前六个月通 知xx其当前未延长或未替换的任何劳动合同或转包商的 劳动合同的到期日期。此后，xx可以书面形式指示供应 商制造和供应产品的额外库存，指定所需的产品数量和所 有的包装和存储要求。在当前的劳动合同到期之前并直至 当前的劳动合同延长或新合同签订，供应商将尽商业上合 理之努力遵守xx的书面指示。供应商负责持有成本以及 任何额外的制造成本。为澄清之目的，任何劳动合同的到 期或发生任何劳动纠纷、罢工、离岗或类似情形不解除供 应商对其本协议项下义务的履行。

14. 产 品 检 验

a. xx收到产品后，xx可以但无义务执行 产品验收以确认产品符合本协议所述之要求。xx接受产 品不应视为产品符合此等要求，xx在验收之前的付款也 不构成对产品的接受且不解除供应商提供不合格产品的责 任。

b. 如产品在检验时被认定为不符合本协议所 述之要求，则xx可拒绝接收任何此类产品。

15. 产品保证、不合格产品和召回。

a. 产品保证。供应商表示、保证并承诺在采 购订单指定的期间或与xx向其客户延长的产品保修期间

——以更长者为准，供应商依据本协议向xx提供的产品 应 (i) 为全新产品；(ii) 交付时拥有清晰的所有权，不 存在任何担保物权、索赔、请求权、留置权或任何其他产 权负担；(iii) 在设计（即使设计已被xx批准）、材料 和工艺方面不存在缺陷；(iv) 适销且符合预定用途；(v) 符合xx或xx客户提供的所有规格、图纸、样品和性能 要求或其他说明；(vi) 遵从所有适用的法律；(vii) 不 得盗用任何商业秘密或侵犯、违反、冒犯或以任何其他方 式违反或构成对任何专利、商标、版权或其他知识产权的 未经授权的使用。除上述表示、保证和承诺外，供应商应 将其从产品、原材料或组件的制造商和/或供应商处获得 的任何可转让权利（包括保修权）转移或让与给xx。这 些保证是对法律或暗含或提供的、或供应商所作的任何保 证的补充，并在xx接受和付款后仍将有效。

b. 不合格产品。 在没有限制xx依据本协 议或适用法律而采取其他补救措施的前提下，如果产品不 符合 15.a 节中的保证（“不合格产品”中的任一条）， 则xx可行使与此等产品有关的下列补救措施：

i. 退还产品。xx可选择将不合格产品退还 给供应商。

ii. 替换产品。xx可选择将不合格产品退还 给供应商，让供应商自行承担成本并按照xx的指示， 使用替换产品取代所退还的不合格产品，此等替换产 品应按照xx的所有书面指示交付给xx。

iii. 修复工作。如果xx判定有必要修复不合 格产品，包括通过执行此等必要之额外工作（包括任 何材料成本）使此类不合格产品变为完全合格（“修 复工作”），则xx可选择 (a) 自行修复；(b) 让 第三方修复；或 (c) 让供应商修复。如果是 (a) 或

(b) 之情形，此等修复工作的成本可抵消xx因此等 不合格产品对供应商的欠款， 或由供应商在收到xx 请求的 30 天内另行报销——具体由xx选择。如果 是情形 (c)，此等修复工作将由供应商自行承担成本 和费用予以执行。

iv. 捍卫所有权；解除负担。如果产品的所有 权具有瑕疵或存在担保物权、索赔、请求权、留置权 或任何其他产权负担，则xx可选择让供应商自行承 担成本和费用，捍卫产品的所有权，并在收到xx书 面请求后立即通过解除此等产权负担或交纳保证金来 解除与产品相关的任何担保物权、索赔、请求权、留 置权或其他产权负担。如果在xx提出移除此等所有 权负担后两天内，供应商未能通过解除或交纳保证金 的形式解除与产品有关的任何担保物权、索赔、请求 权、留置权或其他产权负担，则xx可自行选择 (a) 通过交纳保证金的形式解决与产品有关的此等担保物 权、索赔、请求权、留置权或其他产权负担，在这一 情形中，供应商应对xx因此产生的费用负责，包括 因解除担保物权、索赔、请求权、留置权或其他产品 负担所作的任何支付；或 (b) 撤销其对此等产品的 接受，在这一情形中，供应商应立即返还从xx收取 的与此等产品有关的任何费用以及xx因此等撤销而 产生的所有成本。为避免疑义，所有修复或替换的产 品适用于 15.a 节中所述之保证。

c. 召回。如果xx认定供应商提供的任何产 品导致或促使xx或其客户发起的任何自愿或政府强 制性召回、服务活动或类似计划（“召回”）， 供应 商应基于xx对此等召回责任的善意分配， 对此等召 回产生的所有成本和损害负责， 包括通知成本、修复 和/ 或替换成本、处罚、罚金和购回以及装运、人工 和管理成本。本部分不减免供应商依据本协议任何其 他规定所需承担的责任。

16. 拒收产品。如xx依据 14 节或 15 节拒收产品， 供应商应将采购订单或发布版本所采购产品的数量作相应 扣减，扣减的数量为拒收的不合格产品数量；且xx无义 务向供应商支付此等拒收的产品。如xx已为拒收的产品 支付款项，则供应商应立即向xx返还此等所有款项。x x拒收的产品由xx持有，风险由供应商承担。供应商应 对已拒收产品的退还所产生的所有成本负责。如供应商在 收到xx的拒收通知后 10 天（或某些合理情形下更短的 时间）内未能向xx提供相关说明，xx将有权向供应商 收取所拒产品的仓储和处理费用，并有权处置适用的拒收 产品而无需负任何责任。

17. 服务。供应商表示并保证服务将：(i) 以良好、 专业的方式执行并符合最佳专业标准；(ii) 按照所有适

用的法律执行；(iii) 由拥有工作许可的人士按照适用的 移民法执行；(iv) 符合采购订单中规定的所有要求；并 (v) 不得盗用任何商业秘密或侵犯、违反、冒犯或以任何 其他方式违反或构成对任何专利、商标、版权或其他知识 产权的未经授权的使用。如果xx判定供应商违反本部分 所述之保证义务且有必要重新执行或纠正服务（“服务补 救”），则xx可选择 a) 自己执行服务补救；b) 让第 三方执行服务补救；或 c) 让供应商执行服务补救。如果 是 (a) 或 (b) 之情形，此等服务补救的成本可抵消xx 因此等服务对供应商的欠款，或由供应商在收到xx请求 的三十天内另行报销。如果是情形 (c)，此等服务补救将 由供应商自行承担成本和费用予以执行。

18. 保险和补偿。

a. 保险。在本协议期限内，供应商应自行承 担费用提供以下最低限额的保险：

i. 工伤赔偿：

(1) 包括雇主责任限额不低于 1,000, 000 美元的法定限额。

(2) 对于所有其他员工，在员工受雇 或居住所在国家（以适用者为准）视为通用和惯常和

/ 或必要的员工保险或福利。此类保险或福利可在员 工受雇或居住所在国家（以适用者为准）通过非政府 资助的计划、社会福利计划或私人保险作为通用和惯 常和/或必要的员工保险或福利提供。

ii. 商业综合责任保险：每次事故不低于 5,0 00,000 美元保额限额（包括产品/完成的操作、合约 责任、人身伤害和广告损害）适用于人身伤害或财产 损害。本保险不包括对专业服务所引发责任的排除。 无论产生责任的事件发生在何处，或者诉讼或索赔在 何处提起，均在全球范围内承保。保障可由首要和/ 或超额保单提供赔付。如果此类保障以索赔为基础

（ 即保单为保险有效期内提出的索赔提供赔付）， 追 溯日期不得晚于“生效日期”， 且此类保障应在协议 结束五年内存续。

iii. 汽车保险责任（如适用）：出于与协议有 关的目的而使用自有、非自有和租赁车辆所导致的人 身伤害或财产损失，每一事故的保额上限为 5,000,0 00 美元。

iv. 对于根据协议提供给供应商或由供应商、 其代理或承包商所保管、托管或控制之财产（ 无论其 是否由xx所拥有）的适用的风险财产保险（包括运

输/货运）。

v. 涵盖他人财产的商业犯罪保险（如适用）。

vi. xx针对协议中产品和服务而自行购入其 认为适当的任何其它保险。

vii. 伞式/超额责任：针对首要商业一般责任 险

、汽车责任险或雇主责任险为每次事故 5,000,000 美元

。

本协议所要求的任何保险将制订或背书为首要保 险，而非xx所持有的任何保险的额外保险或成份保险。 此外，提供保险的保承人应至少具备 AM Best Rating 的 A-X 评级或当地保险行业的同等级别。自“生效日期”和 保单续期之日起，供应商将向xx提供保险凭证，表明已 提供所需保险并列示任何扣减额或自我保险的承担部分。 如果有任何所需保险被取消或不作续期,供应商或其承保 人应提前给予xx 30 天书面通知。供应商在上述任何保 单中，应将xx列为附加被保险人，但工伤保险除外。

在此处 U 18.a 节U 所述的供应商责任不应构成其根 据本协议所承担的责任或应赔额的任何限制或免除。

b. 供应商提出的豁免。供应商同意为xx、 其附属机构和客户以及每位现任及离职的主管、员工、分 包商、继承人和受让人（统称“xx豁免人”）提供抗辩、 保护并使其免于承担由于、源自或归因于供应商履行合同 的行为而导致的任何及所有责任、损失、罚金、惩处、成 本、xx、主张和开支（包括合理的律师费和专家劳务费 及开销），包括：

i. 供应商违反本协议所规定的xx、保障、 承诺或义务；

ii. 供应商或其主管、雇员、分包商、代理或 受让人的任何疏忽、欺诈或故意行为；

iii. 任何但保权益、申索、主张、留置或任何 其它不利于xx或其客户对产品、xx工装或xx其 它财产的所有权的产权负担；

iv. 供应商未能遵守 26 节（遵守法律和商业 行为准则）；

v. 供应商或其附属机构或分包商的员工提出 的所有申索；或

vi. 由供应商、其附属机构或分包商的行为或

不作为导致的所有人身伤害、死亡或人身或财产的有 形或无形损失， 包括xx员工（ 或其分包商或客户） 所提起的申索。

c. 豁免手续。xxxx人在按照此处 18 节 面对其寻求豁免的申索或行动时，将合理地与供应商合作， 以便对此类申索或行动作出抗辨，相关费用由供应商承担。 供应商将有权针对任何此类申索或行动开展抗辩和出于解 决问题或就问题达成妥协的任何协商，唯xx豁免人可以 自主参与对此类申索或行动的抗辩并由xx豁免人自行承 担相关费用。即使有前文所述规定，在未经xx豁免人的 事先书面同意的前提下，供应商不得针对任何此类已提起 或将要提起的申索或行动中的任何判定条目达成妥协、让 步或表示同意，除非此类妥协、让步或同意：(i) 包括对 相关豁免人无条件地从此类已提起或将要提起申索或行动 的责任中解除的声明；且 (ii) 在性质上仅起暂时性作用， 并没有任何声明或承认xx豁免人自身或其代理存在过错、 过失、未履行责任或对任何xx豁免人产生不上影响的x x。

d. 救济的选择。如果供应商就本协议提供的 产品或服务被认定为构成（或者供应商合理认为很有可能 构成）对任何商业机密的不当使用，或者构成对任何专利、 商标、版本或其它知识产权的违反、侵害、冒犯或以任何 其它方式违背或构成未经授权的使用，供应商在其豁免责 任之外且不会对xx依法或借助衡平法理而拥有的任何其 它救济手段造成限制前提下，还应就xx在此类情况中的 偏好处理方式向xx咨询并承担相关开支，适用的选择包 括：(a) 为xx豁免人购买继续使用该等产品或服务的权 利; (b) 以没有侵权或不当使用他人知识产权的等价物替 换产品或服务，前提是该等替代物不会导致产品或服务在 功能、性能或质量方面有所下降；(c) 对产品或服务作修 改或促成此类修改，使其不再侵权或不当使用他人知识产 权，前提是该等修改不会导致产品或服务在功能、性能或 质量方面有所下降；或者 (d) 提供可行的变通方案，同 时保证不会对xx或其客户带来不利影响，或者导致产品 或服务在功能、性能或质量方面有所下降。

19. 知识产权。

a. xx的知识产权。双方同意，若xx根 据本协议向供应商提供，或供应商根据本协议有权访问x x或其客户的任何专利、商业机密、商标、服务标记、版 权、掩码工作或其它知识产权（统称“知识产权”），不 会导致这类知识产权转让给供应商，供应商取得严格地出 于为xx生产、供应和/或维修任何产品而使用这些知识 产权的权利。

b. 供应商的知识产权。供应商特此就产品和

服务的工作成果所提供、包含、整合或应用的供应商的知 识产权授予xx及其附属公司永久性、免版税、非排他性、 全球性、不可撤销的许可，并且xx有权将制作、促成制 作、使用、分销、促成分销、与其它产品结合、促成与其 它产品结合、要约销售、销售、维修、重建或重构、促成 维修、重建或重构类似于或等同于“产品”的产品之许可 转授给第三方。

c. 软件许可。如果任何产品需要使用软件，则供应商应向xx授予使用该等软件和所有相关材料（“文档”）的永久性、不可撤销、非排他性、全球性、免版税、全额付款、可转让和可让渡的许可。xx关联公司员工、代理商、承包商、顾问和第三方服务提供商有权根据本节行使授予xx的权利且无数量限制。供应商将向xx提供软件支持的联系信息。供应商声明并保证该等软件将满足此处所述的所有产品保证，并且不存在程序编码错误

。如果软件不符合上述保证，供应商应及时修复或更换不合格软件。供应商进一步声明、保证和约定，该等软件始终保持无病毒，且不含任何xxx木马、陷阱门、锁定、中断机制或类似的可能损坏、禁用、损毁、干扰或删除软件或产品任何元素的任何软件或代码。“软件”指安装在产品上，与产品相关联或随产品交付的任何操作系统软件和任何其他软件，包括但不限于软件的任何更新、升级、补丁、新版本、发布、错误修复、技术改进和增强功能。

20. 通 知 。

若依照本协议一方需要或允许向另一方提供通知，除非本 协议另有明确规定，应以书面形式作出，并且在递交至具 有可靠交付跟踪系统的快递公司人工递送的一天后，通过 带回执请求、预付邮资的挂号或认证邮件交给邮政系统的 五天后

，或者通过电子邮件发送后，视为通知已呈送。具 法律效力的通知，包括有关终止协议和对协议提出修订的 通知，将送至采购订单所列地址或双方指定的其它地址。 运营通知

（包括有关产品规格变更的通知）可通过电子邮 件或其它书面形式发送至一方的适当代表。

21. 保密和信息安全。

a. 保密

i. 双方同意，一方向另一方出于开展业务而 提供的所有信息均为保密和专有信息（“机密信息”）。 对xx而言，机密信息包括：(i) xx、其附属机构和客 户的规格书、设计、图纸、文档、信函、数据和与“产品” 相关的其它材料；(ii) 有关xx运作、事件和业务的所 有信息；(iii) xx工装；(iv) xx的知识产权；以及 (v) 本协议的条款。

ii. 双方同意对另一方的机密信息负责保密并 限制其访问权限，且机密信息接收方仅将机密信息向有必

要知晓机密信息的主管、领导、咨询师、员工、代理和承包商（对xx来说，可以是包括其附属机构和客户）披露。在未取得另一方的事先书面同意的情况下，任一方都不得直接或间接地向任何第三方个人、企业、组织或实体披露另一方的机密信息。

iii. 接收方如有任何未经授权使用或披露机密 信息的行为， 应向披露方给予迅速通知， 并对任何未经授 权的使用或披露行为加以补救。

iv. 一方的机密信息不包括 (i) 在相关业界 已为一般公众所知晓的信息，但因违反本协议而未经授权披露的信息除外，(ii) 由接收方从对披露方没有保密义务的第三方合法地取得的信息，或者 (iv) 披露方同意向外界披露的信息。

v. 在本供应协议到期、终止或xx以书面方式提出请求的任何时候，供应商应迅速将xx的机密信息 及其所有副本送返xx并承担所有开销（或者在xx作出 相应决定时，通过其法律总顾问，保证xx的机密信息及 其所有副本已安全销毁）。

vi. 供应商承认并同意，实际或潜在违反本节 的行为可能会导致xx难以挽回的损失，且无法通过金钱 来补偿或难以估量，因此xx有权在任何其它衡平救济或 可用救济之外，采取预防性和永久性禁令救济而无需给付 保证金。

b. 信息安全。

i. “ xx数据” 指（ i ） xx就本协议产生、提供或提交或由其产生、提供或提交的所有数据和信息；（ii）供应商、其员工、分包商或关联公司收集、生成或提交或由其产生、提供或提交的有关xx业务的所有数据和信息；（iii）作为本协议的一部分处理或存储，或随后提供给xx或为xx提供的所有此类数据和信息，包括供应商、其员工、分包商或关联公司作为本协议的一部分而提供的表格、报告和其他类似文件中包含的数据。

ii. 保障措施。供应商将针对xx数据制定信息安全计划，从而：（i）确保此类xx数据的安全性和机密性；（ii）防止任何预期的威胁或危害xx数据和供应商处理或存储xx数据的系统安全性或完整性，以及（iii）防止任何未经授权的使用或访问此类xx数据和此类供应商系统的行为。所有上述内容均应遵守适用法律，其严格程度应不低于供应商为其自身数据和类似性质的信息所保持的严格程度，且在任何情况下，此类

保障措施和程序均不得低于适用服务的行业标准。供应商对xx数据保护的保护至少应包括：（1）适当保护商业设施、数据中心、纸质文件、服务器、备份系统和计算设备，包括但不限于所有具有信息存储能力的移动设备和其他设备；（2）实现网络、设备应用、数据库和平台安全；（3）确保信息传输、存储和处置；（4）在媒体、应用程序、操作系统和设备中实施认证和访问控制;

（5）加密存储在任何移动媒体上或通过公共或无线网络传输的任何敏感xx数据（由xx标识）；（6）将xx数据与供应商或其他第三方的信息进行物理或逻辑隔离，以使其不与任何其他类型的信息混合；（7）实施适当的人员安全和诚信程序和做法，包括但不限于根据适用法律进行背景调查；（8）为供应商的人员提供适当的信息安全培训。

iii. IT 安全评估。根据xx的要求，供应商将执行信息技术安全评估（“IT 安全评估”），该评估必须至少包括对上述供应商信息安全计划的审查，包括：

（i）外部计算机网络，（ii）内部计算机网络（包括无线网络），（iii）信息安全体系结构，（iv）物理安全性，以及（v）因特网可访问的应用程序。供应商应在每次 IT 安全评估完成后30天内向xx提交：（1）调查结果摘要，以及（2）针对此类 IT 安全评估所发现任何缺陷的及时（任何情况下不得超过30）整改计划，由供应商根据其规定执行。

iv. IT 调查问卷。在xx提出要求时，供应商应回应xx提供的信息技术安全问卷。供应商声明并保证其对此类问卷的回复应完整和正确。

v. 信息安全漏洞。在实际发生或合理怀疑发生以下行为时，供应商应及时并且在任何情况下，不迟于其发现此类情况后的24小时内通知xx：（a）未经授权、意外或非法访问，或获取、使用、丢失、披露、修改、损坏或处理任何xx数据，或者（b）干扰xx、其关联公司或第三方信息系统的流程、功能或数据，对xx的业务（“安全漏洞”）产生不利影响。供应商在通知中应详细说明安全违规对xx的影响（如果知道其影响）、安全违规的性质以及供应商已采取或将采取的纠正措施。供应商应立即采取一切必要和可行的纠正措施，并与xx充分合作，采取一切合理合法的行动，防止、缓解或纠正此类违反安全规定的行为。

22. 质量。供应商应持续促进产品在生产、制造和分 销过程中的质量改进。供应商应遵守xx为提供性质上类 似于“产品”的商品或服务品所制定的品质保证流程、检 验和标准。这些标准包括“ISO/TS 16949 品质系统要求 ” 和《供应商品质手册》所设定的任何其它质量标准和程序

。 此类措施取得的所有成本削减均应成为下调产品总价的驱 动因素。供应商将进一步遵守适用法律所强制实施

的质量 标准、产品认证和其它质量相关标准。

23. 服 务 要 求

a. 现有型号服务要求。在xx提出相关要求 时，供应商应向xx提供xx产品，以满足xx新型号和 现有型号产品的服务需要，价格为本协议下当时有效的价 格。供应商应及时、按量向xx提供所需的产品，以满足 xx新型号和现有型号的服务需求。

b. 旧型号服务要求。在xx提出相关要求时， 供应商应向xx提供产品，以满足xx旧型号生产结束后 15 年内或xx客户所要求的期限内（以时间较长者为准

， 统称“旧型号周期”）的服务需要。供应商应及时、按量 向xx提供所需的产品，以满足其旧型号的服务需求。自 产品生产之日起的三年内，旧型号服务产品的价格为xx 现有型号服务需要的产品结束生产时适用的价格。此后， 双方将根据所需材料的可获得性和成本、供应、操作工人 以及安装设备、包装、运输和处理的额外成本，善意协商 产品供应的价格、数量和交货条款，包括旧型号周期以外 的时期。

24. 工 装 。

a. 所有权。xx出于执行协议的目的而向供 应商提供或偿付以购买或制作的工装、模具、夹具、紧固 件、图纸

、模型、模板、仪表、器具、材料等等（统称 “工装 ”)，均为xx的私有财产。供应商将以委托保管的形式持有xx的工装，同时对于其持有、保管或控制期 限内发生的任何损失或丢失负责。未经xx的书面同意，供应商不得从生产设施中拆卸xx的工装（包装箱等物品除外）。xx工装上安装的所有替换部件、添加物、改进以及附件除非能以不破坏xx工装的方式卸除，将成为xx工装的一部份。在xx提出相应请求时，供应商将向xx提供一份关于所有xx工装的清单和状况描述。

b. 支付。就任何并非由xx向供应商提供的工装，除非供应商向xx提供了条目化的清单和充分的成本记录且xx通过核准的《部件提交保证书》或其它xx流程给予接受，xx将没有义务为其付款。如果供应商无法提供充分的成本记录，无论其为xx工装支付了多少费用，xx没有责任支付高于其公允市值的数额。

c. 与xx工装相关的供应商责任。供应商将根据xx的指示以及《供应同质量手册》中的详细说明，对xx的工装贴标签，以便与供应商的工装加以识别和区分

。供应商负责维修和维护xx的工装，并让其处于良好工作状态。如果一方认为出于任何原因（包括常规的磨损）而需要更换xx的工装，双方应就该等更换的时间安排、 流程和付款等事项进行协商。供应商仅应在取得xx的事先书面

授权的情况下更换xx的工装。供应商仅能纯粹出于生产

、存储和运输xx产品的目的而使用xx工装。在 x协议部分或全部失效或终止时，供应商应妥善保管适用的xx工装和任何其他操作记录、流程数据或其它用于显示其使用的所需信息并承担相关费用，直至xx给予有关如何处理的说明。

d. xx工装的返还。任何时候出于任何理由， 供应商在收到xx的请求后，应立即将工装返还，xx可 立即收回这些工装及xx或其客户的其它财产。供应商应 将相关xx工装及财产返还xx，且供应商需要按照xx 或xx承运人的要求正确包装、标识并交付该等xx工装 及其财产。如果供应商未能按本节要求返还或交付xx工 装或者xx或其客户的其它财产，xx可 (1) 申请法院 执行令立即收回这些财产的控制权而无需事先给予通知或 保证金，以及 (2) 在取得或未取得合法程序的情况下进 入供应商的场所并立即收回xx和其它财产的控制权，相 关费用由供应商承担。在法律许可的范围内，供应商放弃 在破产、重组或其它程序当中抵制xx收回xx工装和x x其它财产之控制权的任何权利。

e. 供应商的工装。供应商拥有xx工装以外 的所有工装（统称“供应商工装”）的所有权。供应商将 自行承担所需费用来提供、正确维护和更换执行本协议责 任所需的供应商工装。xx可采购专用于生产“产品”、 而并非供应商用来生产该产品或其他客户的产品所需的工 装，其价格应等于该工装的公允市值或供应商未摊销的购 买成本当中的较高者。

f. 担保权益。供应商特此授予xx和xx客 户（以适用者为准） 针对xx工具、所有附件和配件及其 替代物和收益的的担保权益，同时授予xx或其客户、代 理和事实代理律师出于保护其担保权益的需要制订、签署 和提交此类融资声明和附录及类似文件，或xx工装所在 地适用法律所规定的等同文件。供应商明确放弃根据任何 法律留置xx工装的权利， 并且除依照本节规定让xx及 其客户享有的担保权益的需要外，供应商应确保xx工装 免于任何担保权益、申索、权利请求、留置或任何其它产 权负担。

25. 边角料。由xx或代xx提供给供应商的原材料 在生产产品过程中所产生的所有边角料（统称“边角料 ”） 是xx的私有财产。相应地，xx可以自主地随时回收， 或由供应商或第三方回收这些边角料。在xx的指示下， 供应商应对边角料的回收给予必要的协助。在任何时候， 供应商均不得将产品生产过程中产生的边角料与供应商在 x其他客户执行生产活动所产生的边角料相混。

26. 遵守法律和商业行为准则。

a. 供应商声明、保证并约定，它将以符合所 有适用法律（包括普通法）、规章、行政条例、司法规范、 报告或许可要求、法令及其它在所属国家、任何其它国 家 或州、省、县、郡、市或其它行政区域中由任何政府 或监 管机构制订、解释或执行的具有法律效力的条文

（统称 “法律”）的方式履行其本协议所订立义务。供应商应出 于遵守所有法律的目的而向xx、其附属机构及其客户合 理提供任何所需信息。供应商也声明、保证并约定，其已 审查并将遵守《xx供应商的商业行为准则》（见于 xxx.xxxx.xxx 的“Suppliers”链接或xx指定的其它位置，统称“供应商的商业行为准则”）。《 供应商的商业行为准则》藉由此引用成为这些条款和条件的一部份。

b. 出口和外贸控制法律。

供应商同意，自身及其分包商将遵守所有适用的 出口控制和制裁法律和法规。

c. 环境报告。在任何产品发货之前，供应商 将向xx提供 (i) 直接或间接与产品（或用于产品的组 装或生产的其它产品）相关的任何和所有材料安全数据表

，(ii) xx随时依照任何适用法律和xx出于环境和类似事项而要求制备的其它此类文档。在此类文档发生任何变更时，供应商应迅速通知xx。

d. 罚金。xx不会偿付依照 26 节作出的任 何罚金、罚款或法律支出，这些开支将完全由供应商或其 代理及员工承担。

27. 可容许的延迟、劳动争议和应急计划。

a. xxx责任。任一方在没有过错或过失的 前提下如因自然灾害、战争、天灾、政府机构行为、禁运、 恐怖活动、法院禁令等原因而导致延期交付或未履行责任

（统称“可容许的延迟”），则不应因此而对另一方承担

相关责任。为免除异议，可容许的延迟不包括 (i) 供应 商的分包商或供应商的行为或失责（包括价格上升或供应 商无法从其常规来源获取生产原材料，(ii) 供应商及其 分包商或供应商的劳动争议，包括停工、罢工或怠工， (iii) 未能遵守适用法律的行为。如果供应商发生可容许 的延迟，供应商应迅速通知xx延迟或未履行的性质和预 计时长。如果可容许的延迟持续发生，或者xx合理认为 该情况很可能长期持续而损害xx利益或xx产品的生产， xx将有权终止采购订单。如果xx合理认为可容许的延 迟阻止、牵制或延误供应商执行本协议项下的义务超过连 续二十四 (24) 小时或在三十 (30) 天内超过三十六 (36) 小时，xx有权在延误继续发生的情况下从其他来源采购 替代产品和服务，供应商应承担采购该等替代产品和服务

与供应商提供的产品和服务的价格差。

b. 劳动争议。供应商应将对采购订单的及时 履行导致或可能导致延迟的实际发生或可能发生的劳动争 议通知xx。在出现这些事件并在xx的请求下， 供应商 应储备充足的产品供应，以确保xx的持续生产需要， 具 体由xx合理判断。

c. 应急计划。除非供应商已向xx提交与本 协议相符的应急计划，否则在生效日期的 30 天之内，供 应商将制订并向xx提供应急计划以供审批，用于处理任 何原材料短缺或因可容许的延迟而发生的供应中断。此外， 供应商应制订并向xx提供应急计划以供审批，用于处理 (i) 生产场所中发生的罢工或其它工潮事件,(ii) 在任何 生产场所中发生的生产中断，或者供应商的生产设备停机 而损害供应商履行义务的能力 (iii) 断水断电、劳工短 缺、重要设备故障和返工等紧急情况，尽管这些并非“可 容许的延迟”。供应商应在每个合约年度至少测试一次这 些应急计划，从而让xx合理相信这些计划能有效运作。 双方将不时会面，商谈这些计划是否需要任何更新。如果 供应商未能制定或维护可接受的应急计划，或者如果发生 了可容许的延迟而供应商未能执行适当的应急计划，这些 “可容许的延迟”将无法根据 27.a 节认定为免责。

28. 检验和财务披露。

a. 在至少提前 48 小时通知的情况下（除非情况不允许提前通知），供应商应允许xx不时指定的内部和外部审计员、检验员、监管人员和其他代表（统称“xx检验员”）对供应商及其分包商和相关设施、帐簿和记录执行审查和检验（统称“检验”），以便：(i) 查验供应商发票和价格的准确性和完整性；(ii) 检验、测试和评估产品生产所需的工具、机器、材料、流程等； (iii) 根据 4 节检验供应商的竞争力（“竞争力”）； ( iv) 审核供应商根据 7 .b 节作出的变更申报（“变更”）； (v) 检验和审核供应商所拥有或管控的、与任何 供应商的协议责任相关的所有相关记录、文档和材料；(vi) 检验供应商对协议的遵守以及持续履行协议的能力。根据本节执行任何检验的成本和开支均由xx承担，但在财务检验当中如有发现供应商向xx超额收取百分之五以上的费用，供应商应在xx的要求下全额偿还xx开展该等检验活动的成本和开支。xx检验员执行的任何检验或测试不会免除或减缓供应商在交付产品前执行的检验和测试责任或本协议中的任何其它责任。

b. 在不限制供应商根据上述 28.a节承担义务的情况下，供应商将在供应商财政年度完成后的30天内，或在根据要求的其他时间内，向xx提供以下实体的最新版

经审计的财务报告副本：（a）供应商、（b）参与产品生产、供应或融资的供应商的任何相关公司。财务报告包括损益表、资产负债表、现金流量表和支持数据。根据28.b

节提供的财务报告，xx仅可用于评估供应商履行协议义务的持续能力，除非供应商以书面形式另行同意，否则不得用于其他目的。xx根据21节规定的保密义务明确适用于xx收到的供应商财务报告。

c. 如果根据财务报告、检验或xx的供应商风险矩阵评分，xx合理地认定供应商无法充分履行协议规定的义务，可以自行决定从其他来源采购部分或全部原计划采购自该供应商的产品，在该等情况下供应商应给予合作。

29. 文档保存。供应商应按照一贯适用的通用会计准 则维护与协议相关的所有记录、帐簿、文档和数据，并 (i) 在本协议终止的七年内或 (ii) 法律所要求的最长期 限内保留此类信息，以时间较长者为准。所有此类记录、 帐簿、文件或数据以供应商合理认为适当的格式记录（如 纸质或电子表单）。

30. 双方状态。

a. 供应商是独立承包商而非德纳的员工、代 理、合伙人或合资伙伴；无论出于任何目的，均不应根据 x协议的任何内容而推断为一方成为另一方的代理或法定 代理。任一方均无权代表另一方缔结任何义务。

b. 供应商将为履行本协议义务而提供所有必 要的人员、材料和设备。所有执行本协议所约定服务的人 员均为供应商的员工， 并完全随时受供应商唯一指派和控 制，供应商将完全负责他们的薪酬福利、社会保障和收入 税抵扣、失业、工伤赔偿以及类似事务。供应商将确保其 员工和准许的分包商在进入或接近xx场所的任何时候都 遵守xx的安全规定。

31. 转让和分包。未经xx事先书面许可，供应商不得将协议或其规定的任何责任或权利分包、转让或指定给任何第三方，未经此等同意而试图转让的任何行将被认定为无效且不可实施。就本协议而言，供应商的附属机构视为其分包商。在xx准许供应商分包其在本协议下的任何责任时，供应商不应在未取得xx事先书面许可的情况下自行变更分包商，该等变更必须符合应用的xx要求和/或《供应商质量手册》。供应商仍应对向xx按合同及时正确履行其所有义务，以及对其将此类责任委托或分包的对象能否正确和及时履行和执行承担首要责任，即使此类责任已委托给经xx审批的分包商。xx可在未经供应商同意的情况下将本合同的权利和义务整体或部分转让给第三方。

32. 强迫劳动和童工。供应商将遵守以下要求：(a) 供应商员工的每周和每日工作安排应符合所有适用的法律， (b) 供应商不得迫使任何人非自愿地或出于强逼威胁而工 作，(c) 供应商场所中参与生产产品的所有劳工必须满足 国际劳工组织协会或适用法律所规定的最低雇佣年龄要求， 且以较高者为准。

33. 终 止 。

a. 合理终止。如果任一方有任何拒绝执行或 违反本协议任何条款的行为，包括当中所包含的任何xx、 承诺或担保或无法取得适当进展以确保以及时和正确的方 式履行，另一方均可部分或全部终止本协议的权利而无需 承担任何责任。在这种情况下，非违约一方将向另一方通 过书面方式提出状况通知，另一方在收到书面通知后有 1 5 天的时间（或者在该等情况下商业上认为合理的更短期 限内）修正或补救违约行为。如果此等状况未在这一时期 x得到修正或补救，非违约一方可立即终止本协议而不作 进一步通知。

b. 破产清算。如果发生以下任何事件或类似 事件，xx可立即部分或全部终止本协议而无需向供应商 承担任何责任：(i) 供应商清算；(ii) 供应商自愿提起 破产申请；(iii) 第三方针对供应商提起非自愿破产申请； (v) 为债权人的利益由供应商执行转让，条件是此类申请 安排或转让在事件发生后的 15 内没有被撤销或免除。

c. 方便终止。xx可以通过向供应商提前 30 天发出书面通知，自主选择部分或全部终止本协议。在 发生此类终止时，xx的唯一责任且供应商的唯一救济手 段为xx向供应商支付以下任一款项：(i) 已根据本协议 完成和交付、且此前尚未支付的所有产品和/或服务， (ii) 供应商为交付产品而进行中的工作和原材料的实际成本， 前提是此类成本具备合理金额，且可根据通用会 计准则按 照协议的终止合理分摊。除非以书面方式另行 议定，xx 将不对超出采购订单范围的已完工产品、进 行中工作或原 材料（制成或采购），适销的标准库存产 品，任何适用于 其他客户的产品、进行中工作或原材料

，由供应商分包商 提出的申索，利润、未消化开销、申索的利息、产品开发 或工程成本、未摊销的贬值成本或一般管理成本的损失承 担付款义务。在协议终止生效的 30 天内，供应商应提交 全面的协议终止申索以及充足的支持材料，以便xx能够 处理申索。

d. 变更控制。如果供应商直接或间接控制我

发生变更，或者如果供应商与xx的竞争对手发生兼并，xx可提前30天发出书面通知，全部或部分终止本协议

。控制变更包括：(i) 供应商用来生产产品的重大资产部分的销售、出租或交易；(ii) 供应商或其直接或非直接上级实体的股份结构中50%或以上控制性权益的销售或交易；或者 (iii) 执行对供应商或其直接或非直接上级实体的投票或其他控制协议。供应商在控制变更生效的 10 天内，应向xx提供变更控制的书面通知。

34. 终止协助。如果协议出于任何原因而部分或全部到期或终止，供应商应：

a. 在xx提出请求时，在xx单放面认定为 必要的时间内，继续向xx提供产品，以便xx将采购转 换至替代供应商；

b. 在xx提出请求时，协助xx寻找产品和

服务的替代资源，并将生产转移到xx选定的替代资源；

c. 采取任何必要的行动来保护供应商、其分 包商或供应商所管控的xx财产；

d. 将xx同意从供应商接收的产品、供应商 工装、进行中的工作和原材料的所有权和控制权移交xx， 并向xx移交xx工装和xx的其它财产；

e. 提供xx合理要求的任何其它终止协助。

35. 宣传。在期限之内和之后，未经xx的事先书面 许可，供应商不得向外界宣传或披露其与xx或xx客户 的关系，出于履行本协议的目的或法律有所要求时除外。

36. 电子通信。供应商应遵守xx所指定的通信方式， 包括对电子资金转移、采购订单传输、产品发布、电子签名和通信的要求。

37. 完整协议、优先级和附录。本协议构成了采购订单标的之完整协议，除非协议中有明确声明，其效力高于双方所有先前的口头或书面xx或协议。供应商报价、销售表单、发票、订单确认、采购订单、任何其它接受表单以及互联网站上发布的任何供应商文档所含的所有条款和条件若与本协议的条款和和件相冲突，将视为无效且对双方无约束力。本协议将成为双方就本协议标的所存在关系的排他性规定。如果这些条款和条件、采购订单或其它通过引用而纳入的文档之间存在任何不一致或冲突，优先顺序如下：首先是这些条款和条件，然后是采购订单、最后是通过引用而纳入的文档

。除非由双方授权代表以书面方式签订，否则任何旨在更改这些条款和条件的修订、后续条款、条件、备忘录或协议将无效。

38. 弃权和可分割性。任一方不行使本协议的任何权 利不应视为对这些权利或本协议中任何其它权利的放弃。 如果任何适用的法律导致协议的任何部分无效，这些部分

将被视为从协议中剥离，但协议其余部分将完全有效。

39. 解议解决。在针对另一方寻求任何法律救助之前， 受侵权的一方应以书面将议通知对方，并及时寻求通过授 权代表善意对话协商。如果有任何争议无法通过协商解决， 任一方可以根据 40 节的规定开展进一步行动（适用法律、 仲裁和救济）。即使有前述规定，协议中的任何内容均不 应限制另一方向法院或其它拥有管辖权的其他法庭申请以 便：(i) 针对实际存在或可能发生的违约行为，或出于避 免不可挽回的损失或维持现状的需要而寻求暂时性、临时 性 或初期指令性补救措施，直至争议得到解决，或 (ii) 采取任何双方以书面方式特别商定的其它措施来解决争议。

40. 适用法律、仲裁或救济。

43. 约束效力。本协议对双方及其继承人和任何符合 要求的受让人具有约束效力。供应商和xx彼此向对方保 证，自身没有任何合约上或其它法律上的义务、限制或约 束而导致其无法履行本协议或限制其履行本协议的能力。

a. 适用法律。本协议适用中华人民共和国法 律，但不援引其法律冲突条款。《联合国国际货物销售合 同公约》不适用于本协议。

b. 仲裁。双方应将任何争议提交至上海国际 仲裁中心 (“SHIAC”)，由其按照当时有效的仲裁规则进 行仲裁。该仲裁应以英语在由三名仲裁员组成的仲裁庭开 展。其中一名仲裁员应由xx指定，另一名仲裁员应由供 应商指定， 第三名仲裁员则由前述两名仲裁员共同指定， 并担当首席仲裁员。如果前述两名仲裁员未能在第二名仲 裁员任命后的二十一 (21) 天内指定，则应由 XXXXX 主 席代为指定。该仲裁庭按所作出仲裁结果应视为对双方具 有最终效力。

c. 救济。双方根据合同所享有的补偿具有累 积性，是法律或衡平救济的额外救济手段。

41. 解释和用语。协议的解释应依照以下规则进行： (a) 单数名词应包括复数名词的含义，反过来同样成立； 同样一种性别的词也可视上下文的需要包括另一种性别的 词的含义，(b) “包括”以及具有类似含义的词的意义为 “包括但不限于”，(c) 条款将适用于后续事件和交易 (d) 协议中使用的标题仅供参考，不会影响协议的含义或 解释。双方同意，合同用语以不利于合同起草方的方式解 释这一通用规则不适用于本合同，因为双方具有同等的事 务处理水平和协商能力。因此，所有词语均表述其一般含 义。

42. 存续。出于本质的要求，此协议的任何规定若在 协议结束或到期之后仍将存续，则它们在协议依照 15 节

（“产品担保、不合格产品和召回”）、18 节（“保险和免 责”）、21 节（“保密和信息安全”）、23 节（ “服务要求”）、 34 节（“终止协助”）、40 节（“适用法律、仲裁和救 济”）以及 42 节（“存续”）终止后仍然生效。