北京市海淀区中关村大街11号e世界财富中心C座6层661室 邮编: 100080
北京市宝盈律师事务所关于
北京倚天凌云科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之
法律意见书
xxxxxxxxxxx00xxxxxxxxXx0x000x xx: 000000
电话: (000)00000000 xxx.xxxxxxxxxx.xxx
二〇一五年 十一月
关于北京倚天凌云科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书
致：北京倚天凌云科技股份有限公司
北京市宝盈律师事务所接受北京倚天凌云科技股份有限公司的委托，担任其本次重大资产重组事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司公众公司管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号——重大资产重组报告书》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件或指引的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事项，出具本法律意见书。
目 录
释 义 1
声 明 3
正 文 6
一、 本次重大资产重组的主要内容 6
二、 本次重大资产重组交易各方的主体资格 10
三、 本次交易的批准和授权 13
四、 本次交易的相关协议 14
五、 本次重大资产重组的实质性条件 15
六、 本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况 18
七、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理 26
八、 关于本次交易所涉及的员工安置方案 26
九、 本次重大资产重组涉及的公司治理结构、关联交易和同业竞争 26
十、 关于本次交易的信息披露和报告义务 28
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 30
十二、 私募投资基金或私募投资基金管理人核查情况 31
十三、 结论意见 32
释 义
除非本法律意见书文意另有所指，下列词语具有下述含义：
倚天股份/公众公司/公司 | 指 | 北京倚天凌云科技股份有限公司 |
标的公司/盛盈云母 | 指 | 平江县盛盈云母工业有限公司 |
标的资产 | 指 | 盛盈云母 60%股权 |
资产转让方 | 指 | 向倚天股份转让盛盈云母 60%股权的相关股东，且根 据上下文语境，可能指盛盈云母的全体股东或部分股东 |
发行对象/交易对方 | 指 | 盛盈云母的全体股东，且根据上下文语境，可能指盛盈 云母的全体股东或部分股东 |
x次非公开发行/本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产/本次重大资 产重组 | 指 | 倚天股份向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司 60%股权的行为 |
《购买资产协议》 | 指 | 倚天股份与交易对象签署的《北京倚天股份科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《北京倚天凌云科技股份有限公司重大资产重组报告 书》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《金元证券股份有限公司关于北京倚天凌云科技股份 有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书》 |
《审计报告》 | 指 | 中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：CHW 审字[2015]0430 号的《平江县盛盈云母工 业有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为：中天华资评报字[2015] 第 1500 号《北京倚天凌云科技股份有限公司拟收购股权所涉及的平江县盛盈云母工业有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
本次重组审计/评估基准日 | 指 | 2015 年 6 月 30 日 |
独立财务顾问/金元证券 | 指 | 金元证券股份有限公司 |
法律顾问/本所 | 指 | 北京市宝盈律师事务所 |
审计机构/中寅华寅五洲会计 师 | 指 | 中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构/中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《公众公司管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资 产重组业务指引》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行)》 |
声 明
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师与倚天股份不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对倚天股份本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见书作为倚天股份本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任；
4、本所律师同意倚天股份、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分或全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统公司要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与倚天股份本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或倚天股份本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到包括倚天股份、标的公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、倚天股份、标的公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供倚天股份为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师为倚天股份本次交易制作本法律意见书查验的材料、原则、方式等主要情况如下：
本所接受倚天股份委托后，指派本所律师到倚天股份、标的公司指定办公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向倚天股份、标的公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向倚天股份、标的公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向倚天股份、标的公司发出补充尽职调查清单，要求倚天股份、标的公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了倚天股份、标的公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于倚天股份、标的公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与倚天股份、标的公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。倚天股份、标的公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见和本法律意见书的基础性依据材料。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对倚天股份本次交易的合法、合规、真实、有
效性进行充分核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
正 文 一、 本次重大资产重组的主要内容
根据《购买资产协议》、倚天股份第一届董事会第十八次会议决议，本次交
易的主要内容如下：
（一） 本次交易概述
倚天股份以支付现金及发行股份的方式，向交易对方购买其合计持有的盛盈云母 60%股权，共支付交易对价 16,848,000 元，其中，以现金支付 3,369,600 元
（其中，向xxx支付 1,684,800 元，向童从周支付 842,400 元，向xxx支付
842,400 元），占标的资产总对价的 20%；剩余 13,478,400 元以发行股份的方式支付，占标的资产总对价的 80%，共计发行 2,695,680 股（其中，向xxx支付 1,347,840 股，向童从周支付 673,920 股，向xxx支付 673,920 股）。
本次交易完成后，交易对方成为倚天股份股东，盛盈云母成为倚天股份持股
60%的控股子公司。
（二） 标的资产
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 | x次交易出让股权比例 |
1 | xxx | 500 | 50% | 30% |
2 | 童从周 | 250 | 25% | 15% |
3 | xxx | 250 | 25% | 15% |
合计 | 1000 | 100% | 60% | |
标的资产为盛盈云母 60%股权。交易对方在盛盈云母的出资额及持股比例、本次交易出让股权比例如下：
（三） 本次交易标的资产的定价依据及交易价格
根据中寅华寅五洲会计师出具的《审计报告》，盛盈云母 2015 年 6 月 30 日
经审计的净资产为人民币 14,334,150.27 元。根据资产评估机构出具的《评估报
告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易的标的资产即盛盈云母 60%
股权评估值为人民币 16,848,000 元。
经倚天股份与交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为
16,848,000 元。
（四） 本次交易中购买资产的支付方式
倚天股份以支付现金及发行股份的方式支付交易对价 16,848,000 元，现金支
付 3,369,600 元，占标的资产总对价的 20%；剩余 13,478,400 元以发行股份的方式支付，占标的资产总对价的 80%，发行股份共计 2,695,680 股。
（五） 本次交易中的股份发行
1、发行的种类和面值
2、发行方式
x次公司发行股票全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股股票的方式。
3、发行股票定价及其依据
x次次股票发行价格为每股人民币 5 元。以 2015 年 6 月 30 日为审计基准日，
盛盈云母经审计的净资产值为 14,334,150.27 元。参照上述净资产值及评估报告结果，综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产、同行业上市公司的市盈率、公司最近一次增发价格等多种因素。
4、发行数量
根据上述发行价格计算，公司向交易对方发行股份数量共计 2,695,680 股，具体如下：
序号 | 发行对象姓名 | 发行数量（股） |
1 | xxx | 1,347,840 |
2 | 童从周 | 673,920 |
3 | xxx | 673,920 |
合计 | 2,695,680 | |
1、标的资产的交割
根据《购买资产协议》，标的资产应在《购买资产协议》生效后尽快办理交割。标的资产交割手续由盛盈云母负责办理，倚天股份应就办理该标的资产交割提供必要协助。本次交易经股转公司备案后，资产转让方有义务促使标的公司在倚天股份通知后的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使资产转让方持有的标的公司股权过户至倚天股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照协议的约定完成变更备案。
2、发行股份的交割
根据《购买资产协议》，自标的资产完成交割后，倚天股份将及时完成向资产转让方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至资产转让方名下。发行股份交割手续由倚天股份负责办理，资产转让方应为倚天股份办理发行股份的交割提供必要协助。
（七） 本次发行股份锁定
倚天股份本次向资产转让方发行的股份，自股份登记至发行对象名下之日起
12 个月内不得转让。
（八） 滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。倚天股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
标的公司在过渡期间的损益及数额应由倚天股份与交易对方认可的具有证券业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东共同享有，所产生的亏损由交易对方按各自向倚天股份转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给倚天股份。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
（十） 本次交易构成重大资产重组
倚天股份 2014 年度经审计的财务会计报表期末资产总额和净资产额分别为
67,563,380.91 元和 24,844,168.16 元。
根据《重组管理办法》，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，净资产额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司 2015 年 6 月 30 日经审计的资产总额和净资产额分别为
28,505,226.67 元和 14,334,150.27 元，本次交易成交金额为 16,848,000 元，则计算用以判断本次交易是否构成重大资产重组的比例时，标的公司资产总额取值 28,505,226.67 元，净资产额取值 16,848,000 元。
根据以上数据，本次交易倚天股份购买的净资产额 16,848,000 元占其 2014
年度期末净资产额 24,844,168.16 元的比例为 67.81%，且购买的资产总额
28,505,226.67 元占其资产总额 67,563,380.91 元的比例为 42.19%，按照《重组管
由于本次交易发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后公司股东人数为 92 人、不超过 200 人，根据《重组管理办法》，可豁免中国证监会核准，但需向全国股份转让系统报送信息披露文件。
（十一） 本次交易未导致公司控制权发生变化
x次交易完成前后，倚天股份的实际控制人均为xxx先生，本次交易未导致公司最终控制权发生变化。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（三）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次重大资产重组交易各方的主体资格
x次交易主体包括资产购买方暨股份发行人倚天股份、资产转让方暨股份发行对象xxx、童从周、童大周三名盛盈云母股东。
（一） 倚天股份
根据倚天股份在股转公司公开披露的资料以及本所律师对国家工商行政管理总局主办之全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，倚天股份系由 2003 年 4 月 14 日成立的北京倚天凌云云母科技有限公司整体变更设立的股份有
限公司，并于 2013 年 2 月 7 日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
110106005636663 的《企业法人营业执照》。
2013 年 7 月 22 日，倚天股份取得股转公司核发的《关于同意北京倚天凌云
科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2013]625 号）。倚天股份于 2013 年 8 月 13 日在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称：倚天股份，证券代码：430301。
2013 年 7 月 30 日，中国证监会以证监许可[2013]1030 号《关于核准北京倚天凌云科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》，核准倚天股份股票在全国股份转让系统公开转让，并将倚天股份纳入非上市公众公司监管。
倚天股份的基本情况如下：
企业名称 | 北京倚天凌云科技股份有限公司 |
统一社会 信用代码 | 91110106749395454K |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
注册资本 | 人民币2,392.2995万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxx0xXx2005(园区) |
经营范围 | 制造云母制品、电线电缆（限分支机构经营）；技术开发；销售五金交电；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
经营期限 | 2003年4月14日至2023年4月13日 |
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部于 2015 年 10
月 30 日出具的《证券持有人名册》，截止 2015 年 10 月 30 日，倚天股份持股比例在 1%以上的股东如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 15,345,600.00 | 64.145815 |
2 | xxx | 2,322,000.00 | 9.706143 |
3 | 北京简道创客投资有限公司 | 500,000.00 | 2.090039 |
4 | xx | 455,400.00 | 1.903608 |
5 | xxx | 452,400.00 | 1.891068 |
6 | xx | 381,800.00 | 1.595954 |
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
7 | 胡立成 | 360,000.00 | 1.504828 |
8 | xx | 340,000.00 | 1.421227 |
9 | 金元证券股份有限公司 | 331,200.00 | 1.384442 |
10 | xxx | 320,000.00 | 1.337625 |
11 | xxx | 300,000.00 | 1.254024 |
12 | 王祥华 | 243.927.00 | 1.019634 |
合计 | 21,108,400.00 | 89.254407 | |
本所律师核查了倚天股份在股转公司公开披露的公司章程以及相关股东大会、董事会决议及公告文件等资料后确认，倚天股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在全国股份转让系统挂牌交易，截止本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形，具备本次购买资产的主体资格。
（二） 本次发行对象/交易对方
经本所律师查验《购买资产协议》以及交易对象提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易的资产出售方暨股份发行对象的基本情况如下：
1、xxx
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：43062619640712****，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx X x 000 x，现持有标的公司 50%的股权。
2、童从x
x从周，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：43062619641226****，住所为xxxxxxxxxxxx 000 x，现持有标的公司 25%的股权。
3、xxx
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：43062619710710****，住所为xxxxxxxxxxxx 0 x，现持有标的公司 25%的股权。
根据上述交易对方提供的相关承诺、说明及文件，截至本法律意见书出具之日，交易对方最近二年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述 3 名标的公司自然人股东均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，对其持有的标的公司的股权具有完全的处分权，且西南证券股份有限公司长沙芙蓉中路证券营业部分别于 2015 年 9
月 18 日、9 月 18 日、10 月 23 日出具了xxx、xxx、童从周 3 人的《新三板投资者适当性证明》，证明其符合参与全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让条件。因此，本所律师认为上述自然人交易对象符合《重组业务指引》第二十条及《投资者适当性管理细则》的相关规定，具备参与本次重组的主体资格，包括参与挂牌公司股票定向发行的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
根据倚天股份提供的材料及本所律师核查，本次交易双方及标的公司已取得的批准和授权情况如下：
1、倚天股份的批准和授权
2015 年 11 月 23 日，倚天股份召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于同意签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准北京倚天凌云科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案》、《关于审议<北京倚天
倚天股份董事与xxxx及其股东之间无关联关系，审议上述议案时，无需回避表决，倚天股份无需履行关联交易的审议批准程序。
（二） 本次重大资产重组交易对象的批准与授权
xxx、童从周及xxx 3 人为具有完全民事行为能力的自然人，无需获得特别的批准与授权。
本所律师认为，本次交易各方及标的公司已依法定程序作出批准本次交易的决议，该等决议内容合法、合规、真实、有效；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权。
（三） 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的生效和实施尚需取得如下批准或授权：
1、本次交易尚需倚天股份股东大会决议通过；
2、本次交易尚需经全国股份转让系统公司备案。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需倚天股份股东大会决议通过，并在全国股份转让系统公司进行备案。
四、 本次交易的相关协议
《购买资产协议》
2015 年 11 月 6 日，倚天股份与交易对方签署了《购买资产协议》，该协议就标的公司基本情况、本次交易方案、标的资产的交易价格、对价支付安排、限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排、税费的承担、各方的声明和保证、保密条款、标的公司人员安排、标的公司债权债务的处理、不可抗力、违约责任、协议的生效、协议的变更、解除或终止、争议解决等事项进行了约定。该协议已载明：本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖其公章后成立，自本次交易获得倚天股份董事会、股东会批准以及全国企业股份转让系统备案通过后生效。
本所律师认为，《购买资产协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对倚天股份与交易对方具有法律效力。
五、 本次重大资产重组的实质性条件
根据本次交易方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产构成非上市公众公司重大资产重组的行为。
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第三条的规定
1、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
根据本次交易方案，本次倚天股份拟购买的标的资产的价格在《评估报告》所确定的评估值基础上由本次交易双方协商确定，倚天股份董事会已就标的资产评估定价的公允性发表了明确意见。参考《评估报告》的评估结果，经交易双方协商确定标的资产交易价格为 16,848,000 元。
本所律师认为，本次交易标的资产的定价公允，履行了相关决策程序，不存在损害公众公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第三条第（一）款的规定。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产
x次交易所涉及的标的资产为交易对方持有的盛盈云母 60%股权，属于经营性资产，符合《重组管理办法》第三条第（二）款的规定。关于标的资产的权属情况，详见本《法律意见书》之“六、本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况”。
3、本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《重组报告书》，本次交易前倚天股份的主要业务为云母制品（多层耐火云母带为主）、低烟无卤制品（低烟无 卤阻燃带）的研发、生产、销售，以及相关产品的贸易业务。倚天股份以现有云母带制品的生产和销售为基础，通过对产品结构、市场、技术、资金等各类资源进行整合，引入云母纸的生产制造，进一步开拓业务领域与市场，增强原材料供应的保障性和公司在云母带细分市场的领先地位，完善现有产品的产业链，拓展延伸产业链上游，通过注入原材料供应商，稳定原材料价格，使上游的原材料供应更有保障。通过本次交易，将盛盈云母盈利能力较强的云母初加工产业纳入倚天股份业务范围之内，强化了倚天股份产业链控制及自身竞争力，增强了持续盈利能力和发展潜力，有利于倚天股份迅速扩大主营业务规模及保障原材料供应能力，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。本次交易完成后，xxxx将成为倚天股份的控股子公司，xx云母所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本所律师认为，本次交易有利于提高倚天股份资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致倚天股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第三条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
倚天股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则及内部控制管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
（二） 本次交易符合《公众公司管理办法》第四十五条、第三十九条的规
定
按照《公众公司管理办法》第四十五条的规定，本次交易向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人，中国证监会豁免核准，由股转系统自律管理，但发行对象应当符合《公众公司管理办法》第三十九条的规定。
本次交易的交易对方即发行对象均为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者，符合《公众公司管理办法》第三十九条第（三）款的规定。
（三） 本次交易符合《适当性管理细则》第三条、第五条、第六条的规定
x次交易的交易对方（发行对象）全部符合《公众公司管理办法》和《投资者适当性管理细则》的规定，满足投资者适当性的规定。详见本法律意见书之“本次发行对象/交易对方”部分。
（四） 本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第二十六条的规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》，交易对方对认购新增股份的锁定期进行了安排，详见本法律意见书“一、本次重大资产重组的主要内容之（七）本次发行股份锁定”。本所律师认为，交易对方新增股份的锁定期安排符 合《重组办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，倚天股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于公众公司重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产的各项实质性条件。
六、 本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况
本次交易的标的资产为盛盈云母 60%的股权。
（一） xx云母的基本情况
企业名称 | 平江县盛盈云母工业有限公司 |
注册号 | 430626000024323 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 人民币1000万 |
法定代表人 | 童从周 |
住所 | 平江县福寿山镇思和村 |
经营范围 | 云母收购、生产、加工制造、销售 |
经营期限 | 2005年9月29日至2055年9月28日 |
组织机构代码 | 78085560-7 |
截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在分公司，不存在子公司。标的公司已进行了 2014 年年度报告公示。
（二） 历史沿革
1、2005 年 9 月 29 日设立
盛盈云母于 2005 年 9 月 29 日成立，并取得了《企业法人营业执照》。童从
周、xxx 2 名自然人股东的出资已由湖南中智诚联合会计师事务所于 2005 年
9 月 27 日出具了湘中智诚所验字（2005）第 296 号《验资报告》验证。盛盈云母经岳阳市人民政府出具了岳政产管准字（2005）111 号国有资产产权转让批准书及（2005）124 号国有资产产权入市批准书之批准，受让了平江县湘平云母造纸有限公司整体资产。
设立时各股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
1 | xxx | 35 | 货币 | 50% |
2 | 童从周 | 35 | 货币 | 50% |
合计 | 70 | —— | 100% | |
2、2014 年 9 月 30 日第一次增资
盛盈云母股东会于 2014 年 9 月 16 日作出股东会决议并修改章程，增加注册
资本 930 万元，由公司各股东于 2015 年 6 月 30 日前以货币缴足，并于 2014 年
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
1 | xxx | 500 | 货币 | 50% |
2 | 童从周 | 500 | 货币 | 50% |
合计 | 1000 | —— | 100% | |
9 月 30 日办理工商变更登记，变更注册资本为 1,000.00 万元整。增资后各股东出资情况如下：
3、2015 年 6 月 29 日第一次股权转让
xx云母股东会于 2014 年 9 月 16 日作出决议并修改章程，同意童从周转让
其出资额 250 万（25%股权）给xxx，并于 2015 年 6 月 29 日办理工商变更登记。
股权转让后股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
1 | xxx | 500 | 货币 | 50% |
2 | 童从周 | 250 | 货币 | 25% |
3 | xxx | 250 | 货币 | 25% |
合计 | 1000 | —— | 100% | |
4、2015 年 6 月 30 日缴足增资
经长沙湘安联合会计师事务所出具的湘安平验字（2015）第 0630 号《验资
报告》验证，截止 2015 年 6 月 30 日，盛盈云母增加的注册资本已由股东以货币
缴足，公司实收资本与注册资本一致，为 1,000.00 万元整。
本所律师经核查认为，盛盈云母自设立以来，历次增资及股权转让均履行了合法有效的程序，各股东认缴出资已实际缴纳，股权结构清晰，本次交易的标的资产（即盛盈云母 60%股权）权属状况清晰、确定。根据交易对方在《购买资产协议》中作出xx、保证，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，不存在质押、查封或冻结或其他权利受到限制的情况。
（三） 标的公司的业务
1、主营业务
根据盛盈云母提供的资料，经律师核查，其主营业务为：云母收购、生产、加工制造、销售。
2、经营资质取水许可证
经本所律师核查，盛盈云母已于 2011 年 3 月 1 日取得了平江县水务局核发
的“取水（湘平）字[2011]第 042 号”《取水许可证》，可在福寿山镇思和村取地表
水，取水量为 25 万立方米，有效期自 2011 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日。
本所律师认为，除上述《取水许可证》外，盛盈云母从事云母纸的生产经营无需特殊行政许可，盛盈云母的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 标的公司主要资产
1、土地、房产
根据盛盈云母提供的资料，经律师核查，其土地和自有房产情况如下：
（1）土地
序号 | 土地使用 权证书编号 | 土地 使用权人 | 座落位置 | 土地用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 使用权面积（㎡） | 他项权利 |
1 | 平国用 2011 第 2084 号 | 平江县盛盈云母工业有 限公司 | 平江县福寿山镇思 和村 | 工业用地 | 国有出让 | 2061-9-27 | 12,108 | 抵押 |
（2）房产
序 号 | 房屋所有权 证书编号 | 房屋 所有权人 | 房屋座落 | 登记时间 | 建筑 面积（㎡） | 用途 | 他项 权利 |
1 | 平房权证福字 20118344 号 | 平江县盛盈云母 工业有限公司 | 平江县福寿 山镇思和村 | 2011-12-09 | 2350.92 | 工业 用地 | 抵押 |
2 | 平房权证安字 第 023953 号 | 平江县盛盈云母 工业有限公司 | 平江县福寿 山镇思和村 | 2007-11-26 | 547.78 | 生产、 仓储 | 抵押 |
3 | 平房权证安字 第 023954 号 | 平江县盛盈云母 工业有限公司 | 平江县福寿 山镇思和村 | 2007-11-26 | 342.91 | 宿舍 | 抵押 |
4 | 平房权证安字 第 023955 号 | 平江县盛盈云母 工业有限公司 | 平江县福寿 山镇思和村 | 2007-11-26 | 1015.46 | 生产、 仓储 | 抵押 |
5 | 平房权证安字 第 023956 号 | 平江县盛盈云母 工业有限公司 | 平江县福寿 山镇思和村 | 2007-11-26 | 1134.27 | 生产 | 抵押 |
6 | 平房权证安字 第 023957 号 | 平江县盛盈云母 工业有限公司 | 平江县福寿 山镇思和村 | 2007-11-26 | 742.37 | 生产、 仓储 | 抵押 |
7 | 平房权证安字 第 023958 号 | 平江县盛盈云母 工业有限公司 | 平江县福寿 山镇思和村 | 2007-11-26 | 738.76 | 仓储、 其它 | 抵押 |
8 | 平房权证安字 第 023959 号 | 平江县盛盈云母 工业有限公司 | 平江县福寿 山镇思和村 | 2007-11-26 | 980.29 | 宿舍 | 抵押 |
注：盛盈云母于 2014 年 12 月 30 日与邮政银行岳阳市分行签订编号为
43000098100314120031 的 5 年期借款合同，借款金额为 300 万，借款担保合同编号 43000098100614120031，保证人为童从周、xxx、xxx、xxx；借款抵押合同编号 43000098100414120031 抵押合同提供抵押，抵押物为：平房权
证安字第 023953 号、第 023954 号、第 023955 号、第 023956 号、第 023957 号、
第 023958 号、第 023959 号房屋；平房权证福字第 20118344 号房屋；平国用（2011）
第 2084 号土地。
（1）正在申请的专利权
经核查，截至本法律意见书具体之日，xx云母目前正在申请的专利情况如下：
序 号 | 专利 类型 | 申请号/专利号 | 发明名称 | 申请人 | 申请日 | 案件 状态 |
1 | 发明专利 | 2013101744086 | 云母绝缘材料制备方法及耐火云 母带生产工艺 | 平江县盛盈云母工业有限公司 | 2013-5-13 | 等待实审请求 |
（2）商标权
经核查，截至本法律意见书具体之日，盛盈云母拥有的商标情况如下：
序 号 | 商标 名称 | 商标 图像 | 商标 类别 | 注册号/申 请号 | 权利人 | 专用期限 |
1 | 盛盈 | 17 | 8793560 | 平江县盛盈云母工业有限公司 | 2011年12月28日至 2021年12月27日 |
（五） 对外投资情况
根据中寅华寅五洲会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2015
年 6 月 30 日，xxxx无任何对外投资，不存在任何子公司。
（六） 主要关联方及关联交易
1、主要关联方
根据盛盈云母提供的资料，经律师核查，《审计报告》报告期内盛盈云母的主要关联方为股东xxx、童从周、xxx及其董事、监事、高级管理人员，其他关联方为平江县隆皇纸品实业有限公司，xxx持有平江县隆皇纸品实业有限公司 45%股权。
2、关联交易
根据中寅华寅五洲会计师出具的《审计报告》，关联方其他应付款如下：
项目名称 | 关联方 | 截止 2015 年 6 月 30 日 | 截止 2014 年 12 月 31 日 |
其他应付款 | 童从周 | 3,073,266.16 | 132,266.16 |
其他应付款 | xxx | 1,678,964.97 | 2,276,909.80 |
合 计 | 4,752,231.13 | 2,409,175.96 |
（七） 标的公司纳税情况
1、税务登记证
盛盈云母目前持有湖南省平江县国家税务局 2006 年 10 月 27 日核发的编号
为湘国税字 430626780855607 号《税务登记证》和地方税务局 2008 年 4 月 21
日核发的编号为湘地税字 430626780855607 号《税务登记证》。
2、税种及税率
根据中寅华寅五洲会计师出具的《审计报告》，xxxx的主要税种及税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售收入 | 17% |
城建税 | 应缴流转税额 | 1% |
资源税 | 采购数每吨 | 3 元 |
教育费附加 （含地方教育费附加） | 应缴流转税额 | 5% |
印花税 | 购销合同 | 0.3% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
3、税收优惠及财政补贴
根据中寅华寅五洲会计师出具的《审计报告》，xxxx未享有任何税收优惠。xx云母享有财政补贴：2013 年度平江县财政局给予的盛盈云母技术创新
专项资金 30.00 万元，见平江县工业和信息化局、平江县财政局的平工信报（2013）
23 号文；平江县人民政府按平发（2007）12 号补发企业扶持基金及新增固定资
产投资的部份税费返还 66.49 万元；平江县财政局国库集中支付局于 2014 年 10
月 11 日给予盛盈云母的技改项目补助资金 10.00 万元，见平江县农村信用合作联社思村信用社综合业务系统专用凭证 No0022800013。
4、纳税合规情况
湖南省平江县地方税务局第二税务分局 2015 年 9 月 8 日出具证明，盛盈云母在最近三年内，经营符合中国法律法规之规定，能够依法申报缴纳各项税款，未有因违反税收方面法律法规而被处罚的情形。
平江县国家税务局 2015 年 9 月 8 日出具证明，xxxx在最近三年内，经营符合中国法律法规之规定，能够依法申报缴纳各项税款，未有因违反税收方面法律法规而被处罚的情形。
根据上述税务机关出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx云母能够依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
（八） 工商合规情况
平江县工商行政管理局 2015 年 9 月 8 日出具证明：盛盈云母在最近三年内，经营符合国家工商法律法规的有关规定，未有因违法经营而被处罚的情形。
（九） 环境保护
（1）环境影响评价表批复
经本所律师核查，xxxx已于 2010 年 11 月 20 日取得平江县环境保护局平环批字[2010]1120 号《审批意见》，记载：“该年产 1700 吨云母绝缘材料改扩建项目，经请示岳阳市环保局同意，根据报告表基本内容、结论和专家评审意见，我局同意建设。”
经本所律师核查，xxxx已于 2013 年 7 月 15 日取得平江县环保局核发的
“湘环岳平许字第 130027 号”《排放污染物许可证》，允许排放污染物：化学需
氧量、二氧化硫，有效期自 2013 年 7 月 13 日至 2016 年 7 月 14 日。
（3）合规证明
平江县环境保护局 2015 年 9 月 8 日出具盛盈云母在最近三年内，经营符合中国法律法规之规定，能够遵守国家环保相关规定，未有因违反环保方面法律法规而被我局处罚的情形之证明。
（十） 安全生产
经本所律师核查，xx云母从事云母纸生产，不属于《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可条例》中要求按照国家有关规定进行安全条件论证和安全评价及实行安全生产许可的行业。2015 年 10 月 14 日，平江县安全生产监督管理局出具xxx在最近三年内，能够依照有关安全生产的法律、法规和规范性文件进行生产和经营，未发现因违反有关安全生产法律、法规和规范性文件而遭受我局处罚的情况之证明。
（十一） 劳动用工和社保合规情况
平江县社会劳动保险事业管理站 2015 年 9 月 8 日出具盛盈云母最近三年以来依法缴纳职工养老、失业、医疗等社会保险金，没有因违反劳动和社会保障法律法规而受到处罚情况之证明。
（十二） 重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据xxxx及交易对方出具的承诺，并经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网统等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，盛盈云母目前不存在尚在审理中的诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或者可
预见的对公司资产、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理
x次交易完成后，xxxx将成为倚天股份的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由盛盈云母享有或承担。本次交易不涉及xx云母债权债务的转移，亦不涉及对交易双方各自原有债权债务的处理。本所律师认为，本次交易完成后，倚天股份及盛盈云母各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
八、 关于本次交易所涉及的员工安置方案
x次拟购买的标的资产为盛盈云母 60%股权，不涉及员工安置，盛盈云母现有员工与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。xxxx现有员工于本次交易资产交割之后的工资、社保、福利等员工薪酬费用仍由xx云母承担。
九、 本次重大资产重组涉及的公司治理结构、关联交易和同业竞争
（一） 本次重大资产重组涉及的公司治理结构变化
为实施本次重大资产重组，倚天股份于 2015 年 11 月 23 日召开了第一届董
事会第十八次会议，拟于 2015 年 12 月 10 日召开 2015 年第五次临时股东大会，经核查前述董事会及临时股东大会相关议案，倚天股份的董事、监事及高级管理人员均未发生变化，公司的治理结构未发生变化。
经核查，倚天股份与交易对象签署的《购买资产协议》未对倚天股份董事、高管层或其他公司治理情况进行约束，但对标的公司的治理结构做出如下约定：
本次交易完成后，倚天股份与交易对方共同修订公司章程并依法对xxxx现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选和聘任。
根据倚天股份提供的资料、公开披露的信息内容、倚天股份及交易对象的承诺与声明并经本所律师核查，盛盈云母的 3 名原股东与持有倚天股份 5%以上股份的自然人股东、倚天股份的董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系，与持有倚天股份 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系；在本次交易前，盛盈云母的 3 名原股东均未持有倚天股份的股份、未在倚天股份担任任何职务。截至本法律意见书出具之日，交易对象均未持有倚天股份的股份。本所律师经上述核查后认为，根据《公司法》、《证券法》等规定，本次交易的交易对象与倚天股份之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三） 本次重大资产重组将新增关联方
根据本次交易方案，本次重大资产重组完成后，交易对象在倚天股份的持股数和持股占比如下
序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,347,840 | 5.06% |
2 | 童从周 | 673,920 | 2.53% |
3 | xxx | 673,920 | 2.53% |
合计 | 2,695,680 | 10.12% | |
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他相关法律法规对关联方的定义，本次重组完成后，上述交易对象在倚天股份持股中，xxx持股占比高于 5%，因此，倚天股份完成本次对盛盈云母 60%股权收购后，将新增关联自然人。
（四） 本次重大资产重组完成后的关联交易和同业竞争
1、关联交易
根据交易对方出具的声明及提供的其他文件资料，经本所律师查验，本次重组完成后，除倚天股份与将成为其控股子公司的盛盈云母之间可能存在日常性关联交易外，不会因为本次重组产生新的日常性关联交易。为规范将来可能存在的关联交易，交易对方均出具书面承诺：将尽量避免与倚天股份及标的公司发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正及市场化的原则进行，并严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易双方章程及内部制度的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保交易公允及合法有效；如因未履行前述承诺致使倚天股份及其他股东遭受损失，将承担赔偿责任。
2、同业竞争
x次重大资产重组完成后，倚天股份控股股东及实际控制人不会发生变化，据此，本次重大资产重组不新增同业竞争。为避免将来可能与倚天股份形成同业竞争，交易对方均出具了避免同业竞争的书面承诺，承诺在作为倚天股份股东期间以及其在标的公司任职期间及离职后两年内，不会直接或间接参与任何与倚天股份及其控制的企业构成竞争或可能竞争的业务或活动；如因未履行前述承诺致使倚天股份及其他股东遭受损失，将承担赔偿责任。
十、 关于本次交易的信息披露和报告义务
根据倚天股份提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，倚天股份已就本次交易履行了以下信息披露义务：
（一）2015 年 4 月 20 日，因正在筹划的重大资产重组事项，为避免公司股
票异常波动，保护投资者权益，根据《业务规则》之 4.4.1 条之规定，经向全国
股份转让系统申请，倚天股份股票自 2015 年 4 月 21 日开市时起在全国股份转让系统暂停转让，待倚天股份披露相关事项后恢复转让交易。
（二）2015 年 5 月 20 日，倚天股份发布了《关于重大资产重组进展公告》，因重大资产重组事项涉及的相关程序正在进行中，有关事项尚存在较大不确定
性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，倚天股份股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每月发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。
（三）2015 年 6 月 25 日，倚天股份发布了《关于重大资产重组进展公告》，因相关程序正在进行中，有关事项尚存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，倚天股份股票将继续停牌。
（四） 2015 年 7 月 20 日，倚天股份发布了《重大资产重组进展暨延期恢复转让的公告》，截止目前，倚天股份与重组方已经就重大资产重组方案达成初步意向，形成工作备忘录。鉴于本次重大资产重组涉及的方案商讨、论证和完善所需时间较长，最终方案需要各机构独立调查结束之后才能确定。为了预留足够时间，便于本次重大资产重组利进行，倚天股份已经向全国中小企业股份转让系统申请股票继续暂停转让三个月，最晚恢复转让日为 2015 年 10 月 21 日。
（五）2015 年 7 月 27 日，倚天股份发布了《关于重大资产重组进展公告》，截止目前，倚天股份与重组方已经就重大资产重组方案达成初步意向，形成工作备忘录。2015 年 7 月 13 日，股转系统公司批准同意倚天股份继续暂停转让三个
月，最晚恢复转让日为 2015 年 10 月 21 日。为保证公平信息披露，维护投资者利益，倚天股份股票将继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个转让日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。同日，倚天股份公告了《金元证券股份有限公司关于北京倚天凌云科技股份有限公司公司重大资产重组风险提示公告》。
（六）2015 年 8 月 3 日，倚天股份发布了《关于重大资产重组进展公告》，截至目前，倚天股份与重组方已经就重大资产重组方案达成初步意向，形成工作备忘录。为保证公平信息披露，维护投资者利益，倚天股份股票将继续停牌。同日，倚天股份公告了《金元证券股份有限公司关于北京倚天凌云科技股份有限公司公司重大资产重组风险提示公告》。
（八）2015 年 8 月 17 日、2015 年 8 月 24 日、2015 年 8 月 31 日、2015 年
9 月 7 日、2015 年 9 月 14 日、2015 年 9 月 21 日、2015 年 9 月 28 日、2015 年
10 月 12 日、2015 年 10 月 19 日、2015 年 10 月 26 日、2015 年 11 月 2 日、2015
年 11 月 9 日、2015 年 11 月 16 日，倚天股份分别发布了《关于重大资产重组进展公告》以及《金元证券股份有限公司关于北京倚天凌云科技股份有限公司公司重大资产重组风险提示公告》，截至各公告期，倚天股份与重组方已经就重大资产重组方案达成初步意向，形成工作备忘录。为保证公平信息披露，维护投资者利益，倚天股份股票将继续停牌。
（九）2015 年 11 月 23 日，倚天股份召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
经核查倚天股份信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，倚天股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组办法》的规定。倚天股份尚需按照《重组办法》等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
根据各证券服务机构提供的资料及本所律师核查，参与倚天股份本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
x次交易的独立财务顾问为金元证券股份有限公司。经本所律师核查，金元证券股份有限公司现持有《营业执照》和《经营证券业务许可证》。本所律师认为，金元证券股份有限公司具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）专项法律顾问
x次交易的专项法律顾问为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。本所律师认为，本所具备担任本次交易的专项法律顾问的资格。
（三）审计机构
x次重组的审计机构为中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）。经本所律师查验，中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）现持有《营业执照》、
《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，本所律师认为， 会计师具备担任本次重组标的资产审计机构的资格。
（四）资产评估机构
x次重组的资产评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司。经本所律师查验，北京中天华资产评估有限责任公司现持有《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，本所律师认为，具备担任本次重组标的资产评估机构的资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。综上，经核查上述证券服务机构持有的资格证书，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构持有有权部门核发的资格证书，具备为本次交易提供相关证券服务的必要资格。
十二、 私募投资基金或私募投资基金管理人核查情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》以及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师对本次发行对象和现有股东中是否存在私募投资基金或私募投资基金管理人进行了核查，具体情况如下：
（一）经本所律师核查，本次新增 3 名投资者均为自然人，详情见本法律意
见书之“二、本次发行对象”部分。该 3 名投资者符合投资者适当性的规定，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记备案程序。
（二）经本所律师核查，截止 2015 年 10 月 30 日止，倚天股份在册 89 名股
东中 84 名为自然人股东；在册的法人股东金元证券股份有限公司、xx证券有限责任公司两家做市商股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案；在册的法人股东邯郸市泰鼎投资有限公司、深圳市点点派金融服务有限公司既不是私募投资基金，亦非私募投资基金管理人；在册的法人股东北京简道创客投资有限公司为私募投资基金管理人，其成立于 2015 年 3 月 20 日，注册资本人民币 500 万元，已于 2015 年 8
月 26 日在基金业协会进行私募投资基金管理人登记（登记编号：P1021851）。
十三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合倚天股份公司章程的规定。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。本次交易实施完毕后，倚天股份的控制权未发生变化。
（二）倚天股份为依法设立并有效存续的非上市公众公司，具有本次交易的主体资格。本次交易的交易对方作为股份发行对象均符合《适当性管理细则》的规定，即具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易涉及的《购买资产协议》等法律文件主体合格、形式和内容
合法合规，经各方正式签署时成立，并于本次交易获得全国股份转让系统备案后生效。
（四）本次交易已经合法合规地履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，倚天股份就本次交易召开董事会的程序合法合规，本次交易尚待取得倚天股份股东大会的审议通过且获得全国股份转让系统备案后方可实施。
（五）本次交易符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次交易以发行股份及支付现金方式购买的标的资产盛盈云母 60%股权由审计、评估机构进行审计、评估，审计及评估程序合法合规，标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。标的资产注入倚天股份不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）截至本法律意见书出具之日，倚天股份不存在未按照《重组管理办法》及《业务指引》的规定履行信息披露义务的情形。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十）本次交易完成后，倚天股份的股东变更为 92 人，未超过 200 人，根据《重组管理办法》的规定，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（十一）待倚天股份股东大会批准本次交易后，则本次交易将符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。