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江苏联创人造草坪股份有限公司对外投资融资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏联创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《江苏联创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 x制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资或投资，或者将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度

对外投资的形式包括：投资设立企业或其他经济实体、收购企业或其他经济实体、参与投资企业或其他经济实体，委托理财，委托贷款给第三方，投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产，认购发行的股票、股份、债券、票据，购买各类金融产品或资产，单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目等。

本制度所称融资是指股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、借款、融资租赁、发行债券、发行票据、资产证券化 等。

第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业

政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司

（以下简称“子公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应当先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资及融资的决策

第五条 公司对外投资融资的决策机构为董事会或者股东大会。在一年内单笔投资及融资金额超过公司最近一期经审计净资产的20%、累计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的对外投资及融资行 为，由董事会审议后，提交公司股东大会批准；上述情形以外的对外 投资及融资由公司董事会负责审批。除此以外的任何部门和个人均无 权对公司对外投资及融资作出决定。

第六条 在董事会或者股东大会审议对外投资融资事项以前，公司应当向全体董事或者股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资及融资方案时，应当广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。

在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。

第八条 公司董事会或者股东大会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司董事会或者股东大会审查批准。

第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同、协议之前，不得支付投资款或者办理投资资产的移交；投资完成后，应当取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。

第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事会或者股东大会决议通过后方可对外出资。

第十一条 公司对外投资项目实施后，应当根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务负责人（或财务总监），以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况；如发现异常情况，应当及时向董事长或者总经理报告，并采取相应措施。

第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应当根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章 投资处置

第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司董事会或者股东大会决议通过后方可执行。

第十六条 公司对外投资项目终止时，应当按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应当注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十七条 公司核销对外投资，应当取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第十九条 公司应当认真执行各项融资、使用、归还资金的工

作程序，严格履行各类合同条款维护投资者的各项权益。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十条 公司的对外投资应当严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。

第二十一条 公司相关部门应当配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十二条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第二十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十五条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： 1、 收购和出售资产行为；

2、 对外投资行为；

3、 重大诉讼、仲裁事项；

4、 重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、 大额银行退票；

6、 重大经营性或非经营性亏损；

7、 遭受重大损失；

8、 重大行政处罚；

9、 证券监管部门规定的其他事项。

第六章 附则

第二十六条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者其持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份（或者出资额），或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司、企业、合作社或者其他单位。

（三） 控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

1.为公司持股 50%以上的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.证券监管部门认定的其他情形。

（四） 净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（五） 关联方，是指《公司法》、《企业会计准则第 36 号--关

联方披露》等法律、法规、规范性规定，或者《公司章程》、公司相关关联交易管理办法规定的关联自然人、关联法人，以及公司、证券监管部门根据实质重于形式原则认定的关联自然人、关联法人。

（六） 关联交易，是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。

（七） 证券监管部门，包括：中国证券监督管理委员会（简称 “中国证监会”）及其设立的证券监管局、证券监管专员办事处，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以及其他法律、法规、规章规定的证券监督管理部门。

（八） 本制度所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”、“不超过”，

均含本数；“过”、“超过”、“不满”、“不足”、“低于”、“多于”、“以外”，均不含本数。

第二十七条 x制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条 x制度的有关条款与《公司章程》的规定相冲突的，按《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第二十九条 x制度的有关条款与《公司法》等法律、法规、规章的规定或者证券监管部门的规定相冲突的，按照法律、法规、规章的规定或者证券监管部门的规定执行，并应及时修订本制度。

第三十条 x制度由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

第三十一条 x制度由公司董事会负责解释。

本制度已于 2016 年 1 月 7 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，现予以公告。

江苏联创人造草坪股份有限公司

董事会 2017 年 4 月 20 日