China Gas Holdings Limited

北京市环球律师事务所上海分所关于

China Gas Holdings Limited

（中国燃气控股有限公司） 2024 年度第三期中期票据发行之

法律意见书

目 录

释 义 1

第一节 律师应声明的事项 4

第二节 正文 8

一、 关于发行人的主体资格 8

二、 关于本期发行的程序 11

三、 发行文件及发行有关机构 12

四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14

五、 投资人保护相关内容 21

六、 需要说明的其他问题 22

七、 结论意见 23

释 义‌

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

本期发行/本期中期票据	指	China Gas Holdings Limited（中国燃气控股有限公司）2024 年度第三期中期票据发行事宜
环球律师事务所/本所	指	北京市环球律师事务所上海分所
本所律师/经办律师	指	本所为发行人本期发行指派的经办律师
本法律意见书	指	《北京市环球律师事务所上海分所关于 China Gas Holdings Limited（中国燃气控股有限公司）2024 年度第 三期中期票据发行之法律意见书》
百慕大律所	指	康德明律师事务所（英文名“Conyers Dill & Pearman”）
百慕大法律意见书	指	百慕大律所于 2024 年 7 月 4 日就本期发行根据百慕大法律出具的法律意见书（包括英文签署版及中文译本）
《承销协议》	指	发行人与工商银行股份有限公司签署的《China Gas Holdings Limited 中国燃气控股有限公司 2024 年度第三期 中期票据承销协议》
发行人/公司	指	China Gas Holdings Limited（中国燃气控股有限公司）
《管理办法》	指	现行有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第 1 号）
《管理办法》及其配套文件	指	现行有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第 1 号）以及《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕15 号）、《非金融企业中期票据业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕9 号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （中市协发〔2021〕43 号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2008〕第 2 号）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5 号）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕 5 号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告〔2019〕25号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》（中国银行间市场交易商协会公告〔2022〕 25 号）等
港元	指	当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国香港法定货币单位港元
境外非金融企业债券发	指	《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》

行相关规定		（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第 16 号）、《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2020 版）》（中市协发 〔2020〕175 号）、《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕23 号）、 《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》（中 国银行间市场交易商协会公告〔2020〕23 号）
交易商协会	指	中国银行间市场交易商协会
境内	指	中国关境以内，即适用《中华人民共和国海关法》（中华人民共和国主席令第 81 号）及相关关税制度的区域，也 即除港澳台地区以外的中国领土
境外	指	中国关境以外，包括中国拥有主权的港澳台地区，和中国行使主权的领土范围以外的国家或地区
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部第〔2010〕33 号公告）
《募集说明书》	指	于2024 年7 月5 日盖章签署的《China Gas Holdings Limited 中国燃气控股有限公司 2024 年度第三期中期票据募集说 明书》
人民币	指	当与货币单位有关时，除非特别指明，指境内法定货币单位人民币
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
港澳台地区	指	中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》	指	现行有效的《中华人民共和国证券法》
最近三年	指	自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日止财年、自 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日止财年和自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日止财年
最近三年年报	指	发行人于最近三年的年度报告
最近一年年报	指	发行人自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日止财年的年度报告
中燃集团	指	发行人及其直接或间接控制的企业
《中国人民银行法》	指	现行有效的《中华人民共和国中国人民银行法》
中国	指	中华人民共和国
中国法律	指	中国法律、行政法规、中国最高人民法院的司法解释或其他具有法律效力的文件、有权部门制定的部门规章、地方性法规、条例、规章、交易商协会自律规则及其他监管规则等规范性文件，仅为本法律意见书之目的，不包括港澳 台地区的法律

北京市环球律师事务所上海分所关于

China Gas Holdings Limited（中国燃气控股有限公司） 2024 年度第三期中期票据发行

之

法律意见书

GLO2024SH（法）字第 0117-3 号

致：中国燃气控股有限公司

根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人 2024 年度第三期中期票据发行项目的专项法律顾问。

本所根据《中国人民银行法》《证券法》《管理办法》及其配套文件、境外非金融企业债券发行相关规定以及其他相关中国法律的有关规定及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项‌

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1. 本所律师依据《中国人民银行法》《证券法》《管理办法》及其配套文件、境外非金融企业债券发行相关规定以及中国法律的有关规定发表法律意见，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

2. 本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国法律发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法定文件，随同其他材料一同报送，并愿意承担相应的法律责任。

4. 为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人本期发行的主体资格、本期发行的程序、发行文件及发行有关机构、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险、投资人保护相关内容等进行了必要的核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

5. 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了审查，并依赖于发行人及其授权代表的以下保证：发行人已向本所提供了出具本法律意见书所必需的且真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件材料及所作出的xx与说明是完整的、真实的、准确的和有效的，一切足以影响本法律意见书的重大事实和文件均已向本所律师披露，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其均有正本或原件且其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件上的盖章和签字均为真实有效，并已获得恰当、有效的授权；提交

给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；截至本法律意见书出具之日，所有提供给本所律师的信息没有重大变化或改变，亦没有发生任何新的情况导致已经提供给本所律师的信息发生重大变化或改变。本法律意见书以发行人的前述保证为前提条件。

6. 发行人是一家于百慕大注册成立的公司，本所作为在境内注册设立的律师事务所，无法对发行人及其合并范围内境外子公司相关事项发表法律意见。根据《管理办法》及其配套文件，本所律师要求本期发行的境外法律顾问百慕大律所就发行人及其合并范围内境外子公司的境外法律事项发表法律意见。根据百慕大律所向发行人出具的说明函，百慕大律所受限于无法独立进行调查和确认、无法对“事实事项”发表法律意见、工作范围不涉及子公司的情况以及需遵循惯例等原因，无法就发行人的历史沿革、实际控制人、组织机构、议事规则、监事和高级管理人员的任职情况以及未决仲裁的情况发表法律意见，也无法就发行人及其合并范围内境外子公司的经营范围、业务、主要在建工程、重大处罚、资产抵押、质押、留置、其他限制用途安排、其他可对抗第三人的优先偿付负债、其他对外担保、重大承诺、其他或有事项、重大资产重组以及发行人合并范围内境外子公司是否存在未决诉讼或仲裁的情况发表法律意见。鉴于此，发行人就前述境外法律事项书面回复了本所律师出具的法律尽职调查清单并向本所律师出具了确认函，要求本所律师在本法律意见书中予以转述。综上，本法律意见书中涉及的境外法律事项均转述自百慕大法律意见书、《募集说明书》、发行人向本所律师出具的确认函、发行人对本所律师出具的法律尽职调查清单的书面回复、德勤• 关xxx会计师行向本所律师出具的确认邮件以及发行人于香港联交所公开披露的年度报告及其他公告，本所律师没有其他国家和地区的法律执业资格，无法核实该等内容的真实性、准确性、合法性或对此发表任何法律意见，也不承担与此相关的任何责任。需要说明的是，百慕大律所就其在百慕大法律意见书中发表的法律意见受限于：（1）百慕大法律意见书第 1 条至第 2 条所述的文件及假定事项

（以下合称“假定事项”）；（2）百慕大法律意见书第 3 条所述的限制性条件（以下简称“限制条件”）。

7. 根据《募集说明书》以及发行人出具的书面确认函，截至 2023 年 3 月 31

日，发行人合并范围内的主要附属公司共有 82 家。另外，根据《募集说明书》

以及发行人的书面确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并范围内的境内重要

子公司共有 2 家，本所律师经抽查发行人境内主要附属子公司，共选定包括该 2

家境内重要子公司和其他 9 家主要附属子公司作为核查对象（以下合称“境内主要子公司”，详见附件一）。由于发行人合并范围内的境内子公司众多，本所律师无法对发行人合并范围内境内子公司进行逐一核查。本所律师对发行人合并范围内境内子公司的有限核查的途径主要包括与发行人相关主管人员的电话沟通、发行人就本所律师提出的问题提供的书面答复和相关文件以及本所律师对境内主要子公司情况的核查，并最终根据发行人的书面确认以及本所律师的核查结果发表本法律意见书中的相关意见。

8. 本所律师在本法律意见书就评级机构及评级报告所发表的意见仅反映了本所律师对联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对发行人的信用评级结果以及联合资信自身资格条件的核实，在任何情形下均不能被解释为本所律师就联合资信出具的包括评级报告在内的任何文件发表了任何意见。

9. 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生 或存在的且与本期发行有关的境内重要法律问题发表法律意见（以本法律意见书 发表意见事项为准及为限），本所及本所律师并不具备对有关会计、审计、资产 评估、信用评级和偿债能力等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估、信用评级和偿债能力等非法律专业 事项和境外法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对于有关会计、审计、资产评估、信用评级和偿债能力以及境外法律或其他境外事项等专业文件

（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告、境外法律意见书）的引用，也仅为对该等专业文件的引述。该等引述并不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

10. 本法律意见书系根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的中国法律，并且是基于本所对有关事实的了解和对中国法律的理解出具的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于发行人或其他有关单位或

机构出具的证明文件以及口头或书面确认。

11. 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

第二节 正文‌

本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：

一、 关于发行人的主体资格‌

（一） 发行人的法人资格及依法存续情况

1. 受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.1 条，发行人系根据百慕大法律正式注册成立并存续，而且存续状况良好（仅指其不曾因未能根据 1981 年百慕大公司法向任何百慕大政府机构进行任何备案或未能支付任何百慕大政府收费或税项，而根据百慕大法律自公司登记册除名从而终止存续）；发行人系独立法律实体，可根据百慕大法律以其本身名义提起诉讼或被起诉，并拥有根据其组织章程大纲及章程细则持有资产及经营业务的权力及权限。

2. 受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.11 条，基于百慕大律所于 2024 年 7 月 2 日对置存于百慕大公司注册处的公司公开记录进行的查册（并不反映在百慕大律所查册时未提交登记或已提交但尚未登记事宜的详情）及于 2024年 7 月 2 日对百慕大最高法院诉讼登记册的查询（并不反映在查询时已提交诉讼但未进入登记册的程序详情），未有登记任何详细资料显示发行人在百慕大内有为了清盘、解散、重组或重建公司而采取聘用接管人或清盘人的步骤，但需注意百慕大公司注册处置存的公开纪录并不显示是否存在破产的呈请或向法院申请聘请破产管理人，诉讼登记册也可能并未具体叙述相关法律程序的性质。

3. 根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在可能破产、解散、清算以及根据百慕大法律法规和公司章程的规定需要终止的情形。

（二） 发行人为非金融企业

1. 受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.21 条，仅基于百慕大律所于 2024 年 7 月 4 日在百慕大金融管理局的网址进行的查册（不会揭示于百慕大律所进行查册时发行人已向百慕大金融管理局备案但实际没有记录在百慕大金

融管理局网址之事宜详情），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人没有

在百慕大金融管理局注册或获许可为 1999 年百慕大《银行及存款公司法》下作为银行或存款公司的持牌机构。

2. 根据最近一年年报以及发行人的书面确认，发行人的主营业务为于中国从事投资、建设、经营城市与乡镇燃气管道基础设施、燃气码头、储运设施和燃气物流系统，向居民和工商业用户输送天然气和液化石油气，建设和经营压缩天然气/液化天然气加气站，开发与应用天然气、液化石油气相关技术。发行人进一步向本所律师书面确认，发行人未从事金融业务，不属于金融企业。

3. 基于百慕大法律意见书、最近一年年报以及发行人的书面确认，本所律师认为，发行人为非金融企业。

（三） 发行人为交易商协会会员

根据交易商协会于 2017 年 5 月 8 日出具的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》（中市协会[2017]343 号），发行人系交易商协会会员。根据发行人的书面确认，在本期发行存续期间，发行人自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会各项自律规则，履行作为债务融资工具发行人的相关义务。

（四） 发行人的历史沿革

根据《募集说明书》、最近三年年报并经发行人书面确认，截至 2023 年

3 月 31 日，发行人设立、上市以及主要股东及持股情况如下：

1. 设立及历次更名

（1） 发行人于 1995 年 8 月 22 日经百慕大公司注册署登记设立，

百 慕 大 公 司 注 册 编 号 为 21056 ， 注 册 名 称 为“IWAI'S INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED” ， 最 低 股 本 为

100,000.00 港元，法定股本为 100,000.00 港元。

（2） 1998 年 9 月 25 日，发行人已按照 1981 年百慕大公司法第 10条及内部决议并在百慕大公司注册处处长批准下，更改其名称并注册为“Fronteer International Holdings Limited”。

（3） 1999 年 9 月 27 日，发行人已按照 1981 年百慕大公司法第 10条及内部决议并在百慕大公司注册处处长批准下，更改其名称并注册为“xXxx.xx.xxx Limited”。

（4） 2001 年 10 月 16 日，发行人已按照 1981 年百慕大公司法第

10 条及内部决议并在百慕大公司注册处处长批准下，更改其名称并注册为“Hai Xia Holdings Limited”。

（5） 2002 年 7 月 5 日，发行人已按照 1981 年百慕大公司法第 10条及内部决议并在百慕大公司注册处处长批准下，更改其名称并注册为“CHINA GAS HOLDINGS LIMITED”。

2. 上市

发行人于 1995 年 10 月 20 日在香港联交所主板公开发行并上市，股份代号：00384。

3. 股东及持股情况

由于发行人为香港上市的百慕大公司，除书面审阅《募集说明书》、发行人提供的股权结构图、最近一年年报、发行人于香港联交所披露的上市公司公告以及发行人的书面确认外，本所律师无法进一步对发行人股东及持股情况进行核查并发表意见。受限于前述说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人已发行股份 5,440,335,772 股，发行人之主要股东及其他人士于发行人股份或相关股份之权益或短仓如下：

股东名称/姓名	身份	所持权益股份总数	占公司已发行股份总数之概约百分比 （%）
北京控股集团有限公司 （以下简称“北控集团”）	受控制公司之权 益	1,275,433,143 （附注 1）	23.44
北京控股集团（BVI）有限公司（以下简称“北控 集团 BVI”）	受控制公司之权益	1,272,463,143 （附注 1）	23.39
北京控股有限公司（以 下简称“北京控股”）	实益拥有人及受 控制公司之权益	1,272,463,143 （附注 1）	23.39
泓茂发展有限公司（以 下简称“泓茂”）	实益拥有人	1,164,911,143 （附注 1）	21.41
xxx（以下简称“xx x”）	实益拥有人及受 控制公司之权益	1,025,745,428	18.85
两岸共同市场发展有限 公司	受控制公司之权 益	639,262,200	11.75
中国燃气集团有限公司	实益拥有人	569,262,200	10.46
xxx（以下简称“x先 生”）	受控制公司之权 益	894,077,635	16.43
First Level Holdings Limited	实益拥有人及受 控制公司之权益	894,077,635	16.43
Fortune Dynasty Holdings Limited	受控制公司之权 益	893,077,635	16.42
Fortune Oil Limited	受控制公司之权 益	893,077,635	16.42
富地中国投资有限公司	实益拥有人及受 控制公司之权益	825,763,744	15.18

附注 1：北控集团被视为于 1,239,163,143 股股份中拥有权益，其中

1,500,000 股股份由京泰实业( 集团) 有限公司实益拥有，其中

72,752,000 股股份由北京控股实益拥有，而其中 1,164,911,143 股股份由泓茂直接实益拥有。泓茂由北京控股全资拥有，而北京控股由京泰实业(集团)有限公司 拥有 0.32%权益，由北控集团 BVI 拥有

41.06%权益，由 Modern Orient Limited「( Modern Orient」)拥有 7.93%

权益及由北京企业投资有限公司(「北京企业投资」)拥有 12.97%权益。而 Modern Orient 由北京企业投资全资拥有，北京企业投资由北控集团 BVI 拥有 72.72%权益，北控集团 BVI 及京泰实业(集团)有限公司均由北控集团全资拥有。

（五） 发行人的实际控制人

1. 根据交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》第 M-5-3 条的要求，实际控制人需披露至最终的国有控股主体或自然人。

2. 根据《募集说明书》、发行人提供的股权结构图、最近一年年报以及发行人的书面确认，发行人的单一第一大股东为北控集团，截至 2023 年 3 月 31 日，北控集团及其附属公司在发行人拥有权益股份比例为 23.44 %，北控集团成立于 2005 年 1 月 18 日，为北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权的国有独资公司；发行人的主要自然人股东为xxx和x先生。

3. 由于发行人为香港上市的百慕大公司，除书面审阅《募集说明书》、发行人提供的股权结构图、最近一年年报之外，本所律师无进一步核实发行人的股权结构及控制权情况的其他合法依据和途径。根据

《募集说明书》、发行人提供的股权结构图、最近一年年报以及发行人的书面确认，发行人系上市公司，股权较为分散，主要股东均无法通过其所持有的表决权单独对发行人股东大会上的决议事项产生直接控制作用，也无法单独支配发行人的行为；第一大股东北控集团和主要自然人股东之间亦不存在能够使得其中一方股东能够单独控制发行人的一致行动协议。据此，发行人不存在控股股东和实际控制人。

二、 关于本期发行的程序‌

（一） 内部决议

1. 根据发行人董事会于 2022 年 9 月 14 日审议通过的董事会决议，发行人董事会已批准了本期发行的发行相关事宜。

2. 受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.2 条和第 4.3 条，发行人享有必要的法人权力和权限订立并履行《承销协议》下的义务、设立、发售及发行债务融资工具并履行其在债务融资工具下的义务和令债务融资工具于交易商协会上市以及刊发、分发和传阅《募集说明书》；发行人已采取一切所需的法人行动，以授权签订、交付及履行《承销协议》，传阅《募集说明书》和设立及发行债务融资工具；董事会会议记录摘要所载决议案已根据发行人的章程细则正式通过，而该等董事会会议记录并无违反百慕大法律。

（二） 注册

根据交易商协会于 2022 年 12 月 14 日出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕DFI45 号），交易商协会决定接受发行人债务融资工具注册，注册额度自该通知书落款之日（即 2022 年 12 月 14 日）起 2 年内有效；发行人在注册有效期内可分期公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品，也可定向发行相关产品，每期发行时应确定当期主承销商、发行产品、发行规模、发行期限等要素。

三、 发行文件及发行有关机构‌

（一） 募集说明书

1. 《募集说明书》系由发行人为本期发行之目的编制，本所律师未参与《募集说明书》的编制。

2. 《募集说明书》由以下部分组成：封面，声明与承诺，目录，重要提示，释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金用途，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信状况，发行人 2024 财年中期业务、财务情况，债务融资工具信用增进，税项，销售条款及其他有关提示，主动债务管理，信息披露安排，持有人会议机制，受托管理人机制，投资人保护条款，违约、风险情形及处置，发行有关机构，备查文件，附录。

3. 本所律师对《募集说明书》中与中国法律相关的描述进行了审核，认为《募集说明书》系按照《管理办法》及其配套文件的要求编制，内容符合《管理办法》及其配套文件有关信息披露的规定，本期发行的安排合法合规。

（二） 主承销商

1. 根据《募集说明书》，本期发行由工商银行股份有限公司（以下简称

“工商银行”）担任主承销商。

2. 根据工商银行提供的《营业执照》《金融许可证》的电子扫描件以及交易商协会网站公示的信息，工商银行是在中国注册成立且具备独立承销非金融企业债务融资工具资格的金融机构，系交易商协会公示的非金融企业债务融资工具主承销机构。根据发行人的书面确认以及工商银行就关联关系事宜单独出具的书面确认函，工商银行以及工商银行参与本期发行的人员均与发行人之间不存在关联关系。

3. 基于上述，本所律师认为，工商银行作为本期发行的主承销商符合

《管理办法》的规定。

（三） 评级机构及评级报告

1. 根据《募集说明书》和发行人的书面确认，联合资信为发行人提供

《2023 年跟踪评级报告》（联合〔2023〕10009 号）（以下简称“《评级报告》”）。

2. 经核查国家企业信用信息公示系统以及交易商协会网站公示的信息，联合资信系一家在境内注册成立且具备债券评级资质的评级机构，且系交易商协会会员，符合《管理办法》对相关评级机构的规定，具备为发行人出具信用评级报告的资格。此外，根据《评级报告》中联合资信的声明以及发行人的书面确认，联合资信及其参与发行人主体信用评级的经办人员与发行人之间不存在关联关系。

（四） 法律意见书

1. 境内法律意见书及境内律师事务所

本所担任本期发行的境内专项法律顾问。根据本所的《律师事务所 执业许可证》、本所律师的《律师执业证》以及交易商协会网站公示 的信息，本所与本所律师具有为本期发行出具本法律意见书的资格，且本所系交易商协会会员，符合《管理办法》的相关规定。另外，根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本所及本所 经办律师与发行人之间不存在关联关系。

2. 境外法律意见书及境外法律顾问

百慕大律所担任本期发行的百慕大法律顾问，为发行人出具百慕大法律意见书。根据百慕大律所就律所资质以及关联关系事宜单独出具的书面确认函，百慕大律所有权根据百慕大法律为本期发行出具百慕大法律意见书；百慕大律所独立于发行人，百慕大律所与发行

人无关联关系。发行人进一步确认，百慕大律所及其经办律师与发行人之间不存在关联关系。

（五） 审计报告

1. 德勤•关黄陈方会计师行根据香港财务报告准则为发行人出具了最近三年无保留意见的审计报告。

2. 根据德勤•关黄陈方会计师行相关人士的邮件确认，德勤•关黄陈方会计师行以及为发行人出具最近三年审计报告的会计师具备出具前述审计报告的资格，且与发行人之间不存在关联关系。发行人进一步确认，德勤•关黄陈方会计师行及为发行人出具最近三年审计报告的会计师与发行人之间不存在关联关系。综上，德勤•关黄陈方会计师行具备为发行人出具最近三年审计报告的资格。

四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险‌

（一） 本期发行的募集资金用途

1. 根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，本期发行采取发行金额动态调整机制发行，发行规模为 10 亿元；募集资金将归集至发行人开立的 NRA 账户，用于偿还发行人及其下属附属公司的境内有息债务本息，不涉及资金出境使用。

2. 发行人在《募集说明书》中承诺并向本所律师书面确认，“本期债务融资工具募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于购置土地，不用于二级市场股票交易，不用于投资、委托贷款等其他业务，不被用于房地产业务或土地一级开发业务，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施”。

3. 本所律师认为，《募集说明书》载明的本期中期票据募集资金的用途不违反境外非金融企业债券发行相关规定。

（二） 发行人治理情况

1. 根据最近一年年报以及发行人的书面确认，发行人董事会是发行人的经营决策机构，负责发行人所有主要领域的事务，包括为发行人制定整体策略及处理事宜的优先次序、辨认及评估发行人可能面对的机会及挑战、批准年度预算、确保稳健的内部监控及风险管理系统、监督管理层的表现以及其他重大财务及运营事宜；发行人董事会已将所有营运决策授予由发行人六名执行董事所组成的执行委员会作出。

2. 根据最近一年年报、发行人于 2022 年 6 月 24 日在香港联交所发布的关于“董事名单及其职责与职能”的公告、发行人于 2022 年 7 月 18 日在香港联交所发布的关于“（1）更新发行股份及购回股份之一般授权；（2）重选董事；（3）建议修订细则；及（4）股东周年大会通告”的公告及发行人的书面确认，发行人董事会由六名执行董事、四名非执行董事及五名独立非执行董事组成，发行人执行委员会由六名执行董事组成。

受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.23 条和第 4.24 条，基于百慕大律所对董事名册的审

阅，发行人截至 2024 年 7 月 4 日的董事名册上所列的董事已根据发行人章程细则及百慕大法律获得正式委任。

根据发行人的书面确认，发行人具有健全的组织机构和议事规则，且该等组织机构和议事规则符合相关法律及现行有效的章程细则的规定；发行人董事及高级管理人员的任职符合相关法律及发行人现行有效的章程细则的规定。另外，发行人进一步确认，根据百慕大法律，发行人并非必须聘请监事，因此发行人未聘请监事。

（三） 业务运营

1. 主营业务与经营范围

根据发行人向本所律师提供的发行人的《营业执照》及发行人披露的境内主要子公司持有的与主营业务相关的主要业务资质文件（详见附件二）以及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司均有效存续，发行人及其合并范围内子公司均已取得开展相关业务所必需的批准文件，符合中国法律的规定和国家相关政策，不会限制本期发行。

2. 在建工程

根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内境外子公司未直接持有任何在建工程；发行人及其合并范围内境内子公司所有在建工程符合国家法律法规及相关政策，所取得的批复文件均合法有效，不存在重大违规行为。鉴于发行人及其合并范围内境内子公司的在建工程项目数目众多，且分布在境内的不同区域，因此，发行人向本所律师提供了截至 2023 年 3 月 31日发行人合并范围内境内子公司的主要在建工程项目的主要批复文件，相关情况详见附件三。

3. 重大处罚

（1） 根据《募集说明书》及发行人的书面确认，并经本所律师的适当核查，2021 年 6 月 13 日，湖北省十堰市张湾区艳湖社区集贸市场发生燃气爆炸事故（以下简称“十堰中燃爆炸事故”），发行人合并报表范围内的子公司十堰东风中燃城市燃气发展有限公司（以下简称“十堰东风中燃公司”）为该区域的管道燃气供应商；根据湖北省应急管理厅官方网站发布的事故调查报告，事故调查组认定十堰中燃爆炸事故为一起重大生产安全责任事故，十堰东风中燃公司对十堰中燃爆炸事故的发生负有直接责任，十堰东风中燃公司负责人等 11 名相关人员涉嫌犯罪，已由司法机关采取刑事强制措施，发行人对十堰中燃爆炸事故的发生负有重要责任。2022 年 7 月 28 日，湖北省应急管理厅发布处罚公告，决定给予十堰东风中燃公司合并处以罚款人民币 748 万元的行政处罚；决定给予十堰东风中燃公司原法定代表人、董事长蔡德山“五年内不得担任任何生产经营单位的主要负责人，终身不得担任本行业生产经营单位主要负责人”，并处罚款人民币 42.0546 万元的行政处罚；决定给予十堰东风中燃公司原总经理黄军“五年内不得担任任何生产经营单位的主要负责人，终身不得担任本行业生产经营单位主要负责人”，并处罚款人民币 20.885121 万元的行政处罚。2022 年 11 月 7 日，湖北省应急管理厅发布处罚公告，决定给予发行人罚款人民币 300 万元的行政处罚。

《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发

〔2010〕23 号）第 30 条规定：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条1的定义以及十堰中燃爆炸事故调查组的认定，十堰中燃爆炸事故属于重大安全生产事故，

1 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监督管理部门可以会同国务院有关部门，制定事故等级划分的补充性规定。”

十堰东风中燃公司对十堰中燃爆炸事故的发生负有直接责任，发行人对十堰中燃爆炸事故的发生负有重要责任。

根据《募集说明书》及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，距离十堰中燃爆炸事故的发生已过一年，该事故对发行人的整体运营以及财务状况未构成重大不利影响，未导致发行人及十堰中燃公司的融资行为受到限制，发行人及十堰中燃公司也未收到任何政府主管部门出具的限制融资的书面文件；该事故对本期发行不构成重大负面影响或限制；发行人已制定了《中燃集团安全管理制度》等一系列制度，对安全生产、安全检查与隐患整改、安全教育、场站安全、设备巡检安全等制度进行了规范，并设立安全监察部，落实主体责任，提升集团安全管理水平，遏制重特大事故发生。

（2） 根据发行人的书面确认并经本所律师的适当核查，2022 年 7

月 5 日，安徽省市场监督管理局作出皖市监竞争处字〔2022〕

2 号行政处罚决定书，发行人合并范围内子公司芜湖湾沚中燃城市燃气发展有限公司（以下简称“芜湖湾沚中燃公司”）因滥用市场支配地位，被没收违法所得并处以2020 年度销售额 2%

的罚款（合计人民币 8,890,720.58 元）（以下简称“芜湖湾沚中燃处罚”）。根据发行人的书面确认，芜湖湾沚中燃公司系发行人合并报表范围内的子公司；截至本法律意见书出具之日，政府主管部门已针对芜湖湾沚中燃公司滥用市场支配地位事宜做出行政处罚决定，该处罚决定为芜湖湾沚中燃公司滥用市场支配地位事宜唯一且最终的处理结果，政府主管部门在处理结果中未对发行人及其合并范围内的子公司实施任何其他处罚。

（3） 根据发行人的书面确认并经本所律师的适当核查，2023 年 1

月 18 日，江苏省市场监督管理局作出苏市监反垄断案〔2023〕

1 号行政处罚决定书，发行人的主要子公司南京中燃城市燃气发展有限公司（以下简称“南京中燃公司”）存在滥用在南京市江北地区管道燃气供应服务市场的支配地位，没有正当理由，实施了搭售燃气保险、燃气报警器、燃气具、金属波纹管等增值产品以及附加向开发商和非居民用户收取不合理工程安装费的交易条件行为，违反了修改前的《反垄断法》第十七条第一款“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：……（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件”之规定。江苏省市场监督管

理局责令南京中燃公司停止违法行为，没收违法 所得

29,563,108.91 元 ， 并 处 2018 年 度 销 售 额 2% 的罚款

20,837,566.20 元，合计 50,400,675.11 元。根据发行人提供的

《延期缴纳罚没款通知书》、江苏省代收罚没款收据和银行回单，南京中燃公司已经如期缴纳完毕上述罚没款。

（4） 根据发行人的书面确认并经本所律师的适当核查，2023 年 3

月 28 日，广西壮族自治区市场监督管理局作出桂市监处罚

〔2022〕7 号行政处罚决定书，发行人的主要子公司南宁中燃城市燃气发展有限公司（以下简称“南宁中燃公司”）存在违反政府价格主管部门制定的燃气价格政策的行为，以商业气价标准向部分学校收取燃气费，以超出实际购进成本向燃气用户收取 IC 卡和 CPU 卡的补卡费，违反价格政策收取燃气表费用以及其他名目的费用。广西壮族自治区市场监督管理局责令南宁中燃公司改正相关价格违法行为，没收相关多收价款并处以罚款合计 1,686,241.19 元。根据发行人提供的银行回单，南宁中燃公司已经如期缴纳完毕上述罚没款。

（5） 经发行人书面确认以及本所律师于 2024 年 7 月 3 日适当核查信用中国、应急管理部门、生态环境部门、市场监督管理部门、税务监管部门等权威公开平台，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内的子公司最近三年不存在其他因安全生产、环境保护、产品质量和纳税等重大违法行为而被处罚且情节严重的情形。

4. 资产受限情况

根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，截至 2023 年 3 月 31日，发行人受限资产主要包括为担保贷款所提供的担保物资产，包括发行人部分流动资产、非流动资产以及所持部分下属公司股权，上述资产账面价值合计 60.87 亿港元；此外，发行人于 2023 年 3 月

31 日确认租赁负债 13.76 亿港元及相关使用权资产 13.0 亿港元，除出租人持有的租赁资产中的抵押权益以及租赁资产不得用于融资担保外，发行人作为承租人未在租赁协议项下作出任何其他承诺。

除上述受限资产外，发行人及其合并范围内若干境内子公司的股权以及应收账款被质押给银行或非银行金融机构，作为发行人及其合并范围内子公司获得贷款融资的担保。具体而言：

（1） 股权质押

根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，截至 2023 年 3

月 31 日，发行人合并范围内若干境内子公司的股权被质押予银行用于担保银行借款，相关情况详见附件四。

根据本所律师于 2024 年 7 月 3 日通过国家企业信用信息公示系统的核查以及发行人的书面确认，发行人及其境内主要子公司不存在股权质押的情形。

（2） 应收账款质押

根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，截至 2023 年 3

月 31 日，发行人合并范围内若干境内子公司的应收账款（包括收费权）被质押予银行用于担保银行借款，相关情况详见附件五。

根据本所律师于 2024 年 7 月 3 日通过中国人民银行动产融资统一登记公示系统（以下简称“融资登记系统”）的核查以及发行人的书面确认，发行人及其境内主要子公司不存在应收账款质押。

5. 其他资产受限情况

受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.22 条，仅基于百慕大律所于 2024 年 7 月 2 日对百慕大公司注册处处长置存的抵押登记册进行的查册（并不反映在百慕大律所查册时已提交作登记但未确实登记的事宜之详情），发行人之资产上没有登记任何抵押。

6. 根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，除上述资产受限情况外，发行人及其合并范围内子公司无其他对本期发行构成实质性负面影响或限制的资产抵押、质押、留置、其他限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。根据发行人的进一步书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述资产受限情况无重大不利变化，也不会对本期发行构成实质性负面影响或限制。

（四） 或有事项

1. 对外担保事项

根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，截至 2023 年 3 月 31日，除发行人对关联公司融资授信提供的担保措施外，发行人不存在其他对外担保的情形。

2. 未决诉讼及仲裁

受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.12 条，仅基于百慕大律所于 2024 年 7 月 2 日对百慕大最高法院诉讼登记册的查册（并不反映在查询时已提交诉讼但未进入登记册的程序详情），无针对发行人的判决，在百慕大也无以发行人为当事人的待决法律或政府程序。

根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内境外子公司未决诉讼及仲裁情况详见附件六。

根据本所律师于 2024 年 7 月 3 日通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网对发行人及其境内主要子公司的适当核查，并根据发行人就截至 2023 年 3 月 31 日发行人及其合并范围

内境内子公司在境内所涉案件金额超过人民币 1,000 万元的案件的书面反馈（见附件七）以及发行人进一步的书面确认，发行人及其合并范围内子公司不存在对本期发行构成实质性影响的重大未决诉讼或仲裁。其中，根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，附件七所列发行人合并范围内的境内子公司作为原告或被告的未决诉讼案件的争议标的金额合计约为人民币 315,805,262.16 元，金额较大，但所占发行人股东权益的比例较低，具体约占发行人截至 2023 年 3 月 31 日股东权益（即 57,900,584 千港元，约合人民币 536亿元）的 0.59%；附件七所列的未决诉讼案件不会对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力造成重大不利影响，亦不构成本期发行的实质性法律障碍。

需要说明的是，由于境内民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在境内目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述机构的核实。本所对发行人及其合并范围内境内子公司于境内发生的未决诉讼和仲裁情况的调查依赖于本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网对发行人及其境内主要子公司的适当核查，本所对发行人有关工作人员的问询，发行人向本所律师提供的涉诉案件材料以及发行人的书面确认。

3. 重大承诺

经审阅《募集说明书》以及发行人的书面确认，除《募集说明书》披露的重大承诺外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在其他重大承诺。

（五） 重大资产重组情况

根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司最近三年不存在达到以下标准的重大资产重组：

1. 购买、出售的资产总额占该公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占该公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；

3. 购买、出售的资产净额占该公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

（六） 信用增进情况

根据《募集说明书》和发行人的书面确认，本期发行无信用增进安排。

（七） 存续债券情况

1. 根据发行人的书面确认并经本所律师通过银行间市场清算所股份有限公司网站核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司尚待偿还的银行间非金融企业债务融资工具余额为人民币 98 亿元，具体情况详见附件八。

2. 根据《募集说明书》、发行人境内主要子公司的《企业信用报告》和发行人的书面确认，发行人及其合并范围内子公司不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。

五、 投资人保护相关内容‌

（一） 持有人会议机制

根据《募集说明书》，本所律师认为，《募集说明书》中关于持有人会议的召开情形、召集程序、表决程序、决议效力范围等相关事项的约定符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等中国法律的相关规定，合法有效。

（二） 受托管理人机制

根据《募集说明书》以及发行人的书面确认，本期发行不涉及受托管理人及受托管理人机制。

（三） 违约、风险处置和争议解决机制

根据《募集说明书》，本所律师认为，《募集说明书》中关于违约事件、违约责任、风险及违约处置基本原则、争议解决机制等相关事项的约定符合中国法律的相关规定，合法有效。

（四） 主动债务管理

根据《募集说明书》，发行人为本期发行约定了主动债务管理方式，包括但不限于置换、同意征集等除上述持有人会议机制以及违约风险处置和争议解决机制外，发行人未就本期发行约定其他投资者保护条款。本所律师认为，前述主动债务管理机制符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》（中国银行间市场交易商协会公告 [2022]8 号）等中国法律的相关规定，合法有效。

六、 需要说明的其他问题‌

（一） 境外税收

受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.5 条和 4.6 条，除《承销协议》如存在对发行人资产设定抵押需缴纳相关登记费用的情形外，发行人无需就《承销协议》在百慕大缴纳从价印花税，亦无需就公司设立及发行债务融资工具或《承销协议》的签订、交付、归档、登记、履行或接纳作为证据（正常法律程序过程中的法庭文件除外）在百慕大缴纳任何登记、记录、记载、转让或其他同类税费、费用或收费。另外，受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.10 条，对（1）发行人将根据《承销协议》或《募集说明书》收取或支付的任何款项或签署、交付、履行或执行《承销协议》或传阅《募集说明书》；（2）并非百慕大居民的债务融资工具持有人，并不存在仅由于持有债务融资工具而就外汇管制之目的以预提或其他方式征收的百慕大所得税或其他税项。

（二） 境外监管

受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.4 条和第 4.5 条，发行人无需就设立及发行债务融资工具、支付本息及任何债务融资工具相关款项和签订、交付、履行及执行《承销协议》及债务融资工具或《募集说明书》的刊发及分发取得百慕大任何政府机构、公共机构、主管机关或上述机构之任何分支机构的命令、同意、

批准、许可、授权、确认或豁免，但已经取得的百慕大金融管理局一般许可除外；另外，除《承销协议》如存在对公司资产设定抵押需缴纳相关登记费用的情形外，发行人也无需或不用为确保《承销协议》在百慕大合法、有效、可执行或可接受作为证据（正常法律程序过程中的法庭文件除外）而将《承销协议》在任何百慕大政府当局或监管机关备存的登记册中予以登记或存档。

（三） 法律适用和争议解决

受限于百慕大法律意见书中的假定事项和限制条件，根据百慕大法律意见书第 4.7 条，选择中国法律作为《承销协议》的准据法是有效的，可在百慕大具有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和执行，除非（1）该法院认为有关法律是程序性规定；（2）有关法律是税法或刑事法律或

（3）当该等条款根据百慕大法律解释时，适用有关法律会与公共政策相抵触。

七、 结论意见‌

（一） 基于上述意见，本所律师认为：

1. 发行人系在百慕大依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，系交易商协会会员，不存在根据中国法律及其章程需要予以终止的情形，符合《管理办法》第二条的规定。

2. 根据《募集说明书》及发行人的书面确认，本期中期票据所募集资金拟用于偿还发行人及其下属附属公司的境内有息债务本息，不涉及资金出境，《募集说明书》载明的本期中期票据募集资金的用途符合境外非金融企业债券发行相关规定。

3. 工商银行具有担任本期发行的主承销商的资格，符合《管理办法》第八条的规定。

（二） 基于本法律意见书第七条第（一）款的内容，本所律师进一步认为：

1. 发行人本期发行合法合规，符合《管理办法》及其配套文件的相关规定，不存在对本期发行构成实质性影响的重大潜在法律风险。

2. 截至本法律意见书出具之日，本期发行已在交易商协会注册，已具备《管理办法》及其配套文件规定的发行条件。

本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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附件一

选定核查的截至 2023 年 3 月 31 日发行人合并范围内的境内主要子公司

序号	公司名称
1	中燃投资有限公司
2	中燃燃气实业（深圳）有限公司
3	上海中油能源控股有限公司
4	中燃物资供应链管理（深圳）有限公司
5	南宁中燃城市燃气发展有限公司
6	包头市燃气有限公司
7	南京中燃城市燃气发展有限公司
8	芜湖中燃城市燃气发展有限公司
9	杭州中燃城市燃气发展有限公司
10	深圳乐邦建设工程有限公司
11	中燃宏大能源贸易有限公司

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附件二

发行人披露的境内主要子公司持有的与主营业务相关的主要业务资质文件

序号	公司名称	资质文件名称	证照编号	有效期限
1	南宁中燃城市燃气发展有限公司	燃气经营许可证	桂 202401010009G	2024.6.30-2026.6.30
2	包头市燃气有限公司	燃气经营许可证	（2019）燃证字第 JYGD01 号	2019.6.18-2027.6.18
3	南京中燃城市燃气发展有限公司	燃气经营许可证	苏 202101000005G	无有效期2
4	芜湖中燃城市燃气发展有限公司	燃气经营许可证	皖 201611000002C	2016.12.5-2036.12.4
5	杭州中燃城市燃气发展有限公司	管道燃气特许经营权证	NO.1 号	2010.10.20-2040.10.19
6	上海中油能源控股有限公司	危险化学品经营许可证	沪（浦）应急管危经许[2022]200717（Y）	2022.02.24-2025.02.23

2 根据发行人的书面确认，南京市新核发的燃气经营许可证将不再标注有效期限。

附件三

发行人披露的截至 2023 年 3 月 31 日发行人合并范围内境内子公司的主要在建工程的主要批复文件

序号	在建工程	立项批文	用地批文	环保批文
1	南京中燃能源发展有限公司分 布式能源站项目	苏发改能源发〔2017〕92 号	地字第 320111202020039 号	宁环表复[2016]27 号
2	朝阳建平至赤峰输气管道工程项目	发改能源〔2018〕1681 号、内能油气字〔2018〕1 号、赤发改能源 [2018]862 号	国土资预审字〔2017〕97 号	环审〔2019〕146 号
3	湄洲湾港肖厝港区鲤鱼尾作业 区 4 号泊位工程及仓储项目	闽发改网审交通〔2018〕195 号	（2018）泉港区不动产权第 0000639 号	泉环评〔2019〕书 8 号
4	江苏中燃延长液态烃仓储项目	泰发改备〔2020〕10 号	地字第 32128202100177 号	泰行审批（泰兴）〔2021〕20039 号

附件四

发行人披露的截至 2023 年 3 月 31 日发行人合并范围内境内子公司的股权质押情况

序号	借款人名称	合同金额 （人民币/万元）	贷款余额 （人民币/万元）	质押明细	质押期限
1	防城港中燃城市燃气发展有限公司	6,000.00	2,000.00	中燃投资有限公司原持有的 100%股权3	2010-2025 年
2	宁夏深中天然气开发有限公司	7,570.00	478.00	中燃投资有限公司持有的 75%股权	2009-2026 年
3	普兰店中燃城市燃气发展有限公司	10,500.00	7,029.92	中燃投资有限公司持有的 100%股权	2013-2028 年
4	霍邱中燃城市燃气发展有限公司	8,400.00	1,750.00	中燃投资有限公司持有的 100%股权	2016-2028 年
5	固原中燃城市燃气发展有限公司	10,000.00	1,586.37	中燃投资有限公司持有的 70%股权	2015-2027 年
6	老河口中燃城市燃气发展有限公司	4,280.00	950.00	中燃燃气实业（深圳）有限公司持有的 80%股权	2013-2024 年
7	盖州中燃城市燃气发展有限公司	17,500.00	156.00	中燃燃气实业（深圳）有限公司持有的 100%股权	2013-2026 年
8	大兴安岭中燃城市燃气发展有限公司	5,500.00	124.50	中燃燃气实业（深圳）有限公司持有的 100%股权	2013-2028 年
9	来宾中燃城市燃气发展有限公司	14,545.00	899.08	中燃燃气实业（深圳）有限公司持有的 90%股权	2014-2029 年
10	佳木斯中燃城市燃气发展有限公司	17,000.00	2,196.04	中燃燃气实业（深圳）有限公司持有的 80%股权	2014-2024 年
11	桦南中燃城市燃气发展有限公司	6,500.00	1,362.77	中燃燃气实业（深圳）有限公司持有的 100%股权	2015-2027 年
12	同江中燃城市燃气发展有限公司	7,000.00	1,157.14	中燃燃气实业（深圳）有限公司持有的 100%股权	2015-2027 年
13	休宁中燃城市燃气发展有限公司	5,000.00	1,269.57	中燃燃气实业（深圳）有限公司持有的 100%股权	2015-2027 年
14	牡丹江中燃城市燃气发展有限公司	6,000.00	2,833.37	深圳市中燃燃气有限公司持有的 100%股权	2014-2029 年
15	天门中燃城市燃气发展有限公司	8,000.00	6,209.13	中燃燃气发展有限公司持有的 100%股权	2013-2028 年

3 根据本所律师于 2024 年 6 月 19 日的查询结果，中燃投资有限公司持有防城港中燃城市燃气发展有限公司 49%的股权。但根据发行人的确认，中燃投资有限公司于 2015 年 12 月

30 日前持有防城港中燃城市燃气发展有限公司 100%的股权，并将全部 100%的股权办理了股权质押登记，后续解除了全部股权质押并办理了 51%股权的转让。在其持股比例调整为 49%后股权质押合同仍然有效，但未后续再办理 49%股权的质押登记手续。

附件五

发行人披露的截至 2023 年 3 月 31 日发行人合并范围内境内子公司的应收账款质押情况

序号	借款人名称	合同金额 （人民币/万元）	贷款余额 （人民币/万元）	质押明细	质押期限
1	防城港中燃城市燃气发展有限公司	6,000.00	2,000.00	防城港中燃收费权质押	2010-2025 年
2	宁夏深中天然气开发有限公司	7,570.00	478.00	宁夏深中收费权质押	2009-2026 年
3	普兰店中燃城市燃气发展有限公司	10,500.00	7,029.92	普兰店中燃收费权质押	2013-2028 年
4	霍邱中燃城市燃气发展有限公司	8,400.00	1,750.00	霍邱中燃收费权质押	2016-2028 年
5	固原中燃城市燃气发展有限公司	10,000.00	1,586.37	固原中燃收费权质押	2015-2027 年
6	老河口中燃城市燃气发展有限公司	4,280.00	950.00	老河口中燃收费权质押	2013-2024 年
7	盖州中燃城市燃气发展有限公司	17,500.00	156.00	盖州中燃收费权质押	2013-2026 年
8	大兴安岭中燃城市燃气发展有限公司	5,500.00	124.50	大兴安岭中燃收费权质押	2013-2028 年
9	来宾中燃城市燃气发展有限公司	14,545.00	899.08	来宾中燃收费权质押	2014-2029 年
10	佳木斯中燃城市燃气发展有限公司	17,000.00	2,196.04	佳木斯中燃收费权质押	2014-2024 年
11	桦南中燃城市燃气发展有限公司	6,500.00	1,362.77	桦南中燃收费权质押	2015-2027 年
12	同江中燃城市燃气发展有限公司	7,000.00	1,157.14	同江中燃收费权质押	2015-2027 年
13	休宁中燃城市燃气发展有限公司	5,000.00	1,269.57	休宁中燃收费权质押	2015-2027 年
14	牡丹江中燃城市燃气发展有限公司	6,000.00	2,833.37	牡丹江中燃收费权质押	2014-2029 年
15	天门中燃城市燃气发展有限公司	8,000.00	6,209.13	天门中燃收费权质押	2013-2028 年
16	梅州中燃城市燃气发展有限公司	7,200.00	2,700.00	应收账款质押	2016-2026 年
17	钦州中燃城市燃气发展有限公司	5,000.00	1,782.50	应收账款质押	2016-2025 年
18	茂名中燃城市燃气发展有限公司	13,000.00	2,213.50	应收账款质押	2016-2026 年
19	玉林中燃城市燃气发展有限公司	10,000.00	2,324.98	应收账款质押	2016-2025 年

附件六

发行人披露的发行人及发行人合并范围内境外子公司的未决诉讼及仲裁情况

序号	事项	具体情况
		2017 年 3 月 15 日，发行人接获由发行人前任董事徐鹰先生（以下简称“徐先生”）于香港特别行政区高等法院（以下简称
1	有关购股权的香港高等法院诉讼（HCA606/2017）	“高等法院”）原讼法庭发出的传讯令状，涉及于 2017 年 2 月 22 日徐先生声称行使发行人购股权以认购发行人 100,000,000 股股份，行使价为每股 2.10 港元，而就此发行人并未向其配发或发行购股权股份。 徐先生向法院寻求向发行人发出强制履行命令，以根据由其行使的购股权向其配发及发行购股权股份，并作出代替强制履
		行命令或额外的赔偿。
2	有关解雇的香港高等法院诉讼（HCA1083/2017）	2017 年 3 月 30 日，发行人接获徐先生于香港劳资审裁处提交的申索书，其中徐先生以声称其作为发行人董事及雇员于 2011 年 3 月 29 日被发行人不当解雇为由向发行人申索约 140,000,000 港元（为声称截至 2014 年 3 月 31 日止合计三个财政年度的薪金损失 21,600,000 港元（年度薪金为 7,200,000 港元）及截至 2014 年 3 月 31 日止合计四个财政年度的花红损失约 118,400,000 港元）及其他未经算定损害赔偿及利息。
		经双方同意，该申索已转交高等法院原讼法庭。
		七名该计划（指发行人授予相关人士“购股权”的“购股权计划”）项下购股权持有人（以下简称“七名购股权持有人”）已就
	有关购股权的香港高等法	其各自声称行使该计划项下购股权于高等法院对发行人提出法律诉讼，涉及发行人合计 10,000,000 股股份。上述购股权
3	院 诉 讼 （ HCA1964 及	的行使价为每股 0.71 港元。
	1965/2014）	七名购股权持有人向法院寻求对发行人发出强制履行命令，向其配发及发行上述股份，并且作出代替强制履行命令或额外
		的赔偿。

附件七

发行人披露的截至 2023 年 3 月 31 日发行人及其合并范围内的境内子公司在境内所涉案件金额超过人民币 1,000 万元的未决诉讼情况

1. 未决诉讼信息

原告	被告	案由	案号	涉案金额	进展情况
					发行人介绍南宁市中级人民法院出具一审民事判决书，判决被告
					返还原告投资款（以及工程安装费、保证金、燃具款）合计人民币
					34,464,676 元，赔偿原告工程投资可得利益损失人民币 11,030,064
广西天一联众投资有限公司	南宁中燃城市燃气发展有限公司	合同纠纷	（2019）桂 01 民 初 2289 号	人 民 币 166,632,561.53 元	元，赔付原告燃具租赁可得利益损失，并驳回原告其他诉讼请求后原告、被告均提起上诉。二审法院广西壮族自治区高级人民法院出具了案号为（2022）桂民终 1023 号的民事裁定书，认为原审 判决认定基本事实不清，裁定撤销原判，发回南宁市中级人民法
					院重审。2023 年 8 月 16 日重审一审第一次开庭，法院要求双方补 充材料。2024 年 3 月 25 日重审一审第二次开庭，待法院出具判
					决。
					原告南宁中燃城市燃气发展有限公司向广西壮族自治区南宁市中
					级人民法院起诉被告广西南宁瀚辰机电设备有限公司，该案涉案
南宁中燃城市燃气发展有限公司	广西南宁瀚辰机电设备有限公司	不正当竞争纠纷	（2020）桂 01 民 初 1276 号	人 民 币 30,000,000 元	金额为人民币 30,000,000 元，案号为（2020）桂 01 民初 1276 号 一审判决被告向原告赔偿总计人民币 2,500 万元，目前被告已上诉，二审尚未开庭。广西壮族自治区高级人民法院出具（2023）桂民终 3 号二审民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。目前一审 原告已向南宁市中级人民法院申请执行，待执行回款。
中燃燃气实业 （深圳）有限公司（注：为发行人的境内重要子公司）	谌鹏、华中铭峰（北京）能源投资有限公司、双峰县中油城市燃气有限公司、罗友伟	股权转让纠纷	（2021）京 0106 民初 22847 号、 （2022）京 0106 执 4095 号	人 民 币 35,102,700.63 元	1) 发行人介绍原被告已达成调解协议，调解协议的主要内容为：华中铭峰（北京）能源投资有限公司（以下简称“华中铭峰”返还原告股权转让款人民币 2,605 万元并支付利息；如华中铭峰未按约定履行，原告有权就全部未付款项申请法院强制执行，并要求华中铭峰支付违约金；罗友伟、双峰县中油城市燃气有限公司、谌鹏就此承担连带责任。截至目前，北京市丰台区法院已查封被执行人谌鹏名下不动产权证书号为琼（2020 陵水县不动产权第 0006334 号的房屋，该不动产已被抵押；

原告	被告	案由	案号	涉案金额	进展情况
					北京市丰台区法院已查封被执行人罗友伟名下位于武侯区武阳大道一段 308 号 44 栋 1-3 层房屋（监证 2390776）房屋，该房屋有共有产权人且已被抵押，为轮候查封。 2) 2022 年 10 月，原告和被执行人就部分执行内容初步达成执行和解意向，被执行人同意将签订执行和解协议并在协议签订后 10 个工作日内向原告支付股权转让款本金 1,000 万元及相应利息等；原告同意在收到前述款项后解除对昭觉县铭峰能源有限公司的股权质押和冻结；执行和解协议未涉及的执行内容继续依照民事调解书强制执行。后被执行人反馈因疫情等原因筹款困难，待筹到款后将签订执行和解协议。 3) 关于被执行人双峰县中油城市燃气有限公司持有的双峰华润燃气有限公司 30％股权拍卖情况，丰台法院执行局于 11 月中旬反馈将开始对前述股权情况进行调查，并将通知双方当事人协商选定评估机构对股权价值进行评估。目前双峰华润 30%股权评估价值为人民币 12,510,956.54 元，谌鹏的房产评估价值为人民币 234 万元。经拍卖后原告可得执行款为人民币 7,371,480.6 元。 4) 2023 年 12 月原告收到法院拍卖房产以及股权的执行款合计 人民币 7,371,480.6 元。
中燃燃气实业 （深圳）有限公司（注：为发行人的境内重要子公司）	刘勇、北京凯德富合投资有限公司、嘉瑞时代（北京）投资有限公司、魏永强	合同纠纷	（2020）粤 03 民 初677 号（、2020 粤 03 执 6459 号	人 民 币 65,000,000 元	发行人介绍广东省深圳市中级人民法院已就该案出具（2020）粤 03 民初 677 号民事调解书，该调解书已发生法律效力。由于被告未履行该等生效法律文书确定的内容，原告向法院申请强制执行，并通过强制执行回款人民币 8,290,631.69 元。后各方于 2022 年 5 月 16 日达成执行和解，被告承诺在 6 个月内偿还剩余款项；否则被告将其持有的瑞川新能（北京）投资有限公司 10%股权抵偿给原告（抵债金额由双方届时另行商议），并恢复执行原（2020）粤 03 民初 677 号调解书。

原告	被告	案由	案号	涉案金额	进展情况
					2024 年 4 月，因被告未按和解协议履行，原告申请恢复执行，深圳市中级人民法院已立案，案号为粤 03（2024）执恢 484 号。2024 年 6 月 7 日，北京凯德富合投资有限公司还款人民币 200 万元。
湖北国中能源物流有限公司	中燃宏大能源贸易有限公司	合同纠纷	（2023）渝 8601 民初 264 号	人 民 币 19,070,000 元	发行人介绍重庆自由贸易试验区人民法院出具一审判决书，判决被告中燃宏大能源贸易有限公司支付运费 621,772.14 元及逾期付款利息，驳回原告湖北国中能源物流有限公司的其他诉讼请求。一审原告湖北国中能源物流有限公司不服一审判决，已向重庆市第一中级人民法院上诉。2024 年 5 月 22 日二审法院开庭审理，待 判决。

2. 司法协助信息

被冻结股权的企业	被执行人	冻结股权数额	执行机构	执行文号	冻结期限	发行人反馈的进展情况
包头市燃气有限公司	包头市申银产业集团有限公司（注：非发 行人合并范围	人民币 3,676 万元	内蒙古自治 区监察委员会	内监封（2021） 15008 号	自 2021-11-11 至 2024-11-10	被执行人持有包头市燃气有限公司 20%的股权，对应认缴出资额为人民币 3,676 万元。前述股权因被执行人主要股东的个人诉讼案件被 冻结，股权被冻结期间不影响包头市燃气有限
	内子公司）					公司的正常经营，相关诉讼案件也处于尾声。

附件八

发行人及其合并范围内子公司尚待偿还的非金融企业债务融资工具情况

序号	名称	发行主体	发行规模 （人民币）	发行日期	到期日期	利率情况	债券余额 （人民币）
1	中国燃气控股有限公司 2020 年 度第一期中期票据（疫情防控债）	中国燃气控股有限公司	10 亿元	2020 年 3 月 6 日	2025 年 3 月 10 日	3.38%	10 亿元
2	中燃投资有限公司 2022 年度第 一期绿色中期票据	中燃投资有限公司	10 亿元	2022 年 10 月 19 日	2027 年 10 月 21 日	3.00%	10 亿元
3	中国燃气控股有限公司 2023 年度第一期中期票据（乡村振 兴）	中国燃气控股有限公司	15 亿元	2023 年 9 月 4 日	2028 年 9 月 6 日	3.15%	15 亿元
4	中国燃气控股有限公司 2023 年度第二期中期票据	中国燃气控股有限公 司	15 亿元	2023 年 10 月 16 日	2028 年 10 月 18 日	3.20%	15 亿元
5	中燃投资有限公司 2023 年度第 一期中期票据	中燃投资有限公司	5 亿元	2023 年 12 月 5 日	2028 年 12 月 6 日	3.20%	5 亿元
6	中燃投资有限公司 2024 年度第 一期中期票据	中燃投资有限公司	10 亿元	2024 年 1 月 19 日	2029 年 1 月 23 日	2.95%	10 亿元
7	中燃投资有限公司 2024 年度第 一期超短期融资券	中燃投资有限公司	8 亿元	2024 年 3 月 18 日	2024 年 9 月 12 日	2.22%	8 亿元
8	中国燃气控股有限公司 2024 年度第一期中期票据	中国燃气控股有限公 司	8 亿元	2024 年 5 月 16 日	2029 年 5 月 20 日	2.46%	8 亿元
9	中燃投资有限公司 2024 年度第 二期中期票据	中燃投资有限公司	5 亿元	2024 年 6 月 13 日	2029 年 6 月 17 日	2.29%	5 亿元
10	中国燃气控股有限公司 2024 年度第二期中期票据	中国燃气控股有限公 司	12 亿元	2024 年 7 月 8 日	2029 年 7 月 8 日	2.37%	12 亿元

附件九

百慕大法律意见书（中文译本）

35 / 35

[本中文译本仅供参考之用。

如中文译本之文义与英文原文有歧异，概以英文原文为准。]

2024 年 7 月 4 日

中国燃气控股有限公司

Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda

及

中国银行间市场交易商协会中华人民共和国

北京市西城区 金融大街甲9号金融街中心16层

邮政编码：100033

（下称“交易商协会”）及

债券（定义见下文）持有人及

北京市环球律师事务所上海分所中华人民共和国

上海市徐汇区淮海中路999号环贸广场办公楼一期36层

邮编：200031

Matter No.: 1001092

Doc Ref: 110084397

+852 2842 9531/+2842 9403

Anna.Chong@conyers.com Beverly.Cheung@conyers.com

敬启者：

有关：中国燃气控股有限公司（下称“公司”）

本所就公司发行最多人民币 10 亿元的不超于五年偿还期中期债券（下称“债券”）担任公司的百慕大特别法律顾问。

1. 经审阅的文件

为出具本法律意见书，本所已审阅下列文件：

1.1 公司（作为发行人）及中国工商银行股份有限公司（作为主承销商） (下称“承销商”）将订立的 2024 年度第三期中期票据承销协议（以中文书写）（下称“承销协议”）之最新版本草稿；及

1.2 公司将就公司发售债券而发布《中国燃气控股有限公司 2024 年度第三期中期票据募集说明书》（以中文书写）（下称“募集说明书”）的最新版副本。

上文第 1.1 及 1.2 项所列的文件在本文内不时统称为“文件”（此用语并不包括不论是否在其中明确提及的或作为附件或附表附上的任何其他文书或协议）。

本意见书中对 “查册” 的提述是指向公司注册处处长及/或最高法院进行的查册，或公司注册处处长及/或最高法院的代表对本所查询的回复。

本所亦已审阅下列文件:

1.3 经公司的助理秘书于 2024 年 7 月 4 日分别核证的公司组织章程大纲及公司细则的副本;

1.4 公司于 2022 年 9 月 14 日举行的董事会会议的会议记录的经核证摘要副本（以中文书写）

（下称“交易董事会会议纪录摘要”）;

1.5 公司于 2020 年 4 月 23 日举行的董事会会议的会议记录摘要的经核证副本；2017 年 11 月 27 日, 2018 年 7 月 1 日（以中文书写）, 2021 年 1 月 1 日（以中文书写）, 2021 年 8 月 18日（以中文书写）, 2022 年 1 月 31 日（以中文书写）及 2022 年 3 月 8 日举行的公司董事会会议的会议记录副本；以及公司董事于 2023 年 12 月 1 日通过的书面决议摘录副本（连同交易董事会会议纪录摘要，统称“董事会议记录”）;

1.6 公司分别于 2014 年 8 月 26 日、2015 年 8 月 19 日、2016 年 8 月 16 日、2017 年 8 月 10

日、2018 年 8 月 22 日、2019 年 8 月 21 日、2020 年 8 月 20 日、2021 年 8 月 18 日、

2022 年 8 月 18 日以及 2023 年 8 月 23 日召开之股东周年大会会议记录（均以中文书写）

及公司于 2015 年 3 月 17 日举行的股东特别大会会议记录（以中文书写）（统称“股东会议记录”）的副本;

1.7 日期为 1995 年 10 月 2 日的公司唯一股东书面决议以及公司分别于 1999 年 3 月 31 日及

2001 年 1 月 4 日召开之股东特别大会会议纪录（统称为“股本变更决议”）的副本；

1.8 公司注册处于 2001 年 2 月 16 日出具的股本增加备忘录存放证书（“股本增加证书”）;

1.9 公司注册处于 2024 年 6 月 19 日出具的公司合规证明;

1.10 经公司的助理秘书核证的、日期为 2024 年 7 月 4 日的公司董事及高级职员名册（“董事名册”）之副本;

1.11 公司董事于 2024 年 7 月 3 日出具的证明之副本；

1.12 百慕大金融管理局授出的一般许可（载于百慕大金融管理局于 2005 年 6 月 1 日致公众的通告）（下称“BMA 一般许可”）之副本; 及

1.13 以及其它相关文件，并就本所认为出具以下法律意见所需的相关法律问题作出查询。

2. 假定本所假定:

2.1 所有签字均为亲笔且真实的签字，且经本所审阅的所有副本（无论经核证与否）均与原件

相符及该等副本的原件均属真实完整；

2.2 若本所审阅的文件为草稿本，该文件将会或已经以该草稿本签订；若本所已审阅某文件的多份草稿本，则其中所有的修改已在文本上标示或已通知本所有关修改；

2.3 承销协议的各方（公司除外）均具有签订交易文件和履行其在承销协议下的义务的能力、权力和授权；

2.4 承销协议的各方（公司除外）均妥为签订及交付承销协议，及公司有意受承销协议约束而实际交付承销协议；

2.5 在文件及本所审阅的其它文件中作出的一切事实陈述均准确和完整；

2.6 股本变更决议及董事会议记录及股東会议记录所载的决议案均已在一个或一个以上依法召开、组成及达到法定人数的会议上通过或以一致同意的书面决议方式通过，且仍具有完全的法律效力，并未被撤销或修改；

2.7 向我们提供的交易董事会会议纪录摘要公平准确地呈列资料及概述其中所列事项，并无自其省略的事项会使交易董事会会议纪录摘要在任何方面不准确或误导；

2.8 公司乃依照组织章程大纲所述宗旨订立承销协议；

2.9 除百慕大以外，本意见书所述之法律意见与任何司法管辖区的法律无关；

2.10 公司注册处处长和百慕大最高法院保存的记录（即本意见书提及的查册对象）于进行相关查册时在所有重大方面均完整和准确；

2.11 承销协议依其条款明确受中华人民共和国法律（下称“境外法律”）管辖，而承销协议在境外法律下为有效且具有约束力；

2.12 公司根据承销协议在中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“贸仲委”）的仲裁规则在贸仲委接受仲裁，在境外法律下为有效且具有约束力；

2.13 文件各方均无从事《2003 年投资业务法》（经修订）项下的投资业务；

2.14 公司在签订承销协议之时及之后，有能力偿还其到期债务；

2.15 为外汇管制目的，债券仅会发行予视为非百慕大居民的人士并仅会在该等人士间转让，且公司股份已经且一直会在香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）上市，而联交所规则并无要求公司就发行债券刊印及提交发售说明书备案；

2.16 发行债券不会导致超出交易董事会会议纪录摘要中公司董事批准的债券本金额上限;

2.17 已取得联交所证券上市规则规定公司订立文件及注冊及发行债券所需的所有同意及批准

（如有），且该等同意及批准具有充分效力；

2.18 已取得交易商协会规定债券于交易商协会注冊、发行、转让及上市所需的所有同意及批准，且该等同意及批准具有充分效力；

2.19 若公司是任何国家的主权实体，各文件和文件下的每项交易均为商业交易；

2.20 募集说明书将按照提供给我们的最新草稿本的形式和内容发布 ；

2.21 于交易董事会会议纪录摘要获授权厘定发行债券条款的董事将为批准有关发行条款的恰当目的行使其受信责任，而有关将由董事厘定的发行条款将符合公司股东的最佳利益；及

2.22 发行债券的条款将符合联交所证券上市规则、证券及期货条例、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、交易商协会非金融企业债务融资工具注册及发行规则以及联交所、中国人民银行及的交易商协会适用法律、规则及法规。

3. 限制性条件

3.1 本意见书中的“可强制执行”一词指由百慕大法院强制执行者类型的责任。并不意味着该等责任会在所有情况下均根据承销协议的条款执行。具体而言，公司在承销协议下的义务

(a) 将须遵守不时有效的有关破产、无力偿债、清盘、占有留置权、抵销权、重组、合并、兼并、整合、延期偿付的法律或其他任何影响债权人权利的法律或法律程序(不论性质是否类似)以及适用的国际条约；

(b) 将受制于可提起诉讼的法定时限；

(c) 将须符合衡平法一般原则，因此作为衡平法救济的强制履行令和禁令有可能均不适用；

(d) 若（及以此为限）构成支付一笔属于罚款性质的款项，则百慕大法院可能不会裁定公司在交易文件下的义务为有效（不论法院是否适用境外法律）；以及

(e) 在百慕大境外的司法管辖区履行，而根据该司法管辖区的法律，此履行将属违法，则百慕大法院可能不会裁定公司在交易文件下的义务为有效。即使有任何协议表明愿受某些法院的排他性或非排他性司法管辖，百慕大法院亦可行使其固有酌情权暂停或准许在百慕大法院的法律程序。

3.2 本所并未就文件规定在判决日后以指定利率支付判决款额或旨在限制公司的法定权力的任何条文可否强制执行发表任何意见。

3.3 本所未就百慕大以外任何司法管辖区的法律作出调查或发表任何意见。本意见书受百慕大法律管辖并根据百慕大法律解释，本意见书仅限于适用百慕大现行的法律及惯例并依据百慕大现行的法律及惯例作出。本意见书仅为公司、交易商协会、债券持有人及环球律师事务所的利益而作出，仅用于本意见书所述事宜，受制于本所已向公司提供之意见的整体性，且并不供其他任何人士、公司或实体作为依赖或被当作为其它任何事宜的依据。未经本所事先书面允许，贵司不得将本法律意见书副本提供给他人。

4. 意见

根据上文所述，本所认为：

4.1 公司为根据百慕大法律正式注册成立并存续，而且存续状况良好（仅指其不曾因未能根据

《1981 年公司法》（下称”公司法”）向任何百慕大政府机构进行任何备案、或未能支付任何百慕大政府收费或税项，而根据百慕大法律自公司登记册除名从而终止存续）。公司乃独立法律实体，可根据百慕大法律以其本身名义提起诉讼或被起诉，并拥有根据其组织章程大纲及章程细则持有资产及经营业务的权力及权限。

4.2 公司享有必要的法人权力和权限订立并履行承销协议下的义务，设立、发售及发行债券并履行其在债券下的义务和令债券于交易商协会上市以及刊发、分发和传阅募集说明书。公司创设、发行及发售债券，签订及交付承销协议和传阅募集说明书，履行其项下的义务以

及根据承销协议及募集说明书使用所得款项未违反公司组织章程大纲或章程细则的规定，亦未违反百慕大任何适用法律、法规、命令或法令。

4.3 公司已采取一切所需的法人行动，以授权签订、交付及履行承销协议、传阅募集说明书和设立及发行债券。交易董事会会议纪录摘要所载决议案已根据公司的章程细则正式通过，而该等交易董事会会议纪录摘要并无违反百慕大法律。一经公司或其授权代表正式签订并交付，承销协议将根据其条款构成对公司合法、有效并具有约束力的可强制执行责任。

4.4 公司无需就设立及发行债券、支付本息及任何债券项下款项和签订、交付、履行及执行承销协议及债券或募集说明书的刊发及分发取得百慕大任何政府机构、公共机构、主管机关或上述机构之任何分支机构的命令、同意、批准、许可、授权、确认或豁免，惟已经取得的百慕大金融管理局一般许可则除外。

4.5 无需或不用为确保承销协议在百慕大合法、有效、可执行或可接受作为证据（正常法律程序过程中的法庭文件除外）而将其在由任何百慕大政府当局或监管机关备存的登记册中登记或存档。但是，若承销协议对公司资产设定抵押，则应依据公司法 第 55 条，将该项抵押登录在抵押登记册内，以确保该抵押在百慕大享有优先权。一经登记后，若抵押享有的优先权受百慕大法律管辖，就该抵押涉及的资产而言，该抵押将在百慕大比任何于 1984 年 7月 11 日后设立且尚未登记的抵押享有优先权，也比任何其后登记的抵押享有优先权。该项登记的登记费为 700 美元。

虽然百慕大法律并未对抵押作出详尽无遗的定义，但抵押包括以设立担保利益的方式在财产上设立的任何权益 (包括任何按揭、转让、质押、留置权或抵押权)。由于承销协议受境外法律管辖，有关承销协议是否在财产上设立该等权益将由境外法律决定。

4.6 无需就承销协议在百慕大缴纳从价印花税，亦无需就公司设立及发行债券或承销协议的签订、交付、归档、登记、履行或接纳作为证据（正常法律程序过程中的法庭文件除外）在百慕大缴纳任何登记、记录、记载、转让或其他同类税费、费用或收费（本文第 4.5 段所述者除外）。

4.7 选择境外法律作为承销协议的准据法是有效的，可在百慕大具有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和执行，除非 (i) 该法院认为有关法律是程序性规定； (ii) 有关法律是税法或刑事法律或 (iii) 当该等条款根据百慕大法律解释时，适用有关法律会与公共政策相抵触。明确受境外法律管辖之承销协议中关于在贸仲委接受仲裁的规定，对公司是有效和具有约束力的。

4.8 基于承销协议在贸仲委按照仲裁程序作出并根据贸仲委规则实施之针对公司的裁决，将可根据百慕大《1993 年国际调解与仲裁法》 （其包含联合国国际商事仲裁会议于 1958 年 6月 10 日采用的《承认及执行外国仲裁裁决公约》）通过诉讼或经最高法院或其法官同意在百慕大以具同等效力之判决或法院指令相同的方式执行，若经同意，判决可以裁决条款作出。若受裁决的人士可证明下述事项，则可拒绝执行裁决：

(a) 仲裁协议的一方 （根据适用于其的法律）有某程度的无行为能力；或

(b) 根据当事各方所遵守的法律，或未指明何种法律，则根据裁决作出国之法律，仲裁协议无效；或

(c) 其未接获有关委任仲裁员或仲裁程序之适当通知，或因他原因致其不能陈述案件；或

(d) 裁决所处理之异议并非能预见或不在接受仲裁条款之列，或载有关于接受仲裁范围以外事项之决定 （除非接受仲裁事项之裁决可与非接受仲裁事项之裁决区分出来）；或

(e) 仲裁庭的组成或仲裁程序与当事各方的协议不一致，或当事各方无此协议时，与裁决作出地之法律不一致；或

(f) 裁决对当事各方尚无拘束力，或遭裁决地所在国或裁决所依据法律之国家的主管机构撤销或中止。

若一项裁决是关于不能以仲裁方式解决之事宜或若强制执行该裁决有违百慕大之公共政策，则亦可能拒绝强制执行该裁决。

4.9 百慕大法院有权作出以百慕大货币外的货币表示的金钱给付判决（但百慕大法院并非必须这样做），因此，百慕大法院对依承销协议提起的诉讼请求所作出的金钱给付判决，可能采用诉讼请求中用以表示金额的货币。

4.10 对 (i) 公司将根据承销协议或募集说明书收取或支付的任何款项或签署、交付、履行或执行承销协议或传阅募集说明书 或(ii) 并非百慕大居民的债券持有人，并不存在仅由于持有债券而就外汇管制之目的以预提或其它方式征收的百慕大所得税或其他税项。

4.11 仅基于 2024 年 7 月 2 日上午 11 时 12 分对置存于公司注册处的公司公开记录进行的查册

（并不反映在本所查册时未提交登记或已提交但尚未登记事宜的详情) 及于 2024 年 7 月 2

日下午 12 时 30 分对百慕大最高法院诉讼登记册的查询（并不反映在查询时已提交诉讼但未进入登记册的程序详情），未有登记任何详细资料显示在百慕大内有为了清盘、解散、重组或重建公司而采取聘用接管人或清盘人的步骤，但需注意公司注册处置存的公开纪录并不显示是否存在破产的呈请或向法院申请聘请破产管理人，诉讼登记册也可能并未具体叙述相关法律程序的性质。

4.12 仅基于 2024 年 7 月 2 日下午 12 时 30 分对百慕大最高法院诉讼登记册的查册 （并不反映在查询时已提交诉讼但未进入登记册的程序详情），无针对公司的判决，在百慕大也无以公司为当事人的待决法律或政府程序。

4.13 承销商概不会仅因承销商签署、交付、履行及/或执行其为订约方的承销协议而被视为在百慕大居住、定居或经营业务。

4.14 承销商有权为执行其为订约方的承销协议而在百慕大的适当法院提起诉讼或法律程序。承销商不需或为行使根据承销协议的权利（包括根据承销协议行使补救措施）而取得在百慕大经营业务的执照、资格或其他授权。

4.15 按《1972 年外汇管制法》，公司已被指定为非百慕大居民，故公司可自由获得、持有及出售外国货币及证券，而不受限制。

4.16 在百慕大法律下，公司本身或其财产均无权在有关强制执行承销协议的法律程序中享有任何豁免（无论是主权豁免或其他豁免）。

4.17 公司根据承销协议的责任与公司的所有其他无担保非次级债务享有至少同等的支付优先权，根据通用百慕大法律的任何条文享有优先权的债务除外。

4.18 根据百慕大法律，承销协议是可接纳的法律形式，可在百慕大执行。

4.19 仅基于本所对公司的组织章程大纲、股本增加证书及股本变更决议的审阅，公司的法定股本为 214,902,477 港元，分为 9,000,000,000 股每股 0.01 港元的普通股份、68,500,000 股每股价值 1.00 港元的 A 类别可赎回并可转换的优先股及 56,402,477 股每股价值 1.00 港元的 B 类别可赎回并可转换的优先股。

4.20 公司已自财政部取得保证，若百慕大颁布任何法律征收按利润或收入计算或按任何资本资产、收益或增值计算的税费，或遗产税或继承税性质的任何税费，则该等征税不适用于公司或其任何业务或公司的股份、公司债券或其他义务，惟不得为下列目的对上述保证作出解释：(i)阻止向属百慕大普通居民的人士征收任何相关税费或关税；(ii)阻止就租予公司的土地征收《1967 年土地税法》规定的任何应缴税费或其他应缴税费；上述保证截至 2035年 3 月 31 日有效。

4.21 仅基于本所于 2024 年 7 月 4 日上午 9 时 37 分在百慕大金融管理局（下称“BMA”）的网址进行的查册（不会揭示于本所进行查册时已向 BMA 备案但实际没有记录在 BMA 网址之事宜详情），截至 2024 年 7 月 4 日，公司没有在 BMA 注册或获许可为 1999 年《银行及存款公司法》下作为银行或存款公司的持牌机构。

4.22 仅基于本所于 2024 年 7 月 2 日上午 11 时 12 分对公司注册处处长根据公司法第 55 条置存的抵押登记册进行的查册（并不反映在本所查册时已提交作登记但未确实登记的事宜之详情），公司之资产上没有登记任何抵押。

4.23 仅基于本所对董事名册的审阅，公司于 2024 年 7 月 4 日的董事（下称“董事”）如下：董事姓名

Chen Yanyan

Huang Yong Jiang Xinhao Li Ching

Liu Chang Liu Ming Hui Liu Mingxing Ma Weihua Mao Erwan

Ayush Gupta Xiong Bin Zhang Ling Zhao Yuhua Zhu Weiwei Zhao Kun

4.24 董事乃公司根据公司之章程细则以及百慕大法律正式委任。

4.25 《公司法》规定各公司董事会结构和董事会与股东之间关系的法律框架，主要根据公司的组织章程大纲及细则提供。根据公司的细则，公司股东有权任命或罢免董事，修订公司的组织章程大纲及细则，并批准公司清盘等重大决策。股东一般通过与其持股成比例的投票权行使控制权。根据公司细则，董事会（下称“董事会”）管理和执行公司业务。管理公司业务期间，董事会可行使公司法和公司细则并无要求由公司于股东大会行使的所有公司权力，但仍受限于公司细则和公司法的规定。董事会对其行动和决策向公司股东负责。董事会由一组称为董事的个人组成，彼等根据公司细则委任或推选。董事人数和任免程序可载于公司细则。董事会可将部分职责委托给委员会，如审计委员会或薪酬委员会，但最终决策责任由董事会作为整体承担。

4.25 规管股东会议、董事会会议、股东及董事会会议的职权及权力范围之公司细则条文并无违反百慕大目前生效的任何适用法律、法规、命令或法令。

Conyers Dill & Pearman

康德明律师事务所