Contract
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2017-110
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司关于签署股东协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议约定的附条件实施的交易事项涉及境外收购，可能会涉及国家相关部门的审批或备案程序。
2、标的公司为境外公司，其主要资产和业务均在境外，由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，标的公司所属国家商业环境、政治、法律等与中国存在差异，标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面也存在一定的差异，标的公司的经营成果能否达到预期存在一定不确定性，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经验风险。
3、由于本协议约定的附条件生效的交易事项金额较大，如后期公司因履行约定进行的交易行为达到重大资产重组标准，公司将根据重大资产重组要求履行审议和披露义务，将会涉及监管机构审批程序。
4、本协议约定的交易事项属于附条件生效的交易，可能会出现因为未达到生效条件而无法实施本次交易的情形。
5、本协议签署至约定的交易事项实际执行之间的期限较长，由于市场环境变化或交易双方协商等原因可能会出现在实际执行之前取消本协议约定交易事项或变更交易涉及事项的风险。
6、公司将根据以上事项发展情况及时进行进展披露。
一、签署股东协议概述
为了积极响应国家“一带一路”政策之引导，满足国内消费升级与日益旺盛的海外旅游之需求，进一步延伸深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）旅游产业链，本公司拟与 TBRJ Fund I L.P.（以下简称“TBRJ”）、Bain Capital Asia Fund III,L.P.（贝恩亚洲三号基金，以下简称“贝恩基金”）以及标的公司管理层共同设立 BCPE Flying Paradise TopCo.Ltd.Cayman（以下简称“合资公司”），以上各方合称买方财团。合资公司全资下属公司将收购 The Blackstone Group¸L.P.或其附属公司管理的特定基金（以下简称“黑石”）及其他少数股东持有的 Trans Maldivian Airways Private Limited 主体及其子公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
公司将通过全资子公司腾邦国际票务香港有限公司（以下简称“腾邦香港”）设立的全资子公司裕威国际有限公司（以下简称“腾邦 SPV”），即公司的香港全资孙公司以自有资金出资不超过 1,000 万美元（不超过 7,000 万人民币），以参股设立方式持有合资公司 5%的股权；交易完成后，TBRJ 持有合资公司 14.9%的股权；贝恩基金持有合资公司 79.5%的股权,标的公司管理层持有合资公司 0.6%的股权。合资公司全资下属公司对标的公司收购完成后，公司将间接持有标的公司 5%的股权，TBRJ 将间接持有标的公司 14.9%的股权；贝恩基金将间接持有标的公司 79.5%的股权，标的公司管理层将间接持有标的公司 0.6%股权。标的公司不涉及其他股东优先受让权问题。
为明确以上本公司、TBRJ、贝恩基金三方在合资公司中的权利、义务，并保证各方对标的公司承诺的顺利履行，以上三方签署了《股东协议》，对投票协议、治理、董事和高管、管辖法律等相关内容进行了约定。
二、协议当事人介绍
1、TBRJ Asset Management Limited（GP）成立日期：2017 年 6 月 20 日
注册地址：Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx,XX Xxx 0000 Xxxxx Xxxxxx, XX0-0000 Xxxxxx Xxxxxxx
董事：xxx
经营范围：主要从事投资管理及咨询业务股权结构：
股东名称 | 股权比例（%） |
Tempus(BVI) Investment Limited | 45% |
RJ Capital Group | 30% |
TRIC Limited | 25% |
TBRJ Asset Management Limited（GP）的董事xxx先生为公司控股股东腾邦集团有限公司监事，构成关联关系。
2、贝恩资本亚洲基金三期有限合伙
贝恩基金是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙形式的私募股权基金，主要业务为涉及亚洲元素的投资，但也能够在亚太地区以外进行投资，由 Bain Capital Private Equity,LP(贝恩资本私募股权有限合伙，下称“BC PE”)对其进行咨询管理。BC PE 是贝恩资本集团成员之一，贝恩资本为一家领先的多元资产投资机构。
BCPE Flying Paradise, L.P.（贝恩基金 SPV）成立日期：2017 年 11 月 21 日
成立地点：开曼群岛
三、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额
以上协议当事人最近三个会计年度未与上市公司发生的任何交易行为。
四、协议的主要内容签约各方：
股东一：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司裕威国际有限公司（腾邦 SPV）
股东二：TBRJ Fund I L.P.
股东三：BCPE Flying Paradise, L.P.
1、公司将通过全资子公司腾邦国际票务香港有限公司（以下简称“腾邦香港”）设立的全资子公司裕威国际有限公司（以下简称“腾邦 SPV”），即公司的香港全资孙公司以自有资金出资不超过 1,000 万美元（不超过 7,000 万人民币），以参股设立方式持有合资公司 5%的股权。
2、若标的公司收购交易完成后符合协议约定的条件，贝恩基金有权要求本公司在获取必要监管部门批准之基础上，收购贝恩基金持有的全部标的公司股权。本公司将尽最大努力促成按照标的公司过去 12 个月经调整之无杠杆正常化净利润的15 倍PE 的估值或按照贝恩基金于此次收购交易的全部权益投资金额的
1.4 倍的估值（孰高）来达成交易；同时，公司亦有权利在符合约定的条件后以不高于标的公司过去12 个月经调整之无杠杆正常化净利润的15 倍的估值收购贝恩基金持有的标的公司全部股权，且该估值需保证符合协议约定的最低收益保证。
3、董事任命及公司治理。根据公司占股比例及影响力，公司有权于标的公司董事会任命至少一名董事，且对于部分董事会决议事项（如标的公司章程修改，非运营需要之股份增发，大额资本开支，关联交易等）具有一票否决权。
4、管辖法律。《股东协议》及因《股东协议》引起或与之相关的任何非合同义务均受香港法律管辖，并据其解释。
本协议需经过相关各方有权机构审批通过并经各方签署后生效。
五、协议对上市公司的影响
1、协议对公司本年度财务状况、经营成果不会产生影响，如按照协议约定本公司将履行回购义务，将对回购款支付当年的财务状况和经营成果产生影响。
2、协议不会对上市公司业务独立性产生影响，公司主要业务不会因履行协
议而对当事人形成依赖，协议的履行将增强其与公司业务的协同。
六、协议的审议程序
1、本协议的签署已经第四届董事会第二次会议审议通过，本协议的签署尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联人将回避表决。
2、独立董事认为，本协议的签署对公司目前的财务及经营状况不构成重大影响，该交易事项与公司发展规划战略相符，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司签署此协议。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
2017 年 12 月 18 日