Guru Online (Holdings) Limited
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Guru Online (Holdings) Limited
8121
須予披露交易
出售一間附屬公司的全部股權
出售事項
於二零二一年十一月九日（交易時段後），賣方（本公司直接全資附屬公司）與買方訂立協議，據此，賣方同意出售及轉讓，而買方同意收購目標公司的全部股權，代價為 1,500,000港元。
於完成後，本集團將不再持有目標公司的任何權益，而目標公司將不再為本公司的附屬公司，且目標公司的資產及負債以及業績將不再併入本集團的財務報表。
上市規則的涵義
由於根據GEM上市規則第19.07條所計算有關出售事項的一項或以上適用百分比率超過5%但低於25%，故根據GEM上市規則第19章，出售事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守GEM上市規則有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准的規定。
股東及潛在投資者務請注意，出售事項須待本公佈中標題為「先決條件」一段所載的條件達成後方可作實。因此，出售事項未必會進行。
股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。倘彼等有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
出售事項
董事會宣佈，於二零二一年十一月九日（交易時段後），賣方（本公司直接全資附屬公司）與買方訂立協議，據此，賣方同意出售及轉讓，而買方同意收購目標公司的全部股權，代價為1,500,000港元。
協議
有關協議的主要條款如下：
日期
二零二一年十一月九日
賣方
廣州超帆信息科技有限公司，本公司於中國註冊成立的全資附屬公司
買方
Borderless Group Limited，一名獨立第三方
將予出售的資產
根據協議，賣方同意出售及轉讓，而買方同意收購目標公司的全部股權。於完成後，本集團將不再持有目標公司的任何權益，而目標公司將不再為本公司的附屬公司，且目標公司的資產及負債以及業績將不再併入本集團財務報表。
代價及支付條款
買方將按以下方式以現金支付代價：
(a) 按金500,000港元將於協議日期起計14日內支付；及
(b) 代價餘額合共1,000,000港元須於完成後30日內支付。
代價乃由買方與賣方經參考(i)本集團所委聘的獨立估值師國際評估有限公司根據市場法編製的目標公司全部股權的估值報告（於二零二一年九月三十日價值約1,400,000 港
元），(ii)目標公司於二零二一年八月三十一日的資產淨值，以及(iii)本公佈下文「進行出售事項的理由及裨益」一段所詳述的進行出售事項的其他理由後，經公平磋商達致。
董事認為代價乃按公平原則磋商釐定，屬公平合理及符合一般商業條款，故訂立協議及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。
先決條件
完成須待以下條件達成後，方可作實：
(a) 賣方已證實目標公司股權的妥善所有權，且不附帶任何產權負擔；
(b) 賣方已不可撤銷地獲得組織章程細則或其他規定項下有關股權轉讓的所有必要批准或所有限制的豁免；
(c) 賣方已就出售事項獲得股東批准；
(d) 賣方已就目標公司開展業務自相關政府或監管機構獲得所有必要授權、同意、批准或許可；
(e) 賣方已就出售事項自相關政府或監管機構獲得所有必要授權、同意、批准或許可；
(f) 賣方已根據出售事項的任何現有合約獲得所有必要授權、同意、批准或許可；
(g) 買方信納截至完成日期（包括該日）的所有賬目及擔保均屬真實、準確且無誤導成份，且賣方並無未披露事項；
(h) 買方信納賣方已於完成之前或之後妥善遵守及履行協議項下的所有條款及條件；
(i) 賣方並未嚴重違反協議項下的所有擔保或任何其他條款；
(j) 自協議日期起並未發生任何重大不利變動；
(k) 並未就目標公司的全部或部分資產或業務委任接管人及╱或管理人、破產管理人或清盤人；
(l) 除所披露者外，目標公司概無因賣方的任何行為或不作為而產生糾紛、訴訟或法律責任；及
(m) 概無作出或通過對目標公司進行清盤的頒令或決定。
上述所有先決條件均可獲買方豁免。倘賣方未有於完成日期或之前達成（或視情況而定，豁免）上述任何條件，則買方將有權取消協議，且買方向賣方支付的按金及任何其他款項須即刻退還。倘買方無法履行其於協議項下的責任且無法於完成日期落實完成，則賣方將有權無條件沒收買方支付的按金並終止協議。
完成
待協議項下所有先決條件獲達成或豁免（視情況而定）及根據協議於中國相關機關完成登記及變更手續後，完成應於協議日期之後90日內或賣方與買方可能書面協定的有關其他日期落實。
有關本集團的資料
x公司為一間投資控股公司。本集團目前主要在香港從事提供綜合數字營銷服務。本集團主要利用數字媒體如社交媒體平台、應用程式、移動網站及網站，為客戶制定及實施營銷策略以及推出營銷活動。
賣方（於中國註冊成立的有限公司）為本公司全資附屬公司，主要業務為於中國市場提供綜合數字營銷業務。
有關買方的資料
買方（即Borderless Group Limited）為一間於香港註冊成立的有限公司，從事電子商務及相關業務。就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人（即xxx女士及方淑妝女士）為獨立第三方。
有關目標公司的資料
目標公司為一間於中國北京註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司。於本公佈日期，主要在中國從事綜合數字營銷服務。於本公佈日期，目標公司之繳足股本為人民幣 5,000,000元。
根據中國公認會計原則編製的目標公司截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止財政年度及截至二零二零年及二零二一年八月三十一日止十二個月的財務資料概要載述如下：
截至十二月三十一日止年度 截至八月三十一日止十二個月
二零一九年
（經審核）
二零二零年
（經審核）
二零二零年
（未經審核）
二零二一年
（未經審核）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
除稅前溢利 657 739 6,013 182
除稅後溢利 616 690 5,972 132
於二零二零年十二月三十一日，目標公司的經審核資產淨值為約人民幣3,184,000元。於二零二一年八月三十一日，目標公司的未經審核資產淨值為約人民幣858,000元。
出售事項的財務影響及所得款項用途
待完成後，本集團將不再於目標公司擁有任何權益，且目標公司的財務業績將不再併入本集團的財務報表。
待完成後，本集團預計將因出售事項錄得估計未經審核收益約487,600港元，其計算乃經參考(i)代價與(ii)目標公司於二零二一年八月三十一日的估計未經審核資產淨值間差額，並已扣除出售事項有關的估計開支。代價將用於本集團一般營運資金及日常營運用途。本集團因出售事項將錄得的實際收益可能會進行會計調整，並須由本公司核數師進行審核，有關數額可能與上文所披露者存在差異。
進行出售事項的理由及裨益
經考慮財務表現及檢討目標公司的業務及營運狀況後，董事會認為本集團進行出售事項屬適當。出售事項一經落實，將加強本集團的現金流量，並使本集團能夠改善其流動資金及為未來發展重新分配本集團其他業務的資源。
自二零二零年爆發COVID－19疫情以來，全球經濟放緩，導致目標公司於中國從事提供綜合營銷服務的業務前景不甚明朗。於二零二一年八月三十一日前12個月，董事注意到目標公司的毛利及純利大幅下降。與疫情之前的時期相比，營銷服務需求低迷，董事認為出售事項會是實現出售收益及減輕目標公司因為營銷服務需求低迷可能產生的未來風險的良機。董事亦認為，本集團於中國的業務不會因出售事項而受到重大影響，蓋因本公司於中國廣州及南京成立的其他中國附屬公司將繼續正常營運。
協議的條款乃經訂約方公平磋商後釐定，董事認為協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
由於根據GEM上市規則第19.07條所計算有關出售事項的一項或以上適用百分比率超過5%但低於25%，故根據GEM上市規則第19章，出售事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守GEM上市規則有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准的規定。
股東及潛在投資者務請注意，出售事項須待本公佈中標題為「先決條件」一段所載的條件達成後方可作實。因此，出售事項未必會進行。
股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。倘彼等有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「協議」 | 指 | 賣方及買方所訂立日期為二零二一年十一月九日的股權轉讓協議，內容有關買賣於目標公司的全部股權 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 超凡網絡（控股）有限公司（股份代號：8121），一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所GEM上市 |
「完成」 | 指 | 根據協議的條款及條件完成買賣於目標公司的全部股權 |
「完成日期」 | 指 | 協議日期後不超過90日的日期，或賣方與買方可能以書面協定的有關其他日期 |
「代價」 | 指 | 1,500,000港元，為目標公司全部股權的購買價 |
「董事」 | 指 | x公司的董事 |
「出售事項」 | 指 | 賣方根據協議向買方出售於目標公司的全部股權 |
「GEM上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港的法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 據董事經作出一切合理查詢後所盡悉、深知及確信，獨立於本公司及其關連人士的第三方人士或公司連同其╱彼等的最終實益擁有人 |
「百分比率」 | 指 | 具有根據GEM上市規則所賦予該詞的相同涵義 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國（就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣） |
「購買價」 | 指 | 代價 |
「買方」 | 指 | Borderless Group Limited，一間於香港註冊成立的有限公司，並為本公司及其關連人士的獨立第三方，由xxx女士及方淑妝女士合法及實益擁有其已發行股本的50%及50% |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 指 | 作為本公司股份持有人名列本公司股東名冊的人士 |
「目標公司」 | 指 | 北京超帆文化傳播發展有限公司，一間於中國註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司 |
「賣方」 | 指 | 廣州超帆信息科技有限公司，一間於中國註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
於本公佈內，人民幣已按匯率人民幣1元兌1.2081港元換算為港元，以僅供說明用途。概不表示任何人民幣或港元金額已經、應可或可以上述匯率或任何其他匯率換算或可予進行換算。
承董事會命
超凡網絡（控股）有限公司
xxx
香港，二零二一年十一月九日
於本公佈日期，董事會包括執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx；及獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxx先生。
本公佈乃根據GEM上市規則的規定而提供有關本公司的資料，董事願就本公佈所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認就彼等所深知及確信，(i)本公佈所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺騙成份；及(ii)並無遺漏任何其他事項，致使本公佈中任何聲明或本公佈有所誤導。
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