发行人、公司、明美新能源 指 广州明美新能源股份有限公司 保荐机构、主承销商、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行并上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 A 股 指 获准在深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 中国证监会 指...
北京市金杜律师事务所
关于广州明美新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
致：广州明美新能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”） 接受广州明美新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》）”、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则第 12 号》”）、《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市法律业务执业细则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”）境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行并上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行并上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行人、公司、明美新能源 | 指 | 广州明美新能源股份有限公司 |
保荐机构、主承销商、德邦证 券 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
华兴 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
联信评估 | 指 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限 公司 |
本所、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票 |
本次发行并上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票 并在深圳证券交易所创业板上市 |
A 股 | 指 | 获准在深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的 股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
广州市监局 | 指 | 广州市市场监督管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人 民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《首发上市法律业务执业细则》 | 指 | 《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上 市法律业务执业细则》 |
《新股发行改革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告（2013） 42 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（2020 年 12 月修订） |
《公司章程》 | 指 | 经发行人2020 年11 月25 日召开的2020 年第四次临时股东大会审议通过并生效 之《广州明美新能源股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2022 年 4 月 28 日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过，将于本次发行并上市后生效之《广州明美新 能源股份有限公司章程》 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《广州明美新能源股份有限公司创业板 |
首次公开发行股票招股说明书（申报 稿）》 | ||
《审计报告》 | 指 | 华 兴 出 具 的 华 兴 审 字 [2022]21000290132 号《广州明美新能源股份有限公司（合并）审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 华 兴 出 具 的 华 兴 专 字 [2022]21000290047 号《内部控制鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 华 兴 出 具 的 华 兴 专 字 [2022]21000290051 号《纳税情况鉴证报告》 |
梁氏通讯 | 指 | 广州梁氏通讯电器有限公司，为发行人 的前身 |
明美有限 | 指 | 广州明美新能源有限公司，为发行人的 前身 |
江苏明美 | 指 | 江苏明美新能源科技有限公司，为发行 人子公司 |
xxxx | 指 | 江苏明美xx新能源有限公司，为发行 人子公司 |
安徽明美 | 指 | 安徽明美新能源有限公司，为发行人子 公司 |
广州载物 | 指 | 广州载物科技有限公司，为发行人子公 司 |
广州联云 | 指 | 广州联云科技有限公司，为发行人子公 司 |
香港明美 | 指 | TWS TECHNOLOGY LIMITED，为发行人境 外子公司 |
印尼明美 | 指 | PT. BATTERY TECHNOLOGY INDONESIA， 为发行人境外子公司 |
澳门明美 | 指 | TWS (MACAO COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED，为发行人境外子公司 |
韩国明美 | 指 | TWS KOREA INC，为发行人境外子公司 |
美国明美 | 指 | TWS TECHNOLOGY LLC，为发行人境外子 公司 |
欧洲明美 | 指 | TWS (EUROPE) LIMITED，为发行人境外 子公司 |
德国明美 | 指 | TWS GMBH，为发行人境外子公司 |
明美通信 | 指 | 广州明美通信设备有限公司，为发行人 控股股东 |
淮北久有 | 指 | 淮北久有产业投资基金合伙企业（有限 合伙），为发行人股东 |
盱眙久有 | 指 | 江苏盱眙久有产业投资基金合伙企业 （有限合伙），为发行人股东 |
宁波兴富 | 指 | 宁波兴富荣讯投资合伙企业（有限合 伙），为发行人股东 |
珠海协力 | 指 | 珠海协力投资合伙企业（有限合伙），为 发行人股东 |
齐心傲创 | 指 | 珠海齐心傲创企业管理合伙企业（有限 合伙），为发行人股东 |
名美科技、明美电子 | 指 | 广州名美科技有限公司，原名为“广州明美电子有限公司”，原为发行人股东， 现为发行人关联方 |
明美制品 | 指 | 明美制品有限公司，原为发行人股东， 现为发行人关联方 |
泰州鑫鸿 | 指 | 泰州市鑫鸿文化产业发展有限公司，现已改名为“泰州东部新城发展集团有限 公司”，原为发行人股东 |
三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区、中国台湾地区 |
元 | 指 | 除另有说明外，指人民币元 |
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
召开的 2022 年第一次临时股东大会审议。
(二) 根据发行人 2022 年 4 月 28 日 2022 年第一次临时股东大会的会议通知、
议案、决议和记录，发行人 2022 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次发行并上市有关的议案。
根据上述股东大会会议决议，发行人本次发行并上市方案的主要内容包括：
3. 发行数量：本次公开发行股票总数不超过 4,252.08 万股，且不低于本次发行后股份总数的 25%；本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。
4. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）；
5. 定价方式：由公司和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
6. 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；
9. 本议案的有效期：本议案的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本次发行并上市的议案之日起算。
根据《公司法》等中国境内法律及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人 2022 年第一次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行并上市的决议，决议内容合法有效。
(四) 发行人本次发行并上市已获得发行人内部必要的批准及授权；发行人本次发行并上市尚待获得深交所审核同意并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
(一) 发行人以明美有限截至 2020 年 1 月 31 日经审计的净资产折股整体变更
为股份有限公司，将明美有限截至 2020 年 1 月 31 日经审计的净资产值
388,324,794.33 元按照 1:0.3285 的比例折股整体变更为股份有限公司，
股份有限公司股本为 127,562,050 元，各发起人按各自的出资比例计算
应持有的股份，其余 260,762,744.33 元计入股份有限公司资本公积金。
发行人现持有广州市监局于 2020 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101708310426E）。经查验发行人在广州市监局的档案 资 料 并 经 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，发行人自成立之日起至本法律意见
书出具日依法有效存续，目前不存在相关中国境内法律及《公司章程》规定的应当终止的情形
本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
(二) 发行人系由明美有限以截至 2020 年 1 月 31 日经审计的净资产值
388,324,794.33 元按照 1:0.3285 的比例折股，于 2020 年 5 月 7 日整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自其前身明美有限设立之日开始计算。经查验发行人在广州市监局的档案资料，发行人前身梁氏通讯于 1998 年 7 月 6 日设立。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营三年以上。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 本次发行并上市符合《证券法》《公司法》规定的实质条件
2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
（三）项之规定；
4. 根据相关政府主管部门、公安机关出具的证明、企业信用报告（无违法违规证明版）、发行人及其控股股东、实际控制人的确认、《审计报告》，
并经本所律师在中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、中国检察网
（ xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、发行人及其控股子公司、控股股东所在地相关政府主管部门网站等公开网站进行查询，本所认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
1. 经本所律师查验发行人在广州市监局的档案资料，并根据《招股说明书
（申报稿）》、发行人提供的公司章程、三会议事规则、三会文件、组织架构图等资料，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定；
合法合规和财务报告的可靠性，并由华兴出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一条之规定。
（2） 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的业务合同、工商资料、三会文件、发行人董事、高级管理人员的聘任/劳动合同及发行人、发行人控股股东、实际控制人的确认和访谈情况，并经本所律师在国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 检 察 网
（ xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开网站查询，本所认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（ xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 国家企业信用信息公示系统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站查询，经发行人确认，并经访谈发行人总经理、财务总监和法务负责人，本所认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
（5） 根据相关政府主管部门、公安机关出具的证明、企业信用报告（无违法违规证明版）、中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信信息查询结果、发行人及其控股股东、实际控制人的确认和访谈情况、经查阅《审计报告》，并经本所律师在中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国检察网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国执行信息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、发行人及其控股子公司、控股股东所在地政府主管部门网站等公开网站进行查询，本所认为，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 交 易 所 网 站
（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ 、xxxx://xxx.xxxx.xx/ ） 、中国检察网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国执行信息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站查询，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
1. 如本法律意见书“三、本次发行并上市的实质条件”之“（一）、（二）”部分所述，发行人已符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《上市规则》的规定，具备本次发行并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人以明美有限截至 2020 年 1 月 31 日经审计的净资产折股整体变更
为股份有限公司，将明美有限截至 2020 年 1 月 31 日经审计的净资产
388,324,794.33 元按照 1:0.3285 的比例折股整体变更为股份有限公司，
股份有限公司股本为 127,562,050 元，各发起人按各自的出资比例计算
应持有的股份，其余 260,762,744.33 元计入股份有限公司资本公积金。
基于上述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国境内法律的规定，并得到有权部门的批准。
(三) 根据发行人整体变更的《审计报告》《资产评估报告》《验资报告》，本所认为，发行人的设立已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关中国境内法律的规定。
(四) 2020 年 4 月 15 日，发行人（筹）召开创立大会暨 2020 年第一次股东大
会，全体发起人均出席了本次会议。根据发行人创立大会暨 2020 年第一次股东大会的会议通知、议案、决议和记录，本所认为，发行人创立大会的程序及创立大会所议事项符合中国境内法律的规定。
五、 发行人的独立性
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人主要资产的权属证书、购置合同及发票、业务合同、本所律师实地调查发行人的生产经营场所及对发行人总经理、财务总监和法务负责人的访谈情况，并经发行人确认，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产、采购、销售的情形。
根据发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员填写的基本情况调查表、发行人董事、监事选举和高级管理人员聘任的相关文件、《招股说明书（申报稿）》、本所律师对发行人控股股东、实际控制人和财务总监、人力资源负责人的访谈情况，并经发行人确认，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据《审计报告》《内控报告》、本所律师对发行人财务总监及审计机构相关人员的访谈情况，并经发行人确认，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
根据发行人提供的公司章程、议事规则、三会决议、组织架构图等资料、
《招股说明书（申报稿）》、本所律师对发行人总经理的访谈情况，并经发行人确认，发行人设置股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会之下设置总经理、董事会秘书以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；在总经理之下设置研发中心、运营中心、战略中心、销售中心、财务中心、人力资源中心等部门。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的业务合同、本所律师对发行人实际控制人xxx的访谈情况，并经发行人确认，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
发行人共有 7 名发起人，分别是明美通信、淮北久有、盱眙久有、宁波兴富、xx、珠海协力和齐心傲创。经本所律师核查，本所认为，发行人各发起人依法存续，具有中国境内法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
根据发起人的身份证明、营业执照，发行人整体变更为股份有限公司时的发起人共计 7 名，半数以上发起人的住所在中国境内，各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | 明美通信 | 6,786.7172 | 53.20% |
2 | 淮北久有 | 1,913.431 | 15.00% |
3 | 盱眙久有 | 1,594.5256 | 12.50% |
4 | xx | 894.210 | 7.01% |
5 | 宁波兴富 | 891.659 | 6.99% |
6 | 齐心傲创 | 382.6922 | 3.00% |
7 | 珠海协力 | 292.97 | 2.30% |
合计 | 12,756.205 | 100% | |
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国境内法律的规定。
本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍；发起人合法拥有该等出资财产的产权，发起人的该等出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，且权属转移手续已经办理完毕。
2. 根据《发起人协议》《审计报告》《验资报告》《资产评估报告》，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据《发起人协议》《审计报告》《验资报告》《资产评估报告》，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
根据发行人提供的公司章程、发行人及其控股股东明美通信的工商档案、xxx律师事务所于 2022 年 3 月 10 日出具的法律意见书及 Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels Singapore LLP 于 2022 年 3 月 1 日出具的尽职调查报告，本所认为，于 2020 年 1 月 1 日，xxx为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的公司章程、报告期内的三会文件、发行人及其控股股东明美通信的工商档案、xxx律师事务所 2022 年 3 月 10 日出具的法律意见书及 Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels Singapore LLP 于 2022 年 3月 1 日出具的尽职调查报告，本所认为，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，xxx一直是发行人的实际控制人，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
截至本法律意见书出具日，除上述 7 名发起人股东外，发行人没有其他股东。
七、 发行人的股本及其演变
1. 本所认为，明美制品在持有梁氏通讯股权期间，其股东梁昌明及xxx关于明美制品股份的代持及其解除，不构成本次上市的实质性障碍。
行人的合法存续构成重大不利影响，亦不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
经查验发行人在广州市监局的档案资料，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
经查验发行人在广州市监局的档案资料，发行人设立之后未发生股权变更事项。
(四) 发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结或诉讼纠纷情况
根据发行人工商档案、发行人股东出具的说明、发行人确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。
根据发行人提供的宁波兴富、xx、盱眙久有、淮北久有与发行人、xxx以及明美通信等股东签署的股权转让补充协议、投资协议等文件，该等协议含有宁波兴富、xx、盱眙久有、淮北久有在发行人未能按约定时间进行上市申报或者完成发行上市的情况下要求发行人之股东明美通信回购发行人股份的条款，其中对于盱眙久有及淮北久有，发行人实际控制人xxx对明美通信的回购义务承担连带责任；截至本法律意见书出具日，发行人、xxx、明美通信与宁波兴富、xx、盱眙久有、淮北久有已签署协议，约定相关股份回购权条款将在发行人递交发行上市申报材料并获受理之时起终止，如发行人撤回上市申请资料或上市申请未获通过，则该等条款自动恢复执行。xxxx、xx、盱眙久有、
淮北久有均书面确认，与发行人及其实际控制人、直接股东及间接股东不存在任何争议或潜在争议。
就上述对赌协议，本所认为：（1）发行人均不承担股份回购义务，不存在作为对赌协议的当事人的情形；（2）上述对赌协议均不与发行人市值挂钩；（3）协议相关方已就其对赌安排，约定将于发行人递交本次发行并上市申请之日起终止，因此该等对赌安排并将于发行人成功上市后彻底终止，而前述效力恢复条款系针对发行人最终未能发行上市后的安排，如发行人未来能够发行上市，前述对赌安排将不会得以履行，发行人控制权不会因此发生变化，发行人持续经营能力或者其他投资者权益不会因此受到严重影响；（4）协议各方均已书面确认不存在任何争议或潜在争议。因此，上述对赌协议及其终止，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 问的要求，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
八、 发行人的业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《公司章程》、发行人的说明及提供的业务合同， 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关中国境内法律的规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国大陆之外有 7 家子公司，分别为香港明美、澳门明美、印尼明美、美国明美、欧洲明美、德国明美、韩国明美；香港明美在中国大陆之外有 1 家分公司，分别为香港明美台湾分公司。
香港明美系发行人在香港设立的全资子公司。就香港明美的设立及境内主体名称变更事宜，发行人已分别取得粤境外投资[2016]N00033 号、粤境外投资[2017]N00236 号文批准，已取得广东省商务厅分别于 2016
年 1 月 12 日、2017 年 6 月 30 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201600033 号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201700235 号），并已办理完毕境外投资外汇登记手续。
根据香港xxx律师事务所于 2022 年 3 月 10 日出具的法律意见书，
香港明美“注册成立合法有效”，“于 2022 年 3 月 1 日依法续存”，“主营业务为投资控股、销售可充电电池包及提供电池设计相关服务”，“自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日已取得经营其业务所须的牌照、批准及审批”。
印尼明美系发行人、香港明美在印尼设立的子公司，目前发行人持有印尼明美 6.64%股权，香港明美持有印尼明美 93.36%股权。就印尼明美的设立、境内主体名称变更及香港明美对印尼明美增资事宜，发行人已取得粤境外投资[2017]N00192 号、粤境外投资[2017]N00237 号、粤境外投资[2018]N00377 号、粤境外投资[2020]N00768 号文批准，取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（ 境外投资证第 N4400201700191 号 ）、《 企业境外投资证书 》（ 境外投资证第 N4400201700236 号 ）、《 企业境外投资证书 》（ 境外投资证第 N4400202000768 号），并已办理完毕境外投资外汇登记手续。
2018 年 7 月 18 日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函[2018]3508 号），对发行人与香港明美合资设立印尼明美项目予以备案。
根据 Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 4 月 30 日出具的法律意见书，印尼明美“根据印度尼西亚共和国法律作为有限责任公司正式设立并有效存续”，“按照其公司章程和所有适用的印度尼西亚共和国法律开展业务”，“从其设立日到本法律意见书出具之日，印尼子公司，(i) 具有经营其商业活动所需的所有执照；(ii) 遵守其在其执照项下经营各自业务的义务；(iii) 维持其所有执照完全有效，不会因发行和上市而不再完全有效”。
澳门明美系香港明美在澳门收购的全资子公司。根据发行人提供的《境外中资企业再投资报告表》，发行人已就香港明美再投资并购澳门明美事宜在广州市商务局办理了再投资报告。
根据澳门江萧律师事务所于 2022 年 2 月 18 日出具的《关于明美（澳门离岸商业服务）有限公司之〈律师尽职调查报告〉》，澳门明美“在设立程序上不存在不合法或瑕疵，澳门明美在报告期内及至本报告出具日仍合法有效存续，不存在法律法规、规范性档及章程中规定的及其他需要解散、终止的情形”，“澳门明美以一所普通的有限公司继续在澳门营运，而无须额外申请或要求获发其他专门的营业牌照”。
美国明美系香港明美在美国设立的全资子公司。根据发行人提供的《境外中资企业再投资报告表》，发行人已就香港明美新设美国明美事宜在广州市商务局办理了再投资报告。
根据美国 SPERAN & XXXXX 律师事务所于 2022 年 3 月 16 日出具的
《OPINION LETTER》，美国明美“截至 2021 年 12 月 31 日为依据特拉华州法律有效存续的有限责任公司”，“已被批准作为特拉华州有限责任公司从事经营业务”。
德国明美系香港明美在德国设立的全资子公司。根据发行人提供的《境外中资企业再投资报告表》，发行人已就香港明美新设德国明美事宜在广州市商务局办理了再投资报告。
根据德国 Xxxxxxx Xxxx Lüer Wojtek PartGmbB 于 2022 年 3 月 10 日出具的《TWS GmbH–Germany Legal Opinion》，德国明美“为合法设立及存续的有限责任公司”，德国明美已办理税务登记，“目前的业务经营不需要进一步取得其他批准。”
欧洲明美系香港明美在英国收购的全资子公司。根据发行人提供的《境外中资企业再投资报告表》，发行人已就香港明美并购欧洲明美事宜在广州市商务局办理了再投资报告。
根据中伦律师事务所伦敦分所于 2022 年 2 月 9 日出具的《广州明美新能源股份有限公司拟在中国境内证券交易所创业板上市项目之法律意见书》，欧洲明美“系一家根据英国法律合法注册成立的公司”，截至 2022 年 1 月 25 日，“自成立以来，欧洲明美一直持续良好存在，而且没有间断，并且目前不存在终止或解散情形”，“欧洲明美无需取得相关许可证、批准、认证或备案，欧洲明美实际从事的业务符合英国相关法律规定”。
韩国明美系香港明美在韩国收购的控股子公司。根据发行人提供的《境外中资企业再投资报告表》，发行人已就香港明美并购韩国明美事宜在广州市商务局办理了再投资报告。
根据韩国法务法人 WeAdvise 于 2022 年 3 月 15 日出具的《对 TWS Korea Inc 的法律尽职调查报告》，韩国明美“截止 2021 年 12 月 31 日，拥有有效的法人登记事项全部证明、外国人投资企业登记证明、事业者登记证，且依据韩国法律有效、合法设立并存续”，“除《垄断规制及公平交易法》《劳动基准法》等韩国所有企业必须遵守的法律规定以外，公司的业务不受其他法律规定的规制”。
香港明美台湾分公司系香港明美在中国台湾设立的分公司。
根据台湾有泽法律事务所于 2022 年 2 月 20 日出具的《香港商明美国际科技有限公司台湾分公司法律查核报告书》，香港明美台湾分公司 “已依法设立，并无违法法令之情事”，“自设立之时起至 2021 年 12
月 31 日止，并无重大债务纠纷事件或案件，亦未遭主管机关或利害关
系人依公司法第 379 条申请废止分公司登记”，“台湾分公司之登记营业项目均非属特许事业，依法无须取得政府机关之核准或许可。”
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的说明及提供的业务合同，本所认为，发行人最近两年一直主要从事锂离子电池模组的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化。
根据发行人及其子公司提供的有关证书和备案登记证明文件，发行人及其子公司从事其经营业务，已取得的相关资格/许可/证照详见《律师工作报告》正文之“八/（四）”。
根据上述许可、备案的申请文件和材料，发行人及其境内子公司已就上述许可、备案履行了申报义务并通过主管机关的审核和备案流程。经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司仍符合维持上述许可、备案的相关条件。
根据xxx及发行人法务负责人xxx的说明，发行人、江苏明美、安徽明美及相关业务人员知悉上述许可、备案维持及延续的要求，发行人及其境内子公司将持续确保其符合上述许可、备案维持及延续所需的相关条件要求，保持生产经营必需的许可、备案的有效性和延续性。
本所认为，发行人及其境内子公司从事其经营业务，已取得从事生产经营活动所必需的许可、备案。截至本法律意见书出具日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险；在相关法律法规及政策不发生实质性变化，且发行人及境内子公司持续符合许可、备案延续条件的前提下，发行人及境内子公司上述许可、备案不存在到期无法延续的风险。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的说明及提供的业务合同，发行人主营业务为锂离子电池模组的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收 入 分 别 为 2,297,993,979.86 元 、 1,991,313,256.44 元 、
2,653,931,925.68 元，分别占同期发行人营业收入的 97.19%、94.73%、
94.05%，发行人的主营业务突出。 (六) 发行人的持续经营能力
根据市场监督管理、税务等政府主管部门出具的证明及发行人的确认，经查阅《审计报告》，发行人近三年未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在中国境内法律规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》、本所律师与发行人总经理的访谈情况，并经发行人确认，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人不存在影响其持续经营的其他障碍。
基于上述，本所认为，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《公司法》等法律法规、《审计报告》以及发行人、发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等提供的相关资料和确认，并经本所律师与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九
/（一）”。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的关联交易合同及确认，并经本所律师对发行人总经理、财务总监进行访谈，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易详见《律师工作报告》正文之 “九/（二）”。
根据《审计报告》、发行人关联交易合同、关联交易对方工商档案资料、财务报告等文件，经发行人确认，经本所查询在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）网站进行查询，并经本所律师对部分关联交易金额较大的交易对方进行访谈，报告期内发行人关联交易的必要性、合理性和公允性详见《律师工作报告》正文之“九/（三）”。
根据发行人提供董事会决议、股东大会决议等相关文件，发行人改制为股份有限公司后新发生的关联交易已按照发行人《关联交易管理制度》中规定的权限提交董事会、股东大会审议、追认，独立董事发表了独立意见。
2022 年 4 月 11 日和 2022 年 4 月 28 日，发行人第一届董事会第八次会
议和 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认广州明美新能
源股份有限公司 2019-2021 年度关联交易的议案》，发行人独立董事、董事会和股东大会已分别对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度发生的关联交易予以确认，该等关联交易符合公允原则，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，符合中国境内法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，并经本所律师核查对比发行人提供的关联业务合同与同类非关联业务合同、合同支付凭证等资料，报告期内发生的重大关联交易的交易价格及条件符合公允原则，不存在影响发行人独立性或者显失公平的情形。综上，本所认为，前述关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序。
xx认为，发行人的《公司章程》等内部治理文件已经规定了关联交易相关制度，明确了关联交易的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
“本公司及本公司控制的企业/组织将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司将严格遵守法律法规及《广州明美新能源股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请发行人及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。”
“本人、本人关系密切家庭成员及控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业/组织将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本人将严格遵守法律法规及《广州明美新能源股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请发行人及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。”
“本企业及本企业控制的企业/组织将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本企业将严格遵守法律法规及《广州明美新能源股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请发行人及时对关联交易事项进行信息披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会损害发行人及其他股东的合法权益。”
“本人、本人关系密切家庭成员及控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业/组织将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本人将严格遵守法律法规及《广州明美新能源股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请发行人及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。”
“本人、本人关系密切家庭成员及控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业/组织将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本人将严格遵守法律法规及
《广州明美新能源股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请发行人及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。”
经访谈发行人实际控制人xxx并根据其确认，经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，并根据xxx律师事务所出具的法律意见书以及 Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels Singapore LLP 出具的尽职调查报告，本所认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
发行人的控股股东明美通信、实际控制人xxx出具了书面承诺函，承诺：（1）明美通信、xxx目前未直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，也未以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动；（2）在依照中国法律法规（包括但不限于中国证监会颁布实施的部门规章及深圳证券交易所颁布实施的规范性文件，下同）被确认为发行人控股股东、实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与经营任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动；（3）如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人；
（4）不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动；（5）如明美通信、xxx违反上述承诺，明美通信、xxx同意无条件退出竞争，明美通信、xxx利用同业竞争所获得的全部收益（如有）将归发行人所有，明美通信、xxx将赔偿发行人和其他股东因此受到的损失。
经查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的不动产权证及本所律师到不动产登记机关查询的结果，截至本法律意见书出具日，发行人子公司拥有 2 处已取得产权证的不动产权，具体情况详见《律师工作报告》之附件一。
（1） 2019 年 1 月，广州载物与名美科技签订《房屋代建协议》，委托名美科技在广州载物拥有的不动产（产权证号：粤（2017）广州市不动产权第 06204919 号）上加建第四层建筑。
（2） 2021 年 12 月 2 日，广州载物与名美科技签订《不动产转让协议》，广
州载物向名美科技购买建基面积为 1,735.3 平方米、建筑面积为
7,725.9 平方米不动产，该等不动产系在广州载物拥有的不动产（产权
证号：粤（2017）广州市不动产权第 06204919 号）的周围进行扩建。
根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》等、国家知识产权局出具的《商标档案》及本所律师在国家知识产权局商标局网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询的结果，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司在中国境内依法取得《商标注册证》的注册商标共计 17项，上述注册商标均在有效期之内；
根据发行人提供的境外商标证书及确认、广州三环专利商标代理有限公司出具的《广州三环专利商标代理有限公司关于广州明美新能源股份有限公司境外商标申请情况的查询报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司在中国境外取得尚在有效期内的注册商标 25 项。
发行人及其子公司拥有的上述商标的基本情况详见《律师工作报告》之附件二。
根据发行人提供的《专利证书》《手续合格通知书》、国家知识产权局出具 的 《 证 明 》 及 本 所 律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 网 站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询的结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内依法取得《发明专利证书》的发明专利共计 22 项，依法取得《实用新型专利证书》的实用新型专利共计
25 项，依法取得《外观设计专利证书》的外观设计专利共计 3 项，上述专利权均在有效期内。
根据发行人提供境外专利证书及确认、BLACK AND ASSOCIATES LIMITED、 TAKASHIMA INTERNATIONAL PATENT OFFICE 及 KIWA INTENATIONAL 出具
的《广州明美新能源股份有限公司境外专利申请情况的查询报告》，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中国境外取得尚在有效期内的
发明专利共计 26 项。
发行人及其子公司拥有的上述专利具体情况详见《律师工作报告》附件三。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师在中国版权保护中心著作权登记系统上查询的结果，截至本法律意见书出具日，发行
人及其境内子公司持有 5 项已登记的计算机软件著作权，具体情况详见
《律师工作报告》附件四。
根据发行人提供的域名注册证书及本所律师于工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询的结果，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 1 项域名，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十/(二)/4”。
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师在国家知识产权局商标局 （ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 知 识 产 权 局 网 站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询的结果，发行人不存在许可第三方使用上述境内注册商标、专利等境内无形资产的情形，发行人上述境内注册商标、专利等境内无形资产不存在抵押、质押或其他权利限制，不存在对持续经营的重大不利影响。
根据发行人提供的固定资产台账、购置合同及相关发票，并经本所律师对固定资产进行现场抽查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输设备和办公设备等。
根据发行人提供的子公司营业执照，经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，并根据境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书/尽职调查报告，截至本法律意见书出具日，发行人共有 12 家子公司，其中 5 家境内子公司，7 家境外子公司，具体情况见《律师工作报告》正文之“十/（四）”。
根据发行人提供的分公司营业执照，经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，并根据境外律师就发行人境外分公司出具的法律意见书，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共有 2 家分支机构，其中 1 家境内分公司，1 家境外分公司，具体情况见《律师工作报告》正文之“十/（五）”。
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票、本所律师在相关产权登记机关进行查询的结果，发行人及其子公司拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票、本所律师在相关产权登记机关进行查询的结果，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过购买、自建、自主研发、申请注册等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
根据《审计报告》、发行人提供的担保合同、发行人的确认、本所律师在相关产权登记机关查询的结果，截至 2021 年 12 月 31 日，除 2 处不动产权已分别抵押给恒生银行（中国）有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行以及部分货币资金作为开具银行承兑汇票等银行融资借款的保证金外，发行人及其子公司拥有的其余主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情况，亦不存在许可第三方使用等情形。
根据发行人提供的租赁协议、出租人产权证明文件等资料及发行人出具的说明、本所律师实地调查发行人生产经营场所的情况，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司因生产经营之需要承租房屋，具体情况详见《律师工作报告》附件五。
1. 发行人及其境内子公司承租的 10 处房屋的租赁合同未办理租赁登记备案
发行人及其境内子公司承租的 10 处房屋的租赁合同未办理租赁登记备
案。《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其境内子公司存在被行政处罚的风险。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条第一款的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
基于上述，本所认为，发行人及其境内子公司承租的 10 处房屋未办理租赁登记备案手续事宜不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
2. 发行人及其境内子公司承租的 7 处房屋的出租方无法提供其所出租房屋的权属证明或产权人授权其出租的证明
发行人及其境内子公司承租的 7 处房屋的出租方无法提供其所出租物业的物业权属证明或产权人授权其出租的证明，无法确定该等出租方是否有权出租该等物业，发行人及其境内子公司存在无法继续使用该等承租物业的可能。根据发行人的说明，上述发行人及其境内子公司与相关出租方之间的租赁合同均已有效签署并在正常履行过程中，如出现第三方就上述物业租赁事宜依法提出异议或提出权利主张的情形，发行人及其境内子公司作为承租方仍可依据《中华人民共和国民法典》的规定和相关租赁合同的约定向出租方行使索赔的权利。
根据发行人提供的租赁合同，未能提供物业权属证明或产权人授权其出租的证明的物业主要为发行人承租的员工宿舍或小型仓库，如出现无法继续承租该等房屋的情形，可在较短时间内找到替代性房屋，因此，本所认为，发行人及其境内子公司承租的 7 处房屋的出租方无法提供其所出租物业的物业权属证明或产权人授权其出租的证明事宜不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
就发行人及其子公司所承租的房屋可能面临的风险，发行人实际控制人xxx已向发行人出具《承诺函》，承诺“如发行人或其子公司因其在上市前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵致使发行人或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本人将对发行人及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失，本人亦不会因此向发行人及其子公司追偿。”
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等相关文件，发行人及其子公司重大合同主要包括销售合同、采购合同、授信/
借款合同、担保合同等，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一/
（一）”。
根据发行人的说明、本所律师对发行人供应商和客户的访谈、重大合同函证以及对发行人财务总监、法务负责人的访谈情况，本所认为，发行人及其子公司是上述重大合同的主体，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司上述适用中国境内法律的重大合同合法有效，不存在重大法律风险。
根据公司提供的市场监督管理、税务、安全生产等部门出具的证明、企业信用报告（无违法违规证明版）、本所律师对发行人总经理、财务总监、法务负责人的访谈情况，经发行人确认并经本所律师在中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、发行人及其子公司所在地政府相关主管部门网站等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
除《律师工作报告》正文之“九/（二）”披露的重大关联交易外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。
根据《审计报告》、发行人的说明等资料以及本所律师对发行人财务总监及审计机构相关人员的访谈情况，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额
较大（超过 50 万元）的其他应收款主要为押金保证金、应收出口退税款，
金额较大（超过 50 万元）的其他应付款主要为预提费用、往来款，均系正常的生产经营活动所产生，合法有效。
根据《审计报告》、发行人的说明、中国进出口信用保险公司出具的资信报 告 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等公开网站查询以及本所律师与发行人主要客户、供应商、发行人财务总监、审计机构相关人员访谈，发行人报告期内各年度前五大客户、供应商集团内与发行人存在业务往来的主要企业情况见《律师工作报告》附件十。
根据发行人（作为协议的甲方）与江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司
（作为协议的乙方）及江苏正力新能电池技术有限公司（作为协议的丙方）于 2022 年 2 月 28 日签订的《合同主体变更之三方补充协议》，“由于乙方母公司及其关联公司、集团公司的长期经营规划，将由丙方对外从事经营活动，乙方不再对外从事经营活动”，自 2022 年 2 月 28 日起丙方取代乙方成为甲方与乙方既有合同的一方，按照既有合同的约定享受既有合同中的原乙方享有的全部权利并承担既有合同中原乙方承担的全部义务。经本所律师与发行人报告期内各年度前五大客户、供应商访谈，并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询，除上述情形外，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内各年度前五大客户、供应商均正常经营。
根据《审计报告》、发行人提供的相关业务合同、报告期内发行人员工花名册、中国进出口信用保险公司出具的资信报告，经发行人确认，经本所律师与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
人力资源负责人以及发行人报告期内各年度主要客户、供应商访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内各年度前五大客户、供应商不存在关联关系；不存在发行人报告期内各年度前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人报告期内的前五大外销客户均非发行人的经销商，与发行人均不存在关联关系。
根据《审计报告》、发行人提供的相关业务合同及其确认、本所律师与发行人主要外销客户、发行人财务总监访谈，并经本所律师查阅德邦证券就本次发行并上市出具的《发行保荐工作报告》，发行人报告期内的前五大外销客户的销售内容、外销的主营业务收入金额及占发行人主营业务收入比例的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一/(六)”。
根据《审计报告》及发行人确认，并访谈发行人的财务总监及审计机构相关人员，发行人报告期各期末预付款项余额中金额超过 500 万元的供应商为双一力（宁波）电池有限公司及江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司；发行人报告期各期末预付长期资产款余额超过 500 万元的主体为名美科技。根据发行人确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询、本所律师与上述供应商的访谈、本所律师与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈及查阅该等主体的调查表，双一力（宁波）电池有限公司及江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；名美科技与发行人存在关联关系，为发行人实际控制人梁昌明控制的企业。
十二、发行人的重大资产变化、收购兼并
根据发行人及其子公司的工商档案、三会决议、《审计报告》、发行人的说明，发行人报告期内的重大资产变化、收购兼并情况如下：
发行人报告期内未发生过合并或分立的情形。
发行人报告期内未发生过增资扩股的情形。
发行人报告期内未发生过减资的情形。
发行人报告期内金额在 500 万元以上的重大股权收购情况如下：
2019 年 10 月 25 日，明美有限与名美科技签订《股东转让出资合同书》，名美科技将所持有的广州联云 100%股权以 40,809,430.13 元的价格转让给明美有限。根据明美有限提供的银行支付凭证，本次股权转让的价款已全部实际支付。
2019 年 11 月 6 日，广州市黄埔区市场监督管理局核准本次股权变更。
2019 年 11 月 11 日，联信评估出具联信评报字[2019]第 A0807 号《广州联云科技有限公司股东拟转让公司股权涉及广州联云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，广
州联云的股东全部权益的评估价值为 4,080.94 万元。
发行人报告期内金额在 500 万元以上的重大资产收购或出售情况如下：
2020 年 6 月 28 日，名美科技与广州载物签订《不动产转让框架协议》，
约定名美科技将其正在广州开发区南云三路 39 号工业用地上建设的不
动产在该不动产具备转让条件之日起 30 个工作日内转让给广州载物，转
让价格以评估报告载明的评估值为基础确定，并据此签订正式的不动产转让协议。
2021 年 11 月 30 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信（证）评报字[2021]第 Z0930 号《广州载物科技有限公司拟购买房地产所涉及广州名美科技有限公司 D 栋厂房加扩建部分房地产市场价值专项资产评估报告》，确认于资产评估基准日 2021 年 10 月 31 日，名美科
技上述房地产的评估价值为 4,166.26 万元。
2021 年 12 月 2 日，名美科技与广州载物签订《不动产转让协议》，约定
名美科技将上述房产（建基面积为 1,735.3 平方米，建筑面积为 7,715.3平方米）转让给广州载物,转让价格以上述评估报告载明的评估值为基础确定为 4,166.26 万元。
截至本法律意见书出具日，上述不动产转让的产权登记相关手续正在办理中。
根据上述《不动产转让协议》以及广州载物提供的银行支付凭证，截至本法律意见书出具日，广州载物已按照《不动产转让协议》的约定支付名美科技 3,100 万元转让款，本次转让的剩余价款待上述产权登记手续完成后支付。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人现行《公司章程》经发行人 2020 年 11 月 25 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，并已报广州市监局备案。
经查验发行人在广州市监局的档案资料、发行人提供的三会决议、《公司章程》及修正案，发行人《公司章程》近三年的修改以及对《公司章程》进行修订并形成《公司章程（草案）》，均已履行法定程序。
经审查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行并上市之目的而制定的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等中国境内法律的规定。
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该
《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市后生效。该《公司章程（草案）》系为本次发行并上市之目的，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等中国境内法律的规定制订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人《公司章程》、三会议事规则、三会文件等资料，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，其中，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并设有董事会秘书。发
行人还设置了研发中心、运营中心、战略中心、销售中心、财务中心、人力资源中心等部门。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
经审查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关中国境内法律的规定。
根据发行人提供的资料，自发行人整体变更为股份有限公司以来，发行人共召开了股东大会 8 次、董事会会议 9 次、监事会会议 8 次。根据上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，本所认为，发行人该等股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人股东大会、董事会会议文件，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
发行人的董事会由 13 名董事组成，其中 5 名为独立董事，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 住所 |
1 | 梁昌明 | 董事长 | G431***(*) | 中国香港 |
2 | 刘小龙 | 董事 | 31010419570111**** | 上海市长宁区 |
3 | 雷锐豪 | 董事 | G694***(*) | 中国香港 |
4 | 许毓彬 | 董事 | D162***(*) | 中国香港 |
5 | YALING JIANG | 董事 | HM68****（加拿大护照 号） | 加拿大 |
6 | 程恩平 | 董事 | 34082219720903**** | 上海市浦东新 区 |
7 | CHARLES LIU | 董事 | 50570**** （ 美国护照 号） | 美国 |
8 | WONG WAI KHONG | 董事 | A3937****（马来西亚护 照号） | 马来西亚 |
9 | 胡志宏 | 独立董事 | 51010219621127**** | 深圳市南山区 |
10 | 舒东 | 独立董事 | 65010219650514**** | 广州市天河区 |
11 | 高国垒 | 独立董事 | 37062919780303**** | 上海市浦东新 区 |
12 | 谭跃 | 独立董事 | 43010319590427**** | 广州市天河区 |
13 | 罗忠洲 | 独立董事 | 36242819710126**** | 上海市浦东新 区 |
发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 住所 |
1 | 黄穗嫣 | 监事会主席、 职工代表监事 | A22262**** | 中国台湾 |
序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 住所 |
2 | 曹琦 | 监事 | 31010219650107**** | 上海市徐汇区 |
3 | 周亚 | 监事 | 52210119820722**** | 广州市越秀区 |
发行人目前共有 7 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，
财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 住所 |
1 | 梁昌明 | 总经理 | G431***(*) | 中国香港 |
2 | YALING JIANG | 副总经理 | HM68****（加拿大护照 号） | 加拿大 |
3 | 程恩平 | 副总经理 | 34082219720903**** | 上海市浦东新 区 |
4 | CHARLES LIU | 副总经理 | 50570****（美国护照 号） | 美国 |
5 | WONG WAI KHONG | 副总经理 | A3937****（马来西亚 护照号） | 马来西亚 |
6 | 刘继 | 财务总监 | 35212319771221**** | 广州市番禺区 |
7 | 李华磊 | 董事会秘 书 | 13112119811030**** | 广州市增城区 |
根据发行人独立董事舒东、谭跃、罗忠洲提供的个人简历及确认函，发行人的独立董事中，舒东为华南师范大学化学学院教授，谭跃为暨南大学管理学院教授，罗忠洲为复旦大学金融研究院副研究员。根据舒东、谭跃、罗忠洲的确认并本所律师对舒东、谭跃、罗忠洲进行访谈，舒东、谭跃、罗忠洲目前未担任高校党员领导干部职务。
2022 年 3 月 31 日，复旦大学经济学院出具证明，确认罗忠洲目前在复旦大学没有担任处级（中层）及以上领导干部职务，不属于党政领导干部；其企业任职（兼职）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
2021 年 11 月 3 日，暨南大学管理学院出具证明，确认谭跃目前在暨南大学没有担任处级（中层）及以上领导干部职务，不属于党政领导干部；同意其担任发行人独立董事职务，其任职符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
2021 年 11 月 12 日，华南师范大学化学学院出具证明，确认舒东目前在华南师范大学没有担任处级（中层）及以上领导干部职务，不属于党政领导干部；同意其担任发行人独立董事职务，其任职符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
本所认为，舒东、谭跃、罗忠洲不属于党政领导干部，其在发行人处担任独立董事职务没有违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）等相关规定。
综上，经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师在中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn/ 、 http://www.szse.cn/ ）、 中国检察网
（ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站进行查询，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关中国境内法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
经查验发行人在广州市监局的档案资料、发行人董事选举的相关文件，于 2020 年 1 月 1 日，明美有限不设董事会，执行董事为梁昌明。发行人董事近两年的变化情况如下：
2020 年 4 月 15 日，发行人创立大会暨 2020 年第一次股东大会选举梁昌明、刘小龙、雷锐豪、许毓彬、YALING JIANG、程恩平、CHARLES LIU、 WONG WAI KHONG、胡志宏、舒东、高国垒、谭跃及罗忠洲为发行人第一届董事会董事。
综上，本所认为，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，除设立董事会并增加董事（含独立董事）成员外，发行人董事未发生变更；上述董事会成员的选举符合《公司法》和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
经查验发行人在广州市监局的档案资料、发行人监事选举的相关文件，于 2020 年 1 月 1 日，明美有限不设监事会，监事为梁慧玲。发行人监事近两年的变化情况如下：
2020 年 4 月 14 日，发行人职工代表大会作出决议，选举陆明为发行人第一届监事会职工代表监事。
2020 年 4 月 15 日，发行人创立大会暨 2020 年第一次股东大会选举王锦富及曹琦为发行人第一届监事会股东代表监事。
2021 年 6 月，陆明因个人原因辞去发行人职工代表监事。
2021 年 6 月 25 日，发行人职工代表大会作出决议，选举黄穗嫣为发行人第一届监事会职工代表监事。
2022 年 5 月，王锦富因个人原因辞去发行人监事职务。
2022 年 5 月 6 日，发行人 2021 年年度股东大会补选周亚为发行人第一届监事会股东代表监事。
综上，本所认为，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，除设立监
事会并增加监事成员外，发行人发生过 3 名监事变更的情形，上述监事会成员的选举和变更符合《公司法》和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
经查验发行人在广州市监局的档案资料、发行人高级管理人员聘任的相关文件，于 2020 年 1 月 1 日，明美有限的高级管理人员如下：梁昌明为总经理，程恩平、CHARLES LIU、YALING JIANG、WONG WAI KHONG 为副
总经理，刘继为财务总监。发行人高级管理人员近两年的变化情况如下：
2020 年 4 月 15 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任梁昌明为总经理，聘任雷锐豪、YALING JIANG、程恩平、CHARLES LIU、WONG WAI KHONG 为副总经理，聘任刘继为财务总监，聘任李华磊为董事会秘书。
2020 年 7 月，雷锐豪因个人原因辞去发行人副总经理职务。
综上，本所认为，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人发
生过 2 名高级管理人员变更的情形；上述高级管理人员的聘任和变更符合《公司法》和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
根据发行人的说明并经本所律师与公司总经理进行访谈，发行人最近两年董事和高级管理人员变动的情况为：（1）明美有限整体变更设立股份有限公司前，明美有限不设置董事会，梁昌明为执行董事；明美有限整体变更设立股份有限公司后，发行人设置了董事会，梁昌明为董事长，新增刘小龙、雷锐豪、许毓彬、YALING JIANG、程恩平、CHARLES LIU、 WONG WAI KHONG、胡志宏、舒东、高国垒、谭跃、罗忠洲作为发行人董事会成员；（2）发行人新聘任李华磊为高级管理人员；（3）雷锐豪被聘为发行人高级管理人员并于此后辞职。鉴于：（1）发行人新增董事的情况主要系为明美有限整体变更为股份有限公司后完善发行人管理架构和内部治理之目的，其中新增董事胡志宏、舒东、高国垒、谭跃、罗忠洲为独立董事，新增董事许毓彬、刘小龙为发行人股东明美通信、盱眙久有提名的董事，上述新增董事未在发行人担任其他职务，不参与发行人日常经营管理；（2）雷锐豪不再担任发行人高级管理人员，但仍为发行人董事，上述职务调整不会对发行人治理结构、经营决策构成重大不利影响；（3）发行人新增高级管理人员李华磊系发行人最近两年逐步完善公司内部治理之目的新聘任的高层员工，未构成发行人经营管理的不稳定因素，未对发行人治理结构、经营决策构成重大不利影响；（4）最近两年，发行人主营业务未发生重大不利变化。据此，本所认为，最近两年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
发行人现有董事中包含 5 名独立董事，分别为胡志宏、舒东、高国垒、谭跃、罗忠洲，其中谭跃为会计专业人士。根据发行人和发行人独立董事确认，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn/）、
中国检察网（ https://www.12309.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站进行查询，本所认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《上市公司独立董事规则》《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人创立大会暨 2020 年第一次股东大会通过了《独立董事制度》，并
于 2020 年第四次临时股东大会通过修订后的《独立董事制度》，该制度规定了独立董事的职权。本所认为，发行人《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等中国境内法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人及境内其子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
公司名称 | 税种 | 税率 |
发行人 | 企业所得税 | 15% |
增值税 | 13%、6%、0% | |
城市维护建设税 | 应缴纳增值税的 7% | |
教育费附加 | 应缴纳增值税的 3% | |
江苏明美 | 企业所得税 | 25% |
增值税 | 13%、6% | |
城市维护建设税 | 应缴增值税的 7% | |
教育费附加 | 应缴增值税的 3% | |
张江明美 | 企业所得税 | 25% |
公司名称 | 税种 | 税率 |
增值税 | 13% | |
城市维护建设税 | 应缴增值税的 5% | |
教育费附加 | 应缴增值税的 3% | |
安徽明美 | 企业所得税 | 25% |
增值税 | 13%、0% | |
城市维护建设税 | 应缴增值税的 7% | |
教育费附加 | 应缴增值税的 3% | |
广州载物 | 企业所得税 | 25% |
增值税 | 9%、6% | |
城市维护建设税 | 应缴增值税的 7% | |
教育费附加 | 应缴增值税的 3% | |
广州联云 | 企业所得税 | 20% |
增值税 | 9%、6% | |
城市维护建设税 | 应缴增值税的 7% | |
教育费附加 | 应缴增值税的 3% |
根据《审计报告》、相关税务机关出具的证明，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内子公司执行的上述税种、税率符合现行中国境内法律的要求。
2019 年 12 月 2 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》，（证书编号：GR201944008583），有效期为 3 年。
根据《企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，本所认为，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度适用国家需要重点扶持的高新技术企业所得税 15%的优惠税率符合中国境内法律的规定。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。因此，发行人在 2022 年度高新技术企业资格通过重新认定前，按 15%的企业所得税率预缴。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人提供员工花名册、书面确认等资料，并经本所律师对发行人副总经理及财务总监的访谈、查阅《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的相关要求并与发行人相关情况相比对，发行人预计很可能通过高新技术企业资格的重新认定并继续享受高新技术企业相关税收优惠。
发行人实际控制人梁昌明已出具书面承诺，“发行人 2022 年正在进行高新技术企业资格的重新认定。如发行人未能通过本次高新技术企业资格的重新认定，导致发行人在按 15%企业所得税优惠税率预缴的企业所得税的基础上需要补缴相应期间的税款的，本人将就发行人补缴的上述税款向发行人全额现金补偿，确保发行人不会因此遭受任何经济损失。”
根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），2021
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据发行人提供的财务报表、员工名单、纳税申报表等资料及确认，广州联云 2019 年度、2020 年度、2021 年度应纳税所得额均不超过 300 万元，员工不超过 100 人，资产总额不超过 5,000 万元。因此，广州联云
在 2019 年度、2020 年度就 100 万元以内的应纳税所得额，可减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；广州联云在 2021 年度就 100 万元以内的应纳税所得额，可减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；广州联云在 2019 年度、2020 年度及 2021年对 100-300 万元内的应纳税所得额，可减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
综上，金杜认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
发行人及其境内子公司报告期内取得的金额为 5 万元以上的财政补贴情况详见《律师工作报告》附件十一。
根据《审计报告》、发行人提供的享受财政补贴的政府文件、收款凭证，本所认为，发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
根据发行人及其境内子公司税务主管部门出具的证明以及华兴出具的
《纳税鉴证报告》《审计报告》，经本所律师在国家税务总局网站
（http://www.chinatax.gov.cn/）、发行人及其境内子公司住所地税务
主管部门网站、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站进行查询，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内未受到过罚款金额超过 500 元的税务行政处罚。
根据 Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 4 月 30 日出具的法律意见书，“截至 2018 年 12 月 31 日财年的审计已经完成，但是印尼子公司仍然不同意税务局的结论。税务局的结论是：(i)印尼子公司将原材料购买的利润率从最初约定的 4%加成至 13%，这有利于其海外供应商，该供应商同时是其股东。9%的差异等于 IDR39,213,420,750。增长有利于其供应商股东，但由印尼子公司承担成本，因此视为分红。股息预扣税额为 10%，即 3,921,342,075 印尼盾，应于 2019 年 1 月支付给
税务局。税务局完成税务审计后，税务局于 2020 年 6 月 30 日发出要求
函要求印尼子公司支付 3,921,342,075 印尼盾1的未缴预扣税。税务局进
一步要求，由于代扣代缴税款已于 2019 年 1 月到期，但仅在 2020 年 7月缴纳，故延期缴纳 18 个月，税务机关从预扣税额中每月征收 2%的利息 。 因 此 ， 滞 纳 金 的 利 息 为 2%×18×3,921,342,075 印 尼 盾
=1,411,683,147 印尼盾2。总共税务局要求支付 5,33,025,222 印尼盾，
即预扣税和利息。(ii)印尼子公司未能及时就 2018 年 12 月 31 日售出的
产品出具增值税发票。所售产品的价值为 40,896,872,700 印尼盾。本次
交易本应在 2018 年 12 月开具增值税发票，但印尼子公司仅在 2019 年 1
月开具增值税发票。因此，印尼子公司被视为迟开增值税发票 1 个月，
印尼税务局于 2020 年 6 月 30 日处以产品价值 2%的财务/金钱罚金，即 IDR 817,937,454。3
1 根据《纳税鉴证报告》，对应人民币约为 1,864,447.35 元。
2 根据《纳税鉴证报告》，对应人民币约为 671,201.05 元。
3 根据《纳税鉴证报告》，对应人民币约为 388,897.80 元。
就预扣税问题，印尼子公司主张 9%的差异是印尼盾、美元和人民币之间在 2018 年汇率波动的结果。该交易不应被单方面视为分红，因此印尼子公司不应承担任何预扣税责任。关于增值税问题，延迟出具增值税发票是因为 2018 年 12 月 31 日出售发生后下一个工作日是 2019 年 1 月 2 日，印尼子公司试图从名为 e-NOFA 的税务局系统申请 2018 年增值税发票，但是似乎 e-NOFA 系统只能对当前年份即 2019 年发出增值税发票。因此，印尼子公司未能就其 2018 年 12 月 31 日交易出具 2018 年增值税发票。
2020 年， 印尼子公司已善意向税务局缴纳了关于预扣税事项的
5,333,025,222 印尼盾和增值税事项的 817,937,454 印尼盾。上述补缴
预扣税、滞纳金利息和罚款总金额 6,150,962,676 印尼盾相比印尼子公
司截至 2020 年 12 月 31 日的净资产（资产减去负债）的比例不大，印尼
子公司的净资产如 2021 年 6 月 17 日财报所述是 IDR 119,003,000,000。争议金额的性质并不严重，因为即使最终印尼子公司的主张是错误的，滞纳金利息和罚款的性质也只是行政制裁，即逾期缴税和延迟开具增值税发票的财务/金钱罚金。此事并未构成税务欺诈，税务欺诈的惩罚将是严重的，例如监禁。由于印尼子公司已按照税务机关的要求就预扣税和增值税问题全额支付相关款项，印尼子公司的法律地位和经营被视为已符合印尼税收和法规。有关上述预扣税和增值税事宜的税款补缴及其滞纳金利息、罚款不会对印尼子公司的经营和业务产生任何影响。
2021 年，印尼子公司向印尼初审税务法庭正式提交申诉，向该法院申请
退还上述存在争议的，金额为 5,333,025,222 印尼盾的与预扣税相关的
超额缴纳部分，以及金额为 817,937,454 印尼盾的与增值税相关的超额缴纳部分。该案审理情况如下：a. 印尼子公司提出的关于预扣税事项的诉讼请求目前仍处于初审税务法庭的复查过程中；b. 印尼子公司提出的关于增值税事项的申诉目前仍处于初审税务法庭的复查过程中。”。
根据香港陈冯吴律师事务所于 2022 年 3 月 10 日出具的《法律意见书》，
香港明美“2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日，没有关于《税务条例》
(香港法例第 112 章) 及其附属法例，以及在香港税务局的监管范围下的其他适用规则、法规、准则或守则的不合规记录。”
根据韩国法务法人 WeAdvise 于 2022 年 3 月 15 日出具的《对 TWS Korea Inc 的法律尽职调查报告》，“韩国明美已如实向韩国国税厅和区厅申报了财务报表等应纳税所得额，并缴清了由此计算所有税金，不存在欠缴、漏缴相关税款的情况，不存在因违反韩国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。”
根据德国 Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB 于 2022 年 3 月 10 日出具的《TWS GmbH–Germany Legal Opinion》，“截至 2022 年 1 月 22 日，德国明美没有应缴税款，根据上述规定按时提交纳税申报表税单。”“公司自成立以来未受到行政处罚（如税收、环保、劳动、产品安全等）。”
根据《纳税鉴证报告》及美国 SPERAN & BATES 律师事务所于 2022 年 3
月 16 日出具的《OPINION LETTER》，美国明美：（1）因延迟申报 2016
年商业税（Franchise tax）而被要求补缴 2016 年度的税款并处以 219.54
美元罚款及 197.3 美元的滞纳金；（2）因少缴 2019 年预估税款而被处以
36 美元罚款。上述补缴税款、罚款及滞纳金均已经足额支付。根据上述
《OPINION LETTER》，就上述税务事项，“我们认为，该等罚款及滞纳金金额较小，对美国明美在加利福利亚及美国的法律地位或经营状况没有任何影响。”除了上述税务事项外，“据我们所了解，在 2017 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，没有其他的指控，也没有任何将导致罚款或少缴地方、州、联邦税款指控的事项。任何先前的指控都已经处理完毕”。
根据澳门江萧律师事务所于 2022 年 2 月 18 日出具的《关于明美（澳门离岸商业服务）有限公司之〈律师尽职调查报告〉》，澳门明美“不存在任何欠税的情況。在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，不存在任何税务行政处罚的情況。”
根据中伦律师事务所伦敦分所于 2022 年 2 月 29 日出具的《广州明美新能源股份有限公司拟在中国境内证券交易所创业板上市项目之法律意见书》，“欧洲明美自 2017 年 1 月 1 日起至出具日为止，按照英国法律缴纳了各项应缴税款，不存在偷税、漏税、逃税、迟延纳税等税务违法情形，亦没有受到英国税务局的处罚。”
根据台湾有泽法律事务所于 2022 年 2 月 20 日出具的《香港商明美国际科技有限公司台湾分公司法律查核报告书》，香港明美台湾分公司“自设立之日即 2017 年 3 月 15 日起，至 2021 年 12 月 31 日止，就在台湾之税务申报事宜，均委托勤业众信联合会计师事务所(Deloitte & Touche)依法申报，已按照法律的要求缴纳所有税款，且并未收到国税局针对税务申报违法或错漏等事宜所作成之任何罚款处分。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，公司所处行业为电气机械和器材制造业，主要从事锂离子电池模组的封装业务，不涉及电芯的生产，不属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）、《企业环境信用评价办法（试行）》等文件列示的重污染行业。
发行人已取得广州开发区行政审批局核发的《排污许可证》（证书编号： 91440101708310426E001V），生产经营场所地址为广州高新技术产业开发区科学城南云三路 39 号，行业类别为锂离子电池制造，有效期限自 2019
年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日。
安徽明美已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记表 》， 并 取 得 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》（ 登 记 编 号 ：
91340600MA2U9G5A4Q001Z），生产经营场所地址为安徽省淮北市经济开发区新区滨河路 89 号，有效期限自 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 7 月 4 日。
张江明美已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记表 》， 并 取 得 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》（ 登 记 编 号 ： 91320830MA1UWC5B5D001W），生产经营场所地址为江苏省淮安市盱眙县经济开发区梅花大道江苏明美张江新能源有限公司，有效期限自 2021 年
10 月 22 日至 2026 年 10 月 21 日。
淮北高新技术产业开发区生态环境分局于 2021 年 9 月 8 日出具《证明》，确认安徽明美的生产项目“属排污登记类管理”，安徽明美“不存在违反排污许可、环保审批及验收等方面的重大违法行为”；于 2022 年 1 月 24日出具《证明》，确认安徽明美“自成立至今未发生环境污染事故，没有环保方面的处罚及重大违法行为”。
淮安市盱眙生态环境局于 2021 年 10 月 29 日出具《证明》，确认张江明美“已办理固定污染源排污登记，不存在生态环境方面的重大环境违法行为”；于 2022 年 2 月 9 日出具《证明》，确认张江明美“自 2018 年 1
月 10 日成立至本证明开具之日止，没有因违反环保法律法规受到我局行政处罚”。
根据 Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 4 月 30 日出具的法律意见书，“从其设立日到本法律意见书出具之日，印尼子公司，
(i) 具有经营其商业活动所需的所有执照；(ii)遵守其在其执照项下经营各自业务的义务；(iii) 维持其所有执照完全有效，不会因发行和上市而不再完全有效；（iv）按照印尼法律（包括与建筑维护、环境保护、控火、安全生产措施等相关法规）进行其制造活动和经营其商业活动”。
报告期内，发行人因环境保护事项收到如下行政命令：
2019 年 6 月 13 日，广州市生态环境局黄埔区分局向发行人出具《行政
处理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号），发行人 2009 年 6 月开始建设锂离子电池项目并投入生产，上述项目需配套的环保设施未经验收，擅自投入生产使用，违法行为处于继续状态延续至今，根据《建设项目环境保护管理条例》（1998 年版）第二十八条，责令发行人停止电池生产项目的生产或使用。
《环境行政处罚办法》规定：“根据环境保护法律、行政法规和部门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：……（三）责令停止生产或者使用；……。根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。”
根据发行人提供的《广州明美新能源有限公司锂电池组装生产线建设项目竣工环境保护验收工作组意见》，验收工作组已对发行人锂电池组装生产线建设项目进行验收并同意该项目通过竣工环境保护验收。据此，发行人已按照《建设项目环境保护管理条例》的要求完成锂电池组合组装生产线环境保护设施自主验收。
根据《广州市环境保护局关于印发规范行政处罚自由裁量权规定的通知》
（穗环〔2014〕53 号，适用于《建设项目环境保护管理条例》1998 年版）附件《环境违法行为行政处罚自由裁量适用标准》第 8 项规定，就“建设单位未依法报批环评文件却已建成建设项目，同时该建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的”的环境违法行为，对应违法情节及裁量幅度为“（1）工业企业类：（a）已委托开展竣工验收环境监测且结果符合要求：不处罚款或处 2 万元以上 3 万元以下罚款；（b）已委托开展竣工验
收环境监测且结果不符合要求：处 6 万元以上 8 万元以下罚款；……”
2020 年 9 月 3 日，广州开发区生态环境局及广州市生态环境局黄埔区分局出具《关于提供广州明美新能源股份有限公司环境守法情况的函》，确
认发行人已改正《行政处理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号）所涉违法行为。
2020 年 10 月 26 日，广州开发区生态环境局及广州市生态环境局黄埔区分局出具《关于反馈广州明美新能源股份有限公司违法情况的函》，认定
《行政处理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号）所涉行政处理“不属于行政处罚，亦不属于《广州市环境保护关于印发重大环境违法案件和行政复议案件审议办法的通知》（穗环[2015]123 号）的重大环境违法案件范围”。
本所认为，发行人收到的《行政处理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号）为广州市生态环境局黄埔区分局的行政命令，不是行政处罚决定书，不属于行政处罚；发行人已就锂电池组装生产线建设项目报批环境影响评价文件，配套建设的环境保护设施已完成验收，检测机构对发行人上述项目竣工环保验收的监测结果均为“达标”，发行人已改正其违法行为；广州市生态环境局黄埔区分局对发行人建设项目环保设施未经验收擅自投入生产使用的违法行为的处理属于《广州市环境保护局关于印发规范行政处罚自由裁量权规定的通知》相应违法行为最低档的裁量标准，且广州开发区生态环境局及广州市生态环境局黄埔区分局已出具《关于反馈广州明美新能源股份有限公司违法情况的函》，确认发行人上述违法行为不属于《广州市环境保护关于印发重大环境违法案件和行政复议案件审议办法的通知》（穗环[2015]123 号）的重大环境违法案件范围，因此上述违法行为不构成重大违法行为。
经 发 行 人 确 认 ， 经 本 所 律 师 在 国 家 生 态 环 境 部 网 站
（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其子公司住所地生态环境部门网站、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询，并经本所律师查阅《审计报告》、就发行人境外子公司出具的境外法律意见书，
本所认为，发行人及其子公司报告期内未发生环保事故，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人募集资金投资项目已依法获得了有关环境保护主管部门关于该等项目环境影响报告书的审查批复，符合有关环境保护的要求。
根据发行人及其境内子公司所在地市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师在国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、发行人及其境内子公司住所地市场监督管理部门网站、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站查询，并经本所律师查阅《审计报告》、境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见，本所认为，发行人及其子公司报告期内未受到过市场监督管理行政处罚。
十八、社会保险和住房公积金
(一) 发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据发行人提供的员工名单和工资表、社会保险和住房公积金缴纳凭证、深圳市社会保险单位缴交明细表、发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况详见《律师工作报告》正文之“十八/（一）”。
本所认为，发行人及其境内子公司报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形。
根据发行人提供的资料、说明并经核查，发行人已完善社会保险和住房公积金缴存制度，并且在新员工入职前，发行人都会告知新员工必须购买和缴扣社会保险和住房公积金。
根据发行人的测算，发行人及其境内子公司报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的金额占发行人报告期内利润总额的比例较小，对发行人财务指标不构成重大影响。
根据发行人及其境内子公司住所地人力资源和社会保障管理部门、社会保险基金管理部门、住房公积金管理部门出具的证明文件、《企业信用报告（无违法违规证明版）》，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规的规定而受到前述部门的处罚的情形。
发行人实际控制人梁昌明已出具书面承诺：“如发行人或其子公司因其在上市前未依法足额为员工缴纳社会保险或住房公积金被主管部门要求补缴、受到主管部门的处罚或被有关人员向发行人或其子公司追索，本人将全额承担发行人及其子公司该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失，本人亦不会因此向发行人及其子公司追偿。”
综上，发行人及其境内子公司报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，鉴于：（1）发行人及其境内子公司报告期内已逐步完善社会保险和住房公积金缴存制度，截至本法律意见书出具日，发行人及境内子公司已为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，其余未缴社会保险和住房公积金的情况主要系社会保险和住房公积金手续办理、员工自身原因等客观情况所致；（2）发行人及其境内子公司报告期内未缴社会保险、住房公积金的金额占发行人报告期利润总额的比例较小；（3）发行人及其境内子公司在报告期内未因违反社会保险或住房公积金相关规定而受到相关人力资源和社会保障管理部门、社会保险基金管理部门或住房公积金管理部门的处罚；（4）发行人实际控制人梁昌明已承诺如
发行人或其子公司因其在上市前未依法足额为员工缴纳社会保险或住房公积金被主管部门要求补缴、受到主管部门的处罚或被有关人员向发行人或其子公司追索，将全额承担发行人及其子公司该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失，梁昌明亦不会因此向发行人及其子公司追偿。
本所认为，发行人及其境内子公司报告期内存在的应缴未缴社会保险和住房公积金的行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
2022 年 4 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，本次股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性的议案》。根据该议案，发行人本次发行并上市募集的资金拟投资于以下项目：
序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 （万元） |
1 | 广州明美新能源股份有限公司年产 17,000,000 个封装锂电池产业化项目 | 15,799.66 |
2 | 江苏明美张江新能源有限公司年产 2,200,000 个封装锂电池产业化项目 | 10,980.08 |
3 | 广州明美新能源股份有限公司研 | 5,102.04 |
序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 （万元） |
发中心升级项目 | ||
4 | 广州明美新能源股份有限公司营销网络建设项目 | 3,155.88 |
5 | 补充流动资金项目 | 10,000 |
如实际募集资金净额不能满足以上投资项目的资金需求，不足部分发行人将用自筹资金补足；如实际募集资金净额超出以上投资项目的资金需求，超出部分公司将严格按照监管机构的相关规定进行管理和使用。如本次发行募集资金到位前发行人需要对以上投资项目进行先行投入，则发行人将用自筹资金投入，募集资金到位后可按照相关规定以募集资金置换先行投入的资金。
序号 | 项目名称 | 项目备案文件 | 环境影响评价 |
1 | 广州明美新能源股份有限公司年产 17,000,000 个封装锂 电池产业化项目 | 《广东省企业投资项目备案证》 （2020-440112-38- 03-093548） | 《关于广州明美新能源股份有限公司年产 1700 万套锂电池改扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评 ﹝2021﹞166 号） |
2 | 江苏明美张江新能源有限公司年产 | 《江苏省投资项目备案证》（盱审批备 | 不适用 |
序号 | 项目名称 | 项目备案文件 | 环境影响评价 |
2,200,000 个封装锂电池产业化项目 | ﹝2022﹞213 号 | ||
3 | 广州明美新能源股份有限公司研发中心升级项目 | 《广东省企业投资项目备案证》 （2020-440112-38- 03-099207） | 不适用 |
4 | 广州明美新能源股份有限公司营销网络建设项目 | 《广东省企业投资项目备案证》 （2020-440112-38- 03-099208） | 不适用 |
5 | 补充流动资金项目 | 不适用 | 不适用 |
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），属于“电气机械和器材制造业”的建设项目，如生产工艺为“仅分割、焊接、组装”，且不涉及“铅蓄电池制造；铅蓄电池制造；太阳能电池片生产；有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，则无须编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
第三方环评机构淮安市锐博环保科技有限公司于 2021 年 12 月 10 日出具
《证明》，确认“经核查，江苏明美张江新能源有限公司（以下简称“张江明美”）目前在产的“年产 3240 万只锂电池项目”（目前仅完成一期工
程）及拟新建“年产 2,200,000 个封装锂电池产业化项目”符合上述要求，因此不再需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。根据《建设项目环境保护管理条例(2017 修订)》
《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，该等建设项目无需实施建设项目竣工环境保护验收。”
本所认为，发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，需要办理投资项目备案手续的项目已按照规定办理投资项目备案手续，发行人“广州明美新能源股份有限公司年产 17,000,000个封装锂电池产业化项目”已取得生态环境部门的相关环境影响评价的批复文件。“江苏明美张江新能源有限公司年产 2,200,000 个封装锂电池产业化项目”、“广州明美新能源股份有限公司研发中心升级项目”、“广州明美新能源股份有限公司营销网络建设项目”、“补充流动资金项目”无需编制环境影响评价报告书、环境影响评价报告表或填报环境影响登记表。
序号 | 项目名称 | 使用土地房产情况 |
1 | 广州明美新能源股份有限公司年产 17,000,000 个封 装锂电池产业化项目 | 在已有自有物业及新建物业实施：发行人子公司广州载物已取得粤（2017）广州市不动产权第 06204919 号《不动产权证》，并已与名美科技签订《代建协议》《不动产转让框架协议》 《不动产转让协议》，上述物业建设完成后，名美科技将新建物业变更/转让至广州载物名下，截至本法律意见书出具日，名美科技已就上述物业的建设取得《广东省企业投资项目备案证》（2019-440100-38-03-005522）、《建设 工程规划许可证》（建字第穗开审批规建证 [2019]58 号）、《建筑工程施工许可证》 （440112201905240101）、《建设工程规划条件核实意见书》（穗开审批规划核实〔2021〕47号）、《广州市房屋建筑和市政基础设施工程竣工联合验收意见书》（穗联验（埔）字[2021]162 号） |
序号 | 项目名称 | 使用土地房产情况 |
2 | 江苏明美张江新能源有限公司年产 2,200,000 个封装 锂电池产业化项目 | 在已有租赁物业实施：张江明美已向盱眙城投资产运营管理有限公司承租 |
3 | 广州明美新能源股份有限公司研发中心升级项目 | 在已有自有物业实施：发行人子公司广州联云已取得粤（2018）广州市不动产权第 06200308号《不动产权证》 |
4 | 广州明美新能源股份有限公司营销网络建设项目 | 后续租赁物业建立营销网点 |
5 | 补充流动资金项目 | 不适用 |
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的其他文件，发行人募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，上述募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，不对发行人的独立性产生重大不利影响。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
本所认为，发行人业务发展目标符合中国境内法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 除本法律意见书已披露的处罚外，发行人及其子公司最近三年内罚款金额超过 500 元的行政处罚如下：
（1） 广州市黄埔区卫生健康局于 2021 年 11 月 12 日出具穗埔卫职罚〔2021〕
002 号《行政处罚决定书》，发行人因（1）安排 1 名劳动者在已订立劳动合同期间变更工作岗位至存在职业病危害的作业时未向劳动者履行如实告知义务，未告知劳动者变更后岗位的职业病危害真实情况、（2）安排 1 名未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业，依据《职业病防治法》第七十一条第（三）项、第七十五条第（七）项的规定，被处以警告、50,000 元的罚款。
根据发行人提交的罚款缴纳凭证，发行人已缴纳完毕前述罚款。
根据《职业病防治法》第七十一条规定，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（三）订立或者变更劳动合同时，未告知劳动者职业病危害真实情况的；……”
根据《职业病防治法》第七十五条规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；……”
广州市黄埔区卫生健康局于 2021 年 11 月 18 日出具《证明》，确认“上述处罚均因违法情节较轻、予以从轻处罚，截至本证明出具日，该公司已按要求完成整改”。
根据上述规定及广州市黄埔区卫生健康局出具的证明，发行人的上述违法行为受到的 5 万元罚款处罚不属于“情节严重的”违法行为的对应处罚，且罚款金额在《职业病防治法》对同类违法行为的处罚区间中属于最低处罚标准，该行政处罚的性质较轻，因此，本所认为，发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法违规行为。
根据发行人的确认及广州市黄埔区卫生健康局出具的证明，发行人上述违法行为已予纠正；发行人已完善劳动者上岗前及离岗时的职业健康体检制度，并已加强相关岗位人员的培训。
综上，本所认为，发行人所受上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改措施，不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
萝岗海关于 2022 年 3 月 22 日出具萝关简字〔2022〕0004 号《行政处罚
决定书》，发行人因 2022 年 1 月 21 日向海关申报的一批货物的其中 1项货物的申报实际价格与申报价格不符，依据《海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项规定，被处以罚款 3,000 元。
根据发行人提交的罚款缴纳凭证，发行人已缴纳完毕前述罚款。
《海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；……”
《海关办理行政处罚案件程序规定》第七十二条规定，“对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚，应当由海关负责人集体讨论决定。”第六十三条规定，“海关对已经调查终结的行政处罚普通程序案件，应当由从事行政处罚决定法制审核的人员进行法制审核；未经法制审核或者审核未通过的，不得作出处理决定。但是依照本规定第六章第二节快速办理的案件除外。”第一百零一条规定，“违法事实确凿并有法定依据，对公民处以二百元以下、对法人或者其他组织处以三千元以下罚款或者警告的行政处罚的，海关可以适用简易程序当场作出行政处罚决定。”第一百零三条规定，“对不适用简易程序，但是事实清楚，当事人书面申请、自愿
认错认罚且有其他证据佐证的行政处罚案件，符合以下情形之一的，海关可以通过简化取证、审核、审批等环节，快速办理案件：（一）适用《海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第二项规定进行处理的；……”
根据上述规定，海关部门对重大违法行为给予行政处罚，应当由海关负责人集体讨论决定，而发行人的上述海关行政处罚均是依据简易程序当场作出处罚或适用无需经过法制审核的快速办理程序作出处罚，未经上述程序，而且罚款金额较小且在《海关行政处罚实施条例》对同类违法行为的处罚区间中属于较低的处罚标准。因此，本所认为，发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法行为。
根据发行人的确认及提供的整改资料，发行人已制定整改及预防措施且严格落实。
综上，本所认为，发行人所受上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改措施，不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
2. 发行人及其境内子公司在报告期内金额超过 500 万元的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
因主张山西原野未能按约支付货款，江苏明美以山西原野、张静传为被告向江苏省泰州市海陵区人民法院提起诉讼，诉请判决：1）山西原野向江苏明美支付货款 21,402,898 元及违约金 5,241,546.63 元（暂计至
2018 年 12 月 10 日，实际应计算至清偿之日）；2）张静传对山西原野在
上述付款义务在货款 19,416,062 元及相应违约金的范围内承担连带保证责任；3）本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由两被告共同承担。
2019 年 4 月 19 日，江苏省泰州市海陵区人民法院出具（2019）苏 1202
民初 12 号《民事判决书》，判决：1）山西原野于判决生效之日起十日内给付江苏明美货款 21,402,898 元及违约金； 2) 张静传承担货款
19,416,062 及相应违约金的连带清偿责任；3）案件受理费、保全费由两被告负担。
根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，上述案件判决涉及的货款及违约金尚未清偿完毕。根据《审计报告》，发行人已对山西原野应付江苏明美货款全额计提坏账准备。
3. 根据《审计报告》、发行人的确认、各政府部门就发行人及其境内子公司是否存在重大违法违规行为出具的证明文件、企业信用报告（无违法违规证明版）、发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家及发行人及其境内子公司住所地相关政府主管部门网站等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的、对发行人本次发行并上市构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中国检察网
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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（https://www.creditchina.gov.cn/）、持有发行人 5%以上股份的主要股东住所地相关政府主管部门网站等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、对发行人本次发行并上市构成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
《行政处罚法》第三十二条第（三）及《外汇管理行政罚款裁量办法》，被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款 1,814,721元。
根据梁昌明提交的罚款缴纳凭证，梁昌明已于 2022 年 4 月 26 日缴纳完毕前述罚款。
《外汇管理条例》第四十五条规定，“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《行政处罚法》第三十二条规定，“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：……（三）主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的；”
《外汇管理行政罚款裁量办法》第五条规定，“一个外汇违规行为同时具备多个量罚情节的，按以下规定作出行政处罚：（一）同时具备多类情节的，应依据各情节所对应的处罚幅度进行综合权衡后作出相应处罚；（二）同时具备多个同类情节的，不得根据多个情节作出超出该类情节处罚幅度的处罚。”
《外汇管理行政罚款裁量办法》的附件《罚款幅度裁量区间》规定，依据《外汇管理条例》第四十五条的罚款幅度裁量区间如下：（1）法定从轻或减轻：<3%；（2）较轻情节（区间仅包含左端点）：3%-5%；（3）一般情节（区间仅包含左端点）：5%-10%或 10%-15%；（3）较重情节（区间包含左、右端点）：15%-30%；（4）严重情节（区间仅包含右端点）：30%-100%。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“15．对发行条件中‘其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为’，应当如何理解？”的回复规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：……相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重……但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形”。
根据上述行政处罚决定书及相关规定，梁昌明被认定具有法定从轻或减轻的情节，经国家外汇管理局广东省分局综合权衡后被处以罚款的金额占其违法汇出的人民币金额的比例不足 2.5%，明显不属于同类违法行为较重情节及严重情节的罚款区间，甚至低于同类违法行为较轻情节的罚款区间的最小值，因此，梁昌明的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法行为。
（四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。”
《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》第四条规定，“在国家规定的交易场所以外非法买卖外汇，扰乱市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条的规定定罪处罚。”
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2019〕1 号）第二条规定，“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”
广东省高级法院刑二庭课题组 2016 年《关于审理地下钱庄类非法经营犯罪案件法律适用问题的调研报告》明确提到，“不以营利为目的，通过地下钱庄将外币兑换成人民币或者将人民币兑换成外币的行为，只是一种单纯的非法兑换货币的行为，如兑换人并没有通过兑换行为本身从中谋取经济利益的，不能构成非法经营罪。”
北京大学法学院教授、博士生导师陈兴良于 2015 年 11 月发表在《刑事法判解》上的《非法买卖外汇行为的刑法评价——黄光裕案与刘汉案的对比分析》，指出具有营利目的的倒卖外汇行为构成非法经营罪；而不以营利为目的的买卖外汇行为，只能处以行政处罚。
《检察日报》于 2019 年 7 月 9 日刊载并被最高人民检察院官网转载4的文章《“营利目的”是非法买卖外汇入罪的关键要素》指出，“虽然我国刑法第 225 条以及相关的司法解释，均未明确规定构成非法经营罪或者非法买卖外汇行为以非法经营罪论处，需要行为人主观上具有‘营利目的’，但并不影响构成非法经营罪需要行为人主观上具有‘营利目的’这一要素。从经营行为本身来看，作为一种经营行为，行为人是在“营利目的”的驱使下而进行市场交易活动的，“营利目的”是经营行为的内在要求，是经营行为不可或缺的一部分，可以说没有‘营利目的’就没有经营行为。从法律规定的角度来看，‘营利目的’是一种非法定的目的犯，这种主观的超过要素并不以法律是否有明确规定而影响其存在。如，盗窃罪、诈骗罪的法律规定也没有明确要求行为人主观上具有‘非法占有目的’，但不管是刑法理论还是司法实践，都将行为人是否具有
4 《 “ 营 利 目 的 ” 是 非 法 买 卖 外 汇 入 罪 的 关 键 要 素 》 ，
https://www.spp.gov.cn/llyj/201907/t20190709_424439.shtml
‘非法占有目的’作为罪与非罪的关键要素。从刑法理论和司法实践看，尽管刑法理论对构成非法经营罪是否需要行为人主观上具有‘营利目的’存在争议，但根据通说，构成非法经营罪需要行为人主观上具有‘营利目的’。近来的司法实践中，也将行为人是否具有“营利目的”作为罪与非罪的判定标准。”
相关参考案例如下：
刘某等组织领导黑社会性质组织、故意杀人、非法经营等案件（该案由最高人民法院指定湖北省高级人民 法 院 审理） | 刘某为归还境外赌债，于 2001 年 12 月至 2010 年 6 月，通过其控制的相关公司，将资金转入范某控制的公司账户，范某后通过地下钱庄将 5 亿多元人民币兑换成港币为刘某归还境外赌债。 湖北咸宁市中级人民法院一审判决认为刘某的行为属于非法买卖外汇的犯罪行为，以非法经营罪判处其有期七年，并处没收个人财产三千万元。 2014 年 8 月，湖北省高级人民法院二审判决认为被告人刘某“私自兑换港币用于偿还赌债的行为，客观上是买卖外汇的自用行为，不属于经营行为；主观上没有营利的目的，不构成非法经营罪”。 |
2015 年 1 月 27 日，最高人民法院出具《刑事裁定书》，核准湖北省高级人民法院刑事判决中对被告人刘某定罪量刑部分。 | |
戴 某 某 诈骗、非法经营 案 [(2017) 粤 01 刑初 49 号、 (2018) 粤刑终 596 号] | 2018 年 3 月 6 日，广东省广州市中级人民法院一审判决 认定,被告人戴某某“通过私人交易形式将约 1,800 万元的港币兑换成人民币，从当时汇率来看，其以港币兑换人民币并未牟利，且兑换后绝大部分款项存于个人账户，符合其供述兑换目的系自用。被告人某某作为资金所有者，并非从事非法买卖外汇的经营者，只是将自有港币资金通过私人黑市交易形式兑换成人民币，而非通过非法买进卖出外汇赚取差价牟利，其行为不具有以营利为目的的市场交易性，并非经营行为，故被告人戴某某的行为不构成非法经营罪。被告人及辩护人提出被告人不构成非法经营罪的意见，本院予以采纳。” |
2019 年 6 月 27 日，广东省高级人民法院出具二审裁定， |
驳回戴某某关于诈骗罪的上诉，维持原判。 | |
周某非法经营 案 [(2019) 浙 0104 刑 初 282 号] | 2019 年 4 月 19 日，浙江省杭州市江干区人民检察院指控被告人周某犯非法经营罪，并向浙江省杭州市江干区人民法院提起公诉，其中指控“至案发，被告人周某共为王某 1、王某 2 等人兑换了等值于 326,000,074 元人民币 的美元，并从中牟利人民币 200 多万元。扣减其自有资 金，其非法经营数额达人民币 2.96 亿余元。”2019 年 8 月 1 日，浙江省杭州市江干区人民法院出具判决书，认定“至案发，被告人周某共为吉某公司兑换等值于人民币 3.26 亿元的美金，并从中牟利人民币 200 余万元，当中扣除其出售自身所持股票兑换的资金，非法经营数额达人民币 2.96 亿余元。”上述检察机关及法院均扣除不 作为非法经营额的 3,000 万元，为周某将持有的港股及 美股股票卖掉所得的美金通过王某 1 兑换，换得用于装 修、买房的人民币 3,000 万元。 |
刘某某非法经营案 [ 温检公诉部刑不 诉 (2019)1 号] | 2019 年 1 月 14 日，浙江省温州市人民检察院出具不起诉决定书，认定被不起诉人刘某某虽然违反国家有关外汇管理的规定兑换外汇给他人，但其兑换的外汇均来源于其本人经营的外贸公司的货款，而且其兑换外汇并非以牟利为目的，其行为不具有经营性质，不符合《中华人民共和国刑法》第二百二十五条规定的非法经营罪的犯罪构成要件。据此，被不起诉人刘某某没有非法经营的犯罪事实，不应追究其刑事责任，决定对刘某某不起诉。 |
白某某非法经营案 [ 鄂冶检刑不诉 (2019)70 号] | 2019 年 9 月 30 日，湖北省大冶市人民检察院出具不起诉决定书，认定被不起诉人白某某虽然违反国家有关外 汇管理的规定兑换外汇给他人，但其外汇均来源于其本人经营的**公司的货款，证明其行为以牟利为目的、具有经营性质的证据不足，不符合起诉条件，决定对白某某不起诉。 |
冉某某非法经营案 [ 珠检一部刑不诉〔2021 〕 15 号] | 2021 年 3 月 8 日，湖南省衡阳市珠晖区人民检察院出具不起诉决定书，认定本案证据可以证实被不起诉人冉某某实施了违反国家规定，非法买卖外汇之行为；但证实冉某某具有营利目的的主观故意的证据不足，其是否具有营利目的存在疑问。本案尚未达到事实清楚、证据确实、充分的标准，不符合起诉条件，决定对冉某某不起诉。 |
根据上述规定、文件、案例以及上述处罚决定书及梁昌明提供的协议、银行流水等资料及其确认，鉴于：（1）外汇管理部门对梁昌明的上述违法行为适用法定从轻或减轻情节予以处罚，而未适用同类违法行为较重情节及严重情节的罚款区间；（2）违反《外汇管理条例》第四十五条的，由外汇管理机关没收违法所得，但梁昌明上述资金的用途均是用于“履行与前妻之间离婚协议以及在香港购房居住等自用用途”，且没有违法所得，因此未被国家外汇管理局广东省分局处以没收违法所得的处罚；
（3）梁昌明上述违法行为仅是一种单纯的非法兑换货币的行为，目的是为了获得境外的港元，没有赚取汇率差价的主观意图，不具备营利目的，因此并非经营行为，且不涉及倒买倒卖外汇或其他以营利为目的外汇行为；（4）广州市公安局黄埔区分局分别出具《对梁昌明进行政审的复函》，确认梁昌明“在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 27 日在我所辖区工作期
间未发现有犯罪记录在案”、“在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 8 日在我所辖区工作期间未发现有犯罪记录在案”，据此，梁昌明的上述违法行为不属于非法经营行为，不构成《刑法》第二百二十五条的非法经营罪，不应因此被追究刑事责任。
3. 综上，本所认为，梁昌明的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法违规行为，不应因此被追究刑事责任，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
4. 根据相关公安机关出具的证明、发行人董事长、总经理梁昌明的确认，并经本所律师在中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、对发行人本次发行并上市构成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、 其他需要说明的事项
根据发行人提供的相关票据、合同等资料及确认，江苏明美报告期内存在下述票据违规情形：
2019 年 8 月，为支付应付供应商深圳锦帛方激光科技有限公司（以下简
称“锦帛方”）剩余 430 万的货款，江苏明美与锦帛方协商，由江苏明美
向锦帛方背书转让金额为 500 万元的银行承兑汇票，并接受锦帛方背书
转让的金额为 70 万元的银行承兑汇票。
《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”第一百零二条规定，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；
（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”第一百零三条规定“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
根据上述规定，江苏明美前述于超出应付 430 万元货款外背书转让 70万元金额对应票据的行为，不符合《票据法》关于票据转让应具有真实的交易关系和债权债务关系的要求，但不涉及《票据法》第一百零二条及第一百零三条规定的票据欺诈行为。
根据发行人的确认，上述行为系因江苏明美的彼时经办人未认识到上述 “票据找零”属于违法行为而导致，并非江苏明美故意或恶意违法。针对上述违法行为，发行人通过加强财务部相关人员制度学习、逐步建立和完善相关财务管理制度等措施进行积极整改，截至目前，公司已逐步建立健全了票据管理、供应商付款的内部控制制度，上述内部控制制度
能够得到有效贯彻执行，发行人报告期内未再发生其他“票据找零”行为。根据《内控报告》，公司相关内部控制已得到有效运行。
综上，鉴于江苏明美上述票据违规行为不属于基于主观故意或恶意的重大违法行为，且涉及找零金额仅为 70 万，金额较小，行为结束至今已超
过 2 年，发行人也已落实整改并完善相关内部控制制度，本所认为，江苏明美上述违法行为不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》、相关第三方数据所涉文件及第三方官方网站查询等，《招股说明书（申报稿）》存在引用第三方数据的情形，该等外部数据来自于政府机构网站、行业协会官网、Wind 金融终端、上市公司官网及其公开披露的公告、公开行业研究报告、第三方行业调研平台等，有较为充分、客观、独立的依据，该等外部数据并非为发行人本次发行并上市专门定制，发行人确认其取得该等数据未支付费用。
二十三、 本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施
本所认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行并上市相关中介机构等相关责任主体已提出并签署本次发行并上市涉及的相关承诺，该等承诺内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定。
本所认为，发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已提出并签署未履行相关承诺的约束措施，该等约束措施内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十五、 结论意见
综上所述，本所认为，除尚需经深圳证券交易所审核并经中国证监会注册，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关中国境内法律所规定的股票发行并上市条件；截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险；
《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇二二年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于广州明美新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：广州明美新能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广州明美新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月 20 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 7 月 20 日出具审核函〔2022〕010687 号
《关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），且发行人委托华兴对其截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行审计，并由华兴于 2022 年 9 月出具了华兴审字[2022]21000290192 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和华兴专字 [2022]21000290225 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），同时发行人《招股说明书（申报稿）》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
除下列词语以及文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称、词语的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用简称、词语的含义相同。
《审计报告》 | 指 | 华兴出具的华兴审字[2022]21000290192 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 华兴出具的华兴专字[2022]21000290225 号《内部控制鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 华兴出具的华兴专字[2022]21000290233 号《纳税情况鉴证报告》 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 月-6 月 |
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《问询函》回复
一、 《问询函》第 2 题：关于高新技术企业认定
申报材料显示：（1）发行人的高新技术企业认定将于 2022 年 12 月到期，目前正在申请重新认定。（2）报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例分别为 2.67%、3.66%和 2.91%。（3）2021 年末，发行人研发人员占员工总数的比例为 6.27%。
请发行人：
（1）对照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定，说明发行人是否符合高新技术企业认定条件，重新认定的进展情况，复审是否存在障碍。
（2）模拟测算说明未通过高新技术企业认定对经营业绩的影响，并提示相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 查阅了广东正中国穗税务师事务所有限公司番禺分所出具的广税番字 [2022]0777 号《广州明美新能源股份有限公司 2019-2021 年度高新技术研究开发费用鉴证报告》（以下简称“《研究开发费用鉴证报告》”）、广税番字[2022]0776号《2021 年度高新技术产品（服务）收入鉴证报告》（以下简称“《高新技术产品（服务）收入鉴证报告》”）等发行人高新技术企业复审申请材料、《审计报告》、发行人的员工花名册以及出具的书面说明，并根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查了发行人高新技术企业认定条件的符合情况；
2. 查阅了报告期内发行人的高新企业证书、享受税收优惠的政策文件、证明材料；
3. 访谈发行人负责高新技术企业申报的相关负责人，了解高新技术企业的申报进度；
4. 对报告期内发行人税收优惠占利润总额的比重进行了复核，并取得发行人出具的书面确认；
5. 查阅了保荐机构关于模拟测算说明未通过高新技术企业认定对经营业绩的影响该问题的回复；
6. 查阅了《招股说明书（申报稿）》。
（一）对照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定，说明发行人是否符合高新技术企业认定条件，重新认定的进展情况，复审是否存在障碍
报告期内，享受高新技术企业所得税税收优惠的主体为发行人，发行人其他子公司未享受高新技术企业所得税税收优惠。
、
、
）
认定条件 | 发行人（母公司口径）实际情况 | 是否符合 |
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人成立于 1998 年，已注册成立一年以上 | 符合 |
（二）企业通过自主研发、受让受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人持有 40 项境内专利，拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 符合 |
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于 《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 对发行人主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“六新能源与节能”之“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1.高性能绿色电池（组技术”领域 | 符合 |
根据发行人出具的书面确认，并经查阅《研究开发费用鉴证报告》《高新技术产品（服务）收入鉴证报告》等发行人高新技术企业复审申请材料、《审计报告》、发行人的员工花名册以及专利证书等资料，就发行人高新技术企业认定事宜，发行人与《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件对照如下：
认定条件 | 发行人（母公司口径）实际情况 | 是否符合 |
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10% | 2021 年度，从事研发和相关技术创新活动的 科技人员数为 197 人，占当年职工总数的比 例为 12.51% | 符合 |
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3、最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% | 2019 年、2020 年及 2021 年，发行人营业收入分别为 209,919.54 万元、189,823.45 万 元及 227,605.00 万元，符合《高新技术企业认定管理办法》归集的研究开发费用分别为 6,466.88 万元、7,894.31 万元和 8,510.17 万元。研究开发费用占同期营业收入总额的比例分别为 3.08%、4.16%和 3.74%。研究开发费用均为境内研究开发费用 | 符合 |
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% | 2021 年发行人全年总收入229,337.93 万元 其中高新技术产品销售收入 166,322.99 万 元，占总收入的 72.52% | 符合 |
（七）企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人在知识产权对企业竞争力的作用、科技成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理情况等方面体现了企业的创新能力水平 | 符合 |
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 申请认定前一年内发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
，
根据发行人的说明，并经本所律师查看广东省科技业务管理阳光政务平台系统，发行人已提交高新技术企业资格重新认定的申请，截至本补充法律意见书出具日，该等申请仍在审核中。
综上，本所认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件，发行人已提交高新技术企业资格重新认定的申请，预计通过 2022 年高新技术企业复审不存在实质性法律障碍。
（二）模拟测算说明未通过高新技术企业认定对经营业绩的影响，并提示相
关风险。
1. 模拟测算说明未通过高新技术企业认定对经营业绩的影响
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠的主体为发行人，其他子公司未享受高新技术企业所得税税收优惠。
根据发行人确认的模拟测算结果，若发行人未通过高新技术企业认定，对发行人报告期各期经营业绩的影响情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
报告期所得税费用（万元） | 117.35 | 675.82 | 860.77 | 1,935.73 |
模拟测算未享受高新技术企 业所得税税收优惠的所得税费用（万元） | -385.21 | 361.55 | 925.99 | 2,585.50 |
报告期归属于母公司普通股 股东的净利润（万元） | 4,134.46 | 6,908.76 | 3,224.83 | 5,031.27 |
报告期扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 4,649.99 | 5,486.53 | 2,071.75 | 4,007.39 |
模拟测算未享受高新技术企 业所得税税收优惠的归属于母公司普通股股东的净利润 （万元） | 4,637.01 | 7,223.04 | 3,159.61 | 4,381.50 |
模拟测算未享受高新技术企 业税收优惠的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 5,160.13 | 5,920.46 | 2,031.77 | 3,397.52 |
影响报告期扣除非经常性损 益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 510.14 | 433.93 | -39.98 | -609.87 |
影响报告期扣除非经常性损 益后归属于母公司普通股股东的净利润的比例 | 10.97% | 7.91% | -1.93% | -15.22% |
注：上述测算中，假设发行人报告期各期均未享受高新技术企业 15%的企业所得税税收优惠。
根据发行人的说明，2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人存在可弥补亏损并确认递延所得税资产，模拟测算时企业所得税税率由 15%增加至模拟测算的
25%导致递延所得税资产增加、所得税费用减少，导致模拟测算的 2021 年度及
2022 年 1-6 月净利润高于实际的净利润。
根据上述测算及发行人的书面确认，本所认为，未通过高新技术企业认定对公司经营业绩将会产生一定影响，但发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖，经测算若未享受税收优惠的经营业绩仍然符合发行人所选择的上市标准。
2. 相关风险提示
经查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》 “第四节风险因素”/“三、财务风险”/“（四）税收优惠政策变化风险”部分提示了未通过高新技术企业重新认定的风险。
本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》提示了未通过高新技术企业重新认定的风险。
二、 《问询函》第 3 题：关于历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人历史沿革中存在明美制品、泰州鑫鸿未及时缴纳出资、变更出资方式等情形。
（2）明美制品多次以实物出资方式入股明美有限。
（3）2016 年 11 月，泰州鑫鸿以 11.50 元/注册资本的价格对发行人进行增
资；2017 年 6 月，明美通信将其持有的部分发行人股权以 5.60 元/注册资本的
价格转让给宁波兴富、陈敏；2017 年 10 月，盱眙久有以 12.92 元/注册资本的
价格对发行人进行增资；2020 年 1 月，泰州鑫鸿将其持有的发行人股权以 13.27
元/注册资本的价格转让给淮北久有。
（4）泰州鑫鸿为地方国有企业；淮北久有、盱眙久有的 LP（占比均为 99%）穿透后的最终股东均为 100%国有股东。
（5）2016 年 11 月 8 日，梁昌明、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署了含回购条款与特殊权利条款的投
资协议。2021 年 11 月和 2021 年 12 月，上述各方通过签署补充协议的方式终止对赌相关条款，并设定了恢复条款。
请发行人：
（1）说明明美制品、泰州鑫鸿出资瑕疵的背景、原因，变更出资方式是否符合相关规定，发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否存在因出资瑕疵被相关部门处罚的风险。
（2）说明明美制品多次实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依据及其公允性，是否履行评估程序，权属转移手续办理情况，是否存在出资不实情形。
（3）说明泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有的增资的定价依据及其公允性，入股价格与同期其他股东入股价格差异较大的原因，是否存在利益输送或其他利益安排；泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有收购发行人股权时，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行审批、资产评估程序。
（4）说明梁昌明、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署的补充协议的主要内容；对赌协议的清理是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的要求；报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债，现有会计处理是否符合《企业会计准则》规定；发行人、实际控制人等是否存在其他应履行而未履行的义务。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 查阅发行人工商档案；
2. 就历次实物出资，查阅了明美制品进口设备相关的海关进口货物报关单、价值鉴定证书、验资报告，并查阅发行人固定资产项目明细账、固定资产记账凭证；
3. 就出资瑕疵、实物出资事项对发行人实际控制人进行访谈；
4. 查阅泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有、宁波兴富、陈敏与发行人及其实际控制人、股东签订的相关协议；
5. 就泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有、宁波兴富、陈敏入股发行人相关事项与发行人实际控制人以及泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有、宁波兴富、陈敏进行访谈；
6. 查阅泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有工商资料；
7. 查阅泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有入股发行人的相关决策和批准文件；
8. 查阅泰州鑫鸿转让发行人股权有关的申请、资产评估报告、国有资产转让成交价格通知书等文件。
（一）说明明美制品、泰州鑫鸿出资瑕疵的背景、原因，变更出资方式是否符合相关规定，发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否存在因出资瑕疵被相关部门处罚的风险
1. 明美制品第一次出资瑕疵
1998 年 6 月，明美制品签署《外资企业广州梁氏通讯电器有限公司章程》，
发行人的投资总额和注册资本均为 400 万港元，其中，明美制品以固定资产出
资 390 万港元，以现金出资 10 万港元，该等出资应于营业执照签发之日起一年内缴纳完毕。广州市荔湾区对外经济贸易局出具《关于外资企业广州梁氏通讯电器有限公司章程、可行性报告的批复》（荔外经字[1998]31 号），同意明美制品设立发行人，批准明美制品签署的发行人章程和可行性报告生效，要求明美制品应按章程规定的期限出资完毕及同意发行人按设备清单进口所需设备。1998年 7 月 6 日，发行人在广州市工商局注册成立。
根据 2001 年 3 月 5 日广州沛丰会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（穗沛丰验字[2001]6001 号），截至 2001 年 2 月 22 日止，发行人已收到明美
制品投入的资本港币 400 万元，其中实收资本 400 万元港币。与上述投入资本
相关的资产总额为 400 万元港币，其中货币资金 388,400 元港币，实物资产
3,611,600 元港币。
明美制品本次出资存在如下瑕疵：（1）明美制品未能按照发行人设立时公司章程的规定以及广州市荔湾区对外经济贸易局荔外经字[1998]31 号批复的要求于 1999 年 7 月 6 日前（营业执照签发之日起一年内）缴纳完毕设立时的注册
资本 400 万港元（包括固定资产出资 390 万港元及现金出资 10 万港元）；（2）
明美制品实际出资情况（货币资金出资 388,400 元港元，实物资产出资 3,611,600元港元）与发行人设立时公司章程的规定以及广州市荔湾区对外经济贸易局荔外经字[1998]31 号批复的要求（固定资产出资 390 万港元及现金出资 10 万港元）不符，上述出资方式的变更未取得外资主管部门的批准，不符合彼时适用的《中华人民共和国外资企业法》的相关规定。
彼时适用的《公司法》规定：公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
但鉴于：（1）明美制品已于 2001 年 2 月 22 日足额缴纳注册资本；（2）
明美制品出资方式的变更未影响发行人注册资本的充足；（3）明美制品已于 2007
年 11 月根据其实际缴纳出资的方式对公司章程中相关条款进行修改，相关章程已取得广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产业开发区管理委员会、广州出口加工区管理委员会、广州保税区管理委员会的批准，且办理了工商备案；
（4）《行政处罚法》规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚……”
本所认为，明美制品未能在规定期限内向发行人缴付出资以及变更出资方式未取得外资主管部门的批准，不符合彼时适用的《中华人民共和国外资企业法》
的相关规定，但上述瑕疵已得到纠正，发行人、明美制品未因此受到过行政处罚，亦不存在被处罚风险。
2. 明美制品第二次出资瑕疵
2005 年 2 月，发行人董事会作出决议，发行人的投资总额和注册资本均由
1,300 万元港币增加至 2,730 万元港币，增资的 1,430 万元港币以进口设备投入。明美制品就上述变更签署了《外资企业广州梁氏通讯电器有限公司修正章程》。广州市荔湾区对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州梁氏通讯电器有限公司修正章程的批复》（荔外经资字〔2005〕6 号），批准明美制品签署的修正章程生效，同意发行人的投资总额和注册资本均由 1,300 万港元变更为 2,730 万港
元，增资的 1,430 万港元，全部以进口设备投入，于营业执照变更签发之日起一
年内投入完毕。2005 年 3 月 18 日，发行人完成本次增资的工商变更登记。
根据 2007 年 3 月 1 日广州德永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（德永会验字[2007]2002 号），截至 2006 年 6 月 6 日止，发行人已收到明美制
品缴纳的注册资本港币 722,393 元，全部为货币出资。发行人变更后的累计注册资本实收金额为港币 13,722,393 元，占注册资本的 50.265%。
根据 2007 年 3 月 21 日广州德永会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（德永会验字[2007]2005 号），截至 2007 年 3 月 12 日止，发行人已收到明美
制品缴纳的注册资本港币 13,577,607 元，其中货币出资港币 13,207,927 元，实
物出资港币 369,680 元。发行人累计收到明美制品缴纳的注册资本港币 2,730
万元，占注册资本的 100%。
明美制品本次出资存在如下瑕疵：（1）明美制品未能按照《外资企业广州梁氏通讯电器有限公司修正章程》的规定以及广州市荔湾区对外经济贸易局荔外经资字[2005]6 号批复的要求于 2006 年 3 月 18 日前（营业执照变更签发之日起
一年内）缴纳完毕新增注册资本 1,430 万港元；（2）明美制品本次缴纳注册资
本的出资方式（货币资金出资 13,930,320 港元，实物资产出资 369,680 港元）与发行人本次增资时《外资企业广州梁氏通讯电器有限公司修正章程》的规定以及广州市荔湾区对外贸易经济合作局荔外经资字[2005]6 号批复的要求（1,430
万港元全部以进口设备投入）不符，上述出资方式的变更未取得外资主管部门的批准，不符合彼时适用的《中华人民共和国外资企业法》的相关规定。
彼时适用的《公司法》规定：公司的发起人、股东未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
但鉴于：（1）明美制品已于 2007 年 3 月 12 日足额缴纳本次新增注册资本；
（2）明美制品出资方式的变更未影响发行人注册资本的充足；（3）明美制品已于 2007 年 11 月根据其实际缴纳出资的方式对公司章程中相关条款进行修改，相关章程取得了广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产业开发区管理委员会、广州出口加工区管理委员会、广州保税区管理委员会的批准，且办理了工商备案；（4）《行政处罚法》规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚……”
3. 泰州鑫鸿出资瑕疵
2016 年 11 月，发行人股东会通过决议，将发行人注册资本由 10,842.774
万元增加至 12,756.205 万元，新增注册资本 1,913.431 万元由泰州鑫鸿认缴，并审议通过《广州梁氏通讯电器有限公司章程修正案》。根据该章程修正案，泰州鑫鸿第一期出资额 956.7155 万元应于增资完成工商变更之日 10 日内（即最
晚至 2016 年 12 月 8 日）实缴完毕，第二期出资额 956.7155 万元应于 2017 年
12 月 31 日前实缴完毕。发行人股东会于 2016 年 11 月 30 日审议通过的《广州
梁氏通讯电器有限公司章程修正案》规定，泰州鑫鸿第二期出资额 956.7155 万
元应于 2017 年 5 月 31 日前实缴完毕。
根据 2016 年 12 月 13 日广东衡安会计师事务所（普通合伙）出具的《验资
报告》（粤衡验字（2016）第 008 号），截至 2016 年 12 月 9 日，发行人已收
到股东泰州鑫鸿缴纳的出资 11,000 万元，其中新增实收资本 956.7155 万元，
资本公积 10,043.2845 万元。发行人累计实收资本为 11,799.4895 万元，占注册资本总额的 92.5%。
泰州鑫鸿未能在 2017 年 5 月 31 日前缴纳第二期出资的情况与发行人章程修正案的规定不符。
但鉴于：（1）2019 年 5 月 29 日，发行人股东会通过决议，同意将泰州鑫
鸿认缴的第二期出资 956.7155 万元的出资期限延长至 2021 年 5 月 31 日前，并已就新修订的章程办理了工商备案；（2）泰州鑫鸿已足额缴纳第一期出资款，淮北久有受让泰州鑫鸿持有的发行人全部股权（包括尚未缴纳第二期出资部分所对应的出资权）后已于 2019 年 12 月 30 日完成缴纳第二期出资款；（3）发行人的全体股东均已确认对泰州鑫鸿的上述事项不存在争议或潜在争议；（4）《行政处罚法》规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚……”
本所认为，泰州鑫鸿未能在规定期限内向发行人缴付出资的瑕疵已得到纠正，发行人、泰州鑫鸿及其他股东之间对此不存在任何纠纷，发行人、泰州鑫鸿未因此受到过行政处罚，亦不存在被处罚风险。
（二）说明明美制品多次实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依据及其公允性，是否履行评估程序，权属转移手续办理情况，是否存在出资不实情形
根据发行人工商档案、明美制品实物出资相关的价值鉴定证书及验资报告，并对发行人实际控制人进行访谈，明美制品作为发行人股东期间，其实物出资的原因和具体情况如下：
出资时 间 | 实物出资原 因 | 实物出资具体情况 | 定价依据及公允性 |
2001 年 2 月 | 发行人生产所必需的设备，且该等设备在中国境外采购 | 超声波机数字控制器、超声波塑胶焊接机、电动流水生产线、注塑成型机、电池分析仪、点焊机、铣床、磨床、放电加工机、电源供给器、数字万用表、手机电池测试系统、点焊加压机、投影仪、激光雕 刻机 | 参照同类财产的市场价值确定，广州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》（编号：440100100010296）对 实物出资进行价值鉴定，鉴定该等实物资产的公平市价为 3,611,600 元港币。 |
2001 年 8 月 | 发行人生产所必需的设备，且该等设备在中国境外采购 | 注塑成型机、超声波塑料焊接机、超声波机数字式控制器 | 参照同类财产的市场价值确定，广州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》（编号：440100101023069）， 鉴定该等实物资产的公平 市价为 765,000 元港币。 |
2001 年 12 月 | 发行人生产所必需的设备，且该等设备在中国境外采购 | 点焊机 | 参照同类财产的市场价值确定，广州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》（编号：440100101034069）， 鉴定该等实物资产的公平 市价为 235,000 元港币。 |
2003 年 2 月 | 发行人生产所必需的设备，且该等设备在中国境外采购 | 超声波塑胶焊接机、超声波机数字式控制器、点焊机、电脑数控放电加工机、磨床、铣床、线切割放电加工机、注塑成型机 | 参照同类财产的市场价值确定，广州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》（编号： 440110102010405 、 440110102012191），鉴定 该等实物资产的公平市价 |