贾义真：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任中国中铁股份有限公司非公开发行 A 股股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行 A 股股票、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
关于北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
关于北京华峰测控技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“华峰测控”、“发行人”或 “公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
xxx：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任中国中铁股份有限公司非公开发行 A 股股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行 A 股股票、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
幸 科：于 2009 年取得保荐代表人资格，曾经担任红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、中联重科股份有限公司非公开发行 A 股股票、xx米业股份有限公司非公开发行 A 股股票、江苏康缘药业股份有限公司非公开发行 A 股股票以及中远航运股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘逸路，于 2016 年取得证券从业资格，曾经参与洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组项目、洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、北京维冠机电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、华融融德资产管理有限公司发行公司债等项目。
项目组其他成员：xx、xxx、xx。
（四）发行人基本情况
公司名称： | 北京华峰测控技术股份有限公司 |
注册地址： | xxxxxxxxxxx 00 x 00 xx |
成立时间： | 1999 年 9 月 1 日 |
联系方式： | 000-0000 0000 |
业务范围： | 电子产品、仪器仪表、机械自动控制设备的制造（限分支机构经营）；技术开发、技术服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本次证券发行类型： | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本发行保荐书签署日，中央汇金直接持有中金公司 46.18%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金作为中国投资有限责任公司的全资子公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对华峰测控本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
华峰测控符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。
（七）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为进一步加强执业质量、防控风险，本机构聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次证券发行的保荐机构/主承销商律师，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。北京市嘉源律师事务所具备执业许可证，在本次发行中主要为保荐机构/主承销商提供相关法律服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业许可证，在本次发行中主要为保荐
机构/主承销商提供相关财务咨询服务。除聘请保荐机构/主承销商律师和保荐机构/主承销商会计师外，本机构在本次发行中不存在其他聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为华峰测控本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关法律、行政法规采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为华峰测控首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照
《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，认为华峰测控具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐华峰测控首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019 年 6 月 4 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案>的议案》等本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交发行人 2019 年第三次临时股东大会审议。
2、2019 年 6 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行并上市相关的议案，并授权董事会及其授权人士办理与本次公开发行股票并上市有关的一切事宜。
本机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次公开发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》等
法律法规的相关规定和发行人《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《科创板首发管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、
《总经理工作细则》等公司治理制度及其运作情况等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师和会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求对发行人的会计基础和内部控制制度进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本机构与发行人财务人员和发行人会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的业务完整性和独立持续经营能力进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、《关联交易管理制度》、
《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《财务管理制度》、主要股东的工商证明等文件资料；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议、股权投资相关资料，并走访了客户、供应商等部门；查阅了董事（包括独立董事）、监事、董事会秘书及其他高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对发行人、核心技术人员和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（4）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的生产经营进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：取得了税务、工商等相关政府部门出具的证明；查阅了董事（包括独立董事）、监事、董事会秘书及其他高级管理人员的履历资料及任职文件，并对其进行了问卷调查；对发行人和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
2、保荐机构核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构
1）发行人的依法设立
①有限责任公司的设立
1993 年 2 月 1 日，航空航天工业部第一研究院下属企业北京光华无线电厂
（企业代号为国营二〇〇厂）出资设立全民所有制企业华峰技术。华峰技术设立时注册资金为 30 万元，企业类型为全民所有制企业。自华峰技术设立至改制为有限责任公司前，其所有制性质和注册资金未发生变更。
1999 年 9 月 1 日，华峰技术改制变更为有限责任公司，公司名称为“北京华峰测控技术有限公司”。华峰技术的公司制改制的过程如下：
A. 1998 年 8 月 10 日，华峰技术改制领导小组作出《关于北京华峰测控技术公司改制的实施方案》。
B. 1998 年 8 月 20 日，华峰技术召开职工会议，同意华峰技术改组及募集内部职工股的有关事宜。
C. 1998 年 10 月 8 日，中国航天工业总公司第一研究院作出《关于北京华峰测控技术公司改制的批复》（院改[1998]1313 号 10），同意华峰技术的改制实施方案。
D. 1999 年 1 月 20 日，北京天平会计师事务所出具天平评估 995004 号《资产评估报告》。根据该评估报告，以 1998 年 9 月 30 日为评估基准日，华峰技术经评估的净资产值为 570,949.35 元。
E. 1999 年 5 月 14 日，财政部向中国航天工业总公司下发《对北京市华峰测控技术公司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]195号），对本次资产评估的程序、评估机构的资格、评估方法、评估结论予以认可。
F. 1999 年 8 月 28 日，北京天平会计师事务所出具天平验资 992096 号《验资报告》，证明截至 1999 年 8 月 28 日，华峰技术已收到股东北京光华无线电厂 57.0549 万元出资（52.011513 万元净资产出资、5.043422 万元货币出资），其中
57.05 万元计入注册资本，占公司注册资本的 35%；自然人xx等 14 名股东合计出资 105.95 万元（均为货币出资），占注册资本的 65%。
G. 1999 年 9 月 1 日，华峰技术完成本次改制的工商变更登记手续。
②股份有限公司的设立
2017 年 8 月 25 日，大信出具大信审字[2017]第 3-00537 号《审计报告》。
根据该审计报告，以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日，华峰有限经审计的净资
产为 100,484,015.91 元。
2017 年 11 月 1 日，华峰有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意由华峰有限现有全体股东作为发起人整体变更设立股份有限公司。同日，全体发起人签订了《设立北京华峰测控技术股份有限公司之发起人协议书》，约定以经大信审计的华峰有限截至 2016 年 12 月 31 日的净资产扣除期间损益
99,435.69 元后，以 1:0.41839095 的比例折合股本 4,200 万元，其余 58,384,580.22
元计入资本公积。
2017 年 11 月 23 日，大信出具大信验字[2017]第 3-00050 号《验资报告》，
验证截至 2017 年 11 月 22 日，公司（筹）已收到全体股东以其拥有的华峰有限
的净资产（不含由全民所有制企业改制为有限公司期间，即自 1998 年 10 月 1
日至 1999 年 9 月 30 日期间，形成的期间损益 99,435.69 元）按 1:0.41839095 折合股本 4,200 万元的出资，58,384,580.22 元计入资本公积。
2017 年 11 月 23 日，发行人召开股份公司创立大会，审议通过本次改制的相关议案。
2017 年 12 月 11 日，发行人完成本次整体变更设立股份公司的工商变更登记手续。
2）发行人的持续经营
发行人前身华峰有限成立于 1999 年 9 月，发行人于 2017 年 12 月按经审计账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，符合《科创板首发管理办法》第十条之规定。
3）发行人的组织机构及运行情况
公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，已建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的治理架构，建立了独立董事制度，设置了董事会秘书和董事会专门委员会，制订或完善了以下公司治理文件和内控制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理办法》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《投资者关系管理制度》等，并能够有效落实、执行上述制度。
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名达到董事会总人数的三分之一，并制定了《独立董事工作制度》。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，设董事会秘书 1 名。
发行人监事会由 5 名监事组成，包括股东代表监事和比例不低于三分之一的职工监事。监事会中的职工监事由职工代表大会民主选举产生。
股东大会是发行人最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定行使权利。发行人的股东
大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应每年召开一次，临时股东大会按照规定在必要时召开。
根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议的适当核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会、董事会和监事会会议并保存有关会议文件，会议的召开程序及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；发行人就董事、监事及其他高级管理人员的任免、关联交易和募集资金用途等事项均能按照规定程序召开相关会议予以审议。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条之规定。
（2）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行
发行人会计基础工作规范，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大信出具了标准无保留意见的大信审字[2019]第 3-00451 号《审计报告》。
发行人已建立规范、健全的内部控制管理体系，涵盖了发行人生产经营运作的全过程，使发行人全部经营活动中的各项业务均有了规范的内部控制制度或管理办法。发行人现有的内部控制制度涵盖了治理结构、业务运营、财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
2019 年6 月4 日大信出具了无保留结论的大信专审字[2019]第3-00119 号《内
部控制鉴证报告》，认为于 2019 年 3 月 31 日发行人在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告。
发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条之规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1）发行人资产完整和独立性
①资产独立情况
发行人由华峰有限整体变更而来，华峰有限的所有资产、负债和权益均由发行人继承，经大信于 2017 年 11 月 23 日出具的大信验字[2017]第 3-00050 号《验资报告》验证，发行人设立时各发起人投入的资产已足额到位，发行人与各发起人之间产权关系明确。发行人合法独立拥有及使用与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利及非专利技术。发行人资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
②人员独立情况
发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，在劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
③财务独立情况
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务部门，配备了专职财务人员，并已按照财政部颁布的企业会计准则和会计规范制度，建立了独立的财务核算体系。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司的财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
④机构独立情况
发行人依照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层及相关职能部门在内的公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、董事会下属各专门委员会工作细则及《总经理工作细则》等。公司的各部门按照规定的职责独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公的情形。
⑤业务独立情况
发行人主要从事半导体自动化测试系统的研发、生产和销售，独立完整的拥有该业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具备经营所需的相应资质，具备面向市场独立经营业务、独立承担责任与风险的能力。公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，能够按照经营计划自主组织日常经营，独立开展业务。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2）发行人最近两年主营业务，董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况和股权情况
①主营业务变化
发行人主营业务为半导体自动化测试系统的研发、生产和销售。自发行人设立以来，主营业务未发生重大变化。
②董事、高级管理人员及核心技术人员变化
A. 发行人董事的变动情况
2017 年 8 月 16 日，华峰有限召开第 5 届第 7 次股东会，选举郑连营为董事长，顾军营不再担任董事。
2017 年 11 月 23 日，发行人召开创立大会，公司整体变更设立为股份公司，为完善公司治理结构，选举梅运河、肖忠实、石振东为独立董事。
B. 高级管理人员的变动情况
2017 年 5 月 26 日，华峰有限召开第 6 届第 5 次董事会，聘任齐艳为公司财务总监。
2017 年 7 月 24 日，华峰有限召开第 6 届第 7 次董事会，聘任付卫东为公司副总经理。
2017 年 11 月 23 日，发行人召开创立大会，重新聘任蔡琳为总经理、孙镪为副总经理兼董事会秘书、徐捷爽、付卫东为副总经理、齐艳为财务总监。
2019 年 6 月 4 日，发行人召开第一届第八次董事会，将总工程师列为高级管理人员，任期与其他高级管理人员相同，公司现任总工程师周鹏的任期自本议案通过审议之日起至第一届董事会任期届满之日止。
C. 核心技术人员的变动情况
发行人核心技术人员为孙铣、周鹏、刘惠鹏、赵运坤、袁琰、郝瑞庭，最近两年内未发生变动。
经核查，发行人上述人员变动系完善公司治理需要，发行人核心管理团队及核心技术人员始终保持稳定，公司最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化，不影响公司的持续经营。
③发行人的股权情况
截至本发行保荐书签署之日，芯华投资持有公司 1,822.9556 万股股份，占发行人总股本的 39.73%，为发行人控股股东。发行人的实际控制人为孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏和王皓，近两年内未发生变化。
截至本发行保荐书签署之日，发行人股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 芯华投资 | 18,229,556 | 39.73 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
2 | 时代远望 | 14,134,316 | 30.80 |
3 | 深圳芯瑞 | 3,888,889 | 8.47 |
4 | 李 寅 | 2,200,284 | 4.79 |
5 | 王 皓 | 2,053,323 | 4.47 |
6 | 唐桂琴 | 1,334,453 | 2.91 |
7 | 陈爱华 | 1,025,833 | 2.24 |
8 | 王东光 | 512,917 | 1.12 |
9 | 段宁远 | 439,643 | 0.96 |
10 | 付卫东 | 439,643 | 0.96 |
11 | 王晓强 | 439,643 | 0.96 |
12 | 肖 斌 | 404,869 | 0.88 |
13 | 周 伟 | 263,910 | 0.58 |
14 | 刘惠鹏 | 217,338 | 0.47 |
15 | 赵铁周 | 152,136 | 0.33 |
16 | 方汝华 | 152,136 | 0.33 |
合 计 | 45,888,889 | 100.00 | |
经核查，各股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年控股股东、实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3）发行人的其他重大事项
①经核查，发行人在用的商标、专利、技术等重要资产不存在重大权属纠纷；
②经核查，发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
③经核查，发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大变化，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响；
④经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
发行人的上述情形符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人自成立以来始终专注于半导体自动化测试系统的研发、生产和销售，发行人已取得其经营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的批准、许可及登记。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条之规定。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就华峰测控本次发
行上市分别做出了相关承诺并出具承诺函，承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第八次会议以及 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2、对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；3、不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果公司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；7、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 股份性质 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
1 | 芯华投资 | 境内非国有法人 | 18,229,556 | 39.73 |
2 | 时代远望 | 国有法人 | 14,134,316 | 30.80 |
3 | 深圳芯瑞 | 境内非国有法人 | 3,888,889 | 8.47 |
4 | 李 寅 | 境内自然人 | 2,200,284 | 4.79 |
5 | 王 皓 | 境内自然人 | 2,053,323 | 4.47 |
6 | 唐桂琴 | 境内自然人 | 1,334,453 | 2.91 |
7 | 陈爱华 | 境内自然人 | 1,025,833 | 2.24 |
8 | 王东光 | 境内自然人 | 512,917 | 1.12 |
9 | 段宁远 | 境内自然人 | 439,643 | 0.96 |
10 | 付卫东 | 境内自然人 | 439,643 | 0.96 |
11 | 王晓强 | 境内自然人 | 439,643 | 0.96 |
12 | 肖 斌 | 境内自然人 | 404,869 | 0.88 |
13 | 周 伟 | 境内自然人 | 263,910 | 0.58 |
14 | 刘惠鹏 | 境内自然人 | 217,338 | 0.47 |
15 | 赵铁周 | 境内自然人 | 152,136 | 0.33 |
16 | 方汝华 | 境内自然人 | 152,136 | 0.33 |
合计 | 45,888,889 | 100.00 | ||
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 3 家机构股东中，2 家机构股东芯华投资、时代远望不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
芯华投资为发行人实际控制人孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏以及部分员工共同出资、以员工持股为目的设立的有限责任公司，股东均为自然人，出资资金均来自于股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形。
时代远望为航天科技集团全资子公司中国航天时代电子有限公司出资设立的有限责任公司，系发行人的国有股东，其设立不以投资活动为目的，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形。
据此，上述 2 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 1 家机构股东深圳芯瑞属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
经核查，发行人的股东深圳芯瑞系由国新风险投资管理（深圳）有限公司管理的投资基金，应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。截至本发行保荐书签署之日，深圳芯瑞已完成私募投资基金备案（备案编码：SGJ264），国新风险投资管理（深圳）有限公司已完成私募基金管理人登记手续（登记编号： P1066019）。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金深圳芯瑞及其管理人已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。保荐机构/主承销商会计师持有编号为 000194 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，且具备从事证券、期货相关业务的资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供相关财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付财务服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
（九）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）研发偏离市场需求或未取得预期成果的风险
公司的主要产品广泛应用于半导体产业链从设计到封测的主要环节，下游行业处于快速发展阶段，对测试系统在功能、精度和测试速度上的要求持续提高。为准确把握市场发展方向，公司专门设置了负责前沿技术追踪和研究的基础实验室，并通过市场部和下游客户持续沟通、磨合。若公司无法准确把握市场需求的发展方向，或对关键前沿技术的研发无法取得预期成果，将可能导致公司面临市场份额下降，进而对公司经营业绩可能产生较大不利影响。
（2）核心技术被赶超或替代的风险
公司所属的半导体测试机行业是典型的技术密集和知识密集的高科技行业，涵盖多门学科的综合技术应用，包括计算机、自动化、通信、电子和微电子等，在核心技术研发上具有研发周期长、研发风险高和研发投入大等特点。为保持技术优势，公司持续增加研发投入，构建了专业且高效的研发体系，及时申请关键技术专利。若公司未来研发投入不足，或关键技术专利被抢注，将导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司的技术优势造成不利影响。
（3）研发人才流失的风险
研发人才是公司持续研发创新及满足客户技术需求的关键。公司一方面制定了研发激励机制，在享受国务院政府特殊津贴的技术专家的带领下，形成了一支以老带新、骨干力量强大的研发团队；另一方面与研发人员签订了约定保密和竞业禁止义务的保密协议。若未来公司的研发人才大量离职或成立竞争公司，将对公司的技术研发能力和经营情况造成不利影响。
（4）核心技术泄密的风险
公司经过多年的持续研发投入和技术积累，在多个核心技术领域处于国内领先水平，持续缩小与国际半导体测试机龙头企业的技术差距。若公司未来出现外部窃取、泄密等情况，将加剧市场竞争，降低公司的技术优势。
2、经营风险
（1）宏观经济和行业波动的风险
公司主营业务属于半导体专用设备制造，且服务半导体行业从设计到封测的主要产业环节。半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。近几年，全球宏观经济总体发展稳定，汽车电子、物联网和人工智能等新兴领域蓬勃发展，带动全球半导体市场稳定增长。中国半导体行业在政策、资金、市场、人才等要素的共同驱动下，随着国际半导体产能向中国转移的加快，实现了更为迅速的增长。总体上，我国半导体行业的周期性有所减弱。公司拥有大量优质客户，主要产品已在长电科技、通富微电、华天科技、华润微电子、华为、意法半导体、日月光集团、三垦等国内外知名半导体产商实现了批量销售，并结合技术能力、产品性能、“CROSS”平台构建了一定的客户资源壁垒，增强了应对宏观经济和行业波动的能力。但如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下滑，半导体厂商的资本性支出可能延缓或减少，对半导体测试系统的需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。
（2）市场竞争加剧的风险
公司自成立以来一直专注于半导体测试系统领域，产品在客户中享有较好的口碑。目前公司的主要竞争对手为美国、日本以及国内的龙头企业，若市场竞争加剧且公司无法持续保持较好的技术水平，可能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对公司盈利能力带来不利影响。
（3）新市场和新领域拓展的风险
公司经过多年的技术发展与市场实践，在模拟及混合信号集成电路测试机领域拥有领先的核心技术、专业且高效的研发设计体系和丰富的客户合作经验，未
来公司将加大国际市场拓展，加快新应用领域产品开发。若公司未来无法有效拓展国际客户，或无法在新应用领域取得进展，将导致公司新市场或新领域拓展不利，并对公司增长的持续性产生不利影响。
（4）产品质量控制的风险
公司主要产品为半导体自动化测试系统及测试系统配件，由于调试过程复杂、客户要求高，质量控制极其重要。为保证产品质量，公司严格按照 ISO9001及相关法规的要求建立质量管理体系，对研发、生产、服务、销售各个环节的数据和流程进行监控和分析，并在研发部和生产部设置常驻质量控制的专职人员，确保收集数据的真实可靠。若公司未来质量控制把关不严或有重大疏忽，导致产品出现质量问题，将对公司的市场形象、经营状况产生不利影响。
（5）外贸政策变化的风险
随着公司技术水平和产品性能的不断提升，公司产品在国际市场上的竞争力不断增强，国际业务规模逐年增加。但如果出口目的地的贸易政策变化或发生贸易壁垒、政治风险，公司国际业务的发展可能受到不利影响。
（6）原材料供应及价格上涨的风险
公司原材料多为通用器件，供应风险相对较小。但如果公司主要供应商供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降，或出现重大贸易摩擦、关税增加，将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，进而影响公司业务的发展。
3、内控风险
（1）人力资源风险
公司所处的半导体测试机行业是人才密集型、技术密集型行业，人才是企业发展的重要基础。目前，公司正处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，对公司的人力资源也提出了更高的要求。尤其在本次募投项目达产后，公司的资产与业务规模将大幅增加，对研发、生产、管理、市场等方面的人才需求进一步提高。
同时，随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺更加激烈，如果公司未能继续加强对人才的培养和激励，公司可能面临人才流失的风险。
（2）实际控制人控制的风险
本次发行前，孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏通过合计持有芯华投资 59.25%的股权 间接控制公司 39.73%的股份，付卫东、王晓强、王皓还合计直接持有公司 6.39%的股份，孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏和王皓直接及间接控制了公司 46.12%的股份，为公司的实际控制人。
为避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东芯华投资及实际控制人孙铣等八人共同向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。但是，仍可能存在控股股东、实际控制人通过行使表决权等方式对公司的重大经营、人事决策等施加较大影响，并使其他股东的利益受到损害的可能性。
4、财务风险
（1）毛利率下降的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司的综合毛利率分别为 79.99%、80.71%、82.15%和 82.55%，毛利率较高且呈上升趋势。虽然公司产品技术门槛较高，产品竞争力较强，具有较强的议价能力，但如果公司未来不能根据市场需求不断改善产品性能并提高服务质量，将可能导致公司产品市场竞争力下降，从而导致公司综合毛利率出现下降。
（2）税收优惠政策变动的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）等有关规定，报告期内公司享受了一定的高新技术企业优惠所得税率和软件开发增值税税收优惠等政策，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资格，公司的盈利可能受到一定的影响。
（3）汇率波动的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司汇兑损益金额分别为-108.51 万元、233.56 万元、-271.80 万元和 71.11 万元（负号代表收益）。随着公司未来海外业务的拓展和收入的增加，如人民币汇率波动率提高，将对公司未来的业绩带来一定的不确定性。
（4）存货跌价和周转率下降的风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司存货账面价值分别为 1,973.06 万元、3,422.88 万元、4,516.08 万元和 4,141.88 万元，整体呈增长趋势。公司根据已有客户的订单需求和对未来市场需求的预测制定采购和生产计划，但随着公司业务规模的扩大，公司存货的绝对金额可能上升，进而可能导致公司存货周转率下降。此外，如公司存货管控能力不够，亦可能导致存货周转率下降并增加存货跌价的风险。
5、法律风险
（1）环境保护风险
公司自 2004 年起在北京市丰台区从事半导体测试系统的研发、生产和销售业务。2018 年 3 月，公司将生产系统搬迁至天津，由子公司天津华峰承担生产职能，北京市丰台区经营场所仅保留研发和销售业务。报告期内，公司及子公司生产环节以组装、调试和检测为主，不直接从事设备元器件或零部件的制造，生产经营过程仅产生少量固废和生活污水。
根据 2003 年 1 月 1 日起实施的《建设项目环境保护分类管理名录》（国家
环境保护总局令第 14 号）的规定，从事电子配件组装应办理环境影响评价报告表，但公司在其组装生产系统搬至天津前并未按照上述规定就其在丰台区经营场所的组装生产事宜办理环境影响评价报告表，公司面临因历史上的环保手续办理问题受到相关部门处罚的风险。
根据 2017 年 9 月 1 日起实施的《建设项目环境影响分类管理名录》（中华
人民共和国环境保护部令第 44 号）的规定，自 2017 年 9 月 1 日起，电子配件组
装（不包含有分割、焊接（手工焊接除外）、酸洗或有机溶剂清洗工艺）调整为环境影响登记表备案管理类别。2019 年 5 月 10 日，公司已就其在丰台区经营场所的集成电路测试设备的研发和调试在北京市丰台生态环境局办理了建设项目环境影响登记表备案。天津华峰亦于 2018 年 3 月 15 日就集成电路测试设备开发及组装办理了环境影响登记表备案。
（2）知识产权争议风险
半导体设备行业是典型的技术密集型行业，公司一贯重视自主技术研发，建立了专业且高效的研发体系及知识产权保护体系，但仍不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷，亦不能排除公司的知识产权被侵权，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。
近年来，公司产品出口海外市场，与国际竞争对手产生直接竞争。而通过专利争议方式阻挠竞争对手的市场拓展是国际市场通常采用的方式。2017 年 5 月，某国外竞争对手聘请国外律师事务所向公司发送律师函，提出公司侵犯了该竞争对手在相关国家的专利权，要求公司停止侵权行为。公司聘请的律师进行了调查，并代表公司对上述主张进行了回应，双方律师进行了多轮沟通，自 2018 年 3 月公司聘请的律师发出最后一封回函后，截至本发行保荐书签署日，公司未收到该竞争对手的进一步主张，上述专利争议事项未进入诉讼或仲裁程序。
6、发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
7、募投项目风险
（1）实施风险
公司本次募集资金投资项目包括集成电路先进测试设备产业化基地建设项目、科研创新项目和补充流动资金，涉及集成电路先进测试设备产业化基地的建设、新设备的引入、新产品开发、科研创新项目的开展、研发实验室的建设等，对公司的技术能力和管理水平提出了较高的要求。本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求对现有产品的升级换代和关键核心技术的延伸发展，符合国家政策导向、市场发展趋势和公司战略布局。然而随着全球半导体行业的快速发展，公司可能面临技术迭代、市场需求变化等挑战，若公司未能及时采取有效的应对措施，本次募集资金投资项目将存在无法顺利实施或不能达到预期效益的风险。
（2）新增产能消化风险
本次集成电路先进测试设备产业化基地建设项目之生产基地建设项目达产后，将形成年产 800 套模拟及混合信号类集成电路自动化测试系统和 200 套 SoC类集成电路自动化测试系统的生产能力。如公司未来下游市场需求的增长不及预期，将可能导致新增产能无法全部消化，产生部分生产设备和人员闲置的风险。
（3）募集资金投资项目不达预期收益的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产和人员规模将大幅增加，如因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目达产后的盈利水平不及预期，不能弥补新增资产和人员带来的折旧、摊销和费用，则本次募集资金投资项目的实施将可能对公司的利润水平造成一定的不利影响。
（4）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总额、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募集资金投资项目达产后才能逐步产生收益，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、良好的宏观环境为发行人提供广阔发展空间
（1）半导体产业重心向国内转移孕育巨大的市场需求
中国集成电路行业增长迅速，半导体行业重心持续由国际向国内转移。中国半导体产业发展较晚，但凭借着巨大的市场容量，中国已成为全球最大的半导体消费国。根据 CSIA 数据，2018 年国内集成电路市场规模为 985 亿美元，同比增长 18.53%，2010 年至 2018 年国内集成电路市场复合增长率达到 21.10%，高于全球市场同期年复合增长率，中国已经超过美国、欧洲和日本，成为全球最大的集成电路市场。随着半导体制造技术和成本的变化，半导体产业正在经历第三次产能转移，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移。随着产业结构的加快调整，中国集成电路的需求将持续增长。
（2）国家政策的大力支持促进行业发展
集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，作为现代信息产业的基础和核心产业之一，在保障国家安全等方面发挥着重要的作用，是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。国家为扶持集成电路行业发展，制定了多项引导政策及目标规划。一方面，国家为规范集成电路行业的竞争秩序，加强对集成电路相关知识产权的保护力度，相继出台了《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》、《集成电路布图设计保护条例》、《集成电路布图设计保护条例实施细则》等法律法规，为集成电路行业的健康发展提供了政策保障。另一方面，国家出台了若干优惠政策，从投融资、税收、出口等各个方面鼓励支撑电路行业的发展，具体政策包括《财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》等，为集成电路企业的发展创造了有利的市场环境。再一方面，国家指定了《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》、《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》等目标规划，将集成电路装备列为国家科技重大专项，积极推进各项政策的实施。
国家政策的落地实施为产业发展破解融资瓶颈提供了保障，有力促进集成电路专用设备行业的可持续良性发展。
（3）半导体更新换代加速，新型应用领域不断涌现，孕育更大发展机遇
在国家重大科技专项的支持下，“十二五”期间中国集成电路产业各个环节的整体水平都有了明显提升，国产软硬件在航天、电力、办公应用和移动智能终端等领域实现规模应用，为保障国家信息安全提供了重要支撑。伴随技术革新和产业升级换代的波浪式递进，市场机会窗口不断涌现，每一次的技术升级都为集成电路及其专用设备制造企业带来了发展机会。
当前，以互联网、智能手机为代表的信息产业的第二次浪潮已步入成熟，增速放缓，而以物联网为代表的信息感知及处理正在推动信息产业进入第三次浪潮，物联网革命已经悄然开始。在物联网智能时代，由于交互模式的改变，智能化产品的多样性必然会更加丰富，对各类信息的采集形成了快速膨胀的数据处理需求，对海量数据的有效处理将成为真正推动集成电路行业发展的核心驱动力。
物联网、大数据、人工智能、5G 通信、汽车电子等新型应用市场带来巨量芯片增量需求，为半导体自动化测试系统企业提供更大的市场空间；同时，第三代半导体 GaN 等半导体新技术的出现为国内半导体自动化测试系统企业带来超车国际巨头的新机遇。
2、发行人自身优势明显，发展前景可期
（1）强大的自主技术研发能力
作为一家拥有航天基因的国家级高新技术企业，公司一贯重视核心技术研发，拥有强大的自主技术研发能力。经过长期的专注投入，在模拟及混合测试机领域，公司产品性能已达到国际先进水平，公司已成为我国目前为数不多的成功打入国际封测市场供应商体系的中国半导体设备厂商。
公司在研发方面持续投入，报告期内研发投入逐年增加，近三年分别为 1,541.16 万元、1,704.44 万元和 2,310.26 万元，年均复合增长率为 22.44%。研发费用的持续投入为公司形成体系化的技术升级能力和打造不断深化的技术创新
优势提供了重要保障。
公司拥有深厚的技术积累，在二十余年的发展过程中多次打破了国外巨头的技术垄断，创造了我国行业内里程碑式的技术突破，建立了较高的技术壁垒。公司多次在国内率先推出领先产品，以自主技术研发产品有效地实现了进口替代。公司旗下 STS 8200 产品是国内率先正式投入量产的全浮动测试的模拟测试系统，STS 8202 产品是国内率先正式投入量产的 32 工位全浮动的 MOSFET 晶圆测试系统，STS 8203 产品是国内率先正式投入量产的板卡架构交直流同测的分立器件测试系统，并且可以自动实现交直流数据的同步整合。在模拟及混合测试机方面，公司产品性能已达到国际先进水平。
（2）专业且高效的研发体系
自成立以来，公司高度重视研发体系的建设。从研发组织层面来看，公司建立了以基础实验室和研发部为核心的研发组织体系，基础实验室负责前沿技术追踪和研究，研发部负责从基础技术、产品技术和应用技术三个层次开展具体研发工作。从研发平台来看，公司的研发团队在同一测试技术平台从事深入研究，尽可能避免重复性开发。公司建立的研发体系，既使得公司对行业未来的发展趋势具有前瞻性的创造力，又保障了公司的研发方向具有市场敏锐度并且能够紧密贴合终端客户的实际需求，此外还降低了研发成本，有利于研发基底统一和成果共享。
截至 2019 年 3 月末，公司共有 66 名员工从事研发工作，占员工总人数的 32.51%，其中，92.42%的研发人员拥有本科及以上学历。公司核心技术团队在享受国务院政府特殊津贴的技术专家的带领下，形成了一支以老带新、骨干力量强大的研发团队，在国内同行业企业中拥有较强的研发人才优势。
为加强公司内部技术共享体系建设，提升公司整体技术实力，建设技术人才梯队，公司自 1999 年开始建立了内部专利池和论文集，促进公司内部的技术分享和传承。此外，公司还通过体系化培训、内部导师制等方式促进研发人员成长。
（3）广泛且具有较高粘性的客户基础
半导体检测对于半导体产业链各环节都具有不可替代的作用，公司半导体测
试机系统产品已在半导体产业链得到了广泛应用，在封测环节公司目前为国内前三大半导体封测厂商模拟测试领域的主力测试平台供应商，在晶圆制造环节公司产品已在华润微电子等大中型晶圆制造企业中成功使用，在集成电路设计环节公司产品已在矽力杰、圣邦微电子、芯源系统等知名集成电路设计企业中批量使用。公司产品应用领域广泛，优质客户数量较多，经营的可持续性和稳健性较高，不存在对单一客户产生较大依赖的情形。最近三年，公司前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 48.73%、49.41%和 38.91%，总体呈下降趋势。
公司为客户提供定制化、专业高效的售后服务，增强客户粘性。软件方面，服务部除了通过联网系统进行及时、高效地远程处理外，还为客户定制符合客户工程师使用习惯的应用程序；硬件方面，服务部定期实地拜访，维护检修系统，对客户提出的特殊测试要求提供定制化解决方案。
公司为客户提供同一测试平台下实现不同种类测试的平台化解决方案，增强了客户粘性。公司 2014 年推出了“CROSS”技术平台，在同一个测试技术平台上通过更换不同的测试模块实现模拟、混合、分立器件等多类别的测试。公司平台化产品设计提高了平台延展性，避免了客户的重复投资，便利了客户测试工程师的持续使用，节省了客户的维护费用，从而增强了客户使用公司产品的粘性。
（4）显著的客户资源壁垒
凭借优秀的技术实力和服务质量、严格的质量控制，公司目前已获得大量国内外知名半导体厂商的供应商认证，包括但不限于长电科技、通富微电、华天科技、华润微电子、华为、意法半导体、芯源系统、微矽电子、日月光集团、三垦等。知名半导体厂商的供应商认证程序非常严格，认证周期较长，对技术和服务能力、产品稳定性可靠性和一致性等多个方面均要求较高，新进入者获得认证的难度较大。
此外，公司还通过与集成电路设计企业建立良好合作关系构筑了产业链客户资源壁垒。公司在集成电路设计企业的早期研发过程中，提供测试方案、重复性验证等形式的协助和其他必要的支持，使得集成电路设计企业与公司产品有较高程度的绑定，而集成电路设计企业对产业链下游厂商选择测试机有一定影响力，
下游厂商为了更好地符合集成电路设计公司的精度要求，一般首选集成电路设计企业所使用的测试机。目前，公司拥有上百家集成电路设计企业客户资源，也与超过三百家以上的集成电路设计企业保持了业务合作关系，构建了较强的产业链客户资源壁垒。
（5）严格的质量管控与优秀的品牌
自成立以来，公司一直高度重视产品质量控制，始终坚持“质量源于设计”的理念，从产品设计环节到售后服务环节均坚持品质为先。公司产品的关键元器件全部从原厂或一级代理商采购，设计、生产、交付、售后等各环节都严把质量关。公司最初一批交付的 STS 8200 系列产品在客户处服役已超过 10 年，至今仍保持着良好的运行记录。
公司秉承“精心研制、顾客至上、质量第一、持续改进”的质量方针，产品经过市场长期检验，受到了客户的普遍好评，“AccoTEST”及各系列产品品牌也在客户群体中享有良好的口碑。
公司先后荣获国家科技重大专项极大规模集成电路制造装备及成套工艺专项实施管理办公室颁发的“‘模拟器件测试系统的研发与产业化’团队突出成果奖”、国际半导设备与材料协会颁发的“最受关注的本土半导体设备与材料公司奖”、中国半导体行业协会等组织颁发的“第五届中国半导体创新产品和技术”等系列奖项和荣誉称号，树立了良好的品牌形象。
（6）稳定的核心员工团队
半导体测试系统行业属于技术密集型行业，行业“Know-How”往往为资深人员掌握，保持核心技术、管理和销售人员稳定的重要性不言而喻，对企业的持续发展至关重要。公司注重人员内部培养和外部人才引进，建立了一支拥有行业领先技术和专业能力、高度认同公司企业文化的核心管理和员工团队，核心管理和员工长期持股，个人利益与公司长期和整体利益保持一致。公司核心技术、管理、销售人员长期保持稳定，其中：①报告期内，研发团队分别仅离职 3 人、4人、3 人和 0 人，离职率分别为 5.8%、7.0%、4.7%和 0.0%。截至本发行保荐书签署日，工作达 10 年及以上的研发人员占研发团队总人数比为 24.2%，平均在
职时间为 15 年；连续在公司工作 5 年及以上的研发人员占到研发团队总人数比为 56.1%。核心技术人员保持长期稳定，均为公司服务超过 10 年。②公司高管保持长期稳定，均为公司服务超过 9 年；③公司销售团队保持长期稳定，核心销
售人员均为公司服务超过 9 年。
（7）经验丰富的管理团队
公司主要管理团队人员均拥有丰富的半导体测试系统行业从业经验，拥有扎实的专业能力和丰富的管理经验，能够准确把握行业和公司发展方向，制定符合公司实际的发展战略，对公司企业文化的塑造、技术研发的演进、市场开拓的推动等方面起到了关键作用。
综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景看好。附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
法定代表人、董事长、首席执行官签名
年 月 日
毕明建
保荐业务负责人签名
年 | 月 | 日 |
年 | 月 | 日 |
年 | 月 | 日 |
孙 男内核负责人签名
杜祎清保荐代表人签名
贾义真 幸 科
项目协办人签名
年 月 日
刘逸路
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司贾义真和幸科作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）贾义真最近三年内曾经担任已完成的中国航发动力股份有限公司非公开发行 A 股股票、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票项目签字保荐代表人，幸科最近三年内曾经担任已完成的红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目签字保荐代表人；
（三）贾义真目前担任申报在审的苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票并于科创板上市项目、天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市项目、联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并于中小板上市项目的签字保荐代表人，幸科目前担任申报在审的聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并于科创板上市项目、联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并于中小板上市项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：
贾义真 幸 科
法定代表人签字：
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日