A 股股票简称：中海发展 A 股股票代码：600026
A 股股票简称：中海发展 A 股股票代码：600026
中海发展股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxx 000 x X-0000 x）
公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
保荐机构
联席主承销商
xxxxxxxxxx 000 x | xxxxxxxxx 0 x xxxx 0 x 00 xx 00 x |
签署日期：2012 年 月 日
声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012 年 6 月
30 日）合并报表中所有者权益为 235.94 亿元，资产负债率为 57.09%；本期债券上市前，
本公司 2009 年、2010 年和 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人
民币 10.65 亿元、17.17 亿元和 10.47 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 12.76 亿
元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策及国际环境的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需要取得上交所的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和上海证券交易所网站予以公告。
五、海运行业为强周期性行业，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策、航运业发展情况等外部因素以及公司本身的生产经营存在发生变化的可能，如近年来海运行业面临运费下跌、油价上涨等诸多不利因素。船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣
天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。如发生上述情况可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量。
六、近年来本公司资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。截至 2012 年 6 月 30 日，公司预计 2012 年、2013 年的资本性支出分别为 93.89 亿元和
31.77 亿元，预计分别有 40 艘和 17 艘新建船舶交付使用。因船舶建设周期较长，尤其是 VLOC 和 VLCC 等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。虽然本公司基于对航运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。
七、由于近年来本公司资本性支出较大，因而在资金来源中增加了债务融资比例，导致本公司资产负债率呈上升趋势，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 6 月各期末分别为 36.23%、43.28%、52.82%和 57.09%。如果未来公司资产负债率进一步上升，可能导致公司面临偿债能力降低的风险。
八、2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 190,151.53 万元、272,096.73 万元、147,144.82 万元和-22,185.50 万元，存在一定波动。公司所从事的航运业务具有显著的周期性和波动性。若未来航运业景气度以及国际油价发生波动，公司的经营活动现金流量也存在出现波动的风险。
九、2012 年 1-6 月，受全球经济增速放缓、运价下跌、燃油价格高位震荡等因素影响，航运市场处于低谷，公司营业收入同比下降 8.61%，公司归属于母公司股东净利润为负，成为公司自 2002 年 A 股上市以来首次半年度亏损。面对复杂的市场形势，公司已采取包括大力发挥公司传统优势、积极发展外贸铁矿石和进口 LNG 运输等新业务、促进合资公司发展、加强管理控制燃油成本等多种应对措施，但是如果未来航运市场环境短期内没有复苏，公司仍可能存在盈利下降的风险。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
十一、公司2012年三季度财务报告的预计披露时间为2012年10月31日，公司承诺，根据目前情况所作合理预计，公司2012年三季度财务报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。
十二、本次公司债券分两期发行。公司已于2012年8月3日发行了中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期），发行规模为25亿元。第一期公司债券分为2个品种，分别为3年期固定利率品种和10年期固定利率品种。其中，3年期品种发行规模为10亿元，票面利率为4.20%；10年期品种发行规模为15亿元，票面利率为5.00%。
根据第一期公司债券募集资金使用计划，募集资金已用于补充公司的流动资金。
十三、中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）于2012年8月3日正式起息，首次付息日将为2013年8月3日。截至目前，前期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情形。
目 录
释 义 7
第一节 发行概况 13
一、发行概况 13
二、本期债券发行及上市安排 17
三、本期债券发行的有关机构 18
四、认购人承诺 21
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 21
第二节 发行人的资信状况 23
一、本期债券的信用评级情况 23
二、发行人主要资信情况 25
第三节 担保 28
一、担保人基本情况 28
二、担保函主要内容 33
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 34
第四节 发行人基本情况 35
一、发行人概况 35
二、本次发行前发行人的股东情况 39
三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 40
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 43
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 45
六、发行人主要业务基本情况 47
第五节 财务会计信息 55
一、发行人最近三年及一期财务报表 55
二、发行人最近三年及一期的财务指标 68
三、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 69
第六节 本次募集资❹运用 72
一、募集资❹运用计划 72
二、募集资❹运用对本公司财务状况的影响 73
第七节 备查文件 75
一、备查文件目录 75
二、备查时间、地点和网址 75
释 义
本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司以 及中海发展 | 指 | 中海发展股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家体改委 | 指 | 国家经济体制改革委员会 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
证券结算公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人过往及现行有效的公司章程 |
海兴轮船 | 指 | 本公司曾用名，上海海兴轮船股份有限公司 |
中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
中国海运 | 指 | 中国海运（集团）总公司，中海发展的控股股东 |
集团、中海集团 | 指 | 中国海运及其控制的企业 |
A 股 | 指 | 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普通股 |
股票 | ||
H 股 | 指 | 公司获准在香港联交所上市的、以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票 |
本次债券 | 指 | 根据发行人于 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币 50 亿 元公司债券 |
本期债券 | 指 | 本次债券中第二期总额为人民币25 亿元的公司债券 |
本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
债券持有人 | 指 | 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有中海发展公司债的投资者 |
受托管理人 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
保荐机构 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司和中国国际金融有限公司 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012年转制前名称为天职国际会计师事务所有限公司 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《中海发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于中海发展股份有限公司公开发行公司 |
债券之受托管理协议》 | ||
《担保协议》 | 指 | 《中国海运（集团）总公司与中海发展股份有限公司关于公开发行公司债券担保的协议》 |
《担保函》 | 指 | 《中国海运（集团）总公司为中海发展股份有限公司公开发行公司债券提供担保之担保函》 |
《试点办法》 | 指 | 证监会于 2007 年 8 月 14 日发布的《公司债券发行试点办法》 |
新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（0000x 0 x 0 xxx，0000 x 9 月 26 日修订）》，上海 证券交易所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回购，主要在于在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行 了优化 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
中石油 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
中石化 | 指 | 中国石油化工集团公司 |
中海油 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
首钢集团 | 指 | 首钢总公司 |
上海海运 | 指 | 上海海运（集团）公司 |
xxxx | x | xxxx（xx）xxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）xx |
北方天然气 | 指 | 中国北方液化天然气运输投资有限公司 |
东方天然气 | 指 | 中国东方液化天然气运输投资有限公司 |
中海集运 | 指 | 中海集装箱运输股份有限公司 |
中海海盛 | 指 | 中海（海南）海盛船务股份有限公司 |
中海船舶管理 | 指 | 中海国际船舶管理有限公司 |
中海香港控股 | 指 | 中国海运（香港）控股有限公司 |
油轮公司 | 指 | 中海发展股份有限公司油轮公司 |
广州油轮分公司 | 指 | 中海发展股份有限公司广州油轮分公司 |
货轮公司 | 指 | 中海发展股份有限公司货轮公司 |
中海发展香港 | 指 | 中海发展（香港）航运有限公司 |
中海发展新加坡 | 指 | 中海发展（新加坡）航运有限公司 |
中海天然气 | 指 | 中海集团液化天然气投资有限公司 |
海宝航运 | 指 | 香港海宝航运有限公司 |
银桦航运 | 指 | 上海银桦航运有限公司 |
京海航运 | 指 | 广州京海航运有限公司 |
中海华润 | 指 | 天津中海华润航运有限公司 |
嘉禾航运 | 指 | 上海嘉禾航运有限公司 |
友好航运 | 指 | 上海友好航运有限公司 |
时代航运 | 指 | 上海时代航运有限公司 |
神华中海 | 指 | 神华中海航运有限公司 |
广发航运 | 指 | 广州发展航运有限公司 |
华海油运 | 指 | 华海石油运销有限公司 |
中海财务 | 指 | 中海集团财务有限责任公司 |
中海散货 | 指 | 中海散货运输有限公司 |
中海散货（xx） | x | xxxxxx（xx）有限公司 |
散货/干散货 | 指 | 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小 宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等 |
散货轮、散货船、干散货轮以及干散货船 | 指 | 专业从事干散货运输的船舶 |
油品 | 指 | 原油、成品油等油品 |
油轮 | 指 | 专业从事油品运输的船舶 |
LNG | 指 | 液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性的清洁能源 |
VLCC | 指 | 20 万载重吨以上的超大型原油运输船 |
VLOC | 指 | 20 万载重吨以上的超大型矿砂船 |
COA | 指 | Contract of Affreightment，包运合同 |
电煤 | 指 | 火力发电厂发电用煤 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差异系因四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：中海发展股份有限公司
公司英文名称：China Shipping Development Company Limited 2、注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x A-1015 室
3、办公地址：xxxxxxxxxx 000 x 0 x
0、法定代表人：xxx
5、注册资本：3,404,552,270 元注
6、企业法人营业执照注册号：310000400151546
7、股票上市情况：
境内上市交易所：上海证券交易所（A 股）股票简称：中海发展
股票代码：600026
境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H 股）股票简称：中海发展
股票代码：01138
注：2011 年 8 月公司发行 39.5 亿元可转换公司债券，截至 2012 年 6 月 30 日，累计已有 30 张中海转债转为公司A 股股票，累计转股股数为 343 股，公司总股本增至 3,404,552,613 股。公司将于该次发行的中海转债全部转股和
/或赎回后统一就股本变更办理相应的工商变更登记手续。
8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
9、董事会秘书：xxx
10、联系方式：
电话：000-00000000/00000000/65967160传真：021-65966160
电子信箱：xxx@xxxxxxxxxx.xxxxxxx：200080
11、互联网地址：xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
12、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）核准情况及核准规模
2012 年 3 月 26 日，本公司 2012 年第五次董事会审议通过了《关于公开发行不超
过人民币 50 亿元公司债券的议案》。
2012 年 5 月 17 日，本公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公开发行不超过
人民币 50 亿元公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 3 月 27 日、2012 年 5 月
18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）。
2012 年 5 月 17 日，根据 2011 年度股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将
本次债券分期发行，其中第一期发行总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），可依市场情况进行调整。
经中国证监会“证监许可 2012[924]号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。
本次债券的第一期债券“中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）”已于
2012 年 8 月 7 日完成发行，发行规模为 25 亿元。本期债券为本次债券的第二期发行。
（三）本期债券的基本情况及发行条款 发行主体：中海发展股份有限公司。
债券名称：中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）。
债券期限：本期债券分为 2 个品种，分别为 7 年期固定利率品种和 10 年期固定利
率品种。其中，7 年期品种预设发行规模为 15 亿元；10 年期品种预设发行规模为 10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
发行总额：人民币 25 亿元。
债券利率或其确定方式：本期公司债券的票面利率及其支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场情况确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东配售。
起息日：本期债券的起息日为发行首日。7 年期品种的起息日为 2012 年 10 月 29
日，在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日；10 年期品种的起
息日为 2012 年 10 月 29 日，在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 29 日；
10 年期品种的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券 7 年期品种的到期日为 2019 年 10 月 29 日，10 年期品种的到期
日为 2022 年 10 月 29 日。
兑付登记日：本期债券 7 年期品种的兑付登记日期为 2019 年 10 月 29 日之前的第
6 个工作日，10 年期品种的兑付登记日期为 2022 年 10 月 29 日之前的第 6 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日期：本期债券 7 年期品种的兑付日为 2019 年 10 月 29 日；10 年期品种的兑
付日为 2022 年 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券 7 年期品种的计息期限为 2012 年 10 月 29 日至 2019 年 10 月
29 日，10 年期品种的计息期限为 2012 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 29 日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信
用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由保荐机构及联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的 0.8%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：扣除相关发行费用后，本期债券募集资金中的 20 亿元拟用于偿还
本公司发行的 2009 年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分拟用于补充公司流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012 年 10 月 25 日。
发行首日：2012 年 10 月 29 日。
预计发行期限：2012 年 10 月 29 日至 2012 年 10 月 31 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2012 年 10 月 29 日。
网下发行期限：2012 年 10 月 29 日至 2012 年 10 月 31 日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： | 中海发展股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
董事会秘书： | xxx |
住所： | 上海市洋山保税港区业盛路 188 号 A-1015 室 |
联系人： | 姚巧红 |
电话： | 021-65967742/65967165/65967160 |
传真： | 021-65966160 |
（二）债券受托管理人（联席主承销商）
名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
法定代表人： | 万建华 |
住所： | 上海市浦东新区商城路 618 号 |
项目主办人： | 刘龙、孙兴涛 |
项目组成员： | 黄央、孙逸然 |
电话： | 021-38676666 |
传真： | 021-38670543 |
（三）保荐机构（联席主承销商）
名称： | 中国国际金融有限公司 |
法定代表人： | 李剑阁 |
住所： | 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层 |
项目主办人： | 张昊、许滢 |
项目组成员： | 刘晴川、朱超、刘森林、屠建宗、陈恪舟 |
电话： | 010-65051166 |
传真： | 010-65051156 |
（四）发行人律师
名称： | 北京市君合律师事务所 |
负责人： | 肖微 |
住所： | 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 |
经办律师： | 邵春阳、冯诚 |
电话： | 010-85191300 |
传真： | 010-85191350 |
（五）会计师事务所
名称： | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
法定代表人： | 陈永宏 |
住所： | 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 |
经办会计师： | 胡建军、张坚 |
电话： | 021-51028018 |
传真： | 021-58402702 |
（六）资信评级机构
名称： | 中诚信证券评估有限公司 |
负责人： | 关敬如 |
住所： | 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 |
评级人员： | 邵津宏、苏尚才、安云 |
电话： | 021-51019090 |
传真： | 021-51019030 |
（七）担保人
名称： | 中国海运（集团）总公司 |
法定代表人： | 李绍德 |
住所： | 上海市东大名路 700 号 |
联系人： | 蔡泽华 |
电话： | 021-65966666 |
传真： | 021-65966286 |
（八）主承销商收款银行
银行名称： | 兴业银行股份有限公司上海分行 |
户名： | 国泰君安证券股份有限公司 |
账户： | 216200100100501180 |
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称： | 上海证券交易所 |
总经理： | 黄红元 |
住所： | 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 |
电话： | 021-68808888 |
传真： | 021-68804868 |
（十）本期债券登记机构
名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
负责人： | 王迪彬 |
住所： | 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 |
电话： | 021-38874800 |
传真： | 021-58754185 |
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2012 年 6 月 30 日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
截至 2012 年 6 月 30 日，国泰君安通过自营业务股票账户持有中海发展 A 股
（600026.SH）股票 43,754 股，占中海发展总股本的 0.001%。除此之外，国泰君安及
法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
截至 2012 年 6 月 30 日，中金公司通过自营业务股票账户持有中海发展 A 股
（600026.SH）股票 129,819 股，占中海发展总股本的 0.004%；中金公司子公司中金金融产品有限公司（CICC Financial Products co. ltd）持有中海发展 H 股（1138.HK）股票
-82,000 股（借入后卖出的股份），占中海发展总股本的 0.002%。中金公司通过资产管理业务管理的账户持有中海转债（110017.SH）4,830 张，占中海转债发行总额的 0.012%。除此之外，中金公司及法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
（一）信用级别
中诚信认为本期公司债券信用质量极高，信用风险极低，本公司在未来一定时期内的信用水平将保持稳定。中诚信评定本公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定；评定本期拟发行的公司债券信用等级为 AAA。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
经中诚信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AAA；中国海运为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，中诚信对中国海运的主体长期信用等级为 AAA，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；中诚信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级，即本期债券在无担保情况下的信用等级为 AAA。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级为 AAA。
（三）评级报告的内容摘要
中诚信评定“中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。同时，本级别考虑了中国海运提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
中诚信授予发行人中海发展主体信用等级为 AAA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，评级展望稳定。中诚信肯定了公司具有的显著的规模优势，突出的市场地位、多元化的业务结构、良好的客户基础以及有力的外部支持等正面因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信还关注到国际航运市场景气度尚处较低水平，燃油价格不断攀升以及公司运力增加带来较大的资本支出等因素可能对公司整体信用状况造成的影响。
优势：
1、显著的规模优势。公司是全球最大的航运公司之一，拥有中国最大的沿海油品运输船队，沿海干散货总运力规模亦处于中国航运公司前列。显著的规模优势突显了公司的竞争实力。随着运力规模的增加，公司的规模竞争优势将得到进一步增强。
2、多元化的业务结构。公司内贸、外贸兼营，2011 年公司内贸及外贸收入分别占营业收入的 61.09%和 38.78%；同时，干散货及油品运输业务均衡发展，2011 年公司干散货及油品运输业务收入占营业收入的比重分别为 49.16%和 50.70%。多元化的业务结构有助于公司分散风险。
3、良好的客户基础。公司主要客户为大型石油、电力及钢铁公司，航运需求量大，保证了公司新增运力的利用效率；同时，高比例的 COA 合同有助于在稳定市场份额的前提下，提高公司运价的稳定性，增强公司抵御行业波动风险的能力。
4、有力的外部支持。公司控股股东中国海运是一家以航运业为主体，跨地区、跨行业的大型国有企业，具有雄厚的资本实力和稳固的市场地位，能够为公司在资产扩充、业务开展、船员保障等方面提供有力的支持。
关注：
1、国际航运业景气度仍在低位波动，受新增运力等因素的影响，干散货及油品运输市场的整体复苏仍需时日。
2、近年来，国际油价持续走高，而中国的成品油价格与国际油价联动，这使得公司燃油成本管理面临挑战。
3、新船订造带来的资本支出提高了公司的财务杠杆，一定程度上弱化了偿债指标；
2013 年之前，公司仍有较大规模的资本支出，这将增加公司的债务压力。
（四）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人
（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）及上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
二、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等多家银行的授信总额 269.6 亿元。其中，发行人已使用授信额度为 101.9 亿元，未使用的授信额度为 167.7亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
发行人于 2011 年 8 月 1 日在境内发行人民币 39.5 亿元的可转换公司债券，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为 AAA 级。债券期限为 6 年，票面利率第一年为 0.5%，第二年为 0.7%，第三年为 0.9%，第四年为 1.3%，第五年为 1.6%，第六年为 2.0%。
该 2011 年可转换公司债券可以在 2012 年 2 月 2 日或其后转换为发行人的 A 股股份，初始转股价格为 8.70 元/股。根据发行人《关于根据 A 股 2011 年度利润分配实施方案调整可转换公司债券转股价格的公告》，发行人将在 2012 年 6 月 1 日实施 2011 年度每
10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）的利润分配方案。根据可转换公司债券的发
行条款，发行人派送现金股利应相应调整转股价格。因此，自 2012 年 6 月 1 日起，上
述可转换公司债券的转股价格调整为 8.60 元/股。
截至 2012 年 6 月 30 日，累计已有 30 张可转换公司债券转为发行人 A 股股票，上
述已发行的可转换公司债券的剩余面值为 39.49997 亿元。
发行人于 2012 年 8 月 3 日在境内发行了 25 亿元中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）最近三年及一期发行的中期票据以及偿还情况
发行人于 2009 年 8 月 3 日在境内发行人民币 30 亿元的中期票据，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为 AAA。债券期限为 5 年，票面利率为 3.90%。
发行人于 2009 年 11 月 26 日在境内发行人民币 20 亿元的中期票据，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为 AAA。债券期限为 3 年，票面利率为 4.18%。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
按发行规模上限 50 亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公
司累计公司债券面值不超过人民币 89.5 亿元，占发行人截至 2012 年 6 月 30 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 37.93%，未超过发行人净资产的 40%。
（六）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |
流动比率 | 0.66 | 0.90 | 0.60 | 1.12 |
速动比率 | 0.55 | 0.78 | 0.50 | 1.01 |
资产负债率（%） | 57.09 | 52.82 | 43.28 | 36.23 |
2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
EBITDA 利息保障 倍数 | 1.03 | 4.48 | 10.27 | 10.08 |
贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+折旧和摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息/应付利息。
第三节 担保
经中国海运总经理办公会决议通过，本期债券由中国海运提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
注册名称：中国海运（集团）总公司
英文名称：CHINA SHIPPING (GROUP) COMPANY
法定代表人：李绍德
注册资本：人民币 66.20 亿元工商注册日期：1997 年 7 月
工商登记号：100000000002181（4-3）注册地址：上海市东大名路 700 号
邮政编码：200080电话：021-65966666传真：021-65966286
中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。
主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯
导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。
中国海运在全球 90 多个国家和地区开展经营活动，设有香港、北美、欧洲、东南
亚、西亚五个控股公司；在境外拥有 90 多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过
300 个。中国海运“十二五”发展目标是：成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企业之一，建设具有世界一流水平的航运企业。
截至 2012 年 6 月 30 日，中国海运持有本公司 15.785 亿股 A 股流通股，占公司总股本的 46.36%，上述股份目前未发生任何质押情况。
（二）主要财务指标
中国海运（集团）总公司的主要财务指标
财务指标 | 2012.6.30 /2012 年 1-6 月 | 2011.12.31/2011 年度 |
总资产（百万元） | 175,476.90 | 161,033.58 |
所有者权益（百万元） | 77,772.04 | 79,434.75 |
少数股东权益（百万元） | 29,693.64 | 30,844.15 |
归属于母公司所有者权益（百万 元） | 48,078.40 | 48,590.61 |
营业收入（百万元） | 32,059.42 | 63,315.66 |
净利润（百万元） | -861.71 | -661.28 |
归属于母公司所有者的净利润 （百万元） | -159.67 | 29.67 |
资产负债率（%） | 55.68 | 50.67 |
流动比率 | 1.51 | 1.10 |
速动比率 | 1.30 | 0.93 |
净资产收益率（%） | -1.11 | -0.83 |
注：上述财务数据摘自中国海运（集团）总公司 2011 年年度合并口径财务报表（经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计），中国海运（集团）总公司 2012 年上半年合并口径财务报表（未经审计）。
（三）发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例
财务指标 | 发行人财务指标占担保人财务指标的比例 | |
2012.6.30 /2012 年 1-6 月 | 2011.12.31/2011 年度 | |
总资产 | 31.33% | 32.04% |
所有者权益 | 30.34% | 30.64% |
营业收入 | 17.69% | 19.41% |
净利润注 1 | - | - |
归属于母公司股东 净利润注 2 | - | 3529.38% |
注 1：担保人 2011 年度、2012 年 1-6 月净利润、2012 年 1-6 月归属于母公司股东净利润为负；
注 2：归属于母公司股东净利润比例=发行人归属于母公司股东净利润/担保人归属于母公司股东净利润。
（四）资信状况
中国海运作为中央直属企业和中国最大的航运企业之一，在行业地位、经营规模、运载能力、船型结构、业务多元化和融资渠道等方面具有明显优势，目前，中国海运货币资金充足、债务负担轻、财务弹性良好。中国海运具有较大的经营规模，整体抗风险能力强。
中国海运资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至 2012 年 6 月 30 日，中国海运
获得主要贷款银行的授信额度为 3,888.07 亿元，其中已使用授信额度 448.70 亿元，未
使用的授信额度为 3,439.37 亿元。
（五）累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至 2011 年 12 月 31 日，中国海运不可撤销的累计对外担保余额为 35.00 亿元，被担保单位均为中国海运的子公司，分别为中海工业、中海发展、中海集运。
截至 2011 年 12 月 31 日，中国海运经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数
股东权益）为 485.91 亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为 7.20%。若考虑发行人本期债券全额发行，中国海运累计对外担保余额将不超过
85.00 亿元，占其 2011 年 12 月 31 日净资产（不含少数股东权益）的比例约为 17.49%。
（六）偿债能力分析
1、担保人业务情况分析
中国海运是中国第二大航运企业，也是中国最大的沿海航运企业。中国海运以航运业务为核心，同时建立发展了物流产业、制造产业及其他相关产业，形成对航运主业的有益补充，增强了中国海运抵御航运主业市场风险的能力。
（1）航运业务
中国海运航运业务主要包括油品运输、干散货运输、集装箱运输、客轮运输和特种货物运输五项业务。
油品运输及干散货运输主要由中海发展经营。2011 年，中海发展实现营业收入
122.91 亿元，占中国海运营业收入的 19.41%，实现归属于母公司所有者的净利润 10.47
亿元。
集装箱运输业务由中海集运统一运营。2011 年，中海集运营业收入 282.81 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-27.43 亿元，亏损原因主要为受发达经济体债务危机及新兴市场国家高通胀压力的双重影响，全球经济增长趋缓，集装箱运输需求增幅下降。此外，市场新增运力在 2011 年集中交付，使供需矛盾加剧。燃油价格的居高不下更是大大增加了集装箱运输公司的营运成本。
客轮运输由中海客轮有限公司运营。2011 年，中海客轮有限公司实现营业收入 7.12
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 0.07 亿元。
中海海盛是中国海运下属专业从事特种货物运输和海南地区货运业务的子公司。 2011 年，中海海盛实现营业收入 12.04 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 0.13亿元。
（2）物流产业
物流产业主要通过中海集团物流有限公司、中海码头发展有限公司（中海集运下属子公司）、中海船务代理有限公司、中海集团国际贸易有限公司和中石化中海船舶燃料供应有限公司经营综合物流、码头经营、船务代理和商贸业务。2011 年，上述公司实现营业收入合计为 132.94 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润合计为 2.46 亿元。
（3）制造产业
制造业主要包括集装箱制造和船舶修造，主要通过上海寰宇物流装备有限公司和中海工业。2011 年，上海寰宇物流装备有限公司实现营业收入 42.45 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 4.30 亿元。中海工业实现营业收入 82.41 亿元，实现归属于母公司
所有者的净利润 3.49 亿元。
（4）其他相关产业
除上述主要业务外，中国海运还拥有船舶研究、通讯导航、信息技术、金融贸易和船舶管理等其他业务。
2011 年，中国海运合并报表口径实现净利润-6.61 亿元，其中归属于母公司所有者
的净利润 0.30 亿元，归属于少数股东的净利润为-6.91 亿元。中国海运 2011 年合并报表口径净利润和归属于母公司所有者的净利润之间差异较大主要是因为航运业不景气的影响导致中海集运出现了较大金额的亏损，且由于中国海运持有中海集运股权比例为 47.03%，因此 52.97%的亏损计入了归属于少数股东的净利润。
2、担保人偿债指标分析
2011.12.31/2011 年度 | 2010.12.31/2010 年度 | 2009.12.31/2009 年度 | |
流动比率 | 1.10 | 1.08 | 1.37 |
速动比率 | 0.93 | 0.93 | 1.22 |
资产负债率（%） | 50.67 | 42.55 | 40.03 |
EBITDA 利息保障倍数 | 3.32 | 10.34 | 4.46 |
资料来源：中国海运 2009 年-2011 年经审计财务报告。
在 EBITDA 利息保障倍数方面，2009 年由于受到金融危机的影响，航运业步入低谷，中国海运的经营业绩受到了较大的影响，利润大幅下降，导致 2009 年 EBITDA 利息保障倍数较低，为 4.46。而在 2010 年度，随着国际航运业务的逐步复苏，中国海运的销售收入明显回升，在经营业绩大幅提升，营业利润持续增加的情况下，中国海运 2010 年的 EBITDA 利息保障倍数为 10.34。而自 2011 年二季度开始，航运业景气度下降，影响了中国海运的经营业绩与利润，中国海运 2011 年的 EBITDA 利息保障倍数为 3.32。
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，中国海运资产负债率分别为 40.03%、42.55%和 50.67%，资产负债率水平较低，说明中国海运的负债比例较小。同时，中国海运流动比率的绝对值较为理想，流动比率均超过 1.00。速动比率绝对值也较高，说明中国海运的存货占比较小，其余流动性较大的流动资产占比较大，显示了中国海运具有较强的短期偿债能力。
综上所述，中国海运具有很强的偿债能力。
二、担保函主要内容
担保人出于真实意思表示，在此承诺对发行人拟发行公司债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保事宜如下：
一、所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。本次债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
二、保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。
三、保证范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。本次债券受托管理人除为行使或实现《担保函》项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在《担保函》担保的范围之内。
四、就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届
满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。
五、如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后 14个工作日内，在《担保函》第三条规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
六、本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
七、经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
八、《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
九、《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人的设立、发行上市情况
经国家体改委体改生[1994]54 号文批准，1994 年 5 月 3 日，上海海运作为独家发起人发起设立海兴轮船，并获得上海市工商局颁发的注册号为“150016500”的《企业法人营业执照》。公司成立时的注册资本为 14 亿元。1994 年 4 月 28 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 443 号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》，上海海运投入海兴轮船的 14 亿元已足额实收。
经国务院证券委员会证委发（94）13 号文批准，海兴轮船于 1994 年 11 月 1 日在
香港公开发行 10.8 亿股 H 股，并于 1994 年 11 月 11 日在香港联交所上市。该次发行完
成后，发行人股份总数为 24.8 亿股，其中国有法人股 14 亿股，占总股本的 56.45%；H
股 10.8 亿股，占总股本的 43.55%。1994 年 11 月 21 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 735 号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，海兴轮船向境外法人和自然人公开发行的H 股共 10.8 亿股的股本金折合人民币 10.8 亿元已足额收到，其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
国有法人股（内资股） | 140,000 | 56.45 |
H 股 | 108,000 | 43.55 |
合计 | 248,000 | 100.00 |
（二）发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况
1、1996 年 10 月中国海运成立并成为发行人的间接控股股东
1996 年 10 月 28 日，经国家经济贸易委员会国经贸企[1996]748 号《关于同意成立
中海集团的批复》批准，中国海运于 1997 年 6 月 4 日在上海成立，全资控股上海海运，由此中国海运成为海兴轮船的间接控股股东。
2、1997 年 7 月发行人控股股东变更为中国海运
1997 年 7 月 18 日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]153 号文批准，中国海
运以协议方式受让上海海运所持海兴轮船 14 亿国有法人股股权，成为海兴轮船的直接控股股东。
3、1997 年 12 月，发行人名称变更
1997 年 12 月，经上海市工商局核准，海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司”。
4、1998 年 4 月增发 H 股及向控股股东配售国有法人股
经国务院证券委员会证委发[1998]11 号文和国家体改委体改生[1997]209 号文批准，
1998 年 3 月，发行人以每股 1.8832 元（折合港币 1.76 元）增发 4.96 亿新股（每股面值
1 元）；其中向中国海运配售 2.8 亿股内资股，向 H 股股东配售 2.16 亿股境外上市外资股。中国海运以船舶资产作为实物投资，该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字（1997）0016 号《资产评估报告书》，并经国家国有资产管理局出具国资评（1997） 1288 号文确认。该次增发完成后，发行人总股本为 29.76 亿股，其中国有法人股 16.8亿股，占总股本的 56.45%；H 股 12.96 亿股，占总股本的 43.55%。1998 年 6 月 22 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第 574 号《验资报告》，验证该次增发新股已经募足。
该次增发新股后，发行人的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
国有法人股（内资股） | 168,000 | 56.45 |
H 股 | 129,600 | 43.55 |
合计 | 297,600 | 100.00 |
5、2002 年 5 月首次公开发行 A 股
经中国证监会证监发行字[2001]113 号文批准，2002 年 5 月 13 日，发行人首次公开发行 3.5 亿股 A 股，并于 2002 年 5 月 23 日在上交所上市。该次发行完成后，发行人总股本为 33.26 亿股，其中，国有法人股（A 股）16.8 亿股，占总股本的 50.51%；H 股
12.96 亿股，占总股本的 38.97%；A 股流通股 3.5 亿股，占总股本的 10.52%。2002 年 5
月 17 日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2002）第 0939 号《验资报告》，验证公司首次公开发行 A 股资金已经募足。
该次发行完成后，发行人的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
国有法人股（A 股） | 168,000 | 50.51 |
A 股流通股 | 35,000 | 10.52 |
H 股 | 129,600 | 38.97 |
合计 | 332,600 | 100.00 |
6、2005 年 12 月股权分置改革
经国务院国资委国资产权[2005]1476 号文以及商务部商资批[2005]3125 号文批准，并经 2005 年 12 月 23 日上交所上证上字[2005]273 号文同意，发行人实施股权分置改革。
股权分置改革完成后，发行人总股本维持 33.26 亿股不变，境内国有法人股（有条件限售）15.785 亿股，占总股本 47.46%；境外上市外资股（H 股）12.96 亿股，占总股本 38.97%，境内社会公众股 4.52 亿股，占总股本 13.57%。
股权分置改革完成后，发行人的股权结构为：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
有限售条件 A 股 | 157,850 | 47.46 |
无限售条件 A 股 | 45,150 | 13.57 |
H 股 | 129,600 | 38.97 |
合计 | 332,600 | 100.00 |
7、2007 年发行人民币 20 亿元 A 股可转换公司债券
经中国证监会证监发行字[2007]150 号文核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币 20 亿元，债券期限为 5 年。2007 年 7 月 10 日，经上交所上证上字[2007]148号文批准，该可转换公司债券在上交所挂牌上市。
2008 年 2 月 26 日，发行人召开 2008 年第五次董事会会议，审议通过《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。
发行人 2008 年 4 月 3 日发布的《关于“中海转债”赎回结果的公告》和《关于股
份变动情况的公告》，“截至 2008 年 3 月 26 日，已有 1,988,173,000 元中海转债转换为发行人 A 股股票，累计转股 78,552,270 股。”该次可转换公司债券赎回后，发行人股本增加 78,552,270 股，总股本增至 3,404,552,270 股。该可转换公司债券已全部转股或赎
回，并已于 2008 年 4 月 9 日在上交所摘牌。
该次可转换公司债券转股完成后，发行人的股权结构为：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
有限售条件 A 股 | 157,850 | 46.36 |
无限售条件 A 股 | 53,005 | 15.57 |
H 股 | 129,600 | 38.07 |
合计 | 340,455 | 100.00 |
8、2008 年 12 月股权分置限售期满
股权分置限售期届满后，发行人的股权结构为：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
无限售条件 A 股 | 210,855 | 61.93 |
H 股 | 129,600 | 38.07 |
合计 | 340,455 | 100.00 |
9、2011 年 8 月发行人民币 39.5 亿元 A 股可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2011]1152 号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币 39.5 亿元，债券期限为 6 年。2011 年 8 月 12 日，经上交所上证发字[2011]32号文批准，该可转换公司债券在上交所挂牌交易。
发行人 2012 年 7 月 4 日发布《关于股份变动情况的公告》，“截至 2012 年 6 月 30
日，累计已有 30 张中海转债转为本公司 A 股股票，累计转股股数为 343 股。自 2012
年 4 月 1 日（本公司前次披露股份变动情况基准日的翌日）至 2012 年 6 月 30 日，中海
转债转股股数为 0 股。目前，中海转债尚有 39,499,970 张未转股，占中海转债发行总量
的 99.9999%。”截至 2012 年 6 月 30 日，发行人股本较可转换公司债券转股前增加 343
股，总股本增至 3,404,552,613 股。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的股权结构为：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
无限售条件 A 股 | 210,855 | 61.93 |
H 股 | 129,600 | 38.07 |
合计 | 340,455 | 100.00 |
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司总股本 3,404,552,613 股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：
股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | |
一、有限售条件的流通股 | 0 | 0.00 |
二、无限售条件的流通股 | 340,455 | 100.00 |
三、股份总数 | 340,455 | 100.00 |
（二）本次发行前发行人前 10 大股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股本性质 |
1 | 中国海运（集团）总公司 | 1,578,500,000 | 46.36 | A 股流通股 |
2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,288,036,896 | 37.83 | H 股流通股 |
3 | 中国银行-华宝兴业动力组合股票型证 券投资基金 | 6,599,421 | 0.19 | A 股流通股 |
4 | 中国工商银行-诺安价值增长股票证券 投资基金 | 4,493,693 | 0.13 | A 股流通股 |
5 | 银河证券-招行-银河金星 1 号集合资产 管理计划 | 3,534,002 | 0.10 | A 股流通股 |
6 | 彭建辉 | 3,293,429 | 0.10 | A 股流通股 |
7 | 中国工商银行-国投瑞银瑞福分级股票 型证券投资基金 | 3,141,832 | 0.09 | A 股流通股 |
8 | 文登泰宇皮件有限公司 | 2,700,000 | 0.08 | A 股流通股 |
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股本性质 |
9 | 中海信托股份有限公司-新股申购资金 信托项目第 1 期(一) | 2,623,400 | 0.08 | A 股流通股 |
10 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红 | 2,360,408 | 0.07 | A 股流通股 |
合计 | 2,895,283,081 | 85.03 | ||
注：HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司，为一家私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。截止 2012 年 6 月 30 日，HKSCC NOMINEES LIMITED 代持 H 股股数占中海发展 H 股总股份数的 99.39%。委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的 H股股东，拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的股东名单和持股情况。
三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。发行人内部设立审计部、财务部、运输部、企管部、人事部、发展部等业务和管理部门，具体执行管理层下达的生产经营任务。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬委员会
董事会
审计委员会
董事会秘书室
总经理
提名委员会
审计部
财务部
综合部
运输部
企管部
人事部
发展部
中 中
海 海
发 发
展 展
股 股
份 份
有 有
限 限
公 公
司 司
油 货
轮 轮
公 公
司 司
中海发展股份有限公司上海货轮分公司
中海发展股份有限公司广州油轮分公司
分公司
中海发展
（香港
）航运有限公司
（
中海发展
（新加坡
）航运有限公司
（
中海集团液化天然气投资有限公司
（
香港海宝航运有限公司
（
上 天 广 上 中海 津 州 海 海银 中 京 嘉 浦桦 海 海 禾 远航 华 航 航 航运 润 运 运 运有 有 有 有 有限 限 限 限 限公 公 公 公 公司 司 司 司 司
（ （ （ （ （
中国北方液化天然气运输投资有限公司
中国东方液化天然气运输投资有限公司
中海散货运输有限公司
（
中海散货运输
（上海
）有限公司
（
） ） ） ） ） ）
（ （
）
）
） ）
） ）
）
子公司
中 华 上 上 广 神 海海 海 海 州 华 集石 时 友 发 中 团油 代 好 展 海 财运 航 航 航 航 务销 运 运 运 运 有有 有 有 有 有 限限 限 限 限 限 责公 公 公 公 公 任司 司 司 司 司 公
（ （ （ （ （ 司
（
） ） ） ） ）
）
合营及联营公司
秦皇
上 岛
海 海
宝 运
江 煤
航 炭
运 交
有 易
限 市
公 场
司 有
（ 限
公
司
） （
）
参股公司
8%
10%
25%
49%
50%
50%
50%
50%
100%
100%
70%
90%
51%
51%
51%
51%
51%
51%
100%
100%
100%
注：根据本公司与中海（香港）控股有限公司达成信托协议，中海（香港）控股有限公司将其拥有的中海发展（香港）航运有限公司股份以信托的形式转给本公司。因此本公司在实质上拥有了中海发展（香港）航运有限公司 100%的收益权。
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人的主要子公司情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控制的主要子公司总共 13 家，情况如
下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 发行人持股 比例 | 经营范围 |
中海发展香港 | 美元 10,000 | 100% | 国际海上货物运输、船舶租赁、修船、船代、货代、船舶备件供应、燃物料及食品供应、储运、 投资、贸易等 |
中海发展新加坡 | 美元 200 | 100% | 船舶管理、征收运费、船保、船舶维修、船舶注册、协调第三方船舶安全措施、安排船代、燃油 供应、贸易 |
中海天然气 | 10,000 | 100% | 液化天然气项目的投资、管理，自有设施、设备 的融物租赁，以及上述相关项目的咨询服务 |
海宝航运 | 美元 800 | 51% | 巴西、澳大利亚到中国的铁矿石运输业务 |
银桦航运 | 20,000 | 51% | 国内沿海及长江中下游普通货船运输，商务咨询 |
中海华润 | 56,800 | 51% | 国内沿海及长江中下游普通货船运输。国家有专 营、专项规定的按专营专项规定办理 |
公司名称 | 注册资本 （万元） | 发行人持股 比例 | 经营范围 |
京海航运 | 10,000 | 51% | 国内沿海及长江中下游普通货船运输。船舶租赁、 国际船舶运输；货物运输代理服务 |
嘉禾航运 | 24,000 | 51% | 海上、陆路、航空国际货物运输代理服务业务， 货物仓储，船舶租赁，从事国内沿海及长江中下游普通货船运输 |
中海浦远航运有限 公司 | 美元 1,900 | 51% | 船舶租赁、揽货及水上货物运输，主要经营进口 铁矿石运输业务 |
北方天然气 | 美元 500 | 90% | 液化天然气船舶投资、租赁、管理 |
东方天然气 | 美元 500 | 70% | 液化天然气船舶和其他船舶的投资、租赁、运输、 管理以及相关货物代理业务 |
中海散货 | 166,700 | 100% | 国内沿海及长江中下游普通货船运输，国际船舶运输，船舶租赁，货运代理；船舶技术咨询及技术转让，船舶及配件买卖，船舶机务管理，船舶 海务管理，船舶检修、保养；国际船舶管理业务 |
中海散货（上海） | 100,000 | 100% | 货物运输，国际、国内沿海及长江中下游普通货船运输，船舶租赁。船舶买卖、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；散货船海务管理、 机务管理及船舶检修、保养 |
2. 发行人的主要合营及联营公司情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的主要合营及联营公司共 6 家，情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 发行人持股比例 | 经营范围 |
华海油运 | 5,688 | 50% | 国内沿海及长江中下游原油船、成品油船运输； 货物的仓储；提供船舶技术咨询 |
时代航运 | 120,000 | 50% | 国际船舶普通货物运输，国内沿海及长江中下游各港间货物运输，国内水路货物运输服务，水路货运代理，船舶代理，船舶管理及相关业务的咨询服务，船舶修理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工额“三来一补”业务，开展对销贸易和转口 贸易 |
友好航运 | 20,000 | 50% | 公司主要从事国内沿海和长江中下游普通货船运 输；国际贸易，转口贸易，保税区内企业间贸易 |
广发航运 | 59,700 | 50% | 国内沿海普通货船运输；国际船舶普通货物运输；船舶租赁；货运代理；仓储服务（不含危险化学 品）；货物进出口、技术进出口 |
神华中海 | 310,000 | 49% | 国内沿海及长江中下游普通货船运输，国际船舶 普通货物运输，从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务 |
中海财务 | 60,000 | 25% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款 |
公司名称 | 注册资本 （万元） | 发行人持股比例 | 经营范围 |
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托融资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 |
3. 发行人的主要参股公司情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的主要参股公司共 2 家，情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 发行人持股 比例 | 经营范围 |
上海宝江航运有限 公司 | 4,000 | 10% | 国内沿海及长江中下游各港间货物运输，水路货 运代理，船舶代理，航运业务咨询 |
秦皇岛海运煤炭交 易市场有限公司 | 375 | 8% | 煤炭信息咨询；设计、制作、发布、代理国内各 类广告；计算机软件开发；会议及展览服务 |
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司名称：中国海运（集团）总公司企业性质：国有独资
法定代表人：李绍德注册资本：66.20 亿元
工商注册日期：1997 年 7 月
注册地址：上海市东大名路 700 号
主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它
种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。
中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。
中国海运主营业务设有集装箱、油运、货运、客运、汽车船运输、特种运输等专业化船队，正在开展 LNG 业务。相关业务有码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管理、集箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等产业体系。
中国海运在全球 90 多个国家和地区开展经营活动，设有香港、北美、欧洲、东南
亚、西亚五个控股公司；在境外拥有 90 多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过
300 个。中国海运“十二五”发展目标是：成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企业之一，建设具有世界一流水平的航运企业。
截至 2012 年 6 月 30 日，中国海运持有发行人 15.785 亿股 A 股流通股，占公司总股本的 46.36%，上述股份目前未发生任何质押情况。
截至 2011 年 12 月 31 日，中国海运合并财务报表口径经审计总资产为 1,610.34 亿元，归属于母公司股东的净资产为 485.91 亿元。2011 年中国海运合并财务报表口径实现营业收入 633.16 亿元，实现利润总额 1.49 亿元；归属于母公司股东的净利润为 0.30亿元。
截至 2011 年 12 月 31 日，中国海运母公司财务报表口径经审计总资产为 532.38 亿
元，净资产为 282.66 亿元。2011 年中国海运母公司财务报表口径实现营业收入 0.00 亿元，实现利润总额-1.76 亿元，净利润为-1.68 亿元。
（二）股权结构图
发行人的控股股东为中国海运，持有发行人 46.36%的股份，系国务院国资委履行出资人职责企业，发行人的实际控制人为国务院国资委。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系图如下：
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 本次任期起止日 | 2011 年在公司领取的薪酬情况（万元） （税前） | 2012 年 6 月持有公司股票及 债券情况 |
李绍德 | 董事、董事长 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 0 | 无 |
许立荣 | 董事、副董事长 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 0 | 无 |
张国发 | 董事、副董事长 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 0 | 无 |
王大雄 | 董事 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 0 | 无 |
严志冲 | 董事、总经理 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 86.2 | 无 |
2011-1-21 至 2012-12-31 | |||||
邱国宣 | 董事、副总经理 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 80.5 | 无 |
2010-1-1 至 2012-12-31 | |||||
朱永光 | 独立董事 | 男 | 2012-6-20 至 2014-1-18 | 10.0 | 无 |
张军 | 独立董事 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 10.0 | 无 |
卢文彬 | 独立董事 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 10.0 | 无 |
王武生 | 独立董事 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 不适用 | 无 |
徐文荣 | 监事、监事会主席 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 0 | 无 |
徐辉 | 监事 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 0 | 无 |
张荣标 | 监事 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 0 | 无 |
陈秀玲 | 职工监事 | 女 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 46.9 | 无 |
罗宇明 | 职工监事 | 男 | 2012-6-20 至 2015-6-19 | 44.4 | 无 |
姓名 | 职务 | 性别 | 本次任期起止日 | 2011 年在公司领取的薪酬情况（万元） （税前） | 2012 年 6 月持有公司股票及 债券情况 |
王康田 | 副总经理、 总会计师 | 男 | 2010-1-1 至 2012-12-31 | 70.6 | 无 |
谈伟鑫 | 副总经理 | 男 | 2010-1-1 至 2012-12-31 | 70.6 | 无 |
庄德平 | 副总经理 | 男 | 2012-2-20 至 2012-12-31 | 不适用 | 无 |
姚巧红 | 董事会秘书 | 女 | 2010-1-1 至 2012-12-31 | 44.1 | 无 |
注：公司于2012年6月20日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举本公司第七届董事会成员的议案》、《关于选举本公司第七届监事会成员（非职工代表监事）的议案》，选举了董事会、监事会成员。公司于2012年6月29日召开2012年第十一次董事会会议、2012年第五次监事会会议，审议通过《关于林建清先生辞去公司执行董事的议案》、《关于选举公司新一届董事会董事长和副董事长的议案》、《关于选举公司新一届董事会专门委员会委员的议案》、《关于选举公司新一届监事会主席的议案》等议案。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日 | 是否在股东单位领取报酬津贴 |
李绍德 | 中国海运 | 董事长、党组书记 | 2011-08 | 是 |
许立荣 | 中国海运 | 董事、总经理 | 2011-08 | 是 |
徐文荣 | 中国海运 | 董事、党组成员、纪 检组组长 | 2011-06 | 是 |
王大雄 | 中国海运 | 副总经理 | 2001-02 | 是 |
张国发 | 中国海运 | 副总经理 | 2004-11 | 是 |
董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况：
姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 是否在其他单位领取 报酬津贴 |
李绍德 | 中海集运 | 董事长兼董事 | 否 |
许立荣 | 中海集运 | 副董事长兼董事 | 否 |
王大雄 | 中海集运 | 董事 | 否 |
中海海盛 | 董事长 | 否 | |
招商银行股份有限公司 | 董事 | 否 | |
张国发 | 中海集运 | 董事 | 否 |
朱永光 | 昊天能源集团有限公司 | 独立董事 | 是 |
姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 是否在其他单位领取 报酬津贴 |
张军 | 复旦大学中国经济研究中心 | 主任 | 是 |
腾达建设集团股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
华丽家族股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
卢文彬 | 上海国家会计学院教务部 | 主任 | 是 |
南方科学城发展股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
宁波双林汽车部件股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
王武生 | 金茂律师事务所 | 高级合伙人 | 是 |
徐辉 | 上海海运 | 总经理 | 是 |
中海集运 | 董事 | 否 | |
张荣标 | 广州海运 | 总经理 | 是 |
中海集运 | 董事 | 否 | |
中海(海南)海盛船务股份有限公司 | 董事 | 否 |
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
本公司主要经营以原油、成品油、煤炭及铁矿石运输为主的航运业务。其中原油运输主要包括进口原油的远洋运输、进口原油的国内沿海二程转运、国内管道油运输和国内海洋油的运输和二程转运；成品油运输主要以中国东北地区下海成品油向华东、华南等消费地区的运输为主；煤炭运输以国内沿海的电煤运输为主；铁矿石运输包括进口铁矿石的远洋运输和二程转运。除此之外，本公司还开展包括盐、钢材、石料、糖、水泥熟料等多种散杂货在内的其它干散杂货运输。公司目前正在拓展 LNG 运输业务。
1、油品运输
本公司是中国最大的沿海原油运输企业，在中国沿海原油运输市场处于绝对优势地位，也是中国进口原油的主要承运商之一。公司与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。
2、干散货运输
本公司在沿海煤炭运输中占有主导地位。公司与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商；公司同时与华南地区沿海煤炭消费企业建立了广泛的业务联系；此外，公司还承运我国进出口煤炭和煤制品运输。除煤炭运输业务外，本公司还积极拓展其它干散杂货运输，公司目前已与宝钢、首钢、武钢等国内大型钢铁企业成立合资公司或签署包运合同。
3、LNG 运输
LNG 运输业务是公司未来规划的重点，并且将成为公司业务发展的亮点。本公司下属中海天然气为本公司拓展 LNG 运输业务的平台，将为公司未来业务发展提供新的动力。此外，本公司还组建了北方天然气、东方天然气。
（二）发行人主要业务经营情况
1、营业收入情况
报告期内，发行人各业务收入情况如下：
单位：百万元
经营内容 | 类型 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||||
规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | ||
原油 | 内贸 | 803 | 14.2 | 2,771 | 22.5 | 2,826 | 24.8 | 2,115 | 23.7 |
外贸 | 1,262 | 22.3 | 1,773 | 14.4 | 1,564 | 13.7 | 1,015 | 11.4 | |
合计 | 2,065 | 36.4 | 4,544 | 37.0 | 4,390 | 38.5 | 3,130 | 35.1 | |
成品油 | 内贸 | 231 | 4.1 | 625 | 5.1 | 620 | 5.4 | 430 | 4.8 |
外贸 | 540 | 9.5 | 1,061 | 8.6 | 1,088 | 9.5 | 1,430 | 16.0 | |
合计 | 771 | 13.6 | 1,686 | 13.7 | 1,708 | 15.0 | 1,860 | 20.9 | |
煤炭 | 内贸 | 1,125 | 19.8 | 3,560 | 29.0 | 3,398 | 29.8 | 2,601 | 29.2 |
外贸 | 286 | 5.0 | 429 | 3.5 | 213 | 1.9 | 251 | 2.8 | |
合计 | 1,411 | 24.9 | 3,989 | 32.5 | 3,611 | 31.7 | 2,852 | 32.0 | |
铁矿石 | 内贸 | 143 | 2.5 | 324 | 2.6 | 309 | 2.7 | N/A | N/A |
外贸 | 902 | 15.9 | 1,070 | 8.7 | 465 | 4.1 | N/A | N/A | |
合计 | 1,045 | 18.4 | 1,394 | 11.3 | 774 | 6.8 | N/A | N/A | |
其他干散货 | 内贸 | 148 | 2.6 | 227 | 1.8 | 185 | 1.6 | 296 | 3.3 |
经营内容 | 类型 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||||
规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | ||
外贸 | 216 | 3.8 | 432 | 3.5 | 731 | 6.4 | 580 | 6.5 | |
合计 | 364 | 6.4 | 659 | 5.4 | 916 | 8.0 | 876 | 9.8 | |
船舶出租 | 合计 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 196 | 2.2 |
其他收入 | 合计 | 15 | 0.3 | 17 | 0.1 | 10 | 0.1 | 5 | 0.1 |
总额 | 5,671 | 100.0 | 12,291 | 100.0 | 11,409 | 100.0 | 8,919 | 100.0 | |
注：2010 年起本公司船舶出租业务不再符合分部报告的披露标准，因此未再单独统计。
2010 年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准，因此未单独统计。
2、主营业务运输量情况
报告期内，发行人主营业务运输量情况如下：
单位：万吨
经营内容 | 类型 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||||
规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | ||
原油 | 内贸 | 1,606 | 17.7 | 4,171 | 22.7 | 4,127 | 24.9 | 3,304 | 22.0 |
外贸 | 1,424 | 15.7 | 2,350 | 12.8 | 1,886 | 11.4 | 1,395 | 9.3 | |
合计 | 3,030 | 33.4 | 6,521 | 35.5 | 6,013 | 36.3 | 4,699 | 31.3 | |
成品油 | 内贸 | 251 | 2.8 | 971 | 5.3 | 843 | 5.1 | 548 | 3.7 |
外贸 | 658 | 7.3 | 1,272 | 6.9 | 1,315 | 7.9 | 1,874 | 12.5 | |
合计 | 909 | 10.0 | 2,244 | 12.2 | 2,158 | 13.0 | 2,422 | 16.2 | |
煤炭 | 内贸 | 2,566 | 28.3 | 5,782 | 31.5 | 5,697 | 34.4 | 5,409 | 36.1 |
外贸 | 385 | 4.2 | 551 | 3.0 | 223 | 1.3 | 329 | 2.2 | |
合计 | 2,951 | 32.6 | 6,333 | 34.4 | 5,920 | 35.7 | 5,738 | 38.3 | |
铁矿石 | 内贸 | 640 | 7.1 | 1,224 | 6.7 | 1,184 | 7.1 | N/A | N/A |
外贸 | 853 | 9.4 | 1,117 | 6.1 | 450 | 2.7 | N/A | N/A | |
合计 | 1,493 | 16.5 | 2,341 | 12.7 | 1,633 | 9.8 | N/A | N/A | |
其他干散货 | 内贸 | 190 | 2.1 | 279 | 1.5 | 201 | 1.2 | 1,322 | 8.8 |
外贸 | 491 | 5.4 | 666 | 3.6 | 654 | 3.9 | 810 | 5.4 | |
合计 | 681 | 7.5 | 945 | 5.1 | 855 | 5.2 | 2,132 | 14.2 | |
总额 | 9,063 | 100.0 | 18,384 | 100.0 | 16,579 | 100.0 | 14,990 | 100.0 | |
注：2010 年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准，因此未单独统计。
3、主营业务货运周转量情况
报告期内，发行人主营业务货运周转量情况如下：
单位：亿吨海里
经营内容 | 类型 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||||
规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | 规模 | 占比 （%） | ||
原油 | 内贸 | 65 | 3.5 | 181 | 5.2 | 207 | 7.7 | 153 | 6.9 |
外贸 | 788 | 42.3 | 1,366 | 39.5 | 1,053 | 39.0 | 700 | 31.6 | |
合计 | 853 | 45.8 | 1,547 | 44.7 | 1,260 | 46.7 | 853 | 38.5 | |
成品油 | 内贸 | 18 | 1.0 | 74 | 2.1 | 61 | 2.3 | 42 | 1.9 |
外贸 | 124 | 6.7 | 252 | 7.3 | 286 | 10.6 | 368 | 16.6 | |
合计 | 142 | 7.6 | 326 | 9.4 | 347 | 12.9 | 410 | 18.5 | |
煤炭 | 内贸 | 239 | 12.8 | 521 | 15.1 | 505 | 18.7 | 488 | 22.0 |
外贸 | 85 | 4.5 | 141 | 4.1 | 44 | 1.6 | 73 | 3.3 | |
合计 | 324 | 17.4 | 663 | 19.1 | 549 | 20.3 | 561 | 25.3 | |
铁矿石 | 内贸 | 32 | 1.7 | 67 | 1.9 | 57 | 2.1 | N/A | N/A |
外贸 | 313 | 16.8 | 493 | 14.3 | 174 | 6.4 | N/A | N/A | |
合计 | 344 | 18.5 | 560 | 16.2 | 231 | 8.6 | N/A | N/A | |
其他干散货 | 内贸 | 24 | 1.3 | 39 | 1.1 | 28 | 1.0 | 69 | 3.1 |
外贸 | 176 | 9.4 | 324 | 9.4 | 282 | 10.5 | 325 | 14.7 | |
合计 | 199 | 10.7 | 363 | 10.5 | 310 | 11.5 | 393 | 17.8 | |
总额 | 1,862 | 100.0 | 3,459 | 100.0 | 2,697 | 100.0 | 2,217 | 100.0 | |
注：2010 年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准，因此未单独统计。
（三）发行人的行业地位
1、公司运力规模在行业中处于领先地位
交通运输部编制的《中国航运发展报告 2010》对国内主要航运企业经营国内与国际船队运力规模进行了排名，中海集团分别排名第一与第三，而本公司作为其中主要子公司，主要负责油运和干散货业务。
我国航运企业经营的国内沿海船队排名（截至 2010 年 12 月 31 日）
排名 | 单位 |
1 | 中海集团 |
2 | 中国远洋运输（集团）公司 |
3 | 上海时代航运有限公司 |
4 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 |
5 | 中国外运长航集团有限公司 |
6 | 浙江省海运集团 |
7 | 德勤集团股份有限公司 |
8 | 宁波海运（集团）总公司 |
9 | 福建交通运输集团有限责任公司 |
10 | 广东粤电航运有限公司 |
资料来源：《中国航运发展报告 2010》
注：时代航运是本公司持股 50%的合营公司。
我国航运企业经营的国际船队排名（截至 2010 年 12 月 31 日）
排名 | 单位 |
1 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
2 | 中国外运长航集团有限公司 |
3 | 中海集团 |
4 | 河北远洋运输股份有限公司 |
5 | 大新华物流控股集团 |
6 | 浙江远洋运输有限公司 |
7 | 福建冠海海运有限公司 |
8 | 江苏华海航运集团 |
9 | 新海丰集装箱运输有限公司 |
10 | 宁波经济技术开发区龙盛航运有限公司 |
资料来源：《中国航运发展报告 2010》
2、公司在细分市场处于领先地位
本公司经过多年发展，在中国航运市场占据了重要地位。公司是中国最大的原油内
贸运输企业，与主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。同时，公司在煤炭内贸运输市场占有主导地位，是沿海电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，公司还积极开展其它干散杂货运输业务。
（1）原油内贸市场
原油内贸市场长期以来是本公司具备突出竞争优势的细分领域，公司油轮船队的运力规模和竞争力在该市场也长期处于领先地位。如下表所示，报告期内，公司在原油内贸市场的份额保持在 60%以上，具有明显的优势。
2009 年至 2011 年公司在原油内贸运输市场份额
年份 | 海运总量（万吨） | 本公司运量（万吨） | 市场份额（％） |
2009 | 5,374 | 3,419 | 63.63 |
2010 | 6,648 | 4,299 | 64.67 |
2011 | 6,765 | 4,364 | 64.51 |
资料来源：根据沿海油运各公司统计数据计算。
注：该统计数据包括了本公司与货主设立的合营公司。
（2）煤炭内贸市场
在煤炭内贸市场，本公司拥有较大的市场份额。如下表所示，2011 年煤炭内贸市场海运总量同比增长率为 20.47%，本公司运量同比增长率为 37.82%，市场份额上升 3.3个百分点。本公司未来将继续扩充散货轮运力，进一步增强在煤炭内贸市场的竞争优势。
2009 年至 2011 年公司在煤炭内贸运输市场份额
年份 | 海运总量（万吨） | 本公司运量（万吨） | 市场份额（％） |
2009 | 41,547 | 7,986 | 19.22 |
2010 | 51,034 | 11,696 | 22.92 |
2011 | 61,480 | 16,119 | 26.22 |
资料来源：根据交通运输部水运局统计数据计算。
注：该统计数据包括了本公司与货主设立的合营公司、联营公司。
（四）发行人的主要竞争优势
1、品牌优势
公司在油品和干散货运输方面拥有多年的丰富经验以及较高的品牌知名度，专业的航运经营管理班子及高素质的船员队伍，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内大型企业集团在内的稳定客户群。经过多年的潜心经营，公司与众多客户建立了稳固的合作关系，在业内树立了良好的品牌形象，具有很强的竞争能力和较高的市场份额。
2、船队优势
经过多年的发展，公司拥有的船队规模已经在国内处于领先地位，在国际市场的排名亦不断上升。同时，公司持续关注市场环境的变化趋势，科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得公司船队的船型、船龄结构不断优化，船队竞争力持续增强。
3、客户资源优势
公司油品和干散货运输业务的主要客户均为国内外大型企业，例如国内中石化、中海油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚（Exxon Mobil）、英国石油（BP）、维多（Vitol Group）、嘉能可（Glencore International)、托克（Trafigura）等全球知名石油公司、国内大型电厂、钢厂等。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。
4、业务结构优势
公司的业务范围同时覆盖了油品和干散货的内贸运输与外贸运输，而且可以根据市场情况将运力在内外贸之间比较灵活的转换。因此，公司可以独立完成货主对进口货物一程运输和二程中转的服务需求，在保证船期方面也具有很强的能力，能够为客户提供高质量的“一站式”航运服务。
5、经营模式优势
公司经营模式的突出特点是 COA 合同收入在公司业务收入中占据较大比重。COA合同通常锁定运量并约定相对稳定运价，是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营
模式。这种方式一方面有助于在运价波动频繁的市场中增强公司业务的抗风险能力，另一方面也有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系。
6、管理能力优势
公司航运业务是整合广州海运、上海海运、大连海运相关业务而成，历史悠久。经过多年的探索实践与竞争洗礼，已经形成了一套稳定、高效的经营管理体系，建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度。同时，公司现任高层管理团队团结稳定，拥有丰富的行业经验。突出的管理能力将是公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大的重要保证。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及 2012 年
1-6 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2009 年度、2010 年度、2011年度的财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职沪审字[2010]第 1040 号、天职沪 SJ[2011]1075 号和天职沪 SJ[2012]1107 号）。
投资者可查阅本公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司 2009 年
度、2010 年度和 2011 年度经审计的财务报告以及 2012 年 1-6 月未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年
6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,774,479,449.35 | 3,376,692,007.19 | 1,061,734,716.74 | 2,222,147,128.18 |
结算备付金 | ||||
拆出资金 | ||||
交易性金融资产 | ||||
应收票据 | 102,970,634.02 | 189,619,482.98 | 109,962,901.23 | 52,282,803.96 |
应收账款 | 1,409,443,281.24 | 938,325,840.05 | 781,100,552.66 | 617,974,074.83 |
预付款项 | 293,628,897.12 | 329,603,488.98 | 157,614,095.59 | 140,712,729.24 |
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
应收保费 | ||||
应收分保账款 | ||||
应收分保合同准备金 | ||||
应收利息 | 1,292,818.71 | 94,474.72 | ||
应收股利 | 50,000,000.00 | |||
其他应收款 | 282,371,085.40 | 153,632,316.60 | 186,005,054.59 | 222,283,522.74 |
买入返售金融资产 | ||||
存货 | 908,122,830.22 | 823,960,604.66 | 449,284,608.15 | 349,735,577.69 |
一年内到期的非流动 资产 | 127,884.42 | 254,356.97 | 1,707,473.52 | |
其他流动资产 | 49,000,000.00 | 49,000,000.00 | ||
流动资产合计 | 5,871,436,880.48 | 5,861,182,572.15 | 2,747,409,402.48 | 3,605,135,836.64 |
非流动资产： | ||||
发放委托贷款及垫款 | ||||
可供出售金融资产 | 1,325,752.91 | |||
持有至到期投资 | ||||
长期应收款 | 63,996,729.15 | 49,747,156.97 | ||
长期股权投资 | 4,098,693,962.08 | 3,566,818,665.18 | 2,578,517,456.78 | 1,619,080,882.00 |
投资性房地产 | 233,213,967.98 | 236,198,079.98 | ||
固定资产 | 38,795,067,607.28 | 33,310,301,493.75 | 27,144,264,765.07 | 18,496,433,774.07 |
在建工程 | 5,811,885,090.28 | 8,455,857,380.14 | 8,136,826,353.36 | 10,092,985,966.90 |
工程物资 | ||||
固定资产清理 | ||||
生产性生物资产 | ||||
油气资产 | ||||
无形资产 | 23,906,910.83 | 22,472,052.10 | 29,417,273.66 | 19,703,847.93 |
开发支出 | ||||
商誉 | ||||
长期待摊费用 | 81,561,821.09 | 86,236,694.21 | 73,740,992.27 | 94,882,173.28 |
递延所得税资产 |
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
其他非流动资产 | ||||
非流动资产合计 | 49,108,326,088.69 | 45,727,631,522.33 | 37,962,766,841.14 | 30,324,412,397.09 |
资产总计 | 54,979,762,969.17 | 51,588,814,094.48 | 40,710,176,243.62 | 33,929,548,233.73 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 1,653,510,894.52 | 1,452,992,683.56 | 1,662,809,871.00 | 541,410,000.00 |
向中央银行借款 | ||||
吸收存款及同业存放 | ||||
拆入资金 | ||||
交易性金融负债 | ||||
应付票据 | 304,200,000.00 | 272,850,000.00 | 482,087,119.60 | |
应付账款 | 1,135,315,121.33 | 768,961,493.47 | 640,870,701.44 | 555,755,943.69 |
预收款项 | 96,157,298.49 | 127,504,009.11 | 59,019,786.78 | 83,453,769.83 |
卖出回购金融资产款 | ||||
应付手续费及佣金 | ||||
应付职工薪酬 | 14,041,445.28 | 46,442,911.73 | 123,119,739.92 | 174,622,665.82 |
应交税费 | -194,627,226.94 | 52,047,523.27 | 112,455,915.77 | 65,441,238.62 |
应付利息 | 216,037,138.37 | 82,488,131.65 | 72,111,706.41 | 62,639,723.90 |
应付股利 | 157,850,000.00 | |||
其他应付款 | 956,843,602.26 | 524,365,147.48 | 858,104,689.51 | 463,322,137.43 |
应付分保账款 | ||||
保险合同准备金 | ||||
代理买卖证券款 | ||||
代理承销证券款 | ||||
一年内到期的非流动 负债 | 4,926,162,614.34 | 3,120,461,602.28 | 761,040,283.21 | 800,962,601.49 |
其他流动负债 | ||||
流动负债合计 | 8,961,290,887.65 | 6,479,463,502.55 | 4,562,382,694.04 | 3,229,695,200.38 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 15,326,720,906.43 | 13,758,978,808.35 | 7,132,346,943.13 | 3,229,216,474.05 |
应付债券 | 6,194,360,841.46 | 6,106,134,156.76 | 4,989,872,473.87 | 4,986,317,623.22 |
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
长期应付款 | 519,626,685.12 | 515,602,633.93 | 429,934,028.43 | 441,658,000.37 |
专项应付款 | ||||
预计负债 | 85,500,000.00 | 81,000,000.00 | ||
递延所得税负债 | 368,861,195.89 | 371,382,056.98 | 405,460,119.65 | 322,681,837.54 |
其他非流动负债 | 14,818,807.87 | 15,645,075.01 | 13,218,329.36 | 1,124,558.30 |
非流动负债合计 | 22,424,388,436.77 | 20,767,742,731.03 | 13,056,331,894.44 | 9,061,998,493.48 |
负债合计 | 31,385,679,324.42 | 27,247,206,233.58 | 17,618,714,588.48 | 12,291,693,693.86 |
所有者权益： | ||||
实收资本（或股本） | 3,404,552,613.00 | 3,404,552,270.00 | 3,404,552,270.00 | 3,404,552,270.00 |
资本公积 | 4,985,444,044.05 | 4,984,562,175.80 | 4,114,669,115.46 | 4,128,310,912.39 |
减：库存股 | ||||
专项储备 | ||||
盈余公积 | 2,860,007,347.49 | 2,860,007,347.49 | 2,755,909,941.97 | 2,580,678,393.41 |
一般风险准备 | ||||
未分配利润 | 12,476,252,942.90 | 13,312,084,889.22 | 12,947,640,700.43 | 11,746,804,981.28 |
外币报表折算差额 | -857,432,700.16 | -922,389,851.56 | -644,226,357.98 | -465,773,340.89 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 22,868,824,247.28 | 23,638,816,830.95 | 22,578,545,669.88 | 21,394,573,216.19 |
少数股东权益 | 725,259,397.47 | 702,791,029.95 | 512,915,985.26 | 243,281,323.68 |
所有者权益合计 | 23,594,083,644.75 | 24,341,607,860.90 | 23,091,461,655.14 | 21,637,854,539.87 |
负债和所有者权益总 计 | 54,979,762,969.17 | 51,588,814,094.48 | 40,710,176,243.62 | 33,929,548,233.73 |
2、合并利润表
单位：元
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
一、营业总收入 | 5,671,300,639.03 | 12,290,583,242.24 | 11,409,419,741.52 | 8,919,204,831.90 |
其中：营业收入 | 5,671,300,639.03 | 12,290,583,242.24 | 11,409,419,741.52 | 8,919,204,831.90 |
利息收入 | ||||
已赚保费 | ||||
手续费及佣金收入 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
二、营业总成本 | 6,364,454,801.69 | 11,604,179,541.77 | 9,661,826,192.76 | 7,821,360,523.18 |
其中：营业成本 | 5,860,813,226.08 | 10,644,281,763.36 | 8,936,262,477.04 | 7,261,560,433.12 |
利息支出 | ||||
手续费及佣金支出 | ||||
退保金 | ||||
赔付支出净额 | ||||
提取保险合同准备金 净额 | ||||
保单红利支出 | ||||
分保费用 | ||||
营业税金及附加 | 42,210,302.54 | 117,216,898.65 | 117,288,314.26 | 184,674,249.69 |
销售费用 | 26,731,273.40 | 51,734,587.30 | 42,886,777.80 | 38,954,674.32 |
管理费用 | 166,655,561.05 | 368,237,101.16 | 314,798,623.84 | 286,549,586.88 |
财务费用 | 268,044,438.62 | 423,877,526.30 | 249,628,217.36 | 49,415,026.63 |
资产减值损失 | -1,168,335.00 | 961,782.46 | 206,552.54 | |
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） | ||||
投资收益（损失以“－” 号填列） | 155,928,064.34 | 371,824,865.50 | 217,939,491.11 | 88,847,859.93 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | 152,125,319.62 | 368,775,379.70 | 216,596,119.98 | 61,099,039.05 |
汇兑收益（损失以“－” 号填列） | ||||
三、营业利润（亏损以 “－”号填列） | -537,226,098.32 | 1,058,228,565.97 | 1,965,533,039.87 | 1,186,692,168.65 |
加：营业外收入 | 94,611,859.74 | 193,520,188.52 | 219,795,715.83 | 161,146,829.78 |
减：营业外支出 | 18,372,067.81 | 26,697,344.86 | 13,920,792.97 | 5,501,117.84 |
其中：非流动资产处置 损失 | 10,740,818.42 | 1,617,191.35 | 1,091,375.49 | 1,228,324.07 |
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） | -460,986,306.39 | 1,225,051,409.63 | 2,171,407,962.73 | 1,342,337,880.59 |
减：所得税费用 | 168,966.67 | 146,287,031.58 | 449,444,945.56 | 277,696,483.37 |
五、净利润（净亏损以 “－”号填列） | -461,155,273.06 | 1,078,764,378.05 | 1,721,963,017.17 | 1,064,641,397.22 |
归属于母公司所有者 的净利润 | -495,376,685.02 | 1,047,315,480.21 | 1,716,522,494.71 | 1,064,793,904.66 |
少数股东损益 | 34,221,411.96 | 31,448,897.84 | 5,440,522.46 | -152,507.44 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
六、每股收益： | ||||
（一）基本每股收益 | -0.1455 | 0.3076 | 0.5042 | 0.3128 |
（二）稀释每股收益 | -0.1455 | 0.2931 | 0.5042 | 0.3128 |
七、其他综合收益 | 66,191,220.20 | -282,881,541.98 | -192,500,674.90 | -2,616,160.83 |
八、综合收益总额 | -394,964,052.86 | 795,882,836.07 | 1,529,462,342.27 | 1,062,025,236.39 |
归属于母公司所有者 的综合收益总额 | -429,539,637.02 | 766,002,791.38 | 1,524,427,680.69 | 1,062,194,190.45 |
归属于少数股东的综 合收益总额 | 34,575,584.16 | 29,880,044.69 | 5,034,661.58 | -168,954.06 |
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
一、经营活动产生的现 金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收 到的现金 | 5,284,375,390.70 | 12,072,620,466.92 | 11,164,179,183.37 | 9,027,175,158.07 |
客户存款和同业存放 款项净增加额 | ||||
向中央银行借款净增 加额 | ||||
向其他金融机构拆入 资金净增加额 | ||||
收到原保险合同保费 取得的现金 | ||||
收到再保险业务现金 净额 | ||||
保户储金及投资款净 增加额 | ||||
处置交易性金融资产 净增加额 | ||||
收取利息、手续费及佣 金的现金 | ||||
拆入资金净增加额 | ||||
回购业务资金净增加 额 | ||||
收到的税费返还 | 35,387,962.98 | |||
收到其他与经营活动 有关的现金 | 157,137,264.64 | 147,137,264.64 | 157,243,548.33 | 122,282,934.39 |
经营活动现金流入小 计 | 5,476,900,618.32 | 12,219,757,731.56 | 11,321,422,731.70 | 9,149,458,092.46 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
购买商品、接受劳务支 付的现金 | 4,659,267,657.19 | 8,386,860,600.22 | 6,371,271,447.60 | 5,166,494,735.98 |
客户贷款及垫款净增 加额 | ||||
存放中央银行和同业 款项净增加额 | ||||
支付原保险合同赔付 款项的现金 | ||||
支付利息、手续费及佣 金的现金 | ||||
支付保单红利的现金 | ||||
支付给职工以及为职 工支付的现金 | 776,638,951.76 | 1,700,340,491.95 | 1,549,428,904.93 | 1,353,264,465.16 |
支付的各项税费 | 103,106,759.12 | 400,378,077.61 | 465,688,685.67 | 582,176,670.58 |
支付其他与经营活动 有关的现金 | 159,742,243.73 | 260,730,382.46 | 214,066,408.67 | 146,006,939.49 |
经营活动现金流出小 计 | 5,698,755,611.80 | 10,748,309,552.24 | 8,600,455,446.87 | 7,247,942,811.21 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -221,854,993.48 | 1,471,448,179.32 | 2,720,967,284.83 | 1,901,515,281.25 |
二、投资活动产生的现 金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | ||||
取得投资收益收到的 现金 | 15,061,333.33 | 61,388,512.75 | 1,343,371.13 | 151,318,860.38 |
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现金净额 | 125,688,940.89 | 205,466,513.07 | 352,514,364.37 | 205,378,799.21 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 | ||||
收到其他与投资活动 有关的现金 | ||||
投资活动现金流入小 计 | 140,750,274.22 | 266,855,025.82 | 353,857,735.50 | 356,697,659.59 |
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金 | 3,146,293,361.03 | 8,374,163,240.35 | 8,022,536,376.22 | 3,744,158,943.91 |
投资支付的现金 | 455,426,301.47 | 750,839,532.17 | 742,601,669.26 | 75,000,000.00 |
质押贷款净增加额 | ||||
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 | 100,276,165.00 | |||
支付其他与投资活动 有关的现金 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
投资活动现金流出小 计 | 3,601,719,662.50 | 9,125,002,772.52 | 8,765,138,045.48 | 3,919,435,108.91 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -3,460,969,388.28 | -8,858,147,746.70 | -8,411,280,309.98 | -3,562,737,449.32 |
三、筹资活动产生的现 金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 159,995,000.00 | 117,600,000.00 | 49,000,000.00 | |
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 | 159,995,000.00 | 117,600,000.00 | 49,000,000.00 | |
取得借款收到的现金 | 7,402,564,919.72 | 11,932,727,863.43 | 7,012,373,748.20 | 6,025,903,768.08 |
发行债券收到的现金 | 3,916,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | ||
收到其他与筹资活动 有关的现金 | 60,440,607.37 | |||
筹资活动现金流入小 计 | 7,402,564,919.72 | 16,008,722,863.43 | 7,129,973,748.20 | 11,135,344,375.45 |
偿还债务支付的现金 | 3,802,638,492.54 | 4,988,997,620.78 | 1,871,626,729.09 | 7,920,648,007.56 |
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 | 488,175,082.89 | 1,252,128,457.45 | 686,644,761.36 | 1,230,446,278.78 |
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 | 12,107,216.64 | |||
支付其他与筹资活动 有关的现金 | 689,004.34 | 28,433,935.12 | 18,726,430.47 | 34,010,646.87 |
筹资活动现金流出小 计 | 4,291,502,579.77 | 6,269,560,013.35 | 2,576,997,920.92 | 9,185,104,933.21 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 3,111,062,339.95 | 9,739,162,850.08 | 4,552,975,827.28 | 1,950,239,442.24 |
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 | -30,450,516.03 | -37,505,992.25 | -23,075,213.57 | -9,840,000.43 |
五、现金及现金等价物 净增加额 | -602,212,557.84 | 2,314,957,290.45 | -1,160,412,411.44 | 279,177,273.74 |
加：期初现金及现金等 价物余额 | 3,376,692,007.19 | 1,061,734,716.74 | 2,222,147,128.18 | 1,942,969,854.44 |
六、期末现金及现金等 价物余额 | 2,774,479,449.35 | 3,376,692,007.19 | 1,061,734,716.74 | 2,222,147,128.18 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年
6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6
月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 863,485,323.68 | 1,795,816,557.48 | 402,136,982.66 | 1,534,421,090.44 |
交易性金融资产 | ||||
应收票据 | 57,468,634.02 | 159,835,982.98 | 73,342,901.23 | 52,282,803.96 |
应收账款 | 858,923,278.61 | 688,821,034.82 | 599,197,179.39 | 499,735,371.74 |
预付款项 | 143,412,123.55 | 155,927,268.25 | 91,608,959.03 | 160,262,831.55 |
应收利息 | 1,663,623.72 | |||
应收股利 | 50,000,000.00 | |||
其他应收款 | 4,966,320,741.11 | 4,066,311,178.01 | 3,993,690,767.38 | 3,383,342,876.94 |
存货 | 302,983,016.25 | 566,701,820.90 | 331,541,258.93 | 262,858,151.05 |
一年内到期的非流动 资产 | 1,707,473.52 | |||
其他流动资产 | ||||
流动资产合计 | 7,244,256,740.94 | 7,433,413,842.44 | 5,493,225,522.14 | 5,892,903,125.68 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | ||||
持有至到期投资 | 6,018,700,000.00 | |||
长期应收款 | 424,176,588.00 | 445,840,164.00 | 459,674,424.00 | |
长期股权投资 | 11,772,522,481.25 | 4,977,494,728.92 | 3,150,905,670.52 | 1,902,519,095.74 |
投资性房地产 | 233,213,967.98 | 236,198,079.98 | ||
固定资产 | 12,727,770,581.86 | 22,153,522,467.31 | 18,478,544,372.54 | 12,210,015,803.61 |
在建工程 | 1,554,048,243.78 | 3,325,126,371.55 | 4,506,714,801.44 | 6,298,691,869.45 |
工程物资 | ||||
固定资产清理 | ||||
生产性生物资产 | ||||
油气资产 | ||||
无形资产 | 19,332,187.91 | 21,482,869.29 | 28,121,893.85 | 19,703,847.93 |
开发支出 | ||||
商誉 | ||||
长期待摊费用 | 18,105,000.00 | 83,526,308.98 | 67,943,490.29 | 87,420,017.90 |
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
递延所得税资产 | ||||
其他非流动资产 | ||||
非流动资产合计 | 32,343,692,462.78 | 31,221,527,414.03 | 26,678,070,392.64 | 20,978,025,058.63 |
资产总计 | 39,587,949,203.72 | 38,654,941,256.47 | 32,171,295,914.78 | 26,870,928,184.31 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 983,490,000.00 | 741,000,000.00 | 1,231,794,500.00 | 541,410,000.00 |
交易性金融负债 | ||||
应付票据 | 304,200,000.00 | 272,850,000.00 | 482,087,119.60 | |
应付账款 | 773,213,700.28 | 506,010,661.00 | 434,807,268.75 | 451,137,665.73 |
预收款项 | 42,412,489.56 | 68,145,026.95 | 35,085,334.18 | 30,602,397.33 |
应付职工薪酬 | 11,189,308.32 | 41,158,351.54 | 117,495,575.18 | 170,118,294.44 |
应交税费 | -164,677,288.86 | 45,794,502.22 | 106,317,717.17 | 65,233,993.46 |
应付利息 | 198,024,573.71 | 67,905,670.09 | 62,122,222.08 | 56,938,820.31 |
应付股利 | 157,850,000.00 | |||
其他应付款 | 402,609,598.11 | 212,580,684.44 | 371,105,000.72 | 30,535,631.76 |
一年内到期的非流动 负债 | 3,499,108,161.94 | 2,233,651,955.74 | 235,538,759.60 | 20,000,000.00 |
其他流动负债 | ||||
流动负债合计 | 5,903,220,543.06 | 4,220,446,851.98 | 2,867,116,377.68 | 1,848,063,922.63 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 5,495,851,329.80 | 5,625,710,925.80 | 2,861,400,166.20 | |
应付债券 | 6,194,360,841.46 | 6,106,134,156.76 | 4,989,872,473.87 | 4,986,317,623.22 |
长期应付款 | ||||
专项应付款 | ||||
预计负债 | 85,500,000.00 | 81,000,000.00 | ||
递延所得税负债 | ||||
其他非流动负债 | ||||
非流动负债合计 | 11,690,212,171.26 | 11,731,845,082.56 | 7,936,772,640.07 | 5,067,317,623.22 |
负债合计 | 17,593,432,714.32 | 15,952,291,934.54 | 10,803,889,017.75 | 6,915,381,545.85 |
股东权益： |
项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
股本 | 3,404,552,613.00 | 3,404,552,270.00 | 3,404,552,270.00 | 3,404,552,270.00 |
资本公积 | 5,000,420,662.43 | 5,000,418,690.78 | 4,127,376,435.19 | 4,127,376,435.19 |
减：库存股 | ||||
专项储备 | ||||
盈余公积 | 2,860,007,347.49 | 2,860,007,347.49 | 2,755,909,941.97 | 2,580,678,393.41 |
一般风险准备 | ||||
未分配利润 | 10,729,535,866.48 | 11,437,671,013.66 | 11,079,568,249.87 | 9,842,939,539.86 |
股东权益合计 | 21,994,516,489.40 | 22,702,649,321.93 | 21,367,406,897.03 | 19,955,546,638.46 |
负债和股东权益总计 | 39,587,949,203.72 | 38,654,941,256.47 | 32,171,295,914.78 | 26,870,928,184.31 |
2、母公司利润表
单位：元
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
一、营业收入 | 3,621,847,130.59 | 9,425,176,926.18 | 9,196,922,051.06 | 7,601,099,594.46 |
减：营业成本 | 3,854,903,777.79 | 7,728,310,530.41 | 6,895,035,906.26 | 5,904,091,186.42 |
营业税金及附加 | 39,026,775.17 | 108,051,460.97 | 110,314,078.73 | 182,338,721.98 |
销售费用 | 26,731,273.40 | 51,734,587.30 | 42,886,777.80 | 38,954,674.32 |
管理费用 | 135,024,182.34 | 298,661,971.30 | 265,247,945.35 | 248,932,685.82 |
财务费用 | 195,275,682.51 | 541,512,649.33 | 268,164,480.36 | 5,075,406.67 |
资产减值损失 | ||||
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） | ||||
投资收益（损失以“－” 号填列） | 168,629,926.87 | 370,287,322.34 | 217,939,491.11 | 62,417,899.43 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | 152,125,296.90 | 368,775,197.93 | 216,596,119.98 | 61,099,039.05 |
二、营业利润（亏损以 “－”号填列） | -460,484,633.75 | 1,067,193,049.21 | 1,833,212,353.67 | 1,284,124,818.68 |
加：营业外收入 | 101,542,715.73 | 168,683,383.02 | 294,325,009.23 | 153,307,432.15 |
减：营业外支出 | 7,632,052.96 | 25,309,431.13 | 13,868,496.99 | 5,797,449.72 |
其中：非流动资产处置损 失 | 815.74 | 279,434.70 | 1,088,767.49 | 1,228,324.07 |
三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） | -366,573,970.98 | 1,210,567,001.10 | 2,113,668,865.91 | 1,431,634,801.11 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
减：所得税费用 | 1,105,914.90 | 169,592,945.89 | 361,353,380.34 | 289,411,654.70 |
四、净利润（净亏损以 “－”号填列） | -367,679,885.88 | 1,040,974,055.21 | 1,752,315,485.57 | 1,142,223,146.41 |
五、每股收益： | ||||
（一）基本每股收益 | -0.1080 | 0.3080 | 0.5043 | 0.3355 |
（二）稀释每股收益 | -0.1080 | 0.2935 | 0.5043 | 0.3355 |
六、其他综合收益 | ||||
七、综合收益总额 | -367,679,885.88 | 1,040,974,055.21 | 1,752,315,485.57 | 1,142,223,146.41 |
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
一、经营活动产生的现金 流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到 的现金 | 2,519,270,315.87 | 7,434,106,683.61 | 7,685,094,053.33 | 6,088,488,310.67 |
收到的税费返还 | 35,097,962.98 | |||
收到其他与经营活动有 关的现金 | 193,759,515.71 | 711,524,186.12 | 308,818,059.46 | 360,316,857.46 |
经营活动现金流入小计 | 2,748,127,794.56 | 8,145,630,869.73 | 7,993,912,112.79 | 6,448,805,168.13 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | 2,385,006,251.38 | 4,866,422,494.09 | 4,186,012,345.94 | 3,289,745,382.61 |
支付给职工以及为职工 支付的现金 | 735,701,524.87 | 1,449,216,952.22 | 1,368,454,507.96 | 1,234,607,541.80 |
支付的各项税费 | 93,895,237.12 | 380,002,218.99 | 456,253,389.56 | 577,287,095.10 |
支付其他与经营活动有 关的现金 | 116,072,640.37 | 256,002,239.00 | 234,040,452.19 | 227,067,492.86 |
经营活动现金流出小计 | 3,330,675,653.74 | 6,951,643,904.30 | 6,244,760,695.65 | 5,328,707,512.37 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -582,547,859.18 | 1,193,986,965.43 | 1,749,151,417.14 | 1,120,097,655.76 |
二、投资活动产生的现金 流量： | ||||
收回投资收到的现金 | ||||
取得投资收益收到的现 金 | 26,091,006.25 | 59,945,626.08 | 1,343,371.13 | 151,318,860.38 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 | 6,972,071,495.31 | 184,791,975.26 | 247,196,713.79 | 166,126,844.73 |
项 目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 | ||||
收到其他与投资活动有 关的现金 | ||||
投资活动现金流入小计 | 6,998,162,501.56 | 244,737,601.34 | 248,540,084.92 | 317,445,705.11 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 | 1,038,441,074.40 | 3,554,838,089.92 | 5,344,071,998.68 | 1,919,695,989.63 |
投资支付的现金 | 7,259,700,000.00 | 1,501,287,850.00 | 928,137,814.80 | 182,451,965.00 |
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 | ||||
支付其他与投资活动有 关的现金 | ||||
投资活动现金流出小计 | 8,298,141,074.40 | 5,056,125,939.92 | 6,272,209,813.48 | 2,102,147,954.63 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -1,299,978,572.84 | -4,811,388,338.58 | -6,023,669,728.56 | -1,784,702,249.52 |
三、筹资活动产生的现金 流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | ||||
取得借款收到的现金 | 4,089,190,000.00 | 5,841,000,000.00 | 4,535,880,425.80 | 4,338,437,000.00 |
发行债券收到的现金 | 3,916,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | ||
收到其他与筹资活动有 关的现金 | ||||
筹资活动现金流入小计 | 4,089,190,000.00 | 9,757,000,000.00 | 4,535,880,425.80 | 9,338,437,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 2,715,473,596.00 | 3,565,746,000.00 | 748,557,000.00 | 7,322,887,900.00 |
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | 387,111,198.66 | 1,155,290,574.05 | 631,135,930.14 | 1,153,241,079.00 |
支付其他与筹资活动有 关的现金 | 18,037,911.63 | 13,742,275.00 | ||
筹资活动现金流出小计 | 3,102,584,794.66 | 4,739,074,485.68 | 1,393,435,205.14 | 8,476,128,979.00 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 986,605,205.34 | 5,017,925,514.32 | 3,142,445,220.66 | 862,308,021.00 |
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | -36,410,007.12 | -6,844,566.35 | -211,017.02 | 852,808.67 |
五、现金及现金等价物净 增加额 | -932,331,233.80 | 1,393,679,574.82 | -1,132,284,107.78 | 198,556,235.91 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 1,795,816,557.48 | 402,136,982.66 | 1,534,421,090.44 | 1,335,864,854.53 |
六、期末现金及现金等价 物余额 | 863,485,323.68 | 1,795,816,557.48 | 402,136,982.66 | 1,534,421,090.44 |
二、发行人最近三年及一期的财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
主要财务指标 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
流动比率 | 0.66 | 0.90 | 0.60 | 1.12 |
速动比率 | 0.55 | 0.78 | 0.50 | 1.01 |
资产负债率（合并报表）（%） | 57.09 | 52.82 | 43.28 | 36.23 |
资产负债率（母公司报表）（%） | 44.44 | 41.27 | 33.58 | 25.74 |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元） | 6.7171 | 6.9433 | 6.6319 | 6.2841 |
2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
EBITDA 利息保障倍数 | 1.03 | 4.48 | 10.27 | 10.08 |
EBITDA 全部债务比（%） | 3.80 | 13.68 | 24.50 | 23.70 |
应收账款周转率（次） | 4.83 | 14.30 | 16.31 | 13.57 |
存货周转率（次） | 6.77 | 16.72 | 22.37 | 23.35 |
每股经营活动现金净流量（元） | -0.0652 | 0.4322 | 0.7992 | 0.5585 |
每股净现金流量（元） | -0.1769 | 0.6800 | -0.3408 | 0.0820 |
扣除非经常性损益后的净利润 （亿元） | -4.99 | 9.51 | 15.82 | 8.92 |
基本每股收益（元） | -0.1455 | 0.3076 | 0.5042 | 0.3128 |
稀释每股收益（元） | -0.1455 | 0.2931 | 0.5042 | 0.3128 |
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元） | -0.1563 | 0.2712 | 0.4652 | 0.2622 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元） | -0.1563 | 0.2586 | 0.4652 | 0.2622 |
总资产报酬率（%） | -0.3393 | 3.5529 | 6.3681 | 4.4158 |
加权平均净资产收益率（%） | -2.11 | 4.56 | 7.81 | 4.96 |
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率（%） | -2.27 | 4.02 | 7.20 | 4.16 |
注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2012 年 1-6 月数据未进行年化处理。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+折旧和摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
扣除非经常性损益后的净利润＝净利润－非经常性损益净额
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第 1 号》的相关要求进行扣除。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
三、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；
2、假设本次发行第一期募集资金总额 25 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债表，全部用于补充流动资金；
3、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 25 亿元；
4、假设本期债券募集资金净额 25 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债表；
5、本期债券募集资金中的 20 亿元拟用于偿还 2009 年度第二期中期票据，本期债
券募集资金其余 5 亿元拟用于补充公司流动资金；
6、假设本期公司债券发行在 2012 年 6 月 30 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 | 发行前 | 本期债券发行后（模拟） |
流动资产 | 837,143.69 | 887,143.69 |
非流动资产 | 4,910,832.61 | 4,910,832.61 |
资产总计 | 5,747,976.30 | 5,797,976.30 |
流动负债 | 896,129.09 | 696,129.09 |
非流动负债 | 2,492,438.84 | 2,742,438.84 |
负债总计 | 3,388,567.93 | 3,438,567.93 |
资产负债率（%） | 58.95 | 59.31 |
基于上述假设，本期债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 发行前 | 本期债券发行后（模拟） |
流动资产 | 974,425.67 | 1,024,425.67 |
非流动资产 | 3,234,369.25 | 3,234,369.25 |
资产总计 | 4,208,794.92 | 4,258,794.92 |
项目 | 发行前 | 本期债券发行后（模拟） |
流动负债 | 590,322.05 | 390,322.05 |
非流动负债 | 1,419,021.22 | 1,669,021.22 |
负债总计 | 2,009,343.27 | 2,059,343.27 |
资产负债率（%） | 47.74 | 48.36 |
第六节 本次募集资❹运用
一、募集资❹运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2012 年第五次董事会会议审议通过，并经公司 2011 年度股东大会批准，本公司
拟发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）公司债券。
本期债券发行拟募集资金为人民币 25 亿元，扣除相关发行费用后，本期债券募集
资金中的 20 亿元拟用于偿还本公司发行的 2009 年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分拟用于补充公司流动资金。
根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本期债券募集资金用于偿还债务的计划，具体如下：
1、本期债券募集资金中的 20 亿元拟用于偿还本公司发行的 2009 年度第二期中期
票据
债券名称 | 起息日 | 到期日 | 发行规模 | 拟偿还金额 |
中海发展股份有限公司 2009 年度第二 期中期票据 | 2009/11/27 | 2012/ 11/27 | 20 亿元 | 20 亿元 |
2、本期债券募集资金其余部分拟用于补充流动资金
本期公司债券拟将剩余募集资金用于补充流动资金的原因如下：
（1）公司运输能力、运量持续大幅增加，需补充流动资金支持业务发展。2009 年、 2010 年、2011 年，本公司拥有船舶数量分别为 164 艘、176 艘、189 艘，运输能力分别为 889 万载重吨，1,137 万载重吨、1,325 万载重吨，2012 年公司将进一步新增船舶 44艘，新增运力 402 万载重吨。2009 年至 2011 年，公司完成的运输周转量分别为 2,218亿吨海里、2,698 亿吨海里、3,459 亿吨海里，2011 年完成的运输周转量比 2009 年增长了 56.02%。2012 年，公司计划完成运输周转量 4,446 亿吨海里，同比增长 28.53%。船队规模的扩大导致燃油费、港口使用费、人员工资等成本持续增加。
（2）资本性支出占用了公司大量自有资金及其他融资渠道筹集的资金，需要发行公司债券筹集经营所需流动资金。截至 2011 年 12 月 31 日公司已签订的船舶建造合同
总计需支付金额超过 130 亿元，其中 2012 年新船交付数量为 44 艘，需支付金额达 93.9亿元。同时，大客户战略是公司重要战略之一，为进一步巩固及发展与核心客户的合作关系，扩大公司的业务规模，公司采用了与主要客户成立合资公司的经营模式，分别与中国神华能源股份有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国华能集团公司、上海电力股份有限公司、广州发展实业控股集团股份有限公司等设立了合营、联营航运公司。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司合营、联营公司共拥有运力 49 艘 251.1 万载重吨，在
建船舶 46 艘 220.1 万载重吨。随着合营、联营公司的设立及船队规模的逐步扩大，船舶购置资金需求日益增加，公司需进一步加大对合营公司的资金投入。上述船舶购置资金及与之配套的流动资金需求规模巨大。
二、募集资❹运用对本公司财务状况的影响
以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设募集资金根据上述计划用于偿还债务及补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，主要财务指标变化如下：
第一期发行完成前 | 本期发行完成前（第一 期发行完成后） | 本期发行完成后 | |
合并报表口径 | |||
资产负债率 | 57.09% | 58.95% | 59.31% |
流动比率 | 0.66 | 0.93 | 1.27 |
速动比率 | 0.55 | 0.83 | 1.14 |
母公司报表口径 | |||
资产负债率 | 44.44% | 47.74% | 48.36% |
流动比率 | 1.23 | 1.65 | 2.62 |
速动比率 | 1.18 | 1.60 | 2.55 |
根据上述测算，本期债券募集资金的运用，对公司的财务状况影响如下：
（一）对本公司负债结构的影响
本期债券全部发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 58.95%增加至发行后的 59.31%，上升 0.36%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的 47.74%增加至发行后的 48.36%，上升 0.62%。
（二）对于本公司短期偿债能力的影响
本期债券全部发行完成且根据上述安排运用募集资金后，公司合并财务报表的流动
比率和速动比率将由发行前的 0.93 和 0.83 增加至发行后的 1.27 和 1.14，母公司财务报
表的流动比率和速动比率将由发行前的 1.65 和 1.60 增加至发行后的 2.62 和 2.55。公司流动比率和速动比率将提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）对本公司财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率。有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、发行人最近三年（2009 年、2010 年和 2011 年）的审计报告及 2012 年半年度报
告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、北京市君合律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、担保合同和担保函；
8、中国证监会核准本期债券发行的文件。
投资者可在发行期间下列时间于下列地点查阅上述文件及募集说明书全文。
二、备查时间、地点和网址
查阅时间：工作日 9:00-16:00
查阅地点：中国上海市东大名路 670 号联系人：姚巧红
电话：021-65967742/65967165/65967160传真：021-65966160
网址：http://www.cnshippingdev.com; http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为《中海发展股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集
说明书摘要》之盖章页）
中海发展股份有限公司
年
月
日