公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务，致力于应用云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术，推动企业运营管理数字化、

项目	内容
公司名称	普联软件股份有限公司
英文名称	Pansoft Company Limited
股票代码	300996
注册资本	14,196.4567 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2001 年 9 月 28 日
改制日期	2014 年 8 月 25 日
上市日期	2021 年 6 月 3 日
统一社会信用代码	913701007317289784
注册地	济南市xxxxxx 0 xxxxxx 0 xx（xxxx X x） xx
xx范围	计算机软件及系统产品的开发;软件开发、测试及业务流程的外包服务;软件实施咨询;办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、生产;销售本公司生产的产品;系统集成服务;计算机硬件及网络设备的批发;货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;电子信息产品的技术开发、生产;多媒体课件设计、制作;动漫产品设计、制作;安防工程;电力工程施工总承包;计算机网络系统工程;自有房屋租赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码	250101
联系电话	0000-00000000
传真	0531-88897389
互联网网址	xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx
电子信箱	000000@xxxxxxx.xxx
负责信息披露和投资者关系的部门	董事会办公室
负责人	xxx
xx电话	0000-00000000

（二）发行人主营业务

智能化。目前主要面向石油、石化、建筑、地产及金融保险领域客户，提供管理信息系统的方案设计、软件开发、系统实施及运维服务，提供管理软件产品及售后服务。公司的产品、方案和服务主要聚焦于集团财务管控、资金集中管理、财务共享服务、数据应用服务以及信息系统集成等领域，正在积极拓展智慧工地、数字建造等建筑行业产业互联网相关业务。

公司主要客户包括中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑五大央企长期战略客户，中国通用技术、中国中铁、中国铁建、中国华能、中航集团、中国广核、上汽集团、山东港口集团等其他央企及地方国企客户；万达集团、新希望集团、龙湖集团、融创集团、小米集团等行业龙头企业；中国平安、中国人寿、太平洋保险等逾百家保险行业客户以及浦发银行、全国股转公司等。

公司是国家规划布局内重点软件企业、xx技术企业，科技部认定的国家火炬计划软件产业基地骨干企业，山东省企业移动计算工程技术研究中心和山东省软件工程技术中心依托企业。

（三）发行人的核心技术及研发水平

1、发行人的主要技术

公司通过持续的研发投入和技术创新，自主研发的核心技术主要包括企业 PaaS 云平台、OSP 云开发平台、OSP 云开发移动平台、PANSSF 共享服务框架、 XBRL 解析引擎、BIS 系统集成平台、RPA 机器人运营管理平台、TurboChain 区块链开发平台等，形成了公司的核心技术架构及软件开发体系。基于自主核心技术，公司在大型集团企业管理信息化领域、财务共享服务、集团资金管理、大数据应用等更广泛市场，具有竞争力。

2、发行人研发投入情况

报告期内，公司研发费用情况如下：

项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
研发费用（万元）	7,785.54	7,362.36	5,171.52	3,909.34
营业收入（万元）	25,661.20	58,193.25	42,210.39	36,777.16
研发费用占营业收入比例	30.34%	12.65%	12.25%	10.63%

3、发行人研发水平

（1）在特大型企业集团管理信息化项目建设方面，公司拥有较突出的交付能力

公司的主要客户是中石油、中石化、中国建筑、中国海油等大型企业集团，这些大型央企在我国经济发展中具有重要地位，其管理信息化项目建设规模、建设水平、运行质量，都具有标杆意义和示范作用。该类大型企业体量巨大，组织体系复杂，业务范围广泛，已有存续系统较多，其新建信息化项目，通常具有建设目标高、应用规模大、涉及用户多、系统集成复杂等特征，对软件服务商的技术能力、攻关能力及综合支持能力都有很高的要求。

公司经过长期大型信息化项目的实战，积累了丰富的项目实施经验，为客户交付的众多系统，均在安全性、可靠性、稳定性、易用性、扩展性、集成性等方面，经受了充分验证。公司已经形成了具有较高成熟度、较高可复用度的设计方案、技术平台、集成工具和实施方法。特别是面向大型企业集团信息化系统的方案设计、开发技术、平台技术、集成技术等，具备业内一流水平。所形成的这些技术平台、业务方案和技术组件，是公司核心竞争力的重要组成部分。

（2）在 XBRL 技术应用领域，具备业内领先水平

公司拥有包括“ XBRL 分类标准编辑、验证、辅助校验、报表统计、监管报送、通用分析、偿二代编报、偿二代风险综合评级、资产负债编报” 等具有自主知识产权的 XBRL 系列产品，提供符合监管机构、保险公司、银行、大型集团企业的 XBRL 应用解决方案。积累了较全面的校验规则库，并以此形成了在该领域的技术领先优势。公司是 2019 年财政部公布的第一届全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家成员单位。

报告期内，公司年均研发投入占营业总收入的比例达 10%以上。截至 2022

年 9 月末，公司研发及技术人员共计 2,094 人，占员工总人数的 95.36%，公司拥

有 242 项软件著作权。一直以来，公司遵循应用研究和技术研究并重的产品研发策略，近几年公司与山东大学、山东师范大学建立了紧密的产学研合作关系，共同开展了移动计算、大数据、区块链、人工智能等技术应用研究，并共同承担了多项省级科技项目。

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2021）第 371A000722 号和致同审字（2022）第 371A005748 号标准无保留意见的审计报告。公司 2022年 1-9 月财务报告未经审计。公司最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	107,183.53	112,570.22	54,160.25	44,637.31
负债总计	13,068.35	19,802.41	13,398.45	10,684.32
归属于母公司所有者权益	93,334.49	92,455.17	40,761.80	33,953.00
所有者权益	94,115.18	92,767.81	40,761.80	33,953.00

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	25,661.20	58,193.25	42,210.39	36,777.16
营业利润	514.20	14,827.93	8,925.84	6,390.20
利润总额	514.61	14,821.90	8,914.73	6,365.58
净利润	582.28	13,639.20	8,338.99	5,876.90
归属于母公司所有者的净利润	1,310.23	13,857.56	8,338.99	5,877.74
综合收益总额	668.75	13,591.47	8,308.80	5,896.41
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,396.70	13,809.83	8,308.80	5,897.24

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-19,564.95	16,417.26	9,253.03	7,139.30
投资活动产生的现金流量净额	-3,106.61	-24,627.44	-12,112.85	-105.33
筹资活动产生的现金流量净额	-1,691.86	37,098.50	-1,700.66	-1,535.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响	8.96	-53.36	-21.13	13.52
现金及现金等价物净增加额	-24,354.45	28,834.95	-4,581.62	5,511.68
期末现金及现金等价物余额	12,387.68	36,742.13	7,907.18	12,488.80

4、主要财务指标

财务指标	2022 年 1-9 月/9 月末	2021 年度/末	2020 年度/末	2019 年度/末
流动比率（倍）	7.77	5.46	3.63	3.74
速动比率（倍）	6.48	5.20	3.25	3.14
资产负债率	12.19%	17.59%	24.74%	23.94%
应收账款xx率（次/年）	0.91	2.46	2.10	2.18
存货xx率（次/年）	1.40	7.19	4.58	3.73

5、净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号

——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

期间	报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
期间	报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	基本每股收益	稀释每股收益
2022 年 1-9 月	归属于公司普通股股东的净利润	1.44	0.09	0.09
2022 年 1-9 月	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.32	0.02	0.02
2021 年度	归属于公司普通股股东的净利润	19.91	1.10	1.10
2021 年度	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	18.15	1.00	1.00
2020 年度	归属于公司普通股股东的净利润	20.46	1.26	1.26
2020 年度	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	19.43	1.20	1.20
2019 年度	归属于公司普通股股东的净利润	18.60	0.89	0.89
2019 年度	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	17.42	0.83	0.83

（五）发行人存在的主要风险

1、技术创新的风险

公司所处行业为技术密集型行业，核心竞争力主要体现在拥有较强的系统开发、项目交付和技术研发能力。软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，客户信息化建设的需求也在持续提升，公司必须不断进行技术创新以适应客户需求。公司成立以来始终重视技术创新，紧跟技术发展趋势，并不断加大研发投入，以保持技术与产品的竞争力。但未来公司仍存在不能及时更新技术以适应市场变化，从而影响公司经营和盈利能力的风险。

2、经营风险

（1）发行人客户较为集中的风险

报告期内，公司来自前五名客户的销售收入金额分别为 27,947.63 万元、

30,735.43 万元、44,361.48 万元和 18,074.69 万元，占营业收入的比例分别为

75.99%、72.81%、76.23%和 70.44%。公司前五大客户销售收入占比较高，主要系公司通过在能源、建筑等行业业务的持续拓展，与中石油、中石化、中国海油、中国建筑等大型集团及其众多下属企业开展多领域业务的深入合作，呈现为客户集中度较高。如果客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影响。

（2）发行人业绩存在季节性波动的风险

公司的主要客户为中石油、中石化、中国建筑和中国海油等大型集团企业，该等客户其信息化项目的立项、审批、采购招标、合同签署以及项目验收和货款支付有较长的审核周期，下半年尤其是第四季度通常是项目验收的高峰期。 2019-2021 年度，公司第四季度收入分别为 23,644.48 万元、28,006.31 万元和

36,895.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 64.29%、66.35%和 63.40%。公司业务收入具有季节性特征，第四季度收入占比较高，而费用发生基本是在年内平均分布，导致前三季度利润较低，公司业绩存在季节性波动风险。

（3）经营业绩波动风险

报告期各期，公司定制软件收入占主营业务收入的比例分别为 66.61%、 69.69%、65.33%和 27.36%，公司的部分定制软件项目金额较高、实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目完工时间、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现较大波动。

（4）市场竞争风险

经过多年的技术研发和市场开拓、运营，公司在能源、建筑等行业信息化管理软件服务领域赢得了客户的认可，拥有相对稳固的客户群体，具有良好的品牌效应。近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速发展，国内企业信息化业务

领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、满足客户变化的市场需求、保持既有竞争优势和品牌效应，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。

（5）业绩下滑风险

2022 年 1-9 月，公司实现营业收入 25,661.20 万元，同比增长 20.49%，实现扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润 286.74 万元，同比下降 92.76%。尽管相较上年同期，公司毛利额从 10,444.84 万元增加至 12,535.82 万元，增长 20.02%，但由于实施股权激励计划于当期确认损益，以及加大研发投入，研发费用增加，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润出现下滑。若未来公司营业收入未能持续增长、期间费用未能得到有效控制，则公司经营业绩存在下滑的风险。

3、内控风险

（1）实际控制人持股比例较低的风险

截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人xxx、xx持有的发行人股份比例分别为 10.89%、10.64%，合计为 21.53%，持股比例相对较低。根据本次发行方案的发行股份上限测算，发行完成后，xxx和xx合计持有发行人股份比例将降至 21.08%，存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。

（2）核心技术人员流失和核心技术泄露的风险

公司所处行业为人才和技术密集型行业，对人才特别是核心技术人员的依赖程度通常高于传统生产型企业。公司若不能进一步增强对核心技术人员的凝聚力，避免核心技术人员的流失，将不能确保本公司专有技术及其他商业秘密不会被泄露，从而对本公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，削弱本公司的竞争优势。

4、财务风险

（1）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 17,990.03 万元、22,198.60 万元、25,177.42 万元和 31,139.79 万元，占公司资产总额的比例分别为 40.30%、 40.99%、22.37%和 29.05%。报告期各期末，公司应收账款余额随销售规模增加

而增长，主要受每年四季度项目验收较多影响，公司年末应收账款余额基本为每年的峰值，期后几个月一般会大量回款。若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。

（2）即期回报摊薄风险

x次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

5、募集资金投资项目风险

x次发行募集资金投向国产 ERP 集团财务核心产品研发项目及技术平台优化提升建设项目。上述项目建设完成后，公司现有业务基础将进一步夯实，研发能力和市场开拓能力将得到进一步提升，公司的市场竞争力将得到提高，但仍存在以下风险：

（1）项目不能顺利组织实施的风险

公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效益不能完全实现，进而对公司经营产生不利影响。

（2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧与摊销费用。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产与无形资产产生的折旧摊销额，公司将面临募集资金投资项目的折旧与摊销增加影响盈利的风险。

6、审批风险

x次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。

7、股票价格波动的风险

x次以简易程序向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。

二、本次发行的基本情况 ‌

（一）发行股票的种类及面值

x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行时间

x次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

x次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、xx、

鲁班软件股份有限公司和 UBS AG。

财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，财通基金管理有限公司以其管理的天禧定增 33 号、君享福熙、玉泉 580 号等 5

个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66

号单一资产管理计划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划等 5 个资产管理计划参与认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

xx和鲁班软件股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

全部发行对象均已作出承诺：（1）本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵

守国家反洗钱的相关规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

x次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，即 2023 年 2 月 7 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均

价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 47.33 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

x次发行的股票数量为 1,810,147 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行的具体认购情况如下：

序号	获配对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	570,462	26,999,966.46
2	诺德基金管理有限公司	500,198	23,674,371.34
3	xx	316,923	14,999,965.59
4	鲁班软件股份有限公司	211,282	9,999,977.06
5	UBS AG	211,282	9,999,977.06
合计		1,810,147	85,674,257.51

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本

次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则普联软件本次发行的股份数量将做相应调整，认购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

（六）限售期

x次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

x次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资❹总额及用途

x次发行拟募集资金总额为 85,674,257.51 元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

根据监管部门的指导意见，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总金额	拟投入募集资金金额
1	国产 ERP 集团财务核心产品研发项目	9,988.86	4,687.93
2	技术平台优化提升建设项目	8,266.30	3,879.50
合计		18,255.16	8,567.43

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

x次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

x次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司

2022 年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ‌

（一）保荐代表人

x听良先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，会计硕士，保荐代表人、注册会计师。曾先后在信永中和会计师事务所、中泰证券从事证券与资本市场相关业务，作为项目组核心人员/保荐代表人参与普联软件、天禄科技、腾达科技、精工电子等 IPO 项目，鲁银投资、金雷股份等再融资项目，山东钢铁重大资产重组项目，安信种苗、华美精陶、盛瑞传动、鼎泰盛等新三板挂牌项目，具备丰富的股权融资项目经验。

xxx先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，金融硕士，保荐代表人、注册会计师、律师资格。参与或负责过联诚精密 IPO 项目，鲁银投资、西菱动力定增项目，鲁银投资、水发燃气重大资产重组项目，山东海化、鲁银投资等上市公司收购项目，鲁北集团、山东省环科院混改项目及鲁银投

资可交债项目，具备丰富的股权融资项目经验。

（二）项目协办人

xxxxx：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，经济学硕士，注册会计师，拥有法律职业资格。先后在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中泰证券从事 IPO、上市公司审计等相关证券类业务。曾负责或参与山东墨龙、中通客车、鲁西化工、魏桥纺织、中国淀粉等多家公司审计及富信科技

（000000.XX）IPO 项目等业务，具有扎实的财务功底和一定的投资银行工作经验。

（三）其他项目组成员

xxx女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总经理、部门负责人，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师，从事投资银行工作 19 年。自从事投资银行业务以来，曾先后主持和参与了青岛软控、青岛金王、豪迈科技、赞宇科技、金雷风电、辰欣药业、立华股份、元利科技、泰和科技、兰剑智能、富信科技、普联软件、青达环保、天禄科技等 14 家 IPO 项目的改制辅导和首次公开发行股票并上市工作；主持和参与了浪莎股份、南山铝业、壹桥海参、晨鸣纸业、金雷股份、鲁银投资等 6 家再融资项目的申报、发行工作，具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。

xx女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，经济学硕士，从事投资银行工作多年。参与青达环保、人健药业、坤宝股份、金胜粮油、新龙股份等首发项目的改制、辅导、申报工作。参与鲁银投资、山东钢铁重大资产重组项目、再融资项目；参与莱钢可交债等项目，具有较强的理论功底及专业技术；参与青鸟软通、大信集团、xxx等新三板项目申报及持续督导工作。

xxxxx，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，经济学硕士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技（ 000000.XX） IPO、富信科技

（000000.XX）IPO、壹桥股份（000000.XX）重大资产重组、16 莱钢 EB、21 鲁银 EB、鲁信集团财务顾问、金雷股份非公开发行项目、西菱动力 2021 年及 2022年向特定对象发行股票、水发燃气重大资产重组等项目、精工电子 IPO 及亘元新材 IPO 项目，具备较为丰富的投资银行项目经验。

xxxxx，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，法学硕士，律师资格。曾先后在北京市中伦律师事务所、中泰证券从事证券与资本市场相关业务，作为项目组核心成员普联软件 IPO 项目、皇派家居 IPO 项目等，具备丰富的股权融资项目经验。

xx先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格。作为项目组核心成员参与普联软件 IPO项目（000000.XX）、天禄科技 IPO 项目（000000.XX）、腾达科技 IPO 项目、西菱动力再融资项目（000000.XX）、泰和科技财务顾问项目（000000.XX）等，具备丰富的股权融资项目经验。

xxx先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，经济学硕士，曾参与腾达科技 IPO、汇锋传动 IPO 项目，并作为质控审核人员参与神农股份 IPO、拱东医疗 IPO、富信科技 IPO、兰剑智能 IPO、天禄光科技 IPO、镇洋发展 IPO、东音泵业重大资产重组、洲明科技可转债、嘉美包装可转债、鲁西化工非公开、西菱动力非公开等项目，拥有丰富的投资银行工作经验。

xxx女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，金融学硕士。曾先后在天职国际会计师事务所国际业务组、中泰证券投资银行业务委员会从事资本市场相关业务，作为项目组成员参与腾达科技、精工电子、汇锋传动等 IPO 项目的承做，具备较为丰富的股权融资项目经验。

xxxxx，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，金融学硕士，特许金融分析师，注册会计师。曾先后在普华永道中天会计师事务所、平安证券、中泰证券从事财务审计、证券与资本市场相关业务，作为项目组核心成员参与 Bilibili、网易有道等美股上市公司 IPO 及年报审计等工作，中国电建、南京紫金集团等多支 ABS、公司债等债权融资项目，科麦烘焙、宝来利来、康力医疗等多个 IPO、新三板挂牌股权融资项目，具备丰富的资本市场融资项目经验。

xxx先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，管理学硕士。曾参与宝来利来 IPO 项目，具有丰富的股权融资项目经验。

上述人员的联系电话：0000-00000000，联系地址：山东省济南市市中区经

七路 86 号证券大厦 2501 室，传真：0531-68889222。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ‌

保荐机构与发行人之间无关联关系，截至本保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项 ‌

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐普联软件本次以简易程序向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发

表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《上市公司证券发行注册管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

（十）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

六、发行人就本次发行履行的决策程序 ‌

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下：

2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关于授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2022 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划>的议案》

2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。

2023 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于<普联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>等发行申请文件真实性、准确性、完整性等相关情况确认的议案》《关于修订

<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》等议案。

七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说 ‌

明

x保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

发行人主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务，致力于应用云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术，推动企业运营管理数字化、智能化。

发行人具有创新、创业、创意的特征，为成长型创新创业企业。发行人致力于信息科技与企业管理的深度融合，助力企业管理变革与创新，持续为石油、石化、建筑等行业大客户信息化建设提供技术服务，发行人的创新性主要体现在技术创新、业务创新等多个方面，符合创业板定位。

2021 年 6 月 3 日，经中国证监会《关于同意普联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1358 号）及深交所《关于普联软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]550 号）同意，发行人首次公开发行并在创业板上市，证券简称为普联软件，证券代码为300996。

自创业板上市以来，发行人聚焦优势资源，持续加大研发技术投入，夯实主

业，产品研发、技术创新及平台支撑能力得到提升，创新、创业、创意特征明显。

十四五期间，国家不断深化经济社会发展与数字化转型的结合。2021 年以来，国务院、工信部、中央网信办等部门连续发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》等产业规划，推动数字经济核心产业加速发展，巩固夯实开发环境、开发工具等产业链上游基础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，增加产业链下游信息技术服务产品供给。在产业政策的驱动下，发行人坚持以创新引领企业发展，注重自身研发能力提高，不断在集团企业管理软件技术研发领域取得突破。在产业政策的指导下，发行人将持续聚焦优势资源，稳固提升在特大型集团企业信息化市场的优势地位，着力拓展大型集团客户。

综上，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

八、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ‌

本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《第 7 号

指引》《证券期货法律适用意见第 18 号》《承销细则》等规定的向特定对象发行股票的实质条件对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募集资金投资项目为国产 ERP 集团财务核心产品研发项目和技

术平台优化提升建设项目，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案等相关手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为国产 ERP 集团财务核心产品研发项目和技术平台优化提升建设项目。因此，本次募集资金使用符合《注

册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为xxx及xx。募集资金项目实施完成后，发行人与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响发行人经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。

本次 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额

85,674,257.51 元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

发行人 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据

公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2022 年年度股东大会召开之日止。

根据 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 12 月 16 日、2023 年 2 月 13 日、

2023 年 2 月 21 日，发行人分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十五次会议和第三届董事会第二十六次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。

4、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定

的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、xx、鲁班软件股份有限公司和 UBS AG。

个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66

xx和鲁班软件股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

综上所述，本次发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日

（即 2023 年 2 月 7 日）。

本次向特定对象发行股票的价格 47.33 元/股不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若

公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日

（即 2023 年 2 月 7 日）。

本次向特定对象发行股票的价格 47.33 元/股不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件

1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

本次发行符合《审核规则》第三十五条的相关规定。

2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定 “上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本

次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 12 月 16 日、2023 年 2 月 13 日、

本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本上市保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。

（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18 号》”）的相关规定

1、“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。现提出如下适用意见：

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

发行人最近一期末不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款。

发行人基于现金管理之目的，购买安全性高、流动性好的理财产品、资产管理产品、信托产品以及基金产品等金融产品。截至最近一期末，发行人持有混合型证券投资基金理财产品，账面价值 191.43 万元，基于谨慎性原则认定为财务性投资，除此项之外发行人持有的其他金融产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不认定为财务性投资。

发行人及发行人子公司不存在参股类金融公司的情形。

综上，最近一期末发行人财务性投资账面价值为 191.43 万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的 0.21%，未超过 30%，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。

自本次发行首次董事会决议日（2022 年 12 月 16 日）前六个月起至本上市保荐书签署日，发行人发生的投资事项如下：

①收购北京世圭谷科技有限公司 100%股权

收购相关情况：2022 年 6 月，发行人拟使用自有资金 2,400 万元，以现金方

式收购xxx、xxx、司大奇、xxx、xxx、xxx、xxx等 7 名自然人持有的北京世圭谷科技有限公司（以下简称“北京世圭谷”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），交易价格以 2021 年 12 月 31 日北京世圭谷股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。本次交易完成后，北京世xx将成为发行人控股子公司。

北京世圭谷经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；电子产品销售;机械设备销售；计算机系统服务；社会经济咨询服务；信息系统集成服务。北京世圭谷主营业务为面向能源行业管理软件领域，主要面向石油石化等能源行业客户，提供包括计划、生产、工程、人力资源、安全环保等业务领域的综合统计信息系统建设服务，主要客户包括中石油、中石化等大型集团企业。

本次收购不构成财务性投资：北京世圭谷成立于 2007 年，聚焦能源行业管理软件领域，主要面向石油石化等能源行业客户，提供炼化生产管理相关的综合统计信息服务。生产管理综合统计领域与发行人所从事的财务、资金等集团管控业务具有较强的互补性和延展性，同时生产管理领域业务也是集团企业管理信息化数字化的重要环节。本次收购发行人将借助北京世圭谷在生产领域专业优势，结合自身已有的技术和业务积累，通过业务、技术及人员等的融合，在市场拓展、产品研发、项目交付、客户服务等方面实现协同效应，推动发行人从财务管理领域向生产管理领域拓展，提升其在石油石化行业的业务规模，拓宽业务范围。

综上，本次收购系发行人围绕软件开发及技术服务等主业，在石油石化行业沿产业链的拓展，系以获取技术、产品为目的的产业投资。本次投资符合发行人主营业务及战略发展方向，具有产业投资背景，不属于财务性投资。

②收购北京思源时代科技有限公司 55%股权

收购相关情况：2022 年 10 月，发行人拟使用自有资金 3,850 万元，以现金方式收购自然人魏闽、xxx合计持有的北京思源时代科技有限公司（以下简称 “思源时代”）55%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），交易价格以 2022 年 3 月 31 日思源时代股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。本次交易完成后，思源时代将成为发行人控股子公司。

思源时代经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售;计算机系统服务;数据处理服务；企业管理咨询；会议及展览服务。思源时代主营业务为向建筑行业管理信息化方案咨询和系统建设等，主要客户包括中国中铁、中国铁物、山西安装集团等大型集团企业。

本次收购不构成财务性投资：思源时代成立于 2003 年 3 月，主营业务为向建筑行业管理信息化方案咨询和系统建设等，主要客户包括中国中铁、中国铁物、山西安装集团等大型集团企业。建筑行业软件开发及系统建设业务系发行人重点拓展的业务之一，思源时代长期深耕建筑行业基建领域业务，在财务管理、项目管理、法律合规、物资供应等业务领域经验丰富。同时，思源时代长期服务于中国中铁，具备较强的服务能力和较好的客户黏性，其业务模式及客户特征与发行人的战略客户拓展策略具有较高的匹配度。

因此，本次收购系发行人围绕软件开发及技术服务等主业，在建筑施工行业沿产业链的拓展，系以获取技术、渠道为目的的产业投资。本次投资符合发行人主营业务及战略发展方向，具有产业投资背景，不属于财务性投资。

③新增投资理财事项

x次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日，发行人存在使用暂时闲置资金购买银行结构性存款、银行理财、国债逆回购、资产管理计划及信托计划进行现金管理的情形，相关产品具有持有期限短、收益稳定、风险较低的特点，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中指明的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于期限较长的交易性金融资产，不属于财务性投资，无需自本次募集资金总额中扣除。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本上市保荐书签署日，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类金融业务情形；除正常业务开展中员工借支款外，发行人不存在对外拆借资金的情形；不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形；未设立集团财务公司；不存在投资金融业务的情形；不存在属于类金融机构或经营类金融业务的情况，无需扣减募集资金。

2、“四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模””

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 1,810,147 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

发行人已在《普联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况进行披露，本次发行在发行数量、发行时间间隔间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货

法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

3、“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式慕集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”

本次发行拟募集资金总额 85,674,257.51 元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人本次募集资金非资本性支出主要包括建设管理费、可行性研究费及支付房屋租赁费等，属于募投项目实施的正常支付项目，具有合理性，合计占拟使用募集资金支付总额的 2.34%，未超过募集资金总额的 30%，符合上述规则再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例的规定。

本次募集资金用于支付募投项目资本化阶段的人员工资，不视为补充流动资金。

本次募集资金中资本性支出、非资本性支出情况，已在《普联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中进行披露。

综上所述，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（以下简称“《第

7 号指引》”）的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

（1）发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个

月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

经保荐机构核查，发行人未经营类金融业务，具体参见本保荐机构就本次发行出具的《关于普联软件申报再融资简易程序的专项核查报告》之“问题 5”及对应回复。

综上所述，本次发行不存在《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储,不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况,是否存在重大不确定性或重大风险,发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述,不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”

（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为国产 ERP 集团财务核心产品研发项目、技术平台优化提升建设项

目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

（3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。

经保荐机构核查，本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。

综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次

募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目之“国产 ERP 集团财务核心产品研发项目”涉及预计效益。

（1）发行人已在募集说明书中就“国产 ERP 集团财务核心产品研发项目”募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。

（2）“国产 ERP 集团财务核心产品研发项目”募投项目效益计算基于发行人现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性，与同行业可比上市公司无重大差异。

经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定

“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 47.33 元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、xx、鲁班软件股份有限公司和 UBS AG。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认

购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。

综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

2、本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定

“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出审议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于 2023 年 2 月 13 日召开第三届董事会第二十五次会议确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。

综上所述，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

截至 2022 年 12 月 31 日，xxx、xx为发行人的控股股东、实际控制人，xx、xxx合计持有上市公司 21.53%股权，剩余股东持股比例均不足 5%。因此，鉴于发行人股权较为分散，xx、xxx虽持股绝对比例不高，但相对高于其余股东，且差距明显。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份具体认购情况如下：

序号	获配对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	570,462	26,999,966.46
2	诺德基金管理有限公司	500,198	23,674,371.34
3	xx	316,923	14,999,965.59
4	鲁班软件股份有限公司	211,282	9,999,977.06
5	UBS AG	211,282	9,999,977.06
合计		1,810,147	85,674,257.51

因此，本次发行结束后，xxx及xx仍为发行人控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（九）本次 2022 年度以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《普联软件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等发行申请文件确认并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

根据以上情况调查，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《第 7 号指引》《证券期货法律适用意见第

18 号》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

九、对发行人持续督导工作的安排 ‌

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ‌

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：xx

办公地址：济南市市中区经七路 86 号保荐代表人：唐听良、xxx

电话：0000-00000000

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ‌

无其他应当说明的事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ‌

本保荐机构认为：普联软件申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《第 7 号指引》《证券期

货法律适用意见第 18 号》《承销细则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券同意推荐普联软件本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：
xxx
xx代表人：
唐听良		xxx
内核负责人：
战xx
保荐业务负责人：
xxx
总经理：
xxx
xx长、法定代表人：
x x

xx证券股份有限公司年月日

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